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德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 注 册 金 额 : 本 期 发 行 金 额 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 30 亿 元 5 亿 元 270 天 无 担 保 信 用 评 级 机 构 及 结 果 一 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司,AA 级 信 用 评 级 机 构 及 结 果 二 : 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司, A+ 级 主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 联 系 主 承 销 商 : 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 十 月

重 要 提 示 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 期 债 务 融 资 工 具 的, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项

目 录 第 一 章 释 义... 1 一 常 用 词 语 释 义... 1 二 专 用 技 术 词 语 释 义... 2 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 5 一 与 本 期 超 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险... 5 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 5 第 三 章 发 行 条 款... 15 一 本 期 超 短 期 融 资 券 主 要 条 款... 15 二 本 期 的 承 销 与 发 行 安 排... 16 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 18 一 募 集 资 金 用 途... 18 二 发 行 人 偿 债 保 障 措 施... 18 三 发 行 人 承 诺... 21 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 22 一 发 行 人 概 况... 22 二 历 史 沿 革... 23 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人... 26 四 独 立 性 经 营 情 况... 28 五 权 益 投 资 情 况... 29 六 公 司 治 理 结 构 和 内 控 制 度... 41

七 企 业 人 员 基 本 情 况... 56 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况... 61 九 在 建 工 程 与 未 来 投 资 计 划... 107 十 战 略 定 位 及 发 展 目 标... 111 十 一 发 行 人 所 在 行 业 的 状 况... 113 十 二 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 123 第 六 章 发 行 人 资 信 状 况... 126 一 信 用 评 级 情 况... 126 二 其 他 资 信 情 况... 127 第 七 章 本 期 超 短 期 融 资 券 的 信 用 增 进... 129 第 八 章 税 项... 130 一 营 业 税... 130 二 所 得 税... 130 三 印 花 税... 130 第 九 章 信 息 披 露 安 排... 131 第 十 章 投 资 者 保 护 机 制... 133 一 违 约 事 件 和 违 约 责 任... 133 二 投 资 者 保 护 机 制... 133 三 信 息 披 露... 134 四 持 有 人 会 议... 135 五 不 可 抗 力... 138

六 弃 权... 138 第 十 一 章 发 行 有 关 机 构... 139 一 发 行 人... 139 二 主 承 销 商 及 其 他 承 销 机 构... 139 三 律 师 事 务 所... 143 四 会 计 师 事 务 所... 143 五 信 用 评 级 机 构... 143 六 登 记 托 管 结 算 机 构... 144 第 十 二 章 备 查 文 件... 146 一 备 查 文 件... 146 二 查 询 地 址... 146 附 录 指 标 计 算 公 式... 148

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 指 德 力 西 集 团 有 限 公 司 德 力 西 集 团 / 集 团 超 短 期 融 资 券 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 超 短 期 融 资 券 指 发 行 额 为 5 亿 元 人 民 币 的 德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 本 次 发 行 / 本 期 发 行 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 募 集 说 明 书 指 本 公 司 为 本 次 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 行 ) 联 席 主 承 销 商 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 农 业 银 行 ) 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 北 金 所 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 承 销 商 指 与 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 签 署 承 销 团 协 议, 接 受 承 销 团 协 议 与 本 次 发 行 有 关 文 件 约 束, 参 与 本 期 超 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 的 机 构 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 及 流 通 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 (2013 版 ) 承 销 团 协 议 指 承 销 团 各 方 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 (2013 版 ) 余 额 包 销 指 主 承 销 商 按 照 承 销 团 协 议 的 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 1

集 中 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 工 作 日 元 将 售 后 剩 余 的 本 次 超 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后, 承 销 团 成 员 / 投 资 人 发 出 申 购 定 单, 由 簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿, 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构, 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 上 海 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 二 专 用 技 术 词 语 释 义 配 电 电 器 指 主 要 用 于 电 路 的 接 通 分 断 和 承 载 额 定 电 流 的 低 压 电 器, 能 在 线 路 和 用 电 设 备 发 生 过 载 短 路 欠 压 的 情 况 下 对 线 路 和 用 电 设 备 进 行 可 靠 的 保 护 代 表 产 品 是 框 架 断 路 器 控 制 电 器 指 具 有 频 繁 接 通 断 开 电 路 隔 离 过 载 温 度 补 偿 断 相 短 路 保 护 等 各 类 功 能 的 低 压 电 器 代 表 产 品 是 接 触 器 起 动 器 指 起 动 和 停 止 电 机 所 需 的 所 有 开 关 电 器 ( 如 交 流 接 触 器 ) 与 适 当 的 过 载 保 护 电 器 ( 如 热 继 电 器 ) 的 组 合 电 器 接 触 器 指 用 来 远 距 离 接 通 或 断 开 电 路 中 负 荷 电 流 的 低 压 开 关, 广 泛 用 于 频 繁 启 动 及 控 制 电 动 机 的 电 路 中 断 路 器 指 具 有 过 载 短 路 和 欠 电 压 保 护 功 能, 能 保 护 线 路 负 载 和 电 源 的 基 本 电 器 框 架 断 路 器 指 万 能 式 断 路 器, 绝 大 部 分 都 具 有 过 载 长 延 时 短 路 短 延 时 和 短 路 瞬 动 的 三 段 保 护 功 能, 能 实 现 选 择 性 保 护 塑 壳 断 路 器 指 塑 料 外 壳 式 断 路 器, 俗 称 空 气 开 关, 是 低 压 配 电 系 统 和 电 动 机 保 护 回 路 中 的 过 载 短 路 保 护 电 器, 一 般 不 具 备 短 路 短 延 时 功 能 ( 仅 有 过 载 长 延 时 和 短 路 瞬 动 二 段 保 护 )), 不 能 作 选 择 性 保 护 2

小 型 断 路 器 指 额 定 电 流 不 大 于 160 安 培 的 外 形 较 小 的 模 块 化 断 路 器 继 电 器 指 主 要 应 用 于 控 制 电 路 的 低 压 电 器, 主 要 起 信 号 传 递 控 制 转 换 线 路 保 护 等 作 用 SAP 指 全 球 知 名 的 企 业 管 理 和 协 同 化 商 务 解 决 方 案 供 应 商 BW 指 补 偿 式 稳 压 器 NM8 指 低 压 电 器 产 品 型 号, 文 中 NA8 NRE8 等 均 指 产 品 型 号 输 变 电 设 备 指 从 电 源 并 通 过 电 力 变 压 器 向 用 电 地 区 输 送 电 能 的 所 有 设 备 的 总 称 避 雷 器 指 能 释 放 雷 电 或 兼 能 释 放 电 力 系 统 操 作 过 电 压 能 量, 保 护 电 工 设 备 免 受 瞬 时 过 电 压 危 害, 又 能 截 断 续 流, 不 致 引 起 系 统 接 地 短 路 的 电 器 装 置 避 雷 器 通 常 接 于 带 电 导 线 与 地 之 间, 与 被 保 护 设 备 并 联 当 过 电 压 值 达 到 规 定 的 动 作 电 压 时, 避 雷 器 立 即 动 作, 流 过 电 荷, 限 制 过 电 压 幅 值, 保 护 设 备 绝 缘 ; 电 压 值 正 常 后, 避 雷 器 又 迅 速 恢 复 原 状, 以 保 证 系 统 正 常 供 电 互 感 器 指 按 比 例 变 换 电 压 或 电 流 的 设 备 其 功 能 主 要 是 将 高 电 压 或 大 电 流 按 比 例 变 换 成 标 准 低 电 压 (100V) 或 标 准 小 电 流 (5A 或 10A, 均 指 额 定 值 ), 以 便 实 现 测 量 仪 表 保 护 设 备 及 自 动 控 制 设 备 的 标 准 化 小 型 化 同 时 互 感 器 还 可 用 来 隔 开 高 电 压 系 统, 以 保 证 人 身 和 设 备 的 安 全 绝 缘 子 指 一 种 特 殊 的 绝 缘 控 件, 能 够 在 架 空 输 电 线 路 中 起 到 重 要 作 用 早 年 间 绝 缘 子 多 用 于 电 线 杆, 慢 慢 发 展 于 高 型 高 压 电 线 连 接 塔 的 一 端 挂 了 很 多 盘 状 的 绝 缘 体, 它 是 为 了 增 加 爬 电 距 离 的, 通 常 由 玻 璃 或 陶 瓷 制 成, 就 叫 绝 缘 子 绝 缘 子 在 架 空 输 电 线 路 中 起 着 两 个 基 本 作 用, 即 支 撑 导 线 和 防 止 电 流 回 地, 这 两 个 作 用 必 须 得 到 保 证, 绝 缘 子 不 应 该 由 于 环 境 和 电 负 荷 条 件 发 生 变 化 导 致 的 各 种 机 电 应 力 而 失 效, 否 则 绝 缘 子 就 不 会 产 生 重 大 的 作 用, 就 会 损 害 整 条 线 路 的 使 用 和 运 行 寿 命 LW43-252 高 压 六 氟 化 指 三 极 交 流 50 赫 兹 户 外 高 压 开 关 设 备, 主 要 用 于 220 千 硫 断 路 器 伏 电 力 系 统 的 控 制 与 保 护, 也 可 作 联 络 断 路 器 使 用 电 力 变 压 器 指 一 种 静 止 的 电 气 设 备, 是 用 来 将 某 一 数 值 的 交 流 电 压 ( 电 流 ) 变 成 频 率 相 同 的 另 一 种 或 几 种 数 值 不 同 的 电 压 ( 电 流 ) 的 设 备 3

配 电 变 压 器 高 压 开 关 自 动 抄 表 系 统 转 换 器 注 塑 机 指 一 种 静 止 的 电 气 设 备, 是 用 来 将 某 一 数 值 的 交 流 电 压 ( 电 流 ) 变 成 频 率 相 同 的 另 一 种 或 几 种 数 值 不 同 的 电 压 ( 电 流 ) 的 设 备 当 一 次 绕 组 通 以 交 流 电 时, 就 产 生 交 变 的 磁 通, 交 变 的 磁 通 通 过 铁 芯 导 磁 作 用, 就 在 二 次 绕 组 中 感 应 出 交 流 电 动 势 二 次 感 应 电 动 势 的 高 低 与 一 二 次 绕 组 匝 数 的 多 少 有 关, 即 电 压 大 小 与 匝 数 成 正 比, 主 要 作 用 是 传 输 电 能 指 额 定 电 压 3kV 及 以 上 主 要 用 于 开 断 和 关 合 导 电 回 路 的 电 器 指 电 表 数 据 采 集 信 号 传 输 数 据 存 储 数 据 处 理 及 通 断 电 控 制 等 功 能 于 一 户 的 自 动 化 系 统 ; 该 系 统 可 以 使 供 电 部 门 及 时 掌 握 用 户 用 电 情 况, 监 测 有 无 窃 电 行 为 ; 根 据 需 要 进 行 供 电 控 制 ( 如 用 户 长 时 间 欠 费 后 断 电 ) 指 将 一 种 信 号 转 换 成 另 一 种 信 号 的 装 置 信 号 是 信 息 存 在 的 形 式 或 载 体 指 将 熔 融 的 塑 料 利 用 压 力 注 进 塑 料 制 品 模 具 中, 冷 却 成 型 得 到 想 要 的 各 种 塑 料 件, 专 门 用 于 进 行 注 塑 的 机 械 工 控 指 的 是 工 业 自 动 化 控 制, 主 要 利 用 电 子 电 气 机 械 软 件 组 合 实 现 PC 指 Polycarbonate, 是 一 种 工 程 塑 料, 具 有 优 异 的 电 绝 缘 性 延 伸 性 尺 寸 稳 定 性 及 耐 化 学 腐 蚀 性, 具 有 自 熄 阻 燃 等 优 点, 是 综 合 性 能 优 良 的 非 晶 型 热 塑 性 树 脂 500kVGIS 电 压 等 级 为 500 千 伏 的 气 体 绝 缘 组 合 电 器 设 备, 一 般 以 六 氟 化 硫 作 为 绝 缘 介 质, 刀 闸 开 关 流 变 压 变 都 集 成 在 一 起 的 组 合 电 气 设 备 近 三 年 及 一 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 及 2014 年 9 月 4

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保, 超 短 期 融 资 券 的 本 金 和 利 息 按 期 足 额 支 付 取 决 于 发 行 人 的 信 用 及 偿 债 能 力 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 超 短 期 融 资 券 时, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 相 关 的 风 险 因 素 : 一 与 本 期 超 短 期 融 资 券 相 关 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 超 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 超 短 期 融 资 券 由 承 销 团 成 员 在 分 销 期 内 向 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 人 分 销, 发 行 成 功 后 的 超 短 期 融 资 券 在 此 市 场 中 具 备 流 通 性 但 是, 本 期 超 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 于 将 超 短 期 融 资 券 变 现 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 超 短 期 融 资 券 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 超 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 超 短 期 融 资 券 按 期 按 时 足 额 支 付 本 息 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 偿 债 压 力 较 大 风 险 随 着 公 司 主 营 业 务 生 产 和 运 营 能 力 的 稳 步 提 升, 主 要 包 括 低 压 电 气 金 属 贸 易 和 交 通 运 输 等 方 面 资 金 需 求 的 增 加 以 及 公 司 融 资 能 力 的 增 强, 为 满 足 日 常 资 金 需 求 与 项 目 长 期 资 金 需 要, 公 司 增 加 了 银 行 借 款 和 债 务 融 资 近 三 年 及 一 期, 公 司 带 息 负 债 余 额 分 别 为 人 民 币 425,668.24 万 元 424,658.19 万 元 451,936.42 万 元 和 496,754.36 万 元, 带 息 负 债 比 率 分 别 为 56.72% 48.14% 52.47% 和 59.08%, 资 产 负 债 率 分 别 为 61.48% 59.62% 55.97% 和 54.87%, 总 体 波 动 不 大 尽 管 公 5

司 带 息 负 债 余 额 的 增 加 体 现 了 公 司 融 资 能 力 的 增 强, 但 是 公 司 如 果 未 来 资 金 运 营 不 当, 导 致 资 金 错 配, 公 司 仍 然 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 风 险 2 应 收 账 款 和 其 他 应 收 回 收 的 风 险 公 司 应 收 账 款 规 模 较 大, 且 有 上 升 趋 势 近 三 年 及 一 期 应 收 账 款 账 面 净 值 分 别 为 175,832.27 万 元 218,406.00 万 元 217,299.05 万 元 和 217,721.21 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 14.40% 14.76% 14.12% 和 14.21%, 较 为 稳 定 公 司 其 他 应 收 账 款 规 模 较 大, 但 占 比 基 本 稳 定, 近 三 年 及 一 期 其 他 应 收 账 款 账 面 净 值 分 别 为 146,804.33 万 元 86,249.44 万 元 110,575.22 万 元 和 128,022.99 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 比 例 分 别 为 12.03% 5.83% 7.19% 和 8.36%, 如 剔 除 2012 年 因 投 资 广 东 南 粤 银 行 的 56,000 万 元 暂 挂 其 他 应 收 款,2012 年 的 其 他 应 收 账 款 账 面 净 值 及 占 总 资 本 比 例 分 别 为 91,115.76 万 元 和 7.29% 截 止 2015 年 3 月 末, 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 账 款 合 计 约 占 公 司 总 资 产 22.57%, 如 果 未 来 相 关 债 务 人 因 经 营 或 财 务 情 况 发 生 不 利 变 化 等 原 因 不 能 按 期 偿 还 公 司 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款, 将 使 发 行 人 面 临 一 定 的 回 收 风 险 3 汇 率 波 动 风 险 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币, 但 公 司 低 压 电 器 仍 有 一 定 比 例 的 产 品 销 售 至 海 外 市 场 2014 年 公 司 低 压 电 器 海 外 销 售 收 入 35,384.67 万 元, 占 该 板 块 业 务 收 入 6.03% 2015 年 1-3 月 末 低 压 电 器 海 外 销 售 收 入 9,265.88 万 元, 占 该 板 块 业 务 收 入 6.78%% 公 司 产 品 出 口 多 以 美 元 和 欧 元 结 算, 而 出 口 产 品 从 原 材 料 采 购 到 生 产 加 工 都 在 国 内 完 成, 其 成 本 以 人 民 币 计 价 若 人 民 币 升 值, 则 为 维 持 产 品 毛 利 率 不 变, 公 司 需 提 高 外 币 销 售 价 格, 这 将 削 弱 公 司 产 品 的 价 格 优 势, 在 一 定 程 度 上 影 响 产 品 的 国 际 竞 争 力 如 若 维 持 外 币 销 售 价 格 不 变, 出 口 产 品 毛 利 率 将 下 降, 这 会 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 构 成 不 利 影 响 可 见, 如 果 人 民 币 汇 率 进 一 步 上 升 和 公 司 加 大 国 际 市 场 的 开 拓, 公 司 出 口 业 务 的 增 长 及 盈 利 能 力 将 面 临 汇 率 波 动 带 来 的 风 险 4 短 期 偿 债 风 险 近 三 年 及 一 期, 公 司 流 动 负 债 分 别 为 660,760.67 万 元 747,526.99 万 元 645,824.49 万 元 和 681,842.28 万 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 88.05% 84.73% 74.99% 和 75.26%, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 呈 下 降 趋 势 但 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 较 高, 负 债 结 构 不 尽 合 理, 一 年 内 到 期 的 有 息 负 债 规 模 较 大, 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 6

5 对 外 担 保 风 险 截 至 2014 年 末, 公 司 对 外 担 保 总 额 人 民 币 101,899 万 元, 对 外 担 保 占 发 行 人 净 资 产 的 比 重 为 15.04%, 对 外 担 保 虽 已 有 一 定 幅 度 下 降, 但 总 体 额 度 仍 偏 大 从 目 前 情 况 看, 被 担 保 公 司 经 营 情 况 基 本 正 常, 未 发 现 恶 意 逾 期 需 履 行 担 保 责 任 的 情 况, 融 资 担 保 风 险 尚 不 十 分 明 显 如 未 来 被 担 保 对 象 的 经 营 状 况 发 生 变 化, 可 能 将 对 发 行 人 的 正 常 经 营 产 生 影 响 6 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 风 险 近 年 来, 由 于 公 司 较 强 的 盈 利 能 力, 净 利 润 持 续 增 加, 所 有 者 权 益 累 计 增 长 近 三 年 及 一 期, 公 司 累 计 实 现 净 利 润 218,904.47 万 元, 所 有 者 权 益 分 别 为 470,216.84 万 元 597,362.67 万 元 677,412.37 万 元 和 691,447.59 万 元,2015 年 3 月 末 所 有 者 权 益 额 较 2012 年 末 增 加 221,230.75 万 元, 累 计 增 长 47.05% 在 公 司 的 所 有 者 权 益 中, 未 分 配 利 润 占 比 较 高, 近 三 年 及 一 期 所 占 比 例 分 别 为 28.87% 27.35% 32.43% 和 33.07% 若 公 司 未 来 执 行 高 利 润 分 配 政 策, 可 能 导 致 其 净 资 产 的 大 幅 减 少, 从 而 影 响 公 司 所 有 者 权 益 的 稳 定 性 7 受 限 资 产 占 比 较 高 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 对 外 抵 质 押 担 保 受 限 资 产 的 账 面 净 值 为 323,247.95 万 元, 主 要 是 发 行 人 为 取 得 银 行 借 款 而 将 自 身 的 房 屋 土 地 等 进 行 的 抵 质 押 发 行 人 2015 年 3 月 末 全 部 受 限 资 产 占 当 期 发 行 人 总 资 产 的 21.10% 受 限 资 产 金 额 较 大 将 影 响 发 行 人 资 产 的 流 动 性, 并 且 这 部 分 受 限 资 产 不 能 作 为 债 务 清 偿 的 直 接 来 源, 影 响 发 行 人 的 还 本 付 息 能 力 8 存 货 跌 价 的 风 险 近 三 年 及 一 期, 公 司 存 货 分 别 为 143,743.73 万 元 147,087.35 万 元 147,536.98 万 元 和 148,624.72 万 元, 占 公 司 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 22.12% 21.30% 21.46% 和 21.80% 公 司 存 货 资 产 的 比 例 仍 较 高, 考 虑 到 原 材 料 及 产 成 品 的 价 格 波 动, 存 在 一 定 的 存 货 跌 价 风 险 9 长 期 股 权 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 的 风 险 近 三 年 及 一 期, 公 司 长 期 股 权 投 资 分 别 为 107,580.87 万 元 177,685.59 万 元 46,689.87 万 元 和 46,689.87 万 元, 占 公 司 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 18.85% 22.52% 5.49% 和 5.49% 2013 年, 广 东 南 粤 银 行 获 批 导 致 长 期 股 权 投 资 大 幅 增 加, 除 此 以 外, 公 司 长 期 股 权 投 资 也 有 小 幅 增 加, 绝 对 额 较 大 2014 年, 会 计 政 策 发 生 7

变 更, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) 将 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 投 资 从 长 期 股 权 投 资 中 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 可 供 出 售 金 融 资 产 2012 年 及 2013 年 均 为 0 万 元,2014 年 及 2015 年 一 季 度 末 达 到 129,258.81 万 元 及 127,941.32 万 元 2014 年 底 及 2015 年 3 月 末, 长 期 股 权 投 资 及 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 合 计 分 别 为 175,948.67 万 元 及 174,631.19 万 元, 规 模 较 大 考 虑 到 当 前 宏 观 经 济 仍 处 于 探 底 阶 段, 公 司 金 融 资 产 投 资 可 能 会 面 临 一 定 的 周 期 性 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 新 产 品 市 场 开 拓 风 险 发 行 人 所 在 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 建 筑 电 器 等 行 业 的 产 品 正 逐 渐 过 渡 到 以 智 能 化 信 息 化 节 能 化 网 络 化 为 特 征 的 新 一 代 产 品, 根 据 公 司 发 展 战 略, 公 司 将 加 大 在 中 高 端 市 场 的 开 拓 力 度, 加 大 技 术 投 入 提 高 产 品 的 附 加 值 新 产 品 的 开 发 和 新 市 场 的 开 拓 可 能 面 临 研 发 技 术 方 案 是 否 能 够 成 功 新 产 品 是 否 能 够 满 足 市 场 需 求 是 否 能 在 竞 争 中 发 展 壮 大 等 风 险 2 受 下 游 行 业 影 响 的 风 险 公 司 主 营 产 品 为 电 子 电 器, 处 于 电 子 电 力 能 源 产 业 的 终 端, 其 产 品 为 国 民 经 济 中 的 基 础 品, 广 泛 应 用 于 生 产 和 居 民 生 活 的 各 个 领 域, 受 总 体 经 济 运 行 和 社 会 发 展 速 度 影 响 较 大, 产 品 下 游 虽 然 分 散, 但 存 在 一 定 系 统 性 风 险, 经 济 运 行 下 行 投 资 减 速 时 将 会 受 到 直 接 影 响 3 国 际 业 务 拓 展 风 险 近 年 随 着 公 司 国 际 业 务 的 稳 步 推 进, 海 外 市 场 销 售 收 入 稳 步 增 长,2013 年 及 最 近 一 期 的 海 外 市 场 销 售 收 入 分 别 为 35,384.67 万 元 和 9,265.88 万 元, 占 销 售 收 入 的 6.03% 和 6.78% 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 是 公 司 目 前 的 战 略 重 点 之 一, 国 际 间 政 治 经 济 和 其 他 条 件 的 复 杂 性, 以 及 进 入 壁 垒 贸 易 规 则 的 差 异 等, 都 可 能 加 大 公 司 国 际 业 务 拓 展 及 经 营 的 风 险 公 司 目 前 国 际 业 务 模 式 还 是 以 出 口 贸 易 为 主, 对 外 直 接 投 资 较 少, 国 际 业 务 开 拓 过 程 中 将 面 临 汇 率 贸 易 壁 垒 等 多 重 中 间 环 节 不 确 定 因 素 影 响 的 风 险 4 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 主 要 的 原 材 料 包 括 铜 部 件 银 部 件 塑 料 和 钢 材 等, 其 中 铜 部 件 占 总 成 本 的 比 重 约 为 30%, 银 部 件 占 总 成 本 的 比 重 约 为 15%, 塑 料 占 总 成 本 的 比 重 约 8

为 20% 公 司 生 产 所 需 的 铜 材 银 材 塑 料 等 原 材 料 为 大 宗 商 品, 影 响 其 价 格 波 动 的 因 素 较 多, 主 要 包 括 产 品 本 身 的 供 求 关 系 国 内 国 际 经 济 形 势 消 费 结 构 与 未 来 发 展 趋 势 等 诸 多 因 素, 原 材 料 价 格 的 波 动 性 较 大 原 材 料 价 格 的 不 断 波 动 将 会 直 接 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 在 产 品 销 售 价 格 不 能 同 步 调 整 的 情 况 下 将 影 响 公 司 的 利 润 5 市 场 竞 争 风 险 公 司 以 低 压 电 器 为 主 营 产 品, 随 着 我 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 该 行 业 竞 争 激 烈,2010 年 末 国 内 共 有 超 过 2,000 家 从 业 企 业, 绝 大 多 数 是 产 品 同 质 化 竞 争 严 重 的 中 小 企 业, 在 一 定 范 围 内 存 在 低 价 倾 销 等 不 正 当 方 式 冲 击 市 场 ; 同 时, 世 界 知 名 电 器 公 司 也 纷 纷 进 入 中 国, 如 ABB 罗 格 朗 西 门 子 等, 这 些 跨 国 公 司 携 技 术 与 管 理 优 势 继 续 在 电 器 行 业 大 力 扩 张, 电 器 行 业 的 市 场 竞 争 日 益 激 烈 因 此, 企 业 在 争 夺 市 场 占 有 率 提 高 销 售 额 价 格 竞 争 等 方 面 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 风 险 6 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 知 识 产 权 在 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 建 筑 电 器 等 行 业 发 展 过 程 中 正 日 益 发 挥 着 越 来 越 重 要 的 作 用 随 着 行 业 竞 争 的 加 剧, 尤 其 是 公 司 产 品 开 始 向 跨 国 公 司 所 占 据 的 欧 美 等 主 要 市 场 输 出 时, 专 利 等 知 识 产 权 纠 纷 的 风 险 就 逐 渐 凸 显 此 外, 由 于 国 内 知 识 产 权 体 系 建 设 相 对 滞 后, 公 司 面 临 一 定 的 知 识 产 权 纠 纷 风 险 7 商 标 被 侵 权 的 风 险 品 牌 一 直 是 客 户 选 择 产 品 的 重 要 因 素 国 内 一 些 企 业 或 个 人 擅 自 以 不 法 途 径 生 产 加 工 收 购 产 品 并 标 以 德 力 西 DELIXI 商 标 出 售, 使 公 司 面 临 商 标 被 侵 权 的 风 险 随 着 本 公 司 业 务 扩 大, 品 牌 知 名 度 的 提 升, 商 标 被 侵 权 有 驰 名 商 标 知 名 度 被 淡 化 和 造 成 品 牌 不 利 影 响 的 风 险 8 关 联 交 易 风 险 公 司 关 联 交 易 主 要 表 现 在 : 德 力 西 集 团 有 限 公 司 与 其 下 属 子 公 司 德 力 西 仪 器 仪 表 有 限 公 司 浙 江 德 力 西 电 器 股 份 有 限 公 司 以 及 德 力 西 电 气 有 限 公 司 之 间 进 行 的 电 气 产 品 采 购 和 销 售 等 购 销 关 联 交 易 截 至 2014 年 末, 公 司 关 联 交 易 总 额 为 123,112.34 万 元, 占 发 行 人 2014 年 营 业 收 入 的 比 重 为 10.89% 虽 然 发 行 人 的 关 联 交 易 采 用 市 场 定 价, 但 是 未 来 发 行 人 的 关 联 交 易 有 可 能 使 利 润 在 不 同 企 业 之 间 分 配, 而 未 能 反 映 各 企 业 真 实 的 盈 利 能 力 9 安 全 生 产 风 险 9

公 司 作 为 设 备 制 造 行 业, 注 重 安 全 生 产 风 险 问 题, 日 常 生 产 管 理 规 范, 措 施 完 善, 能 够 积 极 应 对 各 类 安 全 事 件 公 司 设 立 了 安 全 生 产 委 员 会, 建 立 了 安 全 生 产 制 度 规 定 了 公 司 下 属 子 公 司 在 生 产 过 程 中 安 全 检 查 安 全 生 产 安 全 事 故 管 理 等 事 项 的 管 理 要 求 与 方 法 公 司 未 发 生 过 重 大 安 全 生 产 事 故, 没 有 因 为 安 全 生 产 问 题 受 到 过 处 罚 但 是, 如 果 公 司 未 来 因 为 各 种 原 因 发 生 安 全 生 产 事 故, 或 在 发 生 重 大 安 全 生 产 事 故 时 不 能 及 时 有 效 解 决, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 影 响 发 行 人 主 营 业 务 中 的 交 通 运 输 版 块 由 于 直 接 关 系 到 生 命 和 财 产 的 安 全, 一 经 媒 体 报 道 将 受 到 社 会 各 界 的 高 度 关 注 发 行 人 非 常 重 视 安 全 经 营 问 题, 并 且 制 定 健 全 的 安 全 生 产 制 度, 迄 今 为 止 发 行 人 发 生 的 交 通 责 任 事 故 和 责 任 伤 亡 率 远 低 于 交 通 部 颁 布 的 标 准 但 是, 突 发 性 的 安 全 事 故 难 以 预 防, 一 旦 发 生 可 能 影 响 发 行 人 的 整 体 声 誉 和 生 产 经 营 10 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 公 司 是 一 家 民 营 企 业, 在 复 杂 多 变 的 经 营 环 境 中, 易 受 各 种 突 发 事 件 的 影 响, 例 如 事 故 灾 难 安 全 生 产 事 件 社 会 安 全 事 件 公 司 管 理 层 无 法 履 行 职 责 等 事 项, 可 能 造 成 公 司 社 会 形 象 受 到 影 响, 人 员 生 命 及 财 产 安 全 受 到 危 害, 并 由 此 对 发 行 人 偿 债 能 力 产 生 影 响 11 宏 观 经 济 周 期 波 动 风 险 发 行 人 所 处 的 电 器 行 业 与 宏 观 经 济 的 运 行 状 况 相 关 性 较 高, 宏 观 经 济 周 期 对 发 行 人 电 器 产 品 的 需 求 以 及 价 格 变 化 作 用 已 逐 渐 显 现 过 去 几 年 中, 国 内 固 定 资 产 投 资 额 逐 年 上 升 以 及 城 镇 化 的 不 断 推 进 促 进 了 电 器 行 业 的 迅 速 发 展 但 国 内 的 房 地 产 调 控 以 及 国 外 经 济 危 机 也 引 发 了 宏 观 经 济 下 滑 如 果 未 来 宏 观 经 济 形 势 持 续 恶 化, 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 还 本 付 息 能 力 造 成 一 定 的 影 响 12 铜 金 属 贸 易 业 务 风 险 发 行 人 开 展 铜 贸 易 业 务 主 要 是 为 了 配 合 主 业, 由 于 发 行 人 所 属 低 压 电 器 行 业 需 要 大 量 的 铜 作 为 原 材 料, 为 了 避 免 铜 材 价 格 波 动 对 公 司 原 材 料 成 本 的 影 响, 公 司 通 过 铜 贸 易 锁 定 成 本 精 铜 作 为 大 宗 商 品, 受 经 济 形 势 和 投 机 资 金 炒 作 等 因 素 影 响, 价 格 波 动 大, 存 在 一 定 的 价 格 波 动 风 险 公 司 铜 贸 易 业 务 的 供 应 商 与 客 户 均 与 公 司 有 密 切 的 合 作 关 系, 供 销 平 衡 管 理 较 好, 铜 存 货 风 险 暴 露 很 少 在 应 收 账 款 管 理 方 面, 铜 贸 易 业 务 大 部 分 采 用 现 款 交 易 但 随 着 业 务 的 发 展, 对 于 少 数 长 期 客 户 和 大 客 户, 会 存 在 交 易 尾 款 和 少 量 赊 销 行 为, 因 此 铜 贸 易 业 务 风 险 主 要 是 价 格 变 动 风 险 和 坏 账 风 险 10

此 外, 发 行 人 为 降 低 管 理 成 本, 与 非 关 联 方 上 海 纳 玮 豪 有 色 金 属 有 限 公 司 进 行 战 略 合 作, 由 其 向 主 要 供 应 商 提 供 铜 材 料, 尽 管 在 定 价 格 结 算 方 面 以 即 时 价 格 现 款 现 货 结 算 为 主, 但 仍 存 在 铜 贸 易 业 务 客 户 高 度 集 中 的 风 险 13 技 术 研 发 风 险 为 了 保 证 公 司 产 品 的 质 量, 确 保 公 司 的 行 业 领 先 地 位, 发 行 人 的 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 等 产 品 均 采 用 了 先 进 的 生 产 技 术 工 艺, 但 是 行 业 的 技 术 在 不 断 的 更 新 之 中, 如 果 公 司 在 技 术 研 发 和 技 术 更 新 方 面 不 能 保 持 与 时 俱 进, 会 对 公 司 未 来 的 发 展 产 生 不 利 影 响 14 销 售 渠 道 风 险 发 行 人 主 营 业 务 中 的 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 等 产 品 均 主 要 通 过 经 销 商 模 式 销 售, 该 模 式 有 利 于 公 司 节 约 资 金 投 入, 降 低 坏 账 风 险, 实 现 对 中 小 城 市 的 有 效 渗 透 因 此 发 行 人 产 品 线 的 调 整 产 品 价 格 的 变 动, 都 有 可 能 给 经 销 商 带 来 一 定 的 压 力 另 一 方 面, 由 于 经 销 商 仅 在 产 品 销 售 上 受 本 公 司 限 制, 其 人 财 物 皆 独 立 于 发 行 人, 经 营 计 划 也 根 据 其 业 务 目 标 和 风 险 偏 好 确 定 故 经 销 商 模 式 的 销 售 方 式 存 在 销 售 渠 道 不 稳 定 对 市 场 反 应 不 灵 敏 等 风 险 15 PE 投 资 带 来 的 风 险 发 行 人 对 利 保 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 疆 信 德 丰 益 股 权 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 德 信 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 家 从 事 PE 投 资 的 有 限 合 伙 企 业 进 行 了 出 资, 而 发 行 人 作 为 有 限 合 伙 人 之 一, 不 直 接 参 与 上 述 企 业 的 决 策 和 经 营, 但 要 以 出 资 额 为 上 限 承 担 有 限 责 任 一 旦 上 述 企 业 投 资 的 项 目 出 现 风 险, 可 能 会 给 发 行 人 造 成 损 失 16 人 力 成 本 上 升 的 风 险 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 拥 有 在 职 员 工 17,977 人 公 司 主 要 生 产 基 地 位 于 长 三 角 地 区 的 浙 江 省 和 上 海 市, 人 力 成 本 相 对 较 高, 而 且 近 几 年 该 地 区 的 劳 动 力 成 本 已 呈 不 断 上 升 趋 势 随 着 员 工 福 利 待 遇 进 一 步 提 高, 公 司 的 生 产 成 本 将 面 临 一 定 的 上 升 风 险 17 公 司 多 元 化 投 资 的 风 险 公 司 在 坚 持 主 业 经 营 的 同 时, 实 施 了 适 度 多 元 化 投 资 战 略, 投 资 了 环 保 产 业 11

PE 投 资 LED 外 延 片 及 芯 片 等 多 个 行 业 领 域 多 行 业 领 域 的 发 展 分 散 了 资 金 和 资 源, 对 于 能 否 集 中 力 量 做 强 主 业 推 动 企 业 健 康 发 展 投 资 实 现 持 续 盈 利 等 带 来 较 大 的 挑 战 18 铜 贸 易 客 户 集 中 风 险 近 三 年, 德 力 西 集 团 铜 贸 易 板 块 销 售 客 户 逐 渐 集 中,2014 年, 贸 易 板 块 最 主 要 销 售 客 户 的 销 售 额 占 该 板 块 营 业 收 入 的 99.37% 发 行 人 2011 年 底 进 入 铜 贸 易 业 务 主 要 是 为 了 给 上 游 供 应 商 ( 半 成 品 供 应 商 ) 控 制 原 材 料 成 本, 但 由 于 发 行 人 上 游 供 应 商 众 多, 为 降 低 管 理 成 本,2013 年 开 始 发 行 人 通 过 主 要 的 一 家 贸 易 客 户 向 自 己 生 产 企 业 的 上 游 供 应 商 提 供 铜 原 料, 整 个 贸 易 流 程 是 上 海 埃 坶 依 铜 业 有 限 公 司 上 海 德 力 鑫 有 色 金 属 有 限 公 司 上 海 纳 玮 豪 有 色 金 属 有 限 公 司 上 游 供 应 商 但 贸 易 板 块 下 游 合 作 对 象 较 为 单 一, 如 果 该 下 游 客 户 因 宏 观 经 济 形 势 变 化 或 自 身 经 营 管 理 问 题 等 原 因 影 响 整 条 供 需 链 的 合 作 与 流 转, 则 也 有 可 能 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 19 海 外 投 资 风 险 目 前, 公 司 低 压 电 器 已 经 在 西 亚 非 洲 欧 洲 独 联 体 南 美 亚 太 地 区 设 立 了 分 公 司, 未 来 计 划 在 海 外 设 立 区 域 工 厂 和 研 发 中 心, 该 项 工 作 目 前 处 在 调 研 和 前 期 准 备 阶 段 ; 其 他 板 块 将 设 立 市 场 拓 展 部, 在 成 熟 市 场 设 立 驻 外 办 事 处 或 代 理 机 构 ; 另 外, 低 压 领 域 收 购 兼 并 输 配 电 领 域 海 外 工 程 承 包 等 相 关 工 作 已 经 开 始 由 于 发 行 人 与 被 投 资 主 体 存 在 境 内 外 市 场 差 异, 因 此 海 外 项 目 有 一 定 投 资 风 险 同 时, 由 于 被 投 资 主 体 位 于 海 外, 还 可 能 存 在 一 定 海 外 政 策 和 法 律 风 险, 为 海 外 投 资 带 来 一 定 的 不 确 定 性 20 房 地 产 业 务 风 险 本 公 司 房 地 产 板 块 除 山 东 德 地 项 目 外 其 余 均 已 竣 工, 投 入 销 售 或 运 营, 近 三 年 及 一 期, 房 地 产 板 块 在 公 司 主 营 业 务 收 入 中 占 比 在 1% 左 右 该 板 块 主 要 受 到 房 地 产 市 场 环 境 影 响, 随 着 2009 年 底 至 今 国 家 宏 观 调 控 措 施 的 相 继 出 台, 以 及 央 行 在 2011 年 连 续 多 次 上 调 存 贷 款 基 准 利 率 和 存 款 准 备 金 率, 房 地 产 市 场 发 生 较 大 变 化, 房 地 产 销 售 不 景 气 目 前 随 着 央 行 多 次 降 准 降 息, 行 业 景 气 度 有 所 提 高, 未 来 几 年 房 地 产 市 场 走 势 仍 有 较 大 的 不 确 定 性, 本 公 司 房 地 产 业 务 板 块 经 营 仍 面 临 一 定 的 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 半 径 扩 大 的 风 险 12

随 着 集 团 业 务 的 快 速 发 展, 发 行 人 由 最 初 的 低 压 电 器 行 业 逐 步 介 入 输 配 电 仪 器 仪 表 能 源 矿 业 物 流 房 地 产 等 业 务 领 域, 管 理 半 径 迅 速 扩 大, 资 产 规 模 不 断 增 加, 经 营 决 策 以 及 风 险 控 制 的 难 度 也 增 大 2015 年 3 月 末, 公 司 拥 有 12 家 控 股 子 公 司 12 家 主 要 参 股 公 司, 各 子 公 司 及 参 股 公 司 在 地 理 位 置 企 业 文 化 上 存 在 一 定 的 差 异 因 此, 公 司 在 经 营 决 策 风 险 控 制 及 子 公 司 管 理 等 方 面 面 临 一 定 的 管 理 风 险 2 绝 对 控 制 人 和 控 股 股 东 控 制 风 险 德 力 西 集 团 共 有 10 名 股 东, 均 为 自 然 人 胡 成 中 先 生 持 有 德 力 西 集 团 50.50% 的 股 份, 是 德 力 西 集 团 的 第 一 大 股 东, 也 是 绝 对 控 制 人 这 种 股 权 结 构 的 存 在, 使 绝 对 控 制 人 和 控 股 股 东 有 可 能 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 的 方 式 对 本 公 司 的 人 事 和 经 营 决 策 进 行 控 制, 因 而 存 在 绝 对 控 制 人 和 控 股 股 东 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 中 小 股 东 利 益 的 风 险 3 人 力 资 源 竞 争 风 险 公 司 一 直 致 力 于 开 发 新 产 品 参 与 行 业 标 准 的 制 定, 高 层 次 的 技 术 人 才 管 理 人 才 销 售 人 才 的 引 进 保 留 激 励 和 成 长 对 公 司 的 发 展 至 关 重 要 随 着 国 内 对 高 端 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 等 产 品 需 求 的 增 加 以 及 对 产 品 质 量 性 能 要 求 的 提 高, 公 司 对 各 类 人 才 的 需 求 日 益 增 加 但 是, 由 于 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 建 筑 电 器 等 行 业 竞 争 激 烈, 各 企 业 对 人 才 的 争 夺 也 十 分 激 烈, 发 行 人 面 临 着 一 定 的 人 才 流 失 风 险 4 突 发 事 件 引 发 公 司 治 理 结 构 突 然 变 化 的 风 险 公 司 已 经 建 立 了 比 较 规 范 的 公 司 治 理 结 构, 但 是 由 于 股 权 较 为 集 中, 如 发 生 突 发 事 件, 例 如 事 故 灾 难 安 全 生 产 事 件 公 司 高 级 管 理 人 员 被 执 行 强 制 措 施 或 因 故 无 法 履 行 职 责 等, 造 成 其 执 行 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 无 法 履 行 相 应 职 责, 可 能 造 成 公 司 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 作, 对 发 行 人 的 管 理 可 能 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 在 国 家 产 业 政 策 的 指 导 下, 节 能 减 排 成 为 各 行 业 技 改 的 重 点 节 能 技 改 工 程 对 低 压 电 器 输 配 电 仪 器 仪 表 等 产 品 的 设 计 生 产 使 用 回 收 等 方 面 都 提 出 了 更 高 的 要 求 同 时, 欧 盟 颁 布 的 关 于 在 电 子 电 气 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 (ROHS 指 令 ), 要 求 在 电 气 设 备 中 不 得 使 用 含 有 铅 汞 镉 六 价 铬 多 溴 二 苯 醚 和 多 溴 联 苯 等 六 种 有 害 物 质 的 材 料 欧 盟 环 保 指 令 对 我 国 相 关 的 企 业 都 是 严 峻 的 考 验 公 司 能 否 跟 随 不 断 提 高 的 节 能 环 保 要 求, 及 时 调 整 产 13

品 结 构 ; 能 否 在 提 升 产 品 性 能 的 同 时, 取 得 环 保 节 能 方 面 的 研 发 成 果, 存 在 一 定 的 风 险 14

第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 超 短 期 融 资 券 主 要 条 款 超 短 期 融 资 券 名 称 德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 发 行 人 德 力 西 集 团 有 限 公 司 接 受 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 [2015]SCP225 号 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 壹 拾 伍 亿 元 注 册 金 额 人 民 币 叁 拾 亿 元 (RMB3,000,000,000.00 元 ) 本 期 发 行 金 额 人 民 币 伍 亿 元 (RMB500,000,000.00 元 ) 超 短 期 融 资 券 期 限 270 天 计 息 年 度 天 数 366 天 票 面 金 额 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100.00 元 ) 票 面 利 率 由 集 中 簿 记 建 档 结 果 确 定 发 行 方 式 通 过 集 中 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行 主 承 销 商 由 中 国 银 行 担 任 簿 记 管 理 人 由 中 国 银 行 担 任 联 席 主 承 销 商 由 中 国 农 业 银 行 担 任 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 北 金 所 托 管 机 构 由 上 海 清 算 所 担 任 承 销 方 式 主 承 销 商 余 额 包 销 承 销 团 成 员 以 承 购 包 销 方 式 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 对 象 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 日 2015 年 10 月 19 日 起 息 日 2015 年 10 月 21 日 缴 款 日 2015 年 10 月 21 日 债 权 债 务 登 记 日 2015 年 10 月 21 日 上 市 流 通 日 2015 年 10 月 22 日 兑 付 日 2016 年 7 月 17 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 兑 付 价 格 按 超 短 期 融 资 券 面 值 兑 付, 即 人 民 币 壹 佰 元 / 每 百 元 面 值 兑 付 方 式 本 期 超 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 15

税 务 提 示 信 用 级 别 信 用 增 进 情 况 付 公 告, 并 在 付 息 日 按 票 面 利 率 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 付 息 工 作 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 超 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 定 发 行 人 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA; 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 评 定 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 A+ 本 期 超 短 期 融 资 券 无 信 用 增 进 二 本 期 的 承 销 与 发 行 安 排 1 2015 年 10 月 16 日 : 在 上 海 清 算 所 网 站 中 国 货 币 网 刊 登 发 行 公 告 募 集 说 明 书 等 文 件 2 2015 年 10 月 19 日 : 由 中 国 银 行 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 于 2015 年 10 月 19 日 9:00 至 11:00 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 2015 年 10 月 20 日 由 簿 记 管 理 人 向 承 销 商 传 真 德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 3 2015 年 10 月 21 日 : 承 销 团 成 员 按 照 各 自 承 销 数 量 对 投 资 者 进 行 分 销 4 2015 年 10 月 21 日 ( 缴 款 日 ): 中 午 12 时 之 前, 各 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 以 下 指 定 账 户 : 收 款 人 名 称 : 中 国 银 行 总 行 收 款 人 账 号 :110400393 汇 入 行 名 称 : 中 国 银 行 总 行 汇 款 时 使 用 的 清 算 行 行 号 :104100000004 汇 款 用 途 : 德 力 西 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 承 销 款 5 2015 年 10 月 21 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 17 时 之 前, 发 行 人 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 超 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 ; 次 一 工 作 日 通 过 上 海 清 算 所 网 站 中 国 货 币 网 公 布 发 行 规 模 发 行 价 格 票 面 利 率 发 行 期 限 等 情 况 16

6 2015 年 10 月 22 日 ( 缴 款 日 后 一 工 作 日 ): 本 期 超 短 期 融 资 券 开 始 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 17

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 1 本 次 超 短 期 融 资 券 注 册 额 度 匡 算 本 公 司 拟 注 册 超 短 期 融 资 券 30 亿 元, 预 计 未 来 成 功 注 册 完 成 后, 每 期 发 行 金 额 将 根 据 实 际 情 况 用 于 补 充 营 运 资 金 或 偿 还 银 行 贷 款 2012-2014 年 公 司 营 业 收 入 为 108.09 亿 元 109.64 亿 元 113.08 亿 元, 近 三 年 复 合 增 长 率 2.28%, 呈 现 稳 定 增 长 的 趋 势, 公 司 预 计 各 板 块 2015 年 经 营 状 况 较 上 年 略 有 增 长, 预 计 2015 年 公 司 营 业 收 入 为 113.5 亿 元 公 司 营 运 资 金 周 转 次 数 为 5.51 次 ( 营 运 资 金 周 转 次 数 =360/( 存 货 周 转 天 数 + 应 收 账 款 周 转 天 数 - 应 付 账 款 周 转 天 数 + 预 付 账 款 周 转 天 数 - 预 收 账 款 周 转 天 数 ), 以 此 计 算 营 运 资 金 需 求 量 为 19.02 亿 元, 公 司 自 有 资 金 约 4.17 亿 元, 营 运 资 金 缺 口 约 14.85 亿 元, 需 要 适 当 补 充 营 运 资 金 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 银 行 借 款 共 计 344,762.00 万 元, 其 中 短 期 借 款 234,320.31 万 元 ; 公 司 本 部 银 行 借 款 73,500.00 万 元, 其 中 短 期 借 款 63,500.00 万 元 发 行 人 计 划 将 本 期 全 部 募 集 资 金 5 亿 元, 用 于 偿 还 公 司 本 部 以 及 子 公 司 银 行 借 款 公 司 拟 将 本 次 超 短 融 注 册 额 度 中,9 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 缺 口, 其 余 21 亿 元 用 于 偿 还 公 司 本 部 以 及 子 公 司 银 行 借 款 2 本 次 超 短 期 融 资 券 融 资 用 途 本 期 超 短 期 融 资 券 预 计 募 集 资 金 5 亿 元, 将 全 部 用 于 归 还 公 司 本 部 银 行 借 款, 降 低 融 资 成 本 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 本 部 银 行 借 款 73,500.00 万 元, 其 中 短 期 借 款 63,500.00 万 元 二 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 经 营 性 现 金 流 预 测 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 82,988.61 万 元 158,653.61 万 元 98,140.66 万 元 和 1,555.88 万 元 随 着 宏 观 经 济 的 回 暖, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 保 持 稳 定 增 长, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 将 较 为 充 裕, 能 为 偿 还 本 期 超 短 期 融 资 券 的 到 期 本 息 提 供 较 好 的 保 障 18

基 于 国 家 宏 观 经 济 发 展 趋 势, 本 着 真 实 谨 慎 的 原 则, 根 据 发 行 人 的 业 务 经 营 实 际 情 况 对 发 行 人 未 来 4 年 (2015-2018 年 ) 的 有 息 债 务 到 期 情 况 资 本 支 出 计 划 以 及 经 营 性 现 金 净 流 量 进 行 预 测 1 未 来 4 年 (2015-2018 年 ) 发 行 人 有 息 债 务 到 期 情 况 表 4-1 2015-2018 年 发 行 人 债 务 到 期 情 况 单 位 : 万 元 年 份 偿 还 银 行 贷 款 偿 还 债 务 融 资 工 具 利 息 支 出 合 计 2015 年 157,900 50,000 18,923 226,823 2016 年 15,676 11,876 27,552 2017 年 12,500 50,000 11,267 73,767 2018 年 7,500 6,723 14,223 合 计 193,576 100,000 48,789 342,365 由 于 银 行 贷 款 可 以 通 过 续 贷 进 行 周 转, 因 此 发 行 人 主 要 为 利 息 支 出, 四 年 累 计 支 出 48,789 万 元 2 未 来 4 年 (2015-2018 年 ) 发 行 人 资 本 支 出 计 划 根 据 发 行 人 2015-2016 年 项 目 投 资 计 划, 投 资 活 动 现 金 流 出 预 计 分 别 为 11,228 万 元 和 10,733 万 元 发 行 人 2017 年 2018 年 暂 无 具 体 新 项 目 投 资 计 划 表 4-2 2015-2018 年 发 行 人 资 本 支 出 计 划 单 位 : 万 元 年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合 计 资 本 支 出 计 划 11,228 10,733 0 0 21,961 3 未 来 4 年 (2015-2018 年 ) 发 行 人 经 营 性 现 金 净 流 量 预 测 2014 年 发 行 人 经 营 性 现 金 流 入 为 1,296,739 万 元,2015 年 -2018 年 随 着 发 行 人 LED 项 目 酵 母 生 物 工 程 技 改 扩 建 项 目 中 心 区 工 业 园 和 杭 州 西 子 发 展 大 厦 等 项 目 陆 续 竣 工 并 正 常 运 行, 按 照 5% 的 增 速 保 守 预 测 2015 年 -2018 年 经 营 性 现 金 流 入 分 别 为 1,361,577 万 元,1,429,656 万 元,1,501,139 万 元 2014 年 发 行 人 经 营 性 现 金 流 出 为 1,198,599 万 元, 根 据 上 述 2015 年 -2018 年 19

的 经 营 活 动 现 金 流 入 增 速, 预 测 2015-2018 年 经 营 性 现 金 流 出 增 速 为 5%, 按 此 测 算 2015-2018 年 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 1,258,529 万 元,1,321,456 万 元, 1,387,528 万 元 因 此 2015-2018 年 经 营 性 净 流 入 分 别 为 103,048 万 元,108,200 万 元,113,610 万 元 ( 二 ) 补 充 偿 债 资 金 安 排 发 行 人 将 按 照 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 条 款 的 约 定, 凭 借 自 身 的 偿 债 能 力 和 融 资 能 力, 筹 措 相 应 的 偿 还 资 金, 确 保 本 期 超 短 期 融 资 券 按 时 到 期 兑 付 如 果 发 行 人 自 身 生 产 经 营 出 现 流 动 性 困 难, 还 可 以 通 过 以 下 措 施 进 行 偿 债 : 1 货 币 资 金 发 行 人 近 三 年 及 一 期 公 司 流 动 资 产 中 流 动 性 最 强 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 122,558.61 万 元 159,761.09 万 元 124,180.33 万 元 和 92,957.18 万 元 2 可 变 现 资 产 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 为 148,624.72 万 元, 可 变 现 能 力 强, 且 无 存 货 质 押, 可 在 较 短 时 间 内 实 现 变 现, 为 本 期 超 短 期 融 资 券 及 其 他 有 息 债 务 的 利 息 偿 还 提 供 进 一 步 的 保 障 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 票 据 余 额 为 51,044.58 万 元, 具 备 一 定 的 变 现 能 力, 可 通 过 贴 现 票 据 方 式 变 现, 为 本 期 超 短 期 融 资 券 及 他 有 息 债 务 的 利 息 偿 还 提 供 进 一 步 的 保 障 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 为 217,721.21 万 元, 主 要 为 应 回 收 的 货 款, 整 体 应 收 账 款 周 转 率 为 5.19, 货 款 的 回 笼 速 度 较 快 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 金 额 为 46,689.87 万 元, 具 备 一 定 的 变 现 能 力, 也 可 为 本 期 超 短 期 融 资 券 及 他 有 息 债 务 的 利 息 偿 还 提 供 进 一 步 的 保 障 3 较 强 的 融 资 能 力 发 行 人 与 十 几 家 金 融 机 构 均 保 持 了 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 间 接 融 资 渠 道 畅 通 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 共 获 得 各 金 融 机 构 授 信 额 度 人 民 币 654,762.00 万 元, 其 中 已 使 用 349,896.00 万 元, 剩 余 304,866.00 万 元 20

4 未 来 经 营 情 况 预 计 态 发 行 人 利 润 呈 上 升 趋 势, 预 计 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 利 润 维 持 稳 定 上 升 状 三 发 行 人 承 诺 公 司 承 诺 本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 不 用 于 房 地 产 金 融 及 土 地 储 备 等 相 关 业 务 本 公 司 承 诺 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 将 在 上 海 清 算 所 网 站 和 中 国 货 币 网 及 时 披 露 有 关 信 息 21

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 注 册 名 称 : 公 司 类 型 : 德 力 西 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 成 中 注 册 资 本 : 注 册 日 期 : 人 民 币 150,000.00 万 元 1991 年 6 月 26 日 工 商 注 册 号 : 330382000022303 注 册 地 址 : 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 ( 德 力 西 大 厦 ) 邮 政 编 码 : 325604 电 话 : 0577-62723888 传 真 : 0577-62725559 经 营 范 围 : 配 电 开 关 控 制 设 备 低 压 电 器 高 压 电 器 高 低 压 成 套 电 气 ( 设 备 ) 建 筑 电 器 交 通 电 器 防 爆 电 器 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 信 电 器 及 设 备 母 线 槽 电 缆 桥 架 高 速 公 路 护 栏 服 装 制 造 加 工 销 售 ; 化 工 材 料 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 销 售 ; 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工 ; 对 房 地 产 投 资 对 旅 游 业 投 资 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 电 气 技 术 研 发 技 术 咨 询 服 务 知 识 产 权 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 末, 德 力 西 集 团 总 资 产 1,538,679.89 万 元, 总 负 债 861,267.52 万 元, 资 产 负 债 率 55.97%, 股 东 权 益 677,412.37 万 元 ;2014 年 度 营 业 收 入 1,130,754.55 万 元, 实 现 净 利 润 74,075.00 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 德 力 西 集 团 总 资 产 1,532,211.82 万 元, 总 负 债 840,764.23 万 元, 资 产 负 债 率 54.87%, 股 东 权 益 691,447.59 万 元 ; 至 2015 年 3 月 末 实 现 营 业 收 入 237,420.65 万 元, 净 利 润 16,420.34 万 元 22

二 历 史 沿 革 德 力 西 集 团 的 发 展 最 早 可 以 追 溯 到 1984 年 建 立 的 乐 清 求 精 开 关 厂, 经 过 7 年 的 发 展,1991 年, 德 力 西 集 团 的 前 身 乐 清 县 德 力 西 电 子 元 件 厂 正 式 成 立 其 发 展 过 程 如 下 : 1 乐 清 求 精 开 关 厂 的 发 展 (1984 年 -1991 年 ) 德 力 西 集 团 的 历 史 最 早 可 追 溯 至 乐 清 求 精 开 关 厂 1984 年 6 月 8 日, 郑 碎 钿 胡 成 中 张 汉 明 张 彬 卓 陈 信 存 徐 小 芹 黄 宝 珍 倪 明 兰 及 黄 漫 珍 9 人 签 订 合 作 经 营 企 业 协 议 书, 根 据 该 协 议, 郑 碎 钿 胡 成 中 等 9 人 拟 投 资 设 立 乐 清 县 求 精 开 关 厂 产 品 为 单 一 的 热 继 电 器, 注 册 商 标 是 乐 求 牌 实 际 控 制 人 为 郑 碎 钿 2 公 司 正 式 成 立 (1991 年 至 今 ) 1991 年 6 月 26 日, 经 乐 清 县 企 业 审 批 领 导 小 组 批 准 ( 文 号 : 91 216 号 ), 由 王 立 漫 张 永 黄 宝 珍 林 少 阳 胡 乐 云 等 投 资 成 立 乐 清 县 德 力 西 电 子 元 件 厂, 法 人 代 表 王 立 漫, 乐 清 县 工 商 行 政 管 理 局 出 具 了 乐 工 商 企 字 91 第 329 号 核 准 登 记 通 知 书, 注 册 字 号 :14549425-9 公 司 注 册 资 本 30 万 元, 经 济 性 质 为 集 体 ( 合 作 ), 经 营 范 围 :B-LC 系 列 交 流 接 触 器 和 T-LX 系 列 热 继 电 器 制 造, 实 际 控 制 人 : 王 立 漫 公 司 各 股 东 持 股 比 例 见 下 表 : 表 5-1 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 王 立 漫 9 万 元 30% 2 张 永 5.5 万 元 18% 3 黄 宝 珍 5.5 万 元 18% 4 林 少 阳 5 万 元 17% 5 胡 乐 云 5 万 元 17% 合 计 30 万 元 100% 1993 年 5 月 4 日, 经 乐 清 县 工 商 局 核 准, 乐 清 县 德 力 西 电 子 元 件 厂 更 名 为 浙 江 德 力 西 电 器 实 业 公 司, 企 业 性 质 为 : 集 体 ( 合 作 企 业 ), 法 人 代 表 : 王 立 漫 公 司 经 营 范 围 变 更 为 生 产 销 售 低 压 电 器 及 元 件, 按 总 厂 模 式 进 行 管 理 1994 年 5 月, 浙 江 德 力 西 电 器 实 业 公 司 董 事 会 同 意 了 关 于 筹 建 浙 江 德 力 西 集 团 的 决 议, 经 浙 江 省 计 划 经 济 委 员 会 浙 江 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 批 准 ( 浙 23

计 经 企 1994 364 号 ), 经 乐 清 市 工 商 局 核 准 登 记, 浙 江 德 力 西 集 团 公 司 在 以 浙 江 德 力 西 电 器 实 业 公 司 为 核 心, 联 合 温 州 德 力 西 电 器 有 限 公 司 等 12 家 企 业 的 基 础 上 正 式 成 立, 企 业 性 质 为 集 体 ( 合 作 企 业 ), 注 册 资 本 3,588 万 元 股 东 有 胡 成 中 胡 成 国 王 立 漫 包 秀 杰 张 永 吴 成 文 包 秀 东 黄 胜 洲 李 志 华 林 少 东 周 小 候 陈 星 亮 张 永 敏 胡 成 虎 黄 志 荣 石 华 辉 潘 教 武 周 敏 胡 道 平 黄 漫 珍 潘 海 秋 实 际 控 制 人 变 更 为 胡 成 中 1995 年, 浙 江 德 力 西 集 团 注 册 资 本 增 加 至 1.09 亿 元, 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 乐 永 会 内 验 字 1995 第 146 号 验 资 报 告 1996 年, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 企 业 注 册 局 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 2000 第 326 号 名 称 核 准, 浙 江 德 力 西 集 团 公 司 更 名 为 德 力 西 集 团 公 司 企 业 晋 升 为 全 国 大 型 乡 镇 企 业 全 国 无 区 域 企 业 集 团 经 营 范 围 变 更 为 机 械 电 器 电 子 仪 表 汽 车 ( 摩 托 ) 配 件 照 明 灯 具, 法 人 代 表 胡 成 中 1999 年 12 月 18 日, 德 力 西 集 团 公 司 股 东 决 议, 部 分 股 东 要 求 全 部 或 者 部 分 退 股, 股 权 转 让 给 股 东 胡 成 中 胡 成 国 包 秀 杰 张 永 吴 成 文 林 少 东 黄 胜 洲 包 秀 东, 包 兰 妹 转 让 后 股 东 所 持 股 本 额 如 下 : 表 5-2 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 胡 成 中 46,391,845.28 42.50% 2 胡 成 国 21,285,180.86 19.50% 3 包 兰 妹 10,366,810.22 9.50% 4 包 秀 杰 9,551,006.94 8.75% 5 包 秀 东 5,736,184.44 5.25% 6 张 永 5,459,883.07 5.00% 7 吴 成 文 3,930,067.95 3.60% 8 黄 胜 洲 3,714,399.14 3.40% 9 林 少 东 2,736,961.38 2.50% 合 计 109,172,339.30 100.00% 2001 年 1 月 5 日, 经 乐 清 市 经 济 委 员 会 批 复 ( 乐 经 运 变 2000 184 号 ), 乐 清 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 德 力 西 集 团 公 司 名 称 变 更 登 记 为 德 力 西 集 团 有 限 公 司, 企 业 类 型 变 更 为 : 有 限 责 任 公 司 原 注 册 资 本 1.09 亿 元 增 加 到 2 亿 元 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 乐 永 会 内 验 字 2000 第 1049 号 验 资 报 告 增 资 后 各 股 东 所 持 股 权 如 下 : 24

表 5-3 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 胡 成 中 85,000,000.00 42.50% 2 胡 成 国 39,000,000.00 19.50% 3 包 兰 妹 19,000,000.00 9.50% 4 包 秀 杰 17,500,000.00 8.75% 5 包 秀 东 10,500,000.00 5.25% 6 张 永 10,000,000.00 5.00% 7 吴 成 文 7,200,000.00 3.60% 8 黄 胜 洲 6,800,000.00 3.40% 9 林 少 东 5,000,000.00 2.50% 合 计 200,000,000.00 100.00% 2004 年 1 月 30 日, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 经 乐 清 市 工 商 局 核 准, 公 司 注 册 资 本 增 加 到 5 亿 人 民 币 各 股 东 出 资 比 例 不 变, 发 行 人 实 际 控 制 人 仍 为 胡 成 中 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 乐 永 会 内 验 字 2004 第 028 号 验 资 报 告 2004 年 4 月 15 日, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 东 会 议 研 究 了 股 东 股 权 赠 与 等 有 关 事 项, 并 形 成 决 议 公 司 原 股 东 包 兰 妹 将 其 持 有 的 德 力 西 集 团 有 限 公 司 9.5% 股 权 赠 与 胡 成 中 ; 胡 成 中 将 其 持 有 的 德 力 西 集 团 有 限 公 司 1.5% 股 权 赠 与 胡 成 虎 ; 黄 胜 洲 将 其 持 有 的 德 力 西 集 团 有 限 公 司 1.7% 股 权 赠 与 黄 胜 茂 2007 年 12 月 10 日, 经 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 经 乐 清 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 将 注 册 资 本 增 加 至 100,000 万 元 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 乐 永 会 内 验 字 2007 第 475 号 验 资 报 告 变 更 注 册 资 本 后 公 司 投 资 额 及 投 资 比 例 如 下 : 表 5-4 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 胡 成 中 505,000,000.00 50.50% 2 胡 成 国 195,000,000.00 19.50% 3 林 少 东 25,000,000.00 2.50% 4 包 秀 杰 87,500,000.00 8.75% 5 包 秀 东 52,500,000.00 5.25% 6 张 永 50,000,000.00 5.00% 7 吴 成 文 36,000,000.00 3.60% 8 黄 胜 洲 17,000,000.00 1.70% 25

序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 9 黄 胜 茂 17,000,000.00 1.70% 10 胡 成 虎 15,000,000.00 1.50% 合 计 1,000,000,000.00 100.00% 2011 年 12 月, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 经 乐 清 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 将 注 册 资 本 增 加 至 150,000 万 元 乐 清 永 安 会 计 师 事 务 所 出 具 了 乐 永 会 内 验 字 2011 第 466 号 验 资 报 告 变 更 注 册 资 本 后 公 司 投 资 额 及 投 资 比 例 如 下 : 表 5-5 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 胡 成 中 757,500,000.00 50.50% 2 胡 成 国 292,500,000.00 19.50% 3 林 少 东 37,500,000.00 2.50% 4 包 秀 杰 131,250,000.00 8.75% 5 包 秀 东 78,750,000.00 5.25% 6 张 永 75,000,000.00 5.00% 7 吴 成 文 54,000,000.00 3.60% 8 黄 胜 洲 25,500,000.00 1.70% 9 黄 胜 茂 25,500,000.00 1.70% 10 胡 成 虎 22,500,000.00 1.50% 合 计 1,500,000,000.00 100.00% 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 德 力 西 集 团 共 有 10 名 股 东, 均 为 自 然 人, 注 册 资 本 为 150,000.00 万 元 三 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 德 力 西 集 团 有 限 公 司 是 由 自 然 人 出 资 成 立 的 集 团 公 司, 公 司 经 多 次 股 权 转 让 及 增 资, 目 前 共 有 10 名 股 东, 注 册 资 本 150,000.00 万 元 其 中 胡 成 中 持 有 德 力 西 集 团 有 限 公 司 50.50% 的 股 权, 是 第 一 大 股 东 股 东 股 权 具 体 情 况 如 下 : 26

图 5-1 发 行 人 股 权 结 构 图 表 5-6 发 行 人 股 权 结 构 表 序 号 股 东 股 数 ( 股 ) 股 比 1 胡 成 中 757,500,000.00 50.50% 2 胡 成 国 292,500,000.00 19.50% 3 包 秀 杰 131,250,000.00 8.75% 4 包 秀 东 78,750,000.00 5.25% 5 张 永 75,000,000.00 5.00% 6 吴 成 文 54,000,000.00 3.60% 7 林 少 东 37,500,000.00 2.50% 8 黄 胜 洲 25,500,000.00 1.70% 9 黄 胜 茂 25,500,000.00 1.70% 10 胡 成 虎 22,500,000.00 1.50% 合 计 1,500,000,000.00 100.00% ( 二 ) 实 际 控 制 人 德 力 西 集 团 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 胡 成 中 胡 成 中, 男,1961 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 博 士 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师, 现 任 德 力 西 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 总 裁, 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 裁 全 国 工 商 联 常 委 与 浙 江 大 学 特 聘 硕 士 生 导 师 世 界 生 产 率 学 院 院 士 胡 成 中 先 生 持 有 的 本 公 司 股 权 未 被 质 押 且 不 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 除 德 力 西 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 参 股 公 司 外, 胡 成 中 先 生 无 其 他 投 资 公 司 实 际 27

控 制 人 直 系 亲 属 无 其 他 权 益 性 投 资, 且 与 公 司 无 关 联 交 易 公 司 其 他 股 东 与 实 际 控 制 人 胡 成 中 先 生 关 系 如 下 : 胡 成 国 是 胡 成 中 弟 弟, 胡 成 虎 是 胡 成 中 的 哥 哥, 张 永 是 胡 成 中 的 妹 夫, 黄 胜 洲 是 胡 成 中 的 妻 弟, 黄 胜 茂 是 胡 成 中 的 妻 弟, 包 秀 杰 是 胡 成 中 的 表 弟, 包 秀 东 是 胡 成 中 的 表 弟, 林 少 东 是 胡 成 国 的 妻 弟 胡 成 中 先 生 与 德 力 西 集 团 其 他 自 然 人 股 东 为 一 致 行 动 人 公 司 其 他 股 东 亦 无 其 他 企 业 投 资 胡 成 中 先 生 简 介 如 下 : 胡 成 中 1961 年 出 生 于 乐 清 市 柳 市 镇 上 园 村 1977 年 -1984 年, 胡 成 中 任 某 公 司 电 气 供 销 员 1984 年 -1990 年, 胡 成 中 任 乐 清 县 求 精 开 关 厂 厂 长 1991 年 -1993 年, 胡 成 中 任 温 州 德 力 西 电 器 有 限 公 司 董 事 长 1994 年 -1995 年, 胡 成 中 任 浙 江 德 力 西 集 团 公 司 董 事 长 1996 年 - 至 今, 胡 成 中 任 德 力 西 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 CEO 2009 年 - 至 今, 胡 成 中 任 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 兼 CEO 四 独 立 性 经 营 情 况 公 司 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 在 国 家 宏 观 调 控 和 行 业 监 管 下, 自 主 经 营, 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 自 主 做 出 业 务 经 营 战 略 规 划 和 投 融 资 等 方 面 的 决 策 ( 一 ) 资 产 方 面 发 行 人 拥 有 独 立 的 生 产 设 备 车 间 仓 库 配 套 设 施 房 屋 ; 与 出 资 人 在 专 利 等 知 识 产 权 方 面 界 定 清 楚 发 行 人 的 资 产 是 独 立 完 整 的 ( 二 ) 人 员 方 面 发 行 人 按 照 公 司 法 有 关 规 定 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构 出 资 人 推 荐 的 董 事 人 选 均 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 合 法 的 程 序, 不 存 在 出 资 人 利 用 其 资 产 所 有 人 地 位 干 预 公 司 董 事 局 已 经 做 出 的 人 事 任 免 的 情 况 ( 三 ) 机 构 方 面 28

发 行 人 的 公 司 治 理 结 构 合 理 有 效, 独 立 运 行 ; 与 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 机 构 设 置 完 全 分 开 ( 四 ) 财 务 方 面 发 行 人 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 有 独 立 的 会 计 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 独 立 的 财 务 会 计 制 度 发 行 人 独 立 在 银 行 开 户, 有 独 立 的 银 行 账 号 发 行 人 独 立 纳 税, 有 独 立 的 纳 税 登 记 号 发 行 人 独 立 对 外 签 订 贷 款 合 同, 独 立 进 行 财 务 决 策 发 行 人 与 出 资 人 在 财 务 方 面 是 相 互 独 立 的 ( 五 ) 业 务 方 面 发 行 人 主 要 经 营 范 围 为 高 低 压 电 器 高 低 压 成 套 电 气 ( 设 备 ) 建 筑 电 器 交 通 电 器 防 爆 电 器 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 通 信 电 器 及 设 备 等 的 生 产 和 销 售 发 行 人 的 生 产 经 营 完 全 独 立 于 出 资 人, 拥 有 自 己 独 立 的 产 供 销 系 统 发 行 人 无 需 依 赖 出 资 人 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 活 动, 业 务 独 立 于 出 资 人 及 其 他 关 联 方 五 权 益 投 资 情 况 截 至 2015 年 3 月 末, 发 行 人 拥 有 12 家 控 股 子 公 司,12 家 主 要 参 股 子 公 司 ( 一 ) 控 股 子 公 司 发 行 人 的 控 股 子 公 司 情 况 如 下 : 表 5-7 控 股 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 % 29

序 号 被 投 资 单 位 投 资 金 额 名 称 币 种 注 册 资 本 投 资 金 额 占 比 1 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 人 民 币 10,000 7,241.85 72.42 2 德 力 西 电 气 有 限 公 司 人 民 币 62,388 31,194.00 50.00 3 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 人 民 币 12,000 10,000.00 83.33 4 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 人 民 币 5,000 4,500.00 90.00 5 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 人 民 币 30,000 26,940.00 89.80 6 杭 州 德 力 西 集 团 有 限 公 司 人 民 币 8,000 8,000.00 100.00 7 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 公 司 人 民 币 8,800 8,360.00 95.00 8 南 充 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 人 民 币 10,000 7,100.00 71.00 9 南 阳 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 人 民 币 5,000 3,737.50 74.75 10 杭 州 西 子 科 技 实 业 有 限 公 司 人 民 币 8,000 6,000.00 75.00 11 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 人 民 币 82,388 42,017.88 51.00 12 江 门 甘 蔗 化 工 厂 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 44,286 123,536.00 41.55 具 体 情 况 如 下 : 1 浙 江 德 力 西 电 器 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 1997 年 12 月 15 日 注 册 资 本 :10,000 万 元 人 民 币 注 册 地 址 : 乐 清 市 柳 市 镇 翔 金 垟 村 主 要 经 营 地 : 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 镇 翔 金 垟 村 主 营 业 务 : 机 械 电 器 电 子 仪 表 高 低 压 成 套 设 备 通 信 配 件 节 能 灯 具 汽 车 摩 托 车 配 件 的 加 工 制 造 科 研 开 发 销 售 技 术 服 务 该 公 司 主 要 产 品 为 框 架 式 塑 壳 式 漏 电 小 型 低 压 断 路 器 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 54,760.63 万 元, 总 负 债 34,066.30 万 元, 净 资 产 20,694.32 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 37,031.98. 万 元, 净 利 润 2,556.88 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 2,645.42 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 58,495.60 万 元, 总 负 债 37,651.99 万 元, 净 资 产 20,843.61 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 8,023.39 万 元, 净 利 润 146.47 万 元 2 德 力 西 电 气 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2007 年 1 月, 现 注 册 资 本 为 62,388 万 人 民 币, 企 业 性 质 为 中 外 合 资 企 业 德 力 西 集 团 有 限 公 司 和 施 耐 德 电 气 SAS 所 占 比 例 均 为 50%, 德 力 西 集 团 有 限 公 司 对 德 力 西 电 气 有 限 公 司 的 生 产 和 经 营 具 有 控 制 权, 德 力 西 电 气 有 限 公 司 董 事 会 于 2013 年 7 月 20 日 出 具 传 签 决 议, 同 意 将 德 力 西 电 气 有 限 公 司 纳 30

入 德 力 西 集 团 有 限 公 司 的 合 并 报 表 范 围 德 力 西 电 气 有 限 公 司 注 册 地 址 : 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 高 科 技 园, 主 要 经 营 地 : 乐 清 市 柳 市 高 科 技 园 经 营 范 围 : 主 要 从 事 低 压 配 电 和 工 业 控 制 电 器 元 件 及 设 备 研 究 生 产 加 工 服 务 和 技 术 咨 询, 自 产 产 品 和 同 类 产 品 的 销 售 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 及 相 关 配 套 业 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 双 方 的 合 作 模 式 为 : 中 方 根 据 约 定 将 厂 房 土 地 生 产 经 营 设 备 营 销 网 络 以 及 其 他 资 产 和 业 务 注 入 德 力 西 电 气 公 司, 同 时 将 相 应 的 员 工 和 管 理 人 员 转 入, 并 将 德 力 西 商 标 有 偿 许 可 德 力 西 电 气 有 限 公 司 使 用 法 国 施 耐 德 电 气 会 向 合 资 公 司 提 供 定 期 和 不 定 期 的 技 术 支 持 OEM 业 务, 同 时, 德 力 西 电 气 产 品 可 以 进 入 外 方 国 际 化 营 销 网 络 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 357,432.27 万 元, 总 负 债 206,905.61 万 元, 净 资 产 150,526.66 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 534,454.68 万 元, 净 利 润 43,723.81 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 58,765.18 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 342,641.92 万 元, 总 负 债 180,040.85 万 元, 净 资 产 162,601.07 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 111,304.34 万 元, 净 利 润 11,763.50 万 元 发 行 人 的 董 事 会 由 6 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 由 中 方 委 派,3 名 由 法 方 委 派 董 事 会 的 董 事 长 ( 即 法 定 代 表 人 ) 应 当 由 中 方 从 董 事 中 任 命, 只 要 中 方 至 少 拥 有 公 司 三 分 之 一 的 股 权 董 事 会 的 副 董 事 长 应 当 由 外 方 从 董 事 中 任 命, 只 要 外 方 至 少 拥 有 公 司 三 分 之 一 的 股 权 法 方 拥 有 总 经 理 的 提 名 权, 中 方 拥 有 副 总 经 理 的 提 名 权, 均 由 董 事 会 按 照 董 事 会 批 准 的 条 款 任 命 总 经 理 就 公 司 的 日 常 经 营 管 理 向 董 事 会 负 责 德 力 西 电 气 从 原 料 采 购 生 产 销 售 等 环 节 都 在 国 内 进 行, 产 品 全 部 使 用 德 力 西 商 标,95% 的 营 销 渠 道 使 用 发 行 人 原 销 售 渠 道, 销 售 总 监 由 中 方 委 派, 生 产 场 地 由 中 方 提 供, 绝 大 部 分 工 人 都 援 用 发 行 人 原 招 聘 人 员, 除 总 经 理 以 外 的 全 部 生 产 财 务 经 营 骨 干 全 部 为 德 力 西 集 团 原 有 员 工 因 此, 从 执 行 控 制 角 度 讲, 德 力 西 集 团 拥 有 绝 对 的 控 制 权 3 德 力 西 集 团 仪 器 仪 表 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2001 年 4 月 27 日 注 册 资 本 :12,000 万 人 民 币 注 册 地 址 : 乐 清 市 柳 市 镇 德 力 西 工 业 园 主 要 经 营 地 : 浙 江 省 乐 清 市 柳 市 镇 德 力 西 工 业 园 主 营 业 务 : 传 感 器 变 送 器 互 感 器 高 低 压 计 量 箱 仪 器 仪 表 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 34,274.20 万 元, 总 负 债 13,798.33 万 元, 净 31

资 产 20,475.86 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 39,449.05 万 元, 净 利 润 5,138.16 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 8,305.76 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 35,157.73 万 元, 总 负 债 14,367.40 万 元, 净 资 产 20,790.33 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 5,731.90 万 元, 净 利 润 314.46 万 元 4 德 力 西 集 团 进 出 口 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 1999 年 9 月 23 日 注 册 资 本 :5,000 万 人 民 币 注 册 地 址 : 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 ( 德 力 西 广 场 十 八 楼 ) 主 要 经 营 地 : 乐 清 市 柳 市 镇 柳 青 路 1 号 主 营 业 务 : 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 在 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 7,213.53 万 元, 总 负 债 2,605.63 万 元, 净 资 产 4,607.90 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 611.94 万 元, 净 利 润 -110.10 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 123.48 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 6,133.77 万 元, 总 负 债 1,562.18 万 元, 净 资 产 4,571.59 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 34.75 万 元, 净 利 润 -36.31 万 元 出 现 亏 损, 主 要 是 因 为 处 理 了 以 前 年 度 挂 账 的 出 口 退 税, 将 往 年 挂 账 的 出 口 退 税 中 确 认 不 退 的 部 分 计 入 成 本 5 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 1998 年 11 月 25 日 注 册 资 本 :30,000 万 人 民 币 注 册 地 址 : 上 海 市 北 青 公 路 9399 号 主 要 经 营 地 : 上 海 市 北 青 公 路 9399 号 主 营 业 务 : 生 产 销 售 高 低 压 成 套 设 备 及 元 件 通 信 配 件 照 明 电 器 防 爆 电 器 民 用 电 器 电 线 电 缆 电 缆 桥 架 母 线 槽 高 速 公 路 护 栏 电 焊 机 电 子 仪 表 等 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 186,770.83 万 元, 总 负 债 111,068.30 万 元, 净 资 产 75,702.53 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 142,621.97 万 元, 净 利 润 4,000.16 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 8,062.68 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 185,051.43 万 元, 总 负 债 109,069.76 万 元, 净 资 产 75,981.67 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 22,800.95 万 元, 净 利 润 270.00 万 元 6 杭 州 德 力 西 集 团 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2005 年 12 月 28 日 注 册 资 本 :8,000 万 人 民 币 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 28 号 主 要 经 营 地 : 西 湖 区 学 院 路 28 号 主 营 业 务 : 设 计 生 产 和 销 售 家 居 电 器 仪 器 仪 表 电 子 自 动 化 产 品 变 频 器 等 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 73,921.88 万 元, 总 负 债 53,520.65 万 元, 净 32

资 产 20,401.23 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 75,100.43 万 元, 净 利 润 1,433.10 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 11,517.27 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 72,477.18 万 元, 总 负 债 52,027.76 万 元, 净 资 产 20,449.42 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 13,332.41 万 元, 净 利 润 48.19 万 元 7 德 力 西 新 疆 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年 5 月 22 日 注 册 资 本 :8,800 万 人 民 币 注 册 地 址 : 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 主 要 经 营 地 : 乌 鲁 木 齐 市 黑 龙 江 路 51 号 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 房 地 产 业, 旅 游 业, 交 通 运 输 业, 矿 业 项 目 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 或 限 制 的 项 目 除 外 ) 的 投 资 ; 国 内 商 业 贸 易 ( 专 项 审 批 除 外 ); 高 低 压 成 套 电 气 设 备, 仪 器 仪 表, 电 线 电 缆, 通 讯 产 品 ( 无 线 电 发 射 装 置 除 外 ), 服 装 鞋 帽, 化 工 产 品 ( 专 项 审 批 除 外 ) 的 加 工 销 售 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 40,006.43 万 元, 总 负 债 14,489.89 万 元, 净 资 产 25,516.54 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 40,003.79 万 元, 净 利 润 5,391.90 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 9,618.07 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 39,853.40 万 元, 总 负 债 15,742.32 万 元, 净 资 产 24,111.08 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 8,029.85 万 元, 净 利 润 1,103.40 万 元 8 南 充 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年 12 月 现 注 册 资 本 :10,000 万 人 民 币 注 册 地 址 : 南 充 市 嘉 陵 区 耀 目 路 三 段 32 号 主 要 经 营 地 : 南 充 市 嘉 陵 区 耀 目 路 三 段 32 号 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 : 商 贸 市 场 与 物 流 园 区 的 开 发 及 租 赁, 房 地 产 开 发 及 租 赁, 物 业 管 理 经 营 机 电 建 材 五 金 交 电 化 工 产 品 针 纺 工 艺 美 术 品 橡 胶 制 品 塑 料 制 品 日 用 百 货 汽 配 装 饰 材 料 电 脑 及 外 设 家 具 酒 饮 料 副 食 等 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 58,823.90 万 元, 总 负 债 28,428.11 万 元, 净 资 产 30,395.79 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 7,751.33 万 元, 净 利 润 3,490.08 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 6,651.56 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 59,789.38 万 元, 总 负 债 29,003.33 万 元, 净 资 产 30,786.05 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 890.93 万 元, 净 利 润 390.26 万 元 9 南 阳 德 美 奥 翔 置 业 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2004 年 1 月 10 日 现 注 册 资 本 :5,000 万 人 民 币 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 南 阳 市 百 里 奚 北 路 南 阳 光 彩 大 市 场 主 要 经 营 地 : 南 33

阳 市 百 里 奚 北 路 南 阳 光 彩 大 市 场 主 营 业 务 : 对 商 业 住 宅 办 公 综 合 用 房 市 场 进 行 投 资 ; 二 三 类 机 电 产 品 建 材 电 气 设 备 日 用 百 货 销 售 ; 货 物 配 送 仓 储 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 8,626.75 万 元, 总 负 债 590.51 万 元, 净 资 产 8,036.23 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 4,725.97 万 元, 净 利 润 -97.28 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 715.85 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 10,004.74 万 元, 总 负 债 2,065.81 万 元, 净 资 产 7,938.92 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 -97.31 万 元 出 现 亏 损 主 要 是 因 为 该 公 司 预 收 款 未 结 转 收 入, 因 此 在 净 利 润 中 没 有 体 现 10 杭 州 西 子 科 技 实 业 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年 10 月 27 日 现 注 册 资 本 :8,000 万 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 28 号 主 要 经 营 地 : 西 湖 区 学 院 路 28 号 主 营 业 务 : 实 业 投 资 及 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ), 综 合 技 术 开 发, 物 业 管 理, 承 办 展 览 ; 批 发 零 售 : 建 筑 材 料 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 156,355.27 万 元, 总 负 债 94,931.74 万 元, 净 资 产 61,423.52 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 3,479.21 万 元, 净 利 润 -2,360.91 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 2,937.02 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 153,468.20 万 元, 总 负 债 92,815.11 万 元, 净 资 产 60,653.09 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 878.50 万 元, 净 利 润 -773.37 万 元, 净 利 润 为 负 主 要 是 由 于 租 赁 期 初 有 免 租 期 导 致 租 金 收 入 与 贷 款 利 息 不 匹 配 11 中 国 德 力 西 控 股 集 团 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 1990 年 8 月 1 日 现 注 册 资 本 :82,388 万 人 民 币 企 业 类 型 : 有 限 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1777 号 2809 室 主 要 经 营 地 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 1777 号 2809 室 主 营 业 务 : 实 业 投 资, 生 产 和 销 售 高 低 压 电 器 成 套 电 气 设 备, 仪 器 仪 表, 电 线 电 缆, 通 信 电 器 及 设 备, 进 出 口 业 务 等 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 223,466.02 万 元, 总 负 债 121,938.66 万 元, 净 资 产 101,527.36 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 202,584.75 万 元, 净 利 润 3,614.14 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 -2,460.79 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 213,244.58 万 元, 总 负 债 115,458.96 万 元, 净 资 产 97,785.61 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 39,912.19 万 元, 净 利 润 2,871.42 万 元 12. 江 门 甘 蔗 化 工 厂 集 团 股 份 有 限 公 司 34

该 公 司 1992 年 12 月 28 日 成 立,1994 年 9 月 7 日 于 深 交 所 上 市 2013 年, 通 过 定 向 增 发, 德 力 西 集 团 持 有 41.55% 成 为 公 司 第 一 大 股 东 目 前 该 公 司 董 事 会 成 员 7 人, 除 3 名 独 立 董 事 之 外, 其 余 人 员 皆 由 德 力 西 集 团 提 名, 德 力 西 集 团 具 有 该 公 司 的 控 制 权, 因 此, 将 江 门 甘 蔗 化 工 厂 集 团 股 份 有 限 公 司 纳 入 德 力 西 集 团 有 限 公 司 的 合 并 报 表 范 围 该 公 司 原 注 册 资 本 32,286.13 万 元, 截 至 2013 年 4 月 22 日 止, 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 44,286.13 万 元, 注 册 地 址 : 广 东 省 江 门 市 甘 化 路 56 号, 主 要 经 营 地 : 广 东 省 江 门 市 甘 化 路 56 号 该 公 司 主 营 业 务 : 经 营 本 企 业 及 本 企 业 成 员 企 业 生 产 产 品 及 其 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 和 本 企 业 成 员 企 业 生 产 科 研 所 需 要 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ; 不 单 列 贸 易 方 式 ); 对 外 经 济 技 术 合 作 业 务 生 产 销 售 : 食 糖 纸 浆 纸 酵 母 酒 精 建 筑 材 料 金 属 材 料 ( 不 含 金 银 ) 机 电 及 化 工 机 械 的 制 造 加 工 ; 仪 器 仪 表 试 验 及 修 理 ; 技 术 开 发 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 145,624.22 万 元, 总 负 债 42,814.33 万 元, 净 资 产 102,809.89 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 47,610.58 万 元, 净 利 润 1,000.56 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 -3,618.61 万 元 截 止 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 为 147,378.83 万 元, 总 负 债 为 45,233.77, 万 元, 净 资 产 为 102,145.06 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 11,243.89 万 元, 净 利 润 340.85 万 元 ( 二 ) 参 股 公 司 表 5-8 主 要 参 股 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 % 序 号 被 投 资 单 位 名 称 币 种 注 册 资 本 认 缴 出 资 额 持 股 比 例 1 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 人 民 币 150,000.00-15.00 2 上 海 西 电 高 压 开 关 有 限 公 司 人 民 币 8,000.00-49.00 3 德 力 西 长 江 环 保 投 资 有 限 公 司 人 民 币 13,000.00-31.38 4 新 疆 中 德 伟 业 能 源 有 限 公 司 人 民 币 10,523.49-30.00 5 福 建 鼎 信 实 业 有 限 公 司 人 民 币 40,000.00-8.00 6 新 疆 奎 山 宝 塔 石 化 有 限 公 司 人 民 币 213,645.00-6.99 7 广 东 南 粤 银 行 股 份 有 限 公 司 人 民 币 541,058.24-6.47 8 利 保 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 人 民 币 - 14,338.9 98.67 9 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 人 民 币 - 35,800.00 20.00 35

序 号 10 11 12 被 投 资 单 位 名 称 币 种 注 册 资 本 认 缴 出 资 额 持 股 比 例 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 人 民 币 - 141,400.00 7.07 新 疆 德 信 丰 益 股 权 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 人 民 币 - 5,250.00 95.24 德 信 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 人 民 币 - 5,250.00 95.24 合 计 976,226.73 202,038.9 - 注 : 利 保 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 温 州 信 德 丰 益 资 本 运 营 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 新 远 景 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 疆 德 信 丰 益 股 权 投 资 管 理 有 限 合 伙 企 业 德 信 丰 益 ( 北 京 ) 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 五 家 企 业 均 是 从 事 PE 投 资 的 有 限 合 伙 企 业, 注 册 时 无 注 册 资 金 要 求, 由 各 合 伙 人 认 缴 出 资 额, 不 同 于 一 般 意 义 上 的 有 限 公 司 发 行 人 作 为 有 限 合 伙 人 之 一, 并 不 对 该 企 业 的 营 运 活 动 进 行 具 体 管 理, 而 是 由 该 企 业 的 执 行 合 伙 人 具 体 负 责 该 企 业 的 营 运 活 动 有 限 合 伙 企 业 并 不 是 以 出 资 额 大 小 来 衡 量 哪 家 出 资 企 业 的 控 制 权, 因 此 发 行 人 将 其 作 为 参 股 企 业 主 要 参 股 公 司 具 体 情 况 如 下 : 1 河 北 省 金 融 租 赁 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 1995 年 12 月 11 日, 从 2003 年 起 按 照 人 民 银 行 整 顿 规 范 金 融 租 赁 公 司 的 规 定, 进 行 增 资 扩 股 和 资 产 重 组, 注 册 资 金 由 5,000 万 元 人 民 币 增 至 5 亿 元 人 民 币,2004 年 重 组 工 作 已 完 成 2013 年 公 司 注 册 资 本 增 加 至 15 亿 元, 主 要 股 东 为 新 奥 集 团 股 份 有 限 公 司 河 北 省 建 设 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 等 注 册 地 址 : 河 北 省 石 家 庄 市 裕 华 西 路 9 号 裕 园 广 场 A 座 14-15 层 主 要 经 营 地 : 石 家 庄 市 裕 华 西 路 9 号 裕 园 广 场 A 座 14-15 层 公 司 主 营 业 务 : 融 资 租 赁 业 务 ; 吸 收 股 东 1 年 期 ( 含 ) 以 上 定 期 存 款 ; 接 受 承 租 人 的 租 赁 保 证 金 ; 向 商 业 银 行 转 让 应 收 租 赁 款 ; 经 批 准 发 行 金 融 债 券 ; 同 业 拆 借 ; 向 金 融 机 构 借 款 ; 境 外 外 汇 借 款 ; 租 赁 物 品 残 值 变 卖 及 处 理 业 务 ; 经 济 咨 询 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 1,373,501.38 万 元, 总 负 债 1,179,290.72 万 元, 净 资 产 194,210.65 万 元 2014 年 度 营 业 收 入 44,288.84 万 元, 净 利 润 21,122.41 万 元, 截 止 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 1,495,572.98 万 元, 总 负 债 1,293,431.35 万 元, 净 资 产 202,141.63 万 元 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 13,512.86 万 元, 净 利 润 7,989.84 万 元 36

2 上 海 西 电 高 压 开 关 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 19 日, 初 始 注 册 资 本 3,000 万 元,2010 年 3 月 增 资 5,000 万 元, 现 注 册 资 本 8,000 万 元 注 册 地 址 青 浦 区 久 业 路 98 号 158 号 1 幢 主 要 经 营 地 为 青 浦 区 久 业 路 98 号 主 要 股 东 中, 中 国 西 电 电 气 股 份 有 限 公 司 公 司 持 有 51% 的 股 权 ; 上 海 德 力 西 集 团 有 限 公 司 持 有 49% 的 股 权 公 司 主 营 业 务 : 输 变 电 设 备 及 配 电 设 备 生 产 制 造 设 计 开 发, 销 售 自 产 产 品, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 48,035.78 万 元, 总 负 债 31,534.08 万 元, 净 资 产 16,501.70 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 32,284.16 万 元, 净 利 润 1,404.42 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 2,139.52 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 49,414.73 万 元, 总 负 债 32,595.45 万 元, 净 资 产 16,819.28 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 6,276.94 万 元, 净 利 润 292.22 万 元 3 德 力 西 长 江 环 保 投 资 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年 6 月 16 日, 注 册 资 本 13,000 万 元, 注 册 地 址 : 乐 清 市 柳 市 镇 蟾 河 工 业 区 主 要 经 营 地 : 乐 清 市 柳 市 镇 蟾 河 工 业 区 主 要 股 东 为 长 江 电 气 股 份 有 限 公 司 和 德 力 西 集 团 有 限 公 司 主 营 业 务 : 环 保 投 资 环 境 工 程 咨 询 ; 环 境 污 染 防 治 工 程 设 计 及 其 工 艺 设 计, 污 水 处 理, 固 废 处 理, 粉 尘 治 理, 烟 气 净 化 和 噪 声 治 理 等 工 程 承 包 ; 环 境 保 护 专 用 设 备 的 设 计, 制 造 及 环 包 设 备 销 售, 垃 圾 烧 砖 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 92,732.26 万 元, 总 负 债 72,731.63 万 元, 净 资 产 20,000.63 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 23,119.97 万 元, 净 利 润 2,964.61 万 元, 经 营 性 现 金 净 流 量 7,103.05 万 元 截 至 2015 年 3 月 末, 该 公 司 总 资 产 93,116.55 万 元, 总 负 债 71,657.27 万 元, 净 资 产 21,459.28 万 元, 至 2015 年 一 季 度 营 业 收 入 6,090.92 万 元, 净 利 润 849.79 万 元 4 新 疆 中 德 伟 业 能 源 有 限 公 司 新 疆 中 德 伟 业 能 源 有 限 公 司, 成 立 于 2008 年 2 月 法 定 代 表 人 : 耿 向 慧 ; 注 册 资 本 : 人 民 币 壹 亿 零 伍 佰 贰 拾 叁 万 肆 仟 玖 佰 元 ; 注 册 地 址 : 阜 康 市 三 工 河 乡 ; 主 营 业 务 : 煤 炭 开 采 销 售 ( 限 分 支 机 构 丁 家 湾 煤 矿 天 池 一 煤 矿 经 营 )( 持 有 关 部 门 核 发 的 相 关 许 可 证 在 许 可 有 效 期 限 内 经 营 ) 截 至 2014 年 末, 该 公 司 总 资 产 33,943.98 万 元, 总 负 债 33,474.50 万 元, 净 资 产 469.48 万 元, 2014 年 度 公 司 未 开 展 经 营, 净 利 润 -1,045.26 万 元 截 至 2015 37