配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 并 注 意 投 资 风 险 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2014 年 7 月 10 日 在 上 海 市 以 现 场 会 议 及 通 讯 表 决 方 式 召 开 本 次 会 议 应

证 券 代 码 :600850 证 券 简 称 : 华 东 电 脑 公 告 编 号 : 临 2014-033 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 特 别 提 示 : 1 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 华 东 电 脑 或 上 市 公 司 ) 自 2014 年 4 月 4 日 起 因 筹 划 重 大 事 项 连 续 停 牌 公 司 于 2014 年 7 月 11 日 披 露 本 次 董 事 会 决 议 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 相 关 文 件, 公 司 股 票 将 于 2014 年 7 月 11 日 起 复 牌 2 根 据 本 公 司 与 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 柏 飞 电 子 ) 股 东 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 讯 网 存 ) 相 关 股 东 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 存 数 据 ) 相 关 股 东 签 订 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 公 司 拟 向 柏 飞 电 子 全 体 股 东 华 讯 网 存 相 关 股 东 华 存 数 据 相 关 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 拥 有 的 柏 飞 电 子 100% 华 讯 网 存 55% 华 存 数 据 45% 的 股 权, 并 同 时 拟 向 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 电 科 软 信 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 3 截 至 本 决 议 公 告 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 审 计 评 估 盈 利 预 测 工 作 尚 在 进 行 中 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 完 成 后, 另 行 召 开 董 事 会 会 议 审 议 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 其 他 相 关 事 项, 并 披 露 相 关 信 息 4 为 能 准 确 理 解 本 次 交 易 事 项, 提 醒 投 资 者 仔 细 阅 读 公 司 于 2014 年 7 月 11 日 刊 登 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 1

配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案, 并 注 意 投 资 风 险 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 于 2014 年 7 月 10 日 在 上 海 市 以 现 场 会 议 及 通 讯 表 决 方 式 召 开 本 次 会 议 应 到 董 事 9 名, 实 到 董 事 8 名, 董 事 张 为 民 委 托 董 事 郭 文 奇 参 加 本 次 董 事 会 本 次 会 议 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 会 议 审 议 通 过 以 下 决 议 : 一 审 议 通 过 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 重 组 管 理 办 法 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 以 下 简 称 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 经 认 真 自 查 论 证, 公 司 认 为 具 备 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 各 项 实 质 条 件 表 决 结 果 :9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 二 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 )( 以 下 简 称 华 东 所 ) 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ; 国 睿 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 睿 集 团 ) 为 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 电 科 ) 控 制 的 企 业 ; 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 中 电 科 软 信 为 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 的 企 业, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 上 述 交 易 对 方 均 为 公 司 关 联 方, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 2

表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 三 逐 项 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 公 司 拟 向 柏 飞 电 子 股 东 华 讯 网 存 股 东 华 存 数 据 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 拥 有 的 柏 飞 电 子 100% 华 讯 网 存 55% 华 存 数 据 45% 的 股 权, 并 同 时 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 预 案 (1) 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 柏 盈 投 资 ) 及 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 同 晟 投 资 ), 华 讯 网 存 股 东 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 华 储 实 业 ), 华 存 数 据 股 东 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 瀚 银 企 业 ) 及 徐 敏 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 (2) 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 及 华 存 数 据 45% 的 股 权 表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 (3) 交 易 价 格 以 2014 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 出 具 相 应 资 产 评 估 报 告 ; 标 的 资 产 的 交 易 价 格 约 为 10.15 亿 元, 系 参 考 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 资 产 评 估 报 告 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 确 定 3

表 决 结 果 :6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 (4) 对 价 支 付 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 的 现 金 支 付 公 司 拟 支 付 现 金 对 价 约 10,295.76 万 元 购 买 柏 飞 电 子 股 东 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 15.25% 的 股 权, 支 付 现 金 对 价 约 2,178 万 元 购 买 华 讯 网 存 股 东 持 有 的 华 讯 网 存 11% 的 股 权 及 支 付 现 金 对 价 约 15,120 万 元 购 买 华 存 数 据 股 东 合 计 持 有 的 华 存 数 据 31.50% 的 股 权, 合 计 支 付 现 金 对 价 约 27,593.76 万 元 2 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 中 的 发 行 股 份 公 司 拟 向 柏 飞 电 子 股 东 发 行 股 份 约 2,924.93 万 股 购 买 其 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 84.75% 的 股 权, 向 华 讯 网 存 股 东 发 行 股 份 约 433.86 万 股 购 买 其 持 有 的 华 讯 网 存 44.00% 的 股 权 及 向 华 存 数 据 股 东 发 行 股 份 约 322.71 万 股 购 买 其 合 计 持 有 的 华 存 数 据 13.50% 的 股 权, 合 计 发 行 股 份 约 3,681.50 万 股 (5) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (6) 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 2 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 3 认 购 方 式 4

本 次 发 行 股 份 的 认 购 方 式 为 资 产 认 购, 即 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 以 其 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 84.75% 的 股 权, 华 储 实 业 以 其 持 有 华 讯 网 存 44.00% 的 股 权, 瀚 银 企 业 及 徐 敏 以 其 合 计 持 有 华 存 数 据 13.50% 的 股 权 认 购 本 次 发 行 的 股 份 (7) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 公 司 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 准 日 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 20.31 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 分 红 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 20.08 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 (8) 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 的 计 算 方 式 为 : 本 次 发 行 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 公 司 以 现 金 支 付 对 价 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 公 司 本 次 发 行 股 份 数 量 约 为 3,681.50 万 股, 最 终 发 行 数 量 将 以 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 核 准 或 备 案 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 按 照 前 述 计 算 方 式 确 定 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 5

(9) 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 上 市 (10) 限 售 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 所 认 购 的 公 司 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 鉴 于 交 易 对 方 拟 与 公 司 就 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 为 保 障 补 偿 协 议 明 确 可 行, 交 易 对 方 除 应 遵 守 前 条 限 售 期 承 诺 外, 在 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 盈 利 预 测 完 成 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 交 易 对 方 无 需 对 公 司 补 偿, 或 交 易 对 方 已 完 成 了 对 公 司 的 补 偿 后, 交 易 对 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 交 易 对 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 (11) 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 自 审 计 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 利 润 归 属 于 本 次 发 行 完 成 后 的 上 市 公 司 ; 标 的 资 产 自 审 计 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 依 据 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 相 应 标 的 资 产 的 比 例 对 公 司 以 现 金 方 式 予 以 补 足 (12) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 6

同 享 有 (13) 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 2 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 预 案 (1) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 (2) 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 2 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 中 电 科 软 信 3 认 购 方 式 中 电 科 软 信 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 (3) 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 公 司 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 即 定 7

价 基 准 日 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 20.31 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 分 红 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 20.08 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 (4) 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 公 式 为 : 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = ( 标 的 资 产 交 易 价 格 + 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 ) 25% 本 次 发 行 股 份 价 格 根 据 标 的 资 产 预 估 交 易 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 约 为 3.38 亿 元, 发 行 数 量 约 为 1,683.27 万 股, 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 配 套 资 金 总 额 和 发 行 价 格 确 定 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 (5) 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 (6) 限 售 期 8

中 电 科 软 信 通 过 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 (7) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 (8) 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价 及 补 充 公 司 流 动 资 金 (9) 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 发 表 了 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 事 先 认 可 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 且 以 中 国 证 监 会 核 准 的 方 案 为 准 9

四 审 议 通 过 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 为 完 成 本 次 交 易, 公 司 根 据 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 颁 布 的 重 组 管 理 办 法 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 编 制 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 待 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 编 制 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 相 关 文 件, 并 提 交 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 详 见 于 本 董 事 会 决 议 同 日 公 告 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 五 审 议 通 过 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 为 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜, 公 司 拟 分 别 与 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 及 同 晟 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 待 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 分 别 与 该 等 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 对 交 易 价 格 及 发 行 的 股 份 数 量 予 以 最 终 确 定, 并 再 次 提 请 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 10

六 审 议 通 过 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 为 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 宜, 公 司 分 别 与 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 和 徐 敏 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 待 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 分 别 与 该 等 交 易 对 方 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 对 交 易 对 方 分 别 承 诺 的 标 的 资 产 盈 利 预 测 数 予 以 最 终 确 定, 并 再 次 提 请 董 事 会 审 议 表 决 结 果 :6 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 ; 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 七 审 议 通 过 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 为 支 付 本 次 交 易 标 的 资 产 现 金 对 价 及 补 充 公 司 流 动 资 金, 公 司 拟 就 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜, 与 中 电 科 软 信 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 待 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 与 中 电 科 软 信 签 署 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 对 募 集 配 套 资 金 额 和 发 行 的 股 份 数 量 予 以 最 终 确 定, 并 再 次 提 请 董 事 会 审 议 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 八 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 董 事 会 对 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 做 出 如 下 判 断 : 11

1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 拟 购 买 的 标 的 资 产 涉 及 需 要 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 的, 已 经 根 据 项 目 进 展 情 况 取 得 相 应 的 许 可 或 者 原 则 性 批 复 文 件 本 次 发 行 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 已 在 重 组 预 案 中 详 细 披 露 了 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 2 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 及 徐 敏 对 标 的 资 产 拥 有 合 法 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 对 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 公 司 股 权, 该 等 标 的 公 司 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 拟 购 买 的 资 产 不 涉 及 土 地 使 用 权 房 产 等 非 股 权 类 资 产 3 本 次 发 行 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性 ; 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 发 行 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力 5 从 长 期 角 度 而 言, 本 次 发 行 遵 循 了 有 利 于 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 及 增 强 独 立 性 的 原 则 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 该 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见 九 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 本 次 交 易 实 施 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 华 东 所 的 持 股 比 例 将 由 46.05% 下 降 为 约 43.24%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 通 过 受 其 控 制 的 华 东 所 国 睿 集 团 中 电 科 软 信 间 接 合 计 持 有 公 司 约 48.64% 的 股 份 ( 其 中 : 国 睿 集 团 将 直 接 持 有 公 司 约 0.92% 的 股 份, 中 电 科 软 信 将 直 接 持 有 公 司 约 4.48% 的 股 份 ), 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 华 东 所 国 睿 集 团 中 电 科 软 信 已 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 其 通 过 本 次 交 易 认 购 的 公 司 股 份 12

公 司 董 事 会 同 意 提 请 股 东 大 会 豁 免 华 东 所 及 其 关 联 方 因 参 与 本 次 交 易 而 触 发 的 要 约 收 购 义 务 公 司 独 立 董 事 根 据 相 关 规 定 对 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 发 表 了 独 立 意 见 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 十 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 交 易 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 处 理 本 次 交 易 的 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 有 关 监 管 部 门 的 要 求 以 及 公 司 股 东 大 会 决 议, 制 定 和 调 整 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ; 2 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 及 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 有 关 本 次 交 易 的 具 体 实 施 方 案 ; 3 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内, 签 署 批 准 修 改 补 充 递 交 呈 报 执 行 或 公 告 本 次 交 易 的 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; 4 如 有 关 监 管 部 门 对 本 次 交 易 相 关 事 宜 有 新 的 规 定, 根 据 新 规 定 对 本 次 交 易 方 案 进 行 调 整 ; 5 办 理 豁 免 华 东 所 及 其 关 联 方 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 有 关 的 一 切 必 要 或 适 宜 的 事 项 ; 6 根 据 发 行 的 结 果, 办 理 增 加 公 司 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款, 以 及 办 理 本 次 交 易 所 涉 及 的 有 关 政 府 审 批 工 商 变 更 登 记 等 必 要 的 手 续, 包 括 签 署 相 关 法 律 文 件 ; 7 办 理 因 实 施 本 次 交 易 而 发 生 的 公 司 新 增 的 股 份 在 上 交 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 交 易 等 相 关 事 宜 ; 8 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内, 办 理 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 事 宜 ; 9 本 次 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 13

该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 十 一 审 议 通 过 关 于 制 定 < 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 > 的 议 案 由 于 董 事 林 建 民 为 股 票 期 权 计 划 的 受 益 人, 对 本 议 案 回 避 表 决 3 名 独 立 董 事 5 名 非 关 联 董 事 参 加 此 议 案 表 决 表 决 结 果 :8 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 务 院 国 资 委 ) 审 核 通 过 及 相 关 材 料 报 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 十 二 审 议 通 过 关 于 制 定 < 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 实 施 考 核 办 法 > 的 议 案 由 于 董 事 林 建 民 为 股 票 期 权 计 划 的 受 益 人, 对 本 议 案 回 避 表 决 3 名 独 立 董 事 5 名 非 关 联 董 事 参 加 此 议 案 表 决 表 决 结 果 :8 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 需 国 务 院 国 务 院 国 资 委 审 核 通 过 及 相 关 材 料 报 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 十 三 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 相 关 事 项 的 议 案 为 保 证 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 的 顺 利 实 施, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 股 票 期 权 计 划 有 关 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 确 定 股 票 期 权 激 励 计 划 的 授 予 日 ; 2 在 公 司 出 现 资 本 公 积 转 增 股 本 送 股 配 股 或 缩 股 等 事 宜 时, 按 照 股 票 期 权 激 励 计 划 规 定 的 方 法 对 授 予 股 份 期 权 数 量 行 权 价 格 做 相 应 的 调 整 ; 3 在 激 励 对 象 符 合 授 予 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 股 票 期 权, 并 办 理 授 予 股 票 期 权 所 需 的 全 部 事 宜 ; 4 对 公 司 和 激 励 对 象 是 否 具 备 行 权 资 格 符 合 行 权 条 件 进 行 审 查 确 认, 并 14

同 意 董 事 会 将 该 项 权 利 授 予 薪 酬 与 考 核 委 员 会 行 使 ; 5 决 定 激 励 对 象 是 否 可 以 行 权 ; 6 办 理 激 励 对 象 行 权 所 必 需 的 全 部 事 宜, 包 括 但 不 限 于 向 证 券 交 易 所 提 出 行 权 申 请 向 登 记 结 算 公 司 申 请 办 理 有 关 登 记 结 算 业 务 修 改 公 司 章 程 办 理 公 司 注 册 资 本 的 变 更 登 记 ; 7 办 理 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 锁 定 事 宜 ; 8 决 定 股 票 期 权 激 励 计 划 的 变 更 与 终 止, 包 括 但 不 限 于 取 消 激 励 对 象 的 行 权 资 格 收 回 并 注 销 激 励 对 象 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 办 理 已 死 亡 的 符 合 行 权 条 件 激 励 对 象 尚 未 行 权 股 票 期 权 的 继 承 事 宜 终 止 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ; 9 对 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 进 行 管 理 ; 10 批 准 与 签 署 执 行 修 改 终 止 任 何 与 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 有 关 的 协 议 和 其 他 相 关 合 同 文 件 ; 11 如 遇 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 国 有 控 股 上 市 公 司 ( 境 内 ) 实 施 股 权 激 励 试 行 办 法 等 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 发 生 修 订 的, 依 据 该 等 修 订 对 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 相 关 内 容 进 行 调 整 ; 12 根 据 股 票 期 权 激 励 计 划 的 规 定, 决 定 是 否 对 激 励 对 象 行 权 获 得 的 收 益 予 以 收 回 ; 13 办 理 实 施 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 所 需 的 其 他 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 的 权 利 除 外 由 于 董 事 林 建 民 为 股 票 期 权 计 划 的 受 益 人, 对 本 议 案 回 避 表 决 3 名 独 立 董 事 5 名 非 关 联 董 事 参 加 此 议 案 表 决, 表 决 结 果 :8 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 本 议 案 尚 需 相 关 材 料 报 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 十 四 审 议 通 过 关 于 本 次 董 事 会 后 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 的 议 案 鉴 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 标 的 资 产 在 本 次 董 事 会 会 议 召 开 前 尚 未 完 成 审 计 评 估, 相 关 盈 利 预 测 数 据 尚 未 经 注 册 会 计 师 审 核 ; 公 司 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 尚 需 国 务 院 国 务 院 国 资 委 审 核 通 过 及 相 关 材 料 报 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 后, 方 可 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 因 此, 董 事 会 决 定 暂 不 召 集 股 东 大 会 公 司 将 标 的 资 产 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 完 成 后, 编 制 并 披 露 本 次 15

发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 相 关 文 件, 披 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 在 相 关 工 作 完 成 后, 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 的 其 他 相 关 事 项, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 提 请 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 相 关 事 项 公 司 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 获 国 务 院 国 务 院 国 资 委 审 核 通 过 及 相 关 材 料 报 中 国 证 监 会 备 案 无 异 议 后, 公 司 将 另 行 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 本 次 股 票 期 权 激 励 计 划 的 相 关 事 项 表 决 结 果 :9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 特 此 公 告 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 四 年 七 月 十 一 日 16