二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上

股 票 简 称 : 香 江 控 股 股 票 代 码 :600162 编 号 : 临 2015-076 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 江 控 股 或 公 司 ) 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 于 2015 年 11 月 3 日 上 午 以 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开, 会 议 应 到 董 事 7 人, 实 到 董 事 7 人 会 议 召 开 程 序 符 合 公 司 法 和 本 公 司 章 程 的 相 关 规 定 本 次 会 议 由 公 司 董 事 长 翟 美 卿 女 士 主 持, 会 议 采 用 投 票 表 决 方 式, 审 议 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 经 过 公 司 自 查, 董 事 会 认 为 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 所 规 定 的 相 关 条 件 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 金 海 马 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 深 圳 市 家 福 特 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 家 福 特 )100% 股 权 以 及 郑 州 物 业 和 长 春 物 业 ; 拟 向 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 香 江 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 香 江 好 天 地 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 沈 阳 好 天 地 )100% 股 权 ; 拟 向 香 江 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 香 江 集 团 ) 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 州 物 业 其 中 现 金 支 付 部 分 不 超 过 7 亿 元, 剩 余 部 分 以 发 行 股 份 形 式 支 付 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 的 成 功 与 否 并 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 2 交 易 作 价 公 司 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 审 计 评 估 机 构 对 交 易 标 的 进 行 审 计 评 估 截 至 本 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 经 初 步 预 估 : 拟 注 入 资 产 的 预 估 值 为 23.6 亿 元 标 的 资 产 的 最 终 价 格 依 照 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 结 果, 由 交 易 双 方 协 商 确 定

3 本 次 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 4 本 次 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 通 过 非 公 开 发 行 方 式 发 行 股 份, 其 中 : (1) 资 产 认 购 的 发 行 对 象 为 : 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 香 江 集 团 ; (2) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 5 本 次 发 行 价 格 (1) 资 产 认 购 部 分 的 发 行 价 格 为 6.06 元 / 股, 不 低 于 本 次 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%= 决 议 公 告 日 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 量 90% 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 (2) 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 交 易 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.06 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 市 场 询 价 结 果 确 定 (3) 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 香 江 控 股 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整

6 发 行 价 格 调 整 方 案 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 触 发 条 件 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : 1 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 3412.43 点 ) 跌 幅 均 超 过 10%; 或 2 房 地 产 行 业 指 数 (BK0451) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 10 月 23 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 17943.64 点 ) 跌 幅 均 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 发 行 价 格 调 整 机 制 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 : 不 低 于 本 次 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% (5) 发 行 股 份 数 量 调 整

本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 发 行 的 股 份 数 量 = 发 行 股 份 所 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 价 格 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 审 议 调 价 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 将 按 照 上 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 7 本 次 发 行 数 量 (1) 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 根 据 本 次 交 易 预 估 值 (23.6 亿 元 ) 扣 减 现 金 支 付 部 分 ( 预 计 不 超 过 7 亿 元 ) 后 的 估 值 测 算, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 票 数 量 预 计 为 2.74 亿 股, 最 终 的 发 行 数 量 将 以 拟 购 买 资 产 成 交 价 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 (2) 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 按 照 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 交 易 总 金 额 的 100% 计 算, 本 次 发 行 的 募 集 配 套 资 金 预 计 不 超 过 7 亿 元 按 照 本 次 发 行 底 价 6.06 元 / 股 计 算, 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 预 计 不 超 过 3.89 亿 股 最 终 发 行 数 量 将 以 购 买 资 产 成 交 价 最 终 发 行 价 格 为 依 据, 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 8 配 套 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 拟 用 于 1. 本 次 重 组 现 金 对 价 的 支 付 ;2. 剩 余 资 金 用 于 上 市 公 司 长 沙 高 岭 商 贸 城 和 广 州 南 沙 自 贸 区 香 江 国 际 金 融 中 心 建 设 项 目, 提 高 本 次 资 产 重 组 的 绩 效

9 认 购 方 式 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 及 香 江 集 团 拟 以 资 产 认 购 公 司 本 次 拟 发 行 的 股 份, 其 他 特 定 投 资 者 以 现 金 方 式 认 购 公 司 本 次 拟 发 行 的 股 份 10 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 均 出 具 了 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函, 内 容 如 下 : 一 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 香 江 控 股 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 二 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 三 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 的 承 诺 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 四 自 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 新 增 股 份 登 记 完 成 之 日 ( 即 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 完 成 登 记 之 日 ) 起 12 个 月 内, 本 公 司 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 公 司 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 上 市 公 司 回 购 该 等 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 中 国 证 监 会 及 / 或 上 交 所 等 监 管 机 构 对 于 本 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 及 买 卖 另 有 要 求 的, 从 其 要 求 五 如 违 反 上 述 承 诺, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 认 购 的 香 江 控 股 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 香 江 控 股 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 香 江 控 股 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定

11 交 易 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 损 益 的 归 属 如 经 审 计, 标 的 资 产 沈 阳 好 天 地 及 家 福 特 置 业 于 过 渡 期 内 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 为 正, 则 该 等 净 利 润 由 公 司 享 有, 公 司 无 需 就 此 向 认 购 人 作 出 任 何 补 偿 ; 如 标 的 资 产 于 过 渡 期 内 的 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 为 负, 认 购 人 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足 12 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 13 本 次 发 行 前 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 (1) 交 割 日 前 沈 阳 好 天 地 和 深 圳 家 福 特 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 香 江 控 股 享 有 (2) 本 次 交 易 完 成 后, 认 购 人 与 公 司 其 他 新 老 股 东 按 其 在 本 次 交 易 完 成 后 所 持 公 司 股 份 比 例 共 享 本 次 交 易 完 成 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 或 损 益 14 资 产 交 割 根 据 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 与 香 江 集 团 有 限 公 司 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 香 江 集 团 南 方 香 江 及 深 圳 金 海 马 应 在 该 协 议 约 定 的 生 效 条 件 均 满 足 后 三 十 个 工 作 日 内, 将 股 权 类 标 的 资 产 在 工 商 登 记 主 管 部 门 变 更 登 记 至 公 司 名 下, 将 物 业 类

标 的 资 产 交 付 给 公 司, 因 标 的 资 产 变 更 登 记 至 公 司 名 下 涉 及 沈 阳 好 天 地 和 家 福 特 置 业 公 司 章 程 需 相 应 变 更 的, 应 一 并 履 行 内 部 决 策 及 相 关 工 商 变 更 登 记 / 备 案 手 续 上 市 公 司 应 当 提 供 必 要 的 配 合 15 发 行 决 议 有 效 期 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 有 关 议 案 的 决 议 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 本 次 重 大 资 产 重 组 的 方 案 系 本 公 司 董 事 会 与 深 圳 金 海 马 南 方 香 江 及 香 江 集 团 就 本 次 重 大 资 产 重 组 达 成 的 初 步 交 易 意 向 安 排, 相 关 各 方 在 本 次 董 事 会 后, 将 进 一 步 协 商, 达 成 的 本 次 重 大 资 产 重 组 的 正 式 方 案 仍 需 另 行 提 交 本 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议 三 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 向 其 关 联 方 香 江 集 团 南 方 香 江 及 深 圳 金 海 马 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 逐 项 审 议

四 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 ; 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 公 司 编 制 了 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 本 议 案 在 本 次 董 事 会 审 议 通 过 后, 公 司 将 根 据 本 次 交 易 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 结 果 进 一 步 补 充 完 善, 形 成 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 并 另 行 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 且 关 联 董 事 关 联 股 东 需 回 避 表 决 五 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 < 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 与 香 江 集 团 有 限 公 司 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 ; 为 保 证 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 的 顺 利 进 行, 充 分 体 现 公 平 公 正 的 交 易 原 则, 同 意 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 生 效 条 件 的 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 与 香 江 集 团 有 限 公 司 南 方 香 江 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 金 海 马 实 业 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 上 述 协 议 经 双 方 签 署 后, 待 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 与 交 易 对 方 签 署 相 应 的 补 充 协 议, 对 交 易 价 格 发 行 价 格 及 发 行 的 股 份 数 量 予 以 最 终 确 定, 并 再 次 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议

六 审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 审 慎 判 断 的 议 案 ; 根 据 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 有 关 规 定, 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 具 体 分 析 如 下 : 1 本 次 交 易 购 买 的 标 的 资 产 为 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 家 福 特 置 业 100% 股 权, 以 及 郑 州 物 业 长 春 物 业 和 广 州 物 业, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 就 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项, 公 司 已 在 预 案 中 详 细 披 露 本 次 交 易 审 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 特 别 提 示 2 本 次 交 易 购 买 的 标 的 资 产 为 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 家 福 特 置 业 100% 股 权 和 位 于 郑 州 物 业 长 春 物 业 及 广 州 物 业, 标 的 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 资 产 出 售 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 3 本 次 交 易 完 成 后 沈 阳 好 天 地 和 家 福 特 置 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 郑 州 长 春 及 广 州 三 处 物 业 将 成 为 公 司 自 有 物 业, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 不 影 响 公 司 在 机 构 财 务 业 务 资 产 人 员 等 方 面 继 续 保 持 独 立 4 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 有 利 于 公 司 增 强 抗 风 险 能 力, 提 高 家 居 商 贸 业 务 的 核 心 竞 争 力, 促 进 上 市 公 司 战 略 转 型 ; 以 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 目 前 经 营 状 况, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 新 增 同 业 竞 争, 有 助 于 减 少 公 司 与 控 股 股 东 等 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 截 至 预 案 出 具 日, 公 司 的 备 考 审 计 工 作 尚 未 完 成, 公 司 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 结 合 备 考 财 务 数 据, 就 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 予 以 进 一 步 分 析 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议

七 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 ; 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 的 规 定, 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 项, 履 行 了 现 阶 段 必 需 的 法 定 程 序, 该 等 法 定 程 序 完 整 合 法 有 效 公 司 本 次 交 易 事 项 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 八 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 本 次 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 的 议 案 ; 为 顺 利 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 公 司 拟 聘 请 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 具 备 相 关 的 执 业 资 格 以 及 丰 富 的 执 业 经 验, 符 合 监 管 部 门 的 要 求 九 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 ; 为 保 证 本 次 交 易 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 授 权 公 司 董 事 会 处 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 具 体 情 况 制 定 本 次 交 易 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 起 止 日 期 发 行 价 格 发 行 对 象 的 选 择 募 集 配 套 资 金 总 额 具 体 认 购 办 法 及 与 本 次 交 易 方 案 有 关 的 其 他 事 项

2 如 国 家 法 律 法 规 或 相 关 监 管 部 门 对 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 有 新 的 规 定 和 要 求, 根 据 新 规 定 和 要 求 对 本 次 交 易 方 案 进 行 调 整 如 相 关 监 管 部 门 要 求 修 订 完 善 相 关 方 案, 或 根 据 监 管 部 门 的 反 馈 意 见, 对 本 次 交 易 方 案 进 行 相 应 调 整 3 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 交 易 具 体 实 施 的 相 关 事 宜 4 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 交 易 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件, 办 理 有 关 申 报 事 宜 5 在 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 公 司 发 行 股 份 结 果 修 改 公 司 章 程 有 关 注 册 资 本 等 的 相 应 条 款, 并 办 理 有 关 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 的 资 产 过 户 股 权 / 股 份 登 记 及 工 商 变 更 登 记 等 的 相 关 事 宜 6 在 本 次 交 易 完 成 后, 办 理 所 发 行 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 锁 定 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 等 相 关 事 宜 7 聘 请 与 本 次 重 组 相 关 的 中 介 机 构 8 授 权 董 事 会 采 取 所 有 必 要 的 行 动, 决 定 和 办 理 本 次 交 易 相 关 的 其 他 一 切 事 宜 9 本 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 实 施 完 成 日 本 议 案 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 十 审 议 通 过 了 关 于 本 次 董 事 会 后 暂 不 召 开 临 时 股 东 大 会 会 议 的 议 案 ; 鉴 于 本 次 交 易 事 项 涉 及 的 标 的 资 产 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 董 事 会 决 定 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 待 标 的 资 产 的 审 计 评 估 完 成 后, 公 司 将 再 次 召 开 董 事 会, 对 上 述 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 提 请 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 相 关 事 项

特 此 公 告 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 11 月 4 日