商 业 采 购 条 款 和 条 件 1. 接 受 及 修 正 : 本 采 购 订 单 的 构 成 是 由 派 克 汉 尼 汾 流 体 传 动 产 品 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 买 方 ) 从 卖 方 完 全 根 据 本 条 款 和 条 件 买 入 本 采 购 订 单 中 指 定 的 货 物 或 服 务 此 采 购 订 单 的 验 收 仅 限 用 于 这 些 条 款 和 条 件 除 非 经 买 方 授 权 的 代 表 以 书 面 形 式 签 署, 任 何 对 制 约 买 方 的 这 些 条 款 和 条 件 的 修 订 修 改 或 免 除 均 无 效 卖 方 在 接 受 时 所 提 出 的 其 他 额 外 的 或 不 同 的 接 受 方 式, 或 买 方 不 另 行 通 知 反 对 接 受 的 条 款 或 条 件 不 得 作 为 本 订 单 的 一 部 分 所 有 在 采 购 订 单 日 期 前 在 采 购 订 单 中 提 到 或 买 方 提 交 给 卖 方 的 与 购 买 商 品 或 服 务 有 关 的 规 格 图 纸 和 其 他 材 料 作 为 本 协 议 规 定, 视 为 本 采 购 订 单 的 一 部 分 在 下 列 任 何 情 况 下, 本 购 买 订 单 将 被 视 为 经 卖 方 接 受 并 构 成 双 方 之 间 就 购 买 标 的 物 的 全 部 协 议,( a) 卖 方 确 认 采 购 订 单 ;( b) 卖 方 开 始 履 行 订 单 ;(c) 卖 方 依 照 本 购 买 订 单 的 规 定 接 收 付 款 ; 或 (d) 卖 方 在 收 到 采 购 订 单 10 天 内 未 能 以 书 面 形 式 向 买 方 递 送 拒 绝 接 收 本 采 购 订 单 通 知 2. 价 格 包 括 税 金 和 包 装 : 除 买 方 在 购 买 订 单 中 另 有 规 定, 本 采 购 订 单 价 格 包 括 (i) 所 有 适 用 的 州 和 地 方 税 和 关 税 ; 和 (ii) 对 购 买 商 品 按 照 买 方 指 定 适 合 运 输 的 方 法 进 行 包 装 的 包 装 费 3. 变 更 : 买 方 在 交 货 日 期 前 保 留 随 时 以 书 面 形 式 通 知 卖 方 对 订 购 商 品 的 图 纸 设 计 或 规 格 包 装 运 输, 交 付 的 时 间 地 点 和 方 式 订 购 商 品 数 量 或 对 本 协 议 涵 盖 的 工 作 进 行 修 改 的 权 力, 如 果 有 这 样 的 变 化 会 影 响 卖 方 的 成 本 和 / 或 交 货 时 间, 卖 方 应 立 即 通 知 买 方 在 卖 方 成 本 增 加 的 情 况 下, 在 提 交 通 知 后 的 20 天 内, 卖 方 应 提 交 一 份 详 细 的 费 用 明 细 对 原 来 的 要 求 和 成 本 及 变 更 后 的 要 求 和 成 本 进 行 比 较 双 方 随 后 应 进 行 商 讨, 对 订 单 价 格 和 交 货 时 间 做 出 公 平 的 调 整 除 非 有 由 买 方 的 采 购 人 员 的 授 权 代 表 签 署 的 采 购 订 单, 更 改 通 知 或 修 订 本 订 单 的 证 明, 否 则 任 何 调 整 对 买 方 没 有 约 束 力 本 条 款 的 规 定 不 得 解 释 卖 方 有 权 对 本 订 单 进 行 任 何 修 改 卖 方 需 至 少 在 任 何 产 品 服 务 的 中 断 或 变 更 的 60 日 之 前 通 知 买 方 如 有 任 何 此 类 中 断 或 变 更, 买 方 有 权 选 择 终 止 采 购 订 单, 且 无 需 对 卖 方 承 担 任 何 因 终 止 采 购 订 单 而 导 致 的 责 任 如 卖 方 没 有 事 先 通 知 卖 方 此 类 中 断 或 变 更, 买 方 可 要 求 卖 方 承 担 由 此 类 中 断 或 变 更 产 生 的 所 有 费 用 4. 包 装 标 志 运 输 和 装 箱 单 : 卖 方 应 按 照 订 单 和 商 业 惯 例 的 要 求 包 装 标 志 和 运 输, 并 且 采 用 允 许 的 最 安 全 的 方 式 和 最 佳 的 运 输 费 由 于 包 装 不 当 造 成 物 品 损 坏 的, 由 卖 方 承 担 费 用 除 非 在 订 单 中 明 确 规 定, 否 则 不 允 许 有 额 外 的 集 装 箱 装 箱 打 包 垫 木 拖 运 储 存 或 运 输 物 品 的 费 用 装 箱 单 必 须 随 同 所 有 货 物 对 没 有 装 箱 单 的 商 品, 买 方 验 收 的 计 数 将 被 视 为 最 终 的 和 不 可 推 翻 的 买 家 的 订 单 号 码 和 卖 方 的 装 箱 单 号 码 规 格 和 数 量 必 须 列 明 在 所 有 发 票, 包 装 和 提 单 上 1 / 7
5. 交 货 : 除 非 在 采 购 订 单 中 另 有 规 定, 否 则 所 有 的 商 品 应 按 照 在 运 往 中 指 定 的 地 址 做 离 港 交 货 卖 方 必 须 按 照 订 单 中 指 定 的 交 货 日 期 交 货, 如 果 没 有 指 定 发 货 日 期, 那 么 应 按 照 买 方 给 卖 方 的 运 输 授 权 发 货 如 果 已 经 指 定 交 货 批 次 每 批 商 品 的 数 量 和 交 货 的 手 数, 那 么 卖 方 不 得 偏 离 采 购 订 单 的 进 度, 除 非 卖 方 收 到 买 方 采 购 人 员 授 权 代 表 的 书 面 授 权 如 果 卖 方 没 有 按 照 合 同 指 定 的 数 量 和 时 间 交 付 购 买 的 商 品 或 服 务, 买 方 保 留 免 责 和 其 他 的 权 利 和 补 救, 并 且 可 以 取 消 此 采 购 订 单 采 购 替 代 商 品 或 服 务 并 且 向 卖 方 提 出 损 失 赔 偿, 包 括 利 润 损 失 和 特 殊 损 害 买 方 有 权 在 预 定 的 交 付 日 期 之 前 拒 绝 验 收 卖 方 招 标 的 商 品 或 服 务, 有 权 提 早 接 收 交 付 的 商 品 或 服 务, 并 且 推 迟 付 款, 或 者 提 前 验 收 交 货, 并 将 货 品 放 入 仓 库 保 存, 由 卖 方 承 担 费 用, 直 至 到 交 货 日 期 买 方 可 以 退 还 运 输 中 超 出 采 购 的 商 品, 由 卖 方 承 担 风 险 和 费 用 6. 不 可 抗 力 : 任 何 一 方 都 不 应 对 由 于 无 法 控 制 的 原 因, 对 任 何 一 方 的 过 失 或 过 错 造 成 的 延 误 或 违 约 承 担 赔 偿 责 任 只 要 卖 方 立 即 向 买 方 交 付 书 面 通 知 列 明 预 期 延 迟 的 原 因, 且 卖 方 有 理 由 相 信 此 订 单 不 会 如 期 执 行 如 果 卖 方 的 延 误 或 违 约 是 由 于 分 包 商 或 供 应 商 的 延 误 或 违 约 造 成 的, 只 有 当 导 致 延 误 或 违 约 的 原 因 超 出 了 卖 方 和 分 包 商 或 供 应 商 的 控 制, 其 中 任 何 一 方 都 没 有 过 失 或 过 错, 并 且 商 品 或 服 务 不 能 够 符 合 交 货 要 求 或 执 行 进 度 计 划, 不 能 在 足 够 的 时 间 内 从 其 他 的 来 源 获 得, 此 延 误 或 违 约 才 应 被 免 责 7. 拒 绝 / 撤 销 : 根 据 本 采 购 订 单 的 规 定, 对 所 有 商 品 的 付 款 不 应 构 成 商 品 的 接 受, 并 且 买 方 保 留 对 所 有 购 买 商 品 进 行 检 验 的 权 利, 且 由 买 方 自 行 决 定 和 选 择 买 方 有 权 拒 绝 接 收 不 合 格 的 商 品 或 服 务, 或 撤 销 接 收 不 符 合 要 求 的 商 品 或 服 务 买 方 可 以 退 还 卖 方 不 合 格 的 商 品 或 服 务, 要 求 卖 方 对 不 合 格 的 产 品 向 买 方 全 额 退 款 或 减 免 付 款, 由 卖 方 负 责 对 不 合 格 商 品 进 行 处 置 返 工 检 测 和 修 正, 由 买 方 选 择 决 定, 并 有 卖 方 承 担 风 险 和 费 用 当 多 次 发 生 不 合 格 商 品 或 服 务 事 件 时, 卖 方 必 须 在 收 到 买 方 相 关 通 知 的 20 天 内 向 买 方 提 交 一 份 书 面 的 纠 正 措 施 报 告 此 报 告 必 须 标 明 不 合 格 的 根 本 原 因 受 影 响 的 商 品 和 服 务 和 整 改 计 划, 供 买 方 审 查 和 批 准 如 果 由 于 买 方 无 法 控 制 的 原 因 造 成 买 方 未 能 验 收 本 协 议 规 定 的 部 分 购 买 商 品 或 服 务, 包 括 但 不 限 于 火 灾 洪 水 不 可 抗 力 罢 工 劳 工 差 异 人 员 伤 亡 交 通 运 输 延 误 无 法 获 得 必 要 的 材 料 或 者 机 械 工 具 或 者 买 方 的 设 施 由 于 各 种 原 因 全 部 或 部 分 关 闭, 买 方 对 此 不 负 任 何 责 任 验 收 本 协 议 规 定 的 部 分 订 购 商 品 不 应 约 束 买 方 继 续 验 收 未 来 的 货 物 或 撤 销 以 前 验 收 交 付 商 品 的 权 利 8. 卖 方 的 保 证 : 卖 方 保 证 合 同 提 供 的 所 有 商 品 和 服 务 符 合 买 方 的 订 购 合 同 中 最 新 提 供 的 指 示 规 格 图 纸 和 数 据 ( 除 非 买 方 另 有 书 面 指 示 ), 所 有 上 述 商 品 和 服 务 均 可 销 售, 无 材 料 或 工 艺 缺 陷, 且 符 合 买 家 的 用 途 卖 方 保 证 订 单 提 供 的 所 有 商 品 和 服 务 符 合 订 单 中 所 有 陈 述 肯 定 承 诺 说 明 样 品 或 模 型 卖 方 同 意 上 述 保 证 在 收 到 货 品 后 仍 然 有 效 卖 方 保 证 使 用 熟 练 合 格 的 工 人 为 买 家 提 供 服 务, 保 证 商 品 无 瑕 疵 和 缺 陷 第 8 条 中 阐 述 的 对 买 家 的 保 证 必 须 完 全 2 / 7
符 合 买 家 的 利 益, 并 延 伸 至 买 方 的 附 属 机 构, 子 公 司, 继 承 人, 受 让 人 及 其 可 能 直 接 和 间 接 出 售 或 转 让 本 协 议 中 的 商 品 或 服 务 的 客 户 ( 合 资 或 个 体 买 方 企 业 ) 如 违 反 本 保 证, 买 方 必 须 享 有 一 切 权 力 和 进 行 法 律 允 许 的 补 救, 买 方 对 疵 品 可 选 择 包 括 但 不 限 于 减 免 更 换 修 理 安 装 和 支 付 运 回 疵 品 的 费 用, 卖 方 必 须 为 不 合 格 产 品 对 买 方 进 行 赔 偿, 包 括 所 造 成 的 任 何 附 带 及 相 应 的 损 害, 包 括 但 不 限 于 成 本 费 用 以 及 由 买 方 承 担 的 损 失 :(a) 对 这 些 物 品 进 行 检 查, 整 理, 修 理 或 更 换 ;(b) 造 成 任 何 生 产 线 中 断 ;(c) 进 行 产 品 回 收 或 其 他 纠 正 措 施 和 (d) 人 身 伤 害 或 财 产 损 失 索 赔 9. 买 方 的 财 产 : 除 非 在 本 采 购 订 单 中 另 有 明 文 规 定, 否 则 所 有 特 殊 财 产, 买 方 提 供 给 卖 方 的 所 有 有 形 的 或 无 形 的 财 产, 或 基 于 或 来 自 卖 方 的 机 密 或 其 他 专 有 信 息, 或 者 由 买 方 付 钱, 由 卖 方 代 购 用 于 此 采 购 单 的 财 产, 包 括 其 更 换 财 产, 都 是 买 方 的 专 有 财 产 就 本 采 购 订 单 而 言, 特 殊 财 产 包 括 但 不 限 于 卖 方 用 于 履 行 本 采 购 订 单 的 模 具 夹 具 图 案 仪 表 测 试 设 备 信 息 或 类 似 的 物 品 除 非 双 方 不 同 意, 否 则 卖 方 根 据 本 采 购 订 单 的 收 款 价 格 必 须 包 括 全 部 特 殊 财 产 特 殊 财 产 和 买 方 提 供 给 卖 方 的 一 切 财 产 统 称 为 买 方 的 财 产 未 经 买 方 事 先 书 面 同 意, 卖 方 不 得 出 售 抵 押 转 让 处 置 或 更 改 买 方 的 财 产, 不 得 将 买 方 财 产 用 于 与 本 采 购 订 单 无 关 的 其 他 任 何 目 的 在 任 何 时 候, 当 买 方 的 财 产 由 卖 方 保 管 或 控 制, 卖 方 必 须 承 担 买 方 的 财 产 风 险, 并 且 必 须 购 买 重 置 成 本 保 险, 由 卖 方 承 担 费 用, 赔 偿 必 须 付 与 买 方 卖 方 应 自 付 费 用 提 供 日 常 维 护 卖 方 同 意 买 方 的 财 产 必 须 保 持 为 动 产, 不 得 变 为 不 动 产 卖 方 必 须 允 许 买 方 的 代 表 在 任 何 时 候 通 过 合 理 的 通 知 视 察 买 方 的 财 产 在 任 何 时 候, 买 方 提 出 要 求, 根 据 买 方 的 指 示, 卖 方 必 须 准 备 装 运 打 包 和 安 全 运 送 买 方 的 财 产 卖 方 必 须 支 付 由 其 营 业 地 点 发 出 的 离 岸 价 的 费 用 10. 保 险 : 卖 方 表 示, 它 已 经 拥 有 并 将 继 续 保 持 以 下 种 类 和 金 额 的 保 险, 并 同 意 提 供 以 下 最 低 保 险 金 额 的 保 险 证 书 劳 工 赔 偿 按 照 实 施 工 作 所 在 国 家 的 法 定 限 额 普 通 的 / 产 品 责 任 保 险 --- 每 发 生 一 次 事 故 2,000,000 美 金 伞 式 责 任 最 低 5,000,000 美 金 仅 适 用 于 卖 方 车 辆 将 会 进 入 任 何 卖 方 场 所 或 本 协 议 旨 在 提 供 运 输 服 务 : 汽 车 公 众 责 任 保 险 1,000,000 元 ( 每 任 何 一 次 事 故 ) 3 / 7
仅 适 用 于 本 协 议 旨 在 提 供 航 空 产 品 : 航 空 产 品 责 任 险 总 计 10,000,000 美 元 上 述 保 险 凭 证 必 须 列 明 保 险 金 额 保 单 号 码 和 到 期 日 在 买 方 要 求 下, 卖 方 必 须 在 保 险 凭 证 上 列 明 买 方 或 买 方 的 企 业 作 为 附 加 受 保 人 如 果 卖 方 对 劳 工 赔 偿 进 行 自 保, 卖 方 必 须 提 供 一 份 由 其 工 作 州 政 府 发 出 的 自 保 证 书 复 印 件 给 买 方 卖 方 按 照 本 款 第 10 条 中 的 保 险 规 定, 不 得 以 任 何 方 式 影 响 卖 方 根 据 第 11 条 对 买 方 的 赔 偿 责 任 如 果 此 采 购 订 单 包 括 了 卖 方 全 部 或 部 分 的 设 计 或 规 格, 卖 方 同 意 在 买 方 要 求 下, 向 买 方 提 供 最 新 的 产 品 责 任 保 险 凭 证, 供 应 商 认 可 买 方 为 其 产 品 附 加 受 保 人 11. 赔 偿 : 卖 方 同 意 赔 偿 和 维 护 买 方 企 业 免 受 由 于 交 付 的 商 品 或 服 务 或 执 行 本 采 购 订 单 的 劳 工 而 产 生 的 或 与 其 相 关 的 损 失 负 债 索 赔 要 求 起 诉 诉 讼 法 律 程 序 包 括 法 院 费 用 和 律 师 费 在 内 的 费 用 和 支 出 造 成 的 损 害, 或 者 任 何 违 反 采 购 订 单 中 卖 方 的 陈 述 或 义 务 ( 以 下 统 称 为 索 赔 ), 包 括 第 三 方 ( 包 括 员 工 工 人 雇 员 或 卖 方 代 理 人 或 其 分 包 商 ) 提 出 的 索 赔 卖 方 进 一 步 同 意 在 接 到 通 知 后 及 时 承 担 可 能 由 买 方 企 业 提 出 的 索 赔 辩 护 的 所 有 责 任 在 这 种 情 况 下, 卖 方 未 经 买 方 书 面 同 意 不 得 擅 自 完 善 解 决 方 法 如 果 卖 方 在 买 方 企 业 的 处 所 工 作 或 者 利 用 买 方 的 任 何 财 产, 无 论 买 方 企 业 的 处 所 开 放 或 关 闭, 卖 方 都 必 须 赔 偿 和 维 护 买 方 企 业 免 受 由 于 任 何 责 任 索 赔 要 求 或 费 用 ( 包 括 诉 讼 费 和 律 师 费 ) 造 成 的 财 产 损 失 或 任 何 的 人 员 伤 害 ( 包 括 死 亡 ), 包 括 但 不 限 于 买 方 企 业 的 雇 员 或 者 其 它 任 何 为 卖 方 执 行 工 作 或 使 用 买 方 财 产 相 关 的 人 员 如 本 办 法 第 9 条 规 定, 买 方 的 财 产 由 卖 方 使 用, 用 于 完 成 本 采 购 订 单, 买 方 的 财 产 被 视 为 在 卖 方 使 用 期 间 完 全 由 卖 方 保 管 和 控 制 依 照 第 11 条 的 规 定, 卖 方 的 义 务 在 采 购 合 同 履 行 完 毕 到 期 或 终 止 后 仍 然 存 在 12. 接 近 设 施 审 计 和 检 查 : 如 果 本 采 购 订 单 (a) 包 括 规 格, 或 (b) 为 采 购 (i) 已 纳 入 买 方 产 品 的 商 品, 或 (ii) 买 方 产 品 的 生 产 中 使 用 的 服 务, 卖 方 ( 及 其 提 供 商 品 或 服 务 的 卖 方 分 供 应 商 ) 与 本 订 单 相 关 的 永 久 设 施 帐 本 和 记 录 ( 在 法 律 和 法 规 适 用 的 范 围 内 ) 应 在 一 切 可 行 的 时 间 接 受 买 方, 其 授 权 代 表 和 所 有 买 方 客 户 的 授 权 代 表 的 复 查 检 查 和 审 计, 去 验 证 符 合 买 方 规 格 的 要 求 或 去 履 行 对 其 客 户 的 义 务 13. 买 方 的 补 救 : 这 里 所 述 的 买 方 补 救 应 为 累 加 的, 并 且 除 此 之 外 还 应 加 上 法 律 或 产 权 中 允 许 所 有 补 救 14. 所 有 权 : 买 方 或 买 方 代 表 透 露 给 卖 方 与 本 采 购 订 单 或 与 本 订 单 提 供 的 商 品 或 服 务 有 关 的 所 有 信 息 ( 包 括 含 有 信 息 的 材 料 )( 无 论 买 方 拥 有 该 信 息 或 者 与 买 方 由 业 务 往 来 的 其 它 企 业 拥 有 该 信 息 ), 或 者 在 卖 方 专 门 为 买 方 执 行 本 采 购 订 单 的 过 程 中 发 展 得 出 的 信 息 ( 统 称 为 信 息 ) 已 经 被 或 者 将 要 被 卖 方 得 到 并 私 下 持 有 这 样 的 信 息 包 括 但 不 限 于 贸 易 秘 密, 图 纸, 计 划, 设 计, 规 格, 制 造, 研 究 和 发 展 数 据, 发 明, 专 有 技 术, 流 程, 程 序, 成 本, 供 应 商, 方 法, 销 4 / 7
售, 客 户 信 息 和 名 单, 财 务 数 据 和 业 务 计 划 卖 方 不 会 将 这 些 信 息 透 露 给 别 人, 除 非 为 了 买 方 的 直 接 利 益, 否 则 不 得 使 用 此 信 息 卖 方 无 权 拥 有 此 信 息 本 订 单 期 满 或 终 止 后, 或 者 收 到 买 方 的 书 面 要 求 后 卖 方 必 须 及 时 返 回 这 些 信 息 给 买 方 卖 方 由 于 没 有 其 它 企 业 信 息 的 合 法 的 使 用 权 和 透 露 权, 在 操 作 本 订 单 的 过 程 或 范 围 中, 卖 方 不 得 向 买 方 透 露 或 使 用 其 它 企 业 的 任 何 信 息 卖 方 将 限 制 访 问 这 些 信 息 只 有 那 些 有 必 要 知 晓 这 些 信 息 的 卖 方 雇 员 才 可 以 访 问 这 些 卖 方 雇 员 必 须 知 晓 并 同 意 履 行 条 款 14 中 规 定 的 义 务 任 何 发 明 或 发 展 或 受 著 作 权 保 护 的 主 题 构 思, 首 先 应 以 书 面 形 式 记 录, 还 原 实 践, 或 由 卖 方 制 作 无 论 单 独 或 与 其 他 合 作 人 一 起, 如 果 这 些 发 明 或 发 展 或 受 著 作 权 保 护 的 主 题 构 思 是 (i) 为 买 方 服 务 的 结 果, 或 者 (ii) 是 使 用 买 方 的 时 间 材 料 设 备 或 信 息 制 作 的, 那 么 卖 方 在 依 照 本 采 购 订 单 规 定 的 操 作 过 程 中 应 将 其 转 让 给 买 方 所 有 这 些 受 著 作 权 保 护 的 主 题 构 思 都 将 用 于 租 用 卖 方 将 及 时 向 买 方 透 露 这 些 发 明 发 展 或 受 著 作 权 保 护 的 主 题 构 思, 并 且 在 执 行 本 采 购 订 单 期 间 和 之 后 与 买 方 合 作 提 起 专 利 或 版 权 申 请, 并 且 证 明 其 所 有 权 归 买 方 所 有 卖 方 同 意 本 采 购 订 单 规 定 支 付 款 项 涵 盖 卖 方 履 行 本 采 购 订 单 义 务 的 全 部 补 偿 卖 方 无 权 由 于 转 让 发 明 发 展 或 受 著 作 权 保 护 的 主 题 构 思 获 得 任 何 额 外 补 偿 本 款 14 条 规 定 的 义 务 在 本 采 购 订 单 履 行 完 成 期 满 或 终 止 后 仍 继 续 存 在 15. 侵 权 赔 偿 : 卖 方 同 意 在 接 到 通 知 后, 及 时 保 护 买 方 利 益, 承 担 由 于 卖 方 在 提 供 本 采 购 订 单 规 定 的 商 品 或 服 务 时 侵 犯 专 利 商 标 版 权 商 业 秘 密 或 者 其 他 第 三 方 拥 有 专 属 权 利 可 能 对 买 方 企 业 带 来 任 何 索 赔, 诉 讼, 行 动 或 诉 讼 的 全 部 责 任 卖 方 还 同 意 赔 偿 由 于 索 赔 诉 讼 或 法 律 程 序, 包 括 裁 决 法 令 判 决 产 生 的 所 有 费 用 损 失 特 许 权 使 用 费 利 润 损 失 和 损 害, 包 括 法 院 费 和 律 师 费 买 方 可 以 根 据 自 己 的 选 择, 由 律 师 代 表 其 利 益 积 极 参 与 此 类 索 赔 诉 讼, 包 括 和 解 裁 决 第 15 条 中 规 定 的 卖 方 的 义 务 在 本 采 购 订 单 执 行 完 成 到 期 或 终 止 后 仍 然 有 效 尽 管 有 上 述 规 定, 卖 方 不 应 有 义 务 保 护 或 者 赔 偿 本 采 购 订 单 中 交 付 的 完 全 按 照 买 方 指 定 的 设 计 完 成 项 目 16. 为 方 便 终 止 合 同 : 除 其 他 权 利 外, 买 方 还 可 以 部 分 或 全 部 地 保 留 随 时 终 止 卖 方 履 行 本 采 购 订 单 的 权 利, 无 须 任 何 原 因, 并 以 书 面 形 式 通 知 终 止, 卖 方 按 照 在 通 知 中 指 定 的 日 期 和 范 围 停 止 执 行 本 订 单, 并 将 采 取 必 要 合 理 的 行 动 来 保 护 被 卖 方 占 有 的 买 方 财 产, 直 到 收 到 买 方 对 其 的 处 置 指 示 卖 方 将 及 时 告 知 买 方 完 成 所 有 项 目 的 预 期 和 卖 方 可 以 采 取 的 最 有 利 的 处 置 方 法 卖 方 将 遵 守 买 方 处 置 这 些 项 目 的 指 示 卖 方 将 在 收 到 通 知 后 的 60 天 内 提 交 全 部 由 于 终 止 协 议 造 成 索 赔 要 求 买 方 经 过 合 理 预 先 通 知, 为 确 立 卖 方 债 权 价 值, 有 权 检 查 卖 方 与 执 行 订 单 有 关 的 记 录 设 施 工 作 材 料 或 者 采 购 订 单 的 预 期 执 行 情 况 买 方 一 次 性 支 付 卖 方 已 验 收 的 采 购 订 单 完 成 部 分 的 价 格 和 终 止 订 单 时 卖 方 分 摊 的 成 本 和 原 材 料 成 本, 以 买 方 对 卖 方 的 审 计 记 录 为 基 础, 使 用 公 认 的 会 计 原 则, 但 卖 方 在 以 下 情 况 须 减 少 金 额 : a. 未 经 买 方 同 意, 卖 方 使 用 或 处 置 的 商 品 的 市 场 价 值 或 成 本 ( 其 中 较 高 的 一 个 ); b. 经 买 方 同 意, 卖 方 使 用 或 处 置 的 商 品 的 约 定 价 值 ; 和 c. 损 坏 或 销 毁 材 料 的 费 用 5 / 7
买 方 对 以 下 过 量 的 成 品 原 料 或 其 他 卖 方 制 作 生 产 的 商 品 不 做 任 何 的 付 款,( i) 订 购 的 ; (ii) 终 止 通 知 发 出 日 期 后, 买 方 发 出 装 运 通 知 的 ; 或 (iii)30 天 供 应 尽 管 有 上 述 规 定, 根 据 本 条 例 第 16 条 的 规 定, 付 款 不 得 超 过 本 采 购 订 单 指 定 的 完 成 本 订 单 操 作 的 较 低 价 格 根 据 本 款 16 条 的 规 定, 如 果 买 方 选 择 终 止 本 采 购 订 单, 将 构 成 买 方 承 担 唯 一 责 任 本 款 第 16 条 不 适 用 于 下 面 的 买 方 取 消 17. 取 消 : 买 方 可 在 以 下 情 况 下 立 刻 无 责 任 取 消 采 购 订 单 和 卖 方 对 本 订 单 的 操 作 :(A) 在 发 生 (i) 卖 方 破 产 ;(ii) 卖 方 自 愿 申 请 破 产 ;(iii) 他 人 申 请 卖 方 破 产 ;(iv) 对 卖 方 委 任 接 管 人 或 者 受 托 人 ;(v) 卖 方 执 行 或 转 让 债 权 人 的 利 益 ; 或 者 (vi) 任 何 同 等 的 事 件, 和 (B) 卖 方 收 到 其 违 反 合 同 或 未 能 履 行 合 同 的 书 面 通 知 30 天 后 18. 遵 守 法 律 行 政 命 令 和 法 规 : 卖 方 保 证 提 供 的 商 品 或 服 务 将 遵 守 有 关 的 法 律 命 令 规 则 法 规 条 例 和 惯 例, 包 括 但 不 限 于 那 些 与 平 等 的 就 业 机 会 工 资 工 时 和 就 业 条 件 歧 视 职 业 健 康 / 安 全 汽 车 安 全 和 环 境 问 题 相 关 的 规 定, 反 腐 败 法, 包 括 但 不 限 于 美 国 反 海 外 腐 败 法 美 国 反 回 扣 法 英 国 反 贿 赂 法 在 买 方 要 求 下, 卖 方 必 须 书 面 证 明 遵 守 上 述 规 定 卖 方 应 当 对 其 违 反 本 条 款 赔 偿 买 方, 令 买 方 不 受 任 何 损 失 成 本 增 加 损 坏 或 责 任 赔 偿 ( 包 括 律 师 费 和 其 它 的 法 律 费 用 ) 任 何 提 供 的 货 物, 不 得 包 含 任 何 直 接 或 间 接 资 助 被 认 定 为 滥 用 人 权 罪 犯 的 武 装 集 团 的 矿 物, 包 括 但 不 限 于 那 些 在 1934 年 美 国 证 券 交 易 法 13(P) 规 定 的 冲 突 矿 物 19. 反 腐 败 合 规 : 卖 方 保 证 : (a) 卖 方 之 前 没 有, 将 来 也 不 会 为 了 获 得 或 报 答 作 为 买 方 供 应 商 的 优 惠 待 遇 而 支 付 提 供 承 诺 支 付 或 授 权 支 付 任 何 直 接 或 间 接 的 金 钱 或 任 何 价 值 ( 服 务, 礼 品, 回 扣 或 其 他 ) (b) 卖 方 之 前 没 有, 将 来 也 不 会 为 了 在 商 业 行 为 中, 为 获 得 任 何 不 当 有 利 条 件 而 影 响 任 何 行 为 或 决 定, 引 诱 或 报 答 任 何 行 为, 支 付 提 供 承 诺 支 付 或 授 权 支 付 任 何 直 接 或 间 接 的 金 钱 或 任 何 价 值 给 (1) 任 何 代 表 客 户 或 客 户 雇 佣 的 个 人 或 机 构, 无 论 该 机 构 是 私 人 还 是 政 府 的, 或 ( 2 ) 任 何 政 府 官 员 或 雇 员, 或 任 何 政 党 或 政 治 机 构 候 选 人, 或 政 党 官 员 (c) 卖 方 之 前 没 有, 将 来 也 不 会 支 付 任 何 不 当 的 直 接 或 间 接 付 款, 包 括 但 不 仅 限 于 便 利 费, 贿 赂 或 回 扣 等 (d) 卖 方 已 经 建 立 并 将 维 持 一 个 有 效 的 商 业 道 德 合 规 程 序 和 流 程 以 防 止 腐 败 和 确 保 遵 循 腐 败 和 贿 赂 相 关 的 适 用 法 律 法 规 (e) 卖 方 将 立 即 以 书 面 形 式 向 买 方 披 露 任 何 违 反 或 被 控 违 反 美 国 反 海 外 腐 败 法 美 国 反 回 扣 法 英 国 反 贿 赂 法 的 相 关 事 实 (f) 卖 方 需 把 本 部 分 条 款 或 相 同 效 力 的 条 款 包 括 在 本 采 购 订 单 分 包 协 议 中 20. 转 让 和 分 包 : 卖 方 在 没 有 买 方 书 面 许 可 之 前, 对 本 采 购 订 单 的 义 务 不 得 全 部 或 者 部 分 转 让 或 分 包, 或 者 转 让 任 何 到 期 或 将 要 到 期 的 款 项, 任 何 被 禁 止 的 转 让 必 须 无 效 21. 独 立 缔 约 成 员 : 买 方 与 卖 方 必 须 是 独 立 缔 约 成 员 关 系 本 采 购 订 单 的 任 何 条 款 不 得 解 释 为 对 方 与 本 采 购 订 单 有 关 的 活 动 提 供 分 担 任 何 费 用 成 本 风 险, 或 者 责 任 卖 方 不 得 以 任 何 方 6 / 7
式 让 其 或 者 其 雇 员 或 其 代 理 人 代 表 买 方 的 雇 员 或 代 理 人 本 采 购 订 单 中 没 有 任 何 条 款 可 以 解 释 为 授 权 卖 方 去 创 建 或 者 承 担 买 方 义 务 或 责 任, 或 者 另 买 方 承 受 任 何 义 务 或 责 任 本 采 购 订 单 不 构 成 建 立 或 以 其 它 方 式 暗 示 任 何 形 式 统 筹 安 排 的 合 资 企 业, 合 伙 企 业 或 商 业 组 织 本 采 购 订 单 没 有 任 何 条 款 可 以 解 释 为 通 过 任 何 一 方 的 努 力 产 生 的 利 润 或 亏 损 提 供 分 担 22. 管 辖 法 律 / 司 法 管 辖 权 : 本 采 购 订 单 必 须 按 照 中 华 人 民 共 和 国 法 律 管 辖 和 解 释 关 于 本 采 购 订 单 争 议 事 项, 如 果 一 方 向 另 一 方 发 出 争 议 通 知 后 三 十 (30) 日 内 ( 或 双 方 另 行 同 意 的 期 限 ) 仍 未 能 友 好 解 决 争 议 的, 双 方 同 意 将 该 争 议 事 项 递 交 上 海 浦 东 新 区 人 民 法 院 解 决 如 买 方 所 在 地 为 上 海 以 外 地 区, 则 双 方 同 意 将 该 争 议 提 交 至 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 下 称 CIETAC 上 海 ), 根 据 其 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁 CIETAC 上 海 的 仲 裁 裁 决 应 为 终 局 性 的, 并 对 双 方 均 具 有 约 束 力 23. 弃 权 / 分 割 : 买 方 一 次 或 多 次 未 能 坚 持 执 行 本 采 购 订 单 中 的 某 些 条 款, 并 不 意 味 买 方 放 弃 其 将 来 要 求 执 行 这 些 条 款 的 权 利 如 果 本 采 购 订 单 中 任 何 条 款 或 其 部 分 在 有 关 的 法 律 规 章 条 例 行 政 指 令 或 法 则 中 被 视 为 其 无 效 或 无 法 执 行, 这 些 条 款 或 部 分 应 必 须 修 正 或 删 除, 以 符 合 有 关 的 法 律 法 规 或 法 则, 视 其 情 况 而 定, 但 仅 限 于 必 要 的 范 围 内 本 采 购 订 单 中 其 他 的 条 款 仍 然 有 效 7 / 7