股 票 简 称 : 紫 光 股 份 股 票 代 码 :000938 公 告 编 号 :2013-028 紫 光 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 紫 光 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 于 2013 年 7 月 19 日 以 书 面 方 式 发 出 通 知, 于 2013 年 7 月 25 日 在 紫 光 大 楼 一 层 116 会 议 室 召 开 会 议 由 董 事 长 王 济 武 先 生 主 持, 会 议 应 到 董 事 7 名 实 到 7 名, 符 合 紫 光 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定,3 名 监 事 列 席 了 会 议 经 审 议 逐 项 表 决, 会 议 做 出 如 下 决 议 : 一 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 能 通 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 能 通 科 技 )100% 的 股 份 和 深 圳 市 融 创 天 下 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 融 创 天 下 )100% 的 股 份 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ), 并 同 时 向 启 迪 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 启 迪 股 份 ) 清 华 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 清 华 控 股 ) 和 北 京 紫 宸 聚 贤 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 北 京 紫 宸 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 募 集 配 套 资 金, 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 合 称 本 次 交 易 或 本 次 重 大 资 产 重 组 ), 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 行 为 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 董 事 会 经 自 查 论 证 后, 认 为 公 司 本 次 交 易 符 合 重 大 资 产 重 组 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 条 的 如 下 规 定 : 1
(1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; (2) 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ; (3) 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; (4) 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ; (5) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 公 司 重 组 实 施 完 成 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; (6) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; (7) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 2 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 二 条 及 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 第 七 条 的 如 下 规 定 : (1) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ; (2) 注 册 会 计 师 对 公 司 2012 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ; (3) 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 能 够 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ; (4) 公 司 本 次 交 易 将 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 ; (5) 本 次 交 易 实 施 前, 启 迪 股 份 持 有 公 司 25% 股 份, 为 公 司 第 一 大 股 东, 清 华 控 股 直 接 及 通 过 其 子 公 司 启 迪 股 份 和 紫 光 集 团 有 限 公 司 间 接 合 计 持 有 公 司 37.04% 股 份, 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 启 迪 股 份 持 股 比 例 拟 变 为 23.36%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东, 清 华 控 股 直 接 及 间 接 合 计 持 股 比 例 拟 变 为 33.49%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 公 司 本 次 交 易 将 不 会 导 致 控 制 权 发 生 变 更 ; (6) 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 原 来 的 20,608.00 万 股 变 更 为 31,716.47 万 股, 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 24.82% 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 不 低 于 发 行 后 公 司 总 股 本 的 5% 3 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 2
如 下 规 定 : (1) 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 为 能 通 科 技 100% 股 份 和 融 创 天 下 100% 股 份, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 中 国 证 监 会 等 监 管 部 门 审 批, 已 在 紫 光 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 中 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 了 特 别 提 示 ; (2) 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形, 同 时 上 述 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; (3) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 ; (4) 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 增 强 独 立 性 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 4 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 二 通 过 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 本 次 募 集 配 套 资 金 的 对 象 为 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 启 迪 股 份 为 公 司 第 一 大 股 东 清 华 控 股 为 公 司 实 际 控 制 人 北 京 紫 宸 系 由 公 司 管 理 层 成 员 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 因 此 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 鉴 于 王 济 武 先 生 担 任 启 迪 股 份 副 董 事 长 和 总 裁 齐 联 先 生 为 北 京 紫 宸 执 行 合 伙 人 雷 霖 先 生 担 任 清 华 控 股 副 总 裁 陈 嵘 先 生 担 任 清 华 控 股 子 公 司 紫 光 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 王 济 武 先 生 齐 联 先 生 雷 霖 先 生 和 陈 嵘 先 生 作 为 关 联 董 事 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 三 逐 项 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 议 案 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 能 通 科 技 100% 的 股 份 和 融 3
创 天 下 100% 的 股 份, 并 向 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 配 套 融 资 规 模 不 超 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 本 次 配 套 融 资 交 易 总 金 额 的 25% 公 司 董 事 对 该 议 案 内 容 进 行 了 逐 项 表 决 ( 一 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 1 交 易 对 方 (1) 能 通 科 技 全 体 11 名 股 东 : 于 瑾 文 易 骏 勇 深 圳 市 天 正 投 资 有 限 公 司 天 津 瑞 驰 投 资 有 限 公 司 王 登 广 王 翠 琴 张 晓 亚 王 翔 范 雪 鹏 张 旭 东 廖 真 (2) 融 创 天 下 全 体 24 名 股 东 : 朱 在 国 深 圳 市 创 欣 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 视 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 赵 建 奇 沈 澄 马 国 强 涂 涛 董 鸿 奇 彭 文 毅 崔 京 涛 江 小 军 罗 昭 学 深 圳 市 松 禾 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陶 淳 深 圳 市 创 东 方 安 盈 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 云 刘 涛 刘 其 勇 陈 新 深 圳 市 创 东 方 安 弘 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 黄 爱 平 深 圳 市 同 威 创 业 投 资 有 限 公 司 孙 永 生 徐 宜 军 2 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 为 能 通 科 技 100% 股 份 和 融 创 天 下 100% 股 份 3 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 交 易 价 格 截 至 2013 年 5 月 31 日 评 估 基 准 日, 能 通 科 技 100% 股 份 预 估 值 为 7 亿 元, 融 创 天 下 100% 股 份 预 估 值 为 6 亿 元 本 次 交 易 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 后 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 标 的 资 产 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 各 方 协 商 确 定 4 支 付 方 式 (1) 购 买 能 通 科 技 100% 股 份 的 支 付 方 式 1 能 通 科 技 各 股 东 在 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 方 所 获 对 价 的 形 式 投 资 成 本 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 补 偿 风 险 的 不 同, 经 其 内 部 协 商 后, 公 司 向 深 圳 市 天 正 投 资 有 限 公 司 天 津 瑞 驰 投 资 有 限 公 司 王 登 广 王 翠 琴 张 晓 亚 王 翔 范 雪 鹏 张 4
旭 东 廖 真 收 购 其 持 有 的 能 通 科 技 35.0649% 股 份 的 对 价 初 步 确 定 为 24,545 万 元, 向 于 瑾 文 易 骏 勇 收 购 其 持 有 的 能 通 科 技 64.9351% 股 份 的 对 价 为 能 通 科 技 100% 股 份 的 最 终 交 易 价 格 减 去 前 述 9 名 股 东 所 持 有 的 35.0649% 股 份 的 对 价 2 公 司 向 于 瑾 文 易 骏 勇 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 83%, 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 17% 3 公 司 向 深 圳 市 天 正 投 资 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 75%, 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 25% 4 公 司 向 天 津 瑞 驰 投 资 有 限 公 司 王 登 广 王 翠 琴 张 晓 亚 王 翔 范 雪 鹏 张 旭 东 廖 真 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 83%, 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 能 通 科 技 股 份 数 量 的 17% (2) 购 买 融 创 天 下 100% 股 份 的 支 付 方 式 1 融 创 天 下 各 股 东 在 考 虑 到 交 易 完 成 后 各 方 所 获 对 价 的 形 式 投 资 成 本 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 补 偿 风 险 的 不 同, 经 其 内 部 协 商 后, 公 司 向 崔 京 涛 江 小 军 罗 昭 学 深 圳 市 松 禾 成 长 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陶 淳 深 圳 市 创 东 方 安 盈 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 云 刘 涛 刘 其 勇 陈 新 深 圳 市 创 东 方 安 弘 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 黄 爱 平 深 圳 市 同 威 创 业 投 资 有 限 公 司 孙 永 生 徐 宜 军 收 购 其 持 有 的 融 创 天 下 55.3642% 股 份 的 对 价 初 步 确 定 为 28,789 万 元, 公 司 向 朱 在 国 深 圳 市 创 欣 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 视 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 赵 建 奇 马 国 强 沈 澄 涂 涛 董 鸿 奇 彭 文 毅 收 购 其 持 有 的 融 创 天 下 44.6358% 股 份 的 对 价 为 融 创 天 下 100% 股 份 的 最 终 交 易 价 格 减 去 前 述 15 名 股 东 所 持 有 的 融 创 天 下 55.3642% 股 份 的 对 价 2 公 司 向 融 创 天 下 全 体 股 东 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 融 创 天 下 股 份 数 量 的 80%, 拟 以 现 金 支 付 的 方 式 购 买 其 所 持 有 的 全 部 融 创 天 下 股 份 数 量 的 20% 按 照 能 通 科 技 100% 股 份 预 估 值 7 亿 元 和 融 创 天 下 100% 股 份 预 估 值 6 亿 元 计 算, 公 司 拟 以 现 金 形 式 支 付 给 能 通 科 技 全 体 股 东 不 超 过 12,590.90 万 元, 拟 以 现 金 形 式 支 付 给 融 创 天 下 全 体 股 东 不 超 过 12,000 万 元, 共 计 支 付 现 金 不 超 过 24,590.90 万 元 5
5 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6 发 行 方 式 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 7 发 行 对 象 和 认 购 方 式 能 通 科 技 全 体 11 名 股 东 以 其 持 有 的 能 通 科 技 的 股 份 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 ; 融 创 天 下 全 体 24 名 股 东 以 其 持 有 的 融 创 天 下 的 股 份 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 8 购 买 资 产 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 (1) 定 价 依 据 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 前 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 (2) 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 (3) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 人 民 币 13.44 元 / 股 由 于 公 司 股 票 已 于 2013 年 5 月 29 日 起 停 牌, 停 牌 期 间 公 司 实 施 了 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 含 税 ), 因 此 本 次 发 行 股 份 价 格 调 整 为 人 民 币 13.39 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 股 票 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 则 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 6
9 发 行 数 量 按 照 本 次 标 的 资 产 预 估 交 易 金 额 13 亿 元, 扣 除 现 金 支 付 的 交 易 对 价 后, 以 13.39 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 购 买 资 产 拟 发 行 股 份 数 量 为 7,872.22 万 股 本 次 购 买 资 产 最 终 发 行 股 份 数 量 将 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 及 发 行 价 格 确 定 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 10 锁 定 期 安 排 交 易 对 方 于 瑾 文 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 中 的 62.50% 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让, 其 余 37.50% 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 至 执 行 完 以 前 年 度 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 10.13% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 12.37% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 及 资 产 减 值 测 试 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 77.50% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 上 述 股 份 锁 定 期 间, 于 瑾 文 承 诺 不 以 质 押 等 任 何 方 式 处 置 或 影 响 该 等 锁 定 股 份 的 完 整 权 利 交 易 对 方 易 骏 勇 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 至 执 行 完 以 前 年 度 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 27% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 33% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 及 资 产 减 值 测 试 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 40% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 上 述 股 份 锁 定 期 间, 易 骏 勇 承 诺 不 以 质 押 等 任 何 方 式 处 置 或 影 响 该 等 锁 定 股 份 的 完 整 权 利 交 易 对 方 朱 在 国 深 圳 市 创 欣 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 视 成 长 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 赵 建 奇 沈 澄 马 国 强 涂 涛 董 鸿 奇 彭 文 毅 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 至 执 行 完 以 前 年 度 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 29% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 二 十 四 7
个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 33% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 ; 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 至 执 行 完 上 年 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 及 资 产 减 值 测 试 补 偿 义 务 后, 再 解 禁 全 部 取 得 股 份 的 38% 扣 除 当 年 已 执 行 补 偿 的 股 份 数 量 的 余 额 上 述 股 份 锁 定 期 间, 前 述 交 易 对 方 承 诺 不 以 质 押 等 任 何 方 式 处 置 或 影 响 该 等 锁 定 股 份 的 完 整 权 利 除 上 述 交 易 对 方 外 的 其 他 发 行 股 份 购 买 资 产 对 象 承 诺 : 因 本 次 交 易 取 得 的 公 司 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 十 二 个 月 后 解 禁 全 部 取 得 股 份 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 11 标 的 资 产 过 渡 期 间 损 益 安 排 自 标 的 资 产 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 当 日 ) 起 至 标 的 资 产 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间, 标 的 资 产 盈 利 的, 则 盈 利 部 分 归 公 司 享 有 ; 标 的 资 产 亏 损 的, 则 由 交 易 对 方 以 连 带 责 任 方 式 共 同 向 公 司 或 标 的 公 司 以 现 金 方 式 补 足, 在 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 10 个 工 作 日 内 支 付 到 位 交 易 对 方 内 部 承 担 补 偿 额 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 标 的 公 司 的 股 份 比 例 分 担 12 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 由 公 司 新 老 股 东 按 本 次 发 行 完 成 后 各 自 持 有 公 司 股 份 的 比 例 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 13 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后, 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 14 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 交 易 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 日 8
( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 案 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 3 发 行 对 象 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 4 认 购 方 式 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 分 别 以 现 金 方 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 5 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 (1) 定 价 依 据 根 据 关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资 相 关 规 定 的 决 定 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 对 于 采 用 锁 价 方 式 募 集 资 金 的 重 组 项 目, 募 集 资 金 部 分 的 发 行 价 格 应 当 与 购 买 资 产 部 分 一 致, 即 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 前 述 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 (2) 定 价 基 准 日 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 (3) 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 9
票 交 易 均 价, 即 人 民 币 13.44 元 / 股 由 于 公 司 股 票 已 于 2013 年 5 月 29 日 起 停 牌, 停 牌 期 间 公 司 实 施 了 2012 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 含 税 ), 因 此 本 次 发 行 股 份 价 格 调 整 为 人 民 币 13.39 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 股 票 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 则 发 行 价 格 将 相 应 进 行 调 整 6 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 金 额 为 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 总 额 的 25%, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 的 规 模 按 以 下 方 式 确 定 : 募 集 配 套 资 金 金 额 本 次 交 易 总 额 25%, 即 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 金 额 + 本 次 非 公 开 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 金 额 ) 25% 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 预 估 金 额 为 13 亿 元, 预 计 本 次 配 套 资 金 总 额 不 超 过 4.33 亿 元, 不 超 过 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 总 金 额 的 25% 以 13.39 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 3,236.25 万 股 其 中, 启 迪 股 份 拟 以 现 金 30,237.91 万 元 认 购 2,258.25 万 股 清 华 控 股 拟 以 现 金 9,774.70 万 元 认 购 730 万 股 北 京 紫 宸 拟 以 现 金 3,320.72 万 元 认 购 248 万 股 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 本 次 募 集 配 套 资 金 最 终 发 行 股 份 数 量 将 根 据 公 司 最 终 配 套 融 资 规 模 和 发 行 价 格 确 定 7 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 将 用 于 支 付 能 通 科 技 100% 股 份 和 融 创 天 下 100% 股 份 的 现 金 对 价 款 及 交 易 完 成 后 的 整 合 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 最 终 成 功 与 否 不 影 响 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 8 锁 定 期 安 排 启 迪 股 份 清 华 控 股 及 北 京 紫 宸 此 次 认 购 的 股 份 及 认 购 结 束 后 由 于 公 司 送 股 转 增 股 本 等 原 因 导 致 其 增 持 的 公 司 的 股 份 自 本 次 发 行 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 10
9 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 完 成 后, 由 公 司 新 老 股 东 按 本 次 发 行 完 成 后 各 自 持 有 公 司 股 份 的 比 例 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 10 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后, 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 11 本 次 发 行 决 议 有 效 期 本 次 交 易 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 日 王 济 武 先 生 齐 联 先 生 雷 霖 先 生 和 陈 嵘 先 生 作 为 关 联 董 事 对 募 集 配 套 资 金 发 行 方 案 的 相 关 议 案 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 四 通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 议 案 根 据 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案, 同 意 公 司 分 别 与 能 通 科 技 全 体 股 东 及 融 创 天 下 全 体 股 东 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 并 同 意 授 权 公 司 总 裁 齐 联 先 生 签 署 上 述 协 议 待 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 分 别 与 能 通 科 技 全 体 股 东 及 融 创 天 下 全 体 股 东 另 行 签 署 相 关 补 充 协 议 和 业 绩 补 偿 协 议, 对 交 易 价 格 发 行 的 股 份 数 量 及 业 绩 补 偿 情 况 予 以 确 定, 并 再 次 提 请 董 事 会 审 议 独 立 董 事 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 五 通 过 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 根 据 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案, 同 意 公 司 分 11
别 与 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 并 同 意 授 权 公 司 总 裁 齐 联 先 生 签 署 上 述 协 议 王 济 武 先 生 齐 联 先 生 雷 霖 先 生 和 陈 嵘 先 生 作 为 本 次 交 易 的 关 联 董 事 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 六 通 过 关 于 紫 光 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 同 意 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 编 制 的 紫 光 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 的 紫 光 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ) 待 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 的 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 公 司 将 编 制 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 相 关 文 件, 并 提 交 董 事 会 审 议 王 济 武 先 生 齐 联 先 生 雷 霖 先 生 和 陈 嵘 先 生 作 为 本 次 交 易 的 关 联 董 事 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 七 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 清 华 控 股 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 公 司 本 次 交 易 实 施 前, 启 迪 股 份 持 有 公 司 51,520,000 股 股 份, 持 股 比 例 25%, 为 公 司 第 一 大 股 东 ; 清 华 控 股 直 接 持 有 公 司 13,645,546 股 股 份, 通 过 其 控 股 子 公 司 启 迪 股 份 和 紫 光 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 62,680,000 股 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 37.04%, 为 公 司 实 际 控 制 人 根 据 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 清 华 控 股 及 其 一 致 行 动 人 启 迪 股 份 参 与 12
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜 收 购 公 司 股 份 将 触 发 要 约 收 购 的 义 务 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 启 迪 股 份 持 股 比 例 拟 降 至 23.36%, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东, 清 华 控 股 直 接 和 间 接 合 并 持 股 比 例 拟 降 至 33.49%, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 同 时, 清 华 控 股 和 启 迪 股 份 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 公 司 本 次 向 其 发 行 的 股 份 上 述 情 形 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2012 年 修 订 ) 第 六 十 二 条 规 定 的 可 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 申 请 的 情 形, 因 此, 董 事 会 同 意 提 请 股 东 大 会 批 准 清 华 控 股 及 其 一 致 行 动 人 免 于 因 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 事 宜 而 触 发 的 要 约 收 购 义 务 王 济 武 先 生 雷 霖 先 生 和 陈 嵘 先 生 作 为 关 联 董 事 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 表 决 结 果 : 赞 成 4 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 八 通 过 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 13 号 重 大 资 产 重 组 的 要 求, 董 事 会 对 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 的 法 律 文 件 的 有 效 性 说 明 如 下 : 1 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 的 说 明 (1)2013 年 5 月 29 日, 公 司 发 布 了 董 事 会 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 披 露 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 因 有 关 事 项 尚 存 在 不 确 定 性, 为 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 经 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 自 2013 年 5 月 29 日 起 开 始 停 牌 (2) 公 司 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 和 评 估 机 构 并 与 其 签 署 了 保 密 协 议 (3) 公 司 对 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 内 幕 信 息 知 情 人 进 行 了 登 记, 对 其 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查, 并 将 内 幕 信 息 知 情 人 名 单 和 自 查 情 况 向 深 圳 证 券 交 易 所 进 行 了 上 报 (4) 公 司 股 票 停 牌 期 间, 公 司 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 (5) 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 交 易 对 方 较 多, 相 关 审 计 评 估 等 工 作 量 大 13
等 原 因, 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 了 公 司 股 票 延 期 复 牌 的 申 请, 并 于 2013 年 6 月 28 日 发 布 了 董 事 会 关 于 筹 划 重 组 停 牌 期 满 申 请 继 续 停 牌 公 告 (6)2013 年 7 月 25 日, 公 司 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 议 案, 关 联 董 事 就 部 分 议 案 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 相 关 独 立 意 见 (7)2013 年 7 月 25 日, 公 司 分 别 与 能 通 科 技 全 体 股 东 和 融 创 天 下 全 体 股 东 签 属 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 公 司 分 别 与 启 迪 股 份 清 华 控 股 和 北 京 紫 宸 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 (8)2013 年 7 月 25 日, 独 立 财 务 顾 问 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 和 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 对 本 次 交 易 预 案 出 具 了 核 查 意 见 2 关 于 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 说 明 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 等 相 关 规 定, 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 提 交 相 关 的 法 律 文 件, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 作 出 如 下 声 明 和 保 证 : 公 司 就 本 次 交 易 事 项 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 对 前 述 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 有 效 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 综 上 所 述, 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 目 前 已 履 行 的 法 定 程 序 完 整 合 规, 符 合 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 本 次 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 九 通 过 关 于 聘 请 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 中 介 机 构 的 议 案 同 意 公 司 聘 请 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 独 立 财 务 顾 问 北 京 市 重 光 律 师 事 务 所 作 为 法 律 顾 问 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 评 估 机 构 和 中 兴 华 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 作 为 审 计 机 构 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 提 供 相 关 服 务 公 司 实 际 控 制 人 清 华 控 股 持 有 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 13.85% 的 股 份, 且 清 华 控 股 副 总 裁 童 利 斌 先 生 担 任 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 的 董 事, 因 此 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 为 公 司 关 联 方, 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 为 公 司 提 供 上 述 服 务 构 成 关 联 交 易, 但 无 14
关 联 董 事 需 回 避 表 决 独 立 董 事 事 前 一 致 认 可 该 议 案, 并 同 意 董 事 会 对 此 所 做 的 决 议 十 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 事 宜 的 顺 利 进 行, 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 的 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 根 据 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 及 在 不 超 出 公 司 股 东 大 会 决 议 范 围 的 原 则 下, 制 定 和 调 整 本 次 重 大 资 产 重 组 的 具 体 方 案 ; 2 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 情 况 及 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 具 体 实 施 方 案 ; 3 授 权 董 事 会 签 署 修 改 补 充 递 交 呈 报 执 行 或 公 告 本 次 重 大 资 产 重 组 的 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; 4 如 有 关 监 管 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 有 新 的 规 定, 根 据 新 规 定 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整 ; 5 办 理 豁 免 清 华 控 股 及 其 一 致 行 动 人 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 有 关 的 一 切 必 要 或 适 宜 的 事 项 ; 6 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 所 有 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 必 要 手 续 ; 7 根 据 发 行 的 结 果, 办 理 增 加 公 司 注 册 资 本 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款, 以 及 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 有 关 政 府 审 批 工 商 变 更 登 记 等 必 要 的 手 续, 包 括 签 署 相 关 法 律 文 件 ; 8 在 本 次 发 行 完 成 后, 办 理 相 关 股 份 的 在 深 圳 证 券 交 易 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 锁 定 和 上 市 交 易 等 相 关 事 宜 ; 9 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内, 办 理 与 本 次 重 大 资 产 重 组 有 关 的 其 他 事 宜 本 次 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 发 行 完 成 日 15
十 一 通 过 关 于 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 同 意 公 司 为 控 股 子 公 司 唐 山 紫 光 智 能 电 子 有 限 公 司 向 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 唐 山 丰 南 支 行 申 请 的 1 年 期 人 民 币 3,000 万 元 的 综 合 授 信 提 供 连 带 责 任 保 证, 担 保 金 额 为 人 民 币 3,000 万 元, 保 证 期 间 为 自 担 保 合 同 生 效 之 日 起 至 唐 山 紫 光 智 能 电 子 有 限 公 司 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日 后 两 年 止 上 述 议 案 中, 议 案 一 议 案 三 议 案 四 议 案 五 议 案 七 和 议 案 十 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 十 二 通 过 关 于 暂 不 召 开 公 司 股 东 大 会 的 议 案 鉴 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 和 盈 利 预 测 审 核 工 作 尚 未 完 成, 董 事 会 决 定 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 等 工 作 完 成 后 另 行 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 项, 并 确 定 召 开 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 的 具 体 时 间 紫 光 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2013 年 7 月 26 日 16