证 券 代 码 :002662 股 票 简 称 : 京 威 股 份 公 告 编 号 :2015-078 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 特 别 提 示 : 1 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为 174,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 23.2%; 2 本 次 限 售 股 上 市 流 通 日 期 为 2015 年 12 月 10 日 ; 3 根 据 公 司 与 德 国 埃 贝 斯 乐 股 份 有 限 公 司 签 署 的 和 解 协 议 书 约 定, 在 其 向 公 司 支 付 全 部 赔 偿 款 前, 其 所 持 公 司 37,500,000 股 股 份 暂 不 予 解 禁 一 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 情 况 本 次 申 请 上 市 流 通 的 股 份 为 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 威 股 份 或 公 司 ) 的 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 德 国 埃 贝 斯 乐 ) 在 公 司 首 次 公 开 发 行 前 所 持 的 公 司 股 份 在 首 次 公 开 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 22,500 万 股 2012 年 2 月 2 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 关 于 核 准 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]150 号 ) 核 准 公 司 首 次 公 开 发 行 7,500 万 股 人 民 币 普 通 股 2012 年 3 月 9 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 总 股 本 为 30,000 万 股, 其 中 首 次 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 为 22,500 万 股 2012 年 8 月 30 日, 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 截 止 2012 年 6 月 30 日 总 股 本 30,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 共 计 转 1
增 30,000 万 股 转 增 后, 公 司 总 股 本 增 至 60,000 万 股, 其 中 首 次 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 增 至 45,000 万 股 2014 年 10 月 9 日, 中 国 证 监 会 以 关 于 核 准 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 向 宁 波 福 尔 达 投 资 控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]1038 号 ) 核 准, 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 15,000 万 股 发 行 后, 公 司 总 股 增 至 75,000 万 股, 其 中 首 次 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 为 45,000 万 股 截 止 本 公 告 日, 公 司 总 股 为 75,000 万 股 二 申 请 解 除 股 份 限 售 股 东 所 作 出 的 有 关 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 及 市 场 划 分 的 承 诺 1 承 诺 及 协 议 的 签 订 情 况 为 避 免 同 业 竞 争, 更 好 的 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 公 司 主 要 股 东 北 京 中 环 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 中 环 ) 德 国 埃 贝 斯 乐 德 国 威 卡 威 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 德 国 威 卡 威 ) 及 其 实 际 控 制 人 Mayer 家 族 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 和 市 场 划 分 协 议 (1) 德 国 埃 贝 斯 乐 及 Mayer 家 族 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 主 要 条 款 如 下 : 一 本 公 司 及 本 公 司 下 属 其 他 全 资 单 独 或 与 他 人 联 合 控 股 或 能 够 形 成 实 际 控 制 的 子 公 司 ( 京 威 股 份 及 其 各 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 除 外, 下 同 ) 目 前 未 从 事 与 京 威 股 份 及 其 各 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 存 在 任 何 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 二 本 公 司 承 诺 不 在 中 国 境 内 及 境 外 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 京 威 股 份 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 本 公 司 促 使 本 公 司 下 属 其 他 全 资 或 控 股 子 公 司 不 在 中 国 境 内 及 境 外 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 京 威 股 份 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 三 如 本 公 司 或 本 公 司 下 属 其 他 全 资 或 控 股 子 公 司 存 在 任 何 与 京 威 股 份 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 京 威 股 份 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司 (2) 公 司 ( 甲 方 ) 德 国 威 卡 威 ( 乙 方 ) 北 京 中 环 ( 丙 方 ) 签 署 的 市 场 2
划 分 协 议 主 要 条 款 如 下 : 为 了 维 护 甲 方 的 利 益, 保 证 甲 方 能 够 独 立 持 续 地 经 营 与 发 展, 避 免 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 甲 乙 丙 三 方 同 意 按 照 本 协 议 约 定 的 条 件 和 方 式, 对 甲 乙 双 方 的 汽 车 零 部 件 产 品 ( 本 协 议 特 指 车 用 铝 型 材 汽 车 内 外 装 饰 件 产 品, 下 同 ) 等 业 务 进 行 适 当 市 场 划 分, 以 免 产 生 同 业 竞 争 第 一 条 乙 方 及 其 关 联 方 不 得 以 直 接 销 售 委 托 代 理 销 售 或 通 过 第 三 方 销 售 等 直 接 或 者 间 接 方 式 向 本 条 以 下 所 列 市 场 区 域 内 的 客 户 ( 甲 方 及 其 下 属 企 业 除 外 ) 销 售 或 提 供 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 ; 不 得 在 本 条 以 下 所 列 区 域 内 单 独 或 与 第 三 方 合 资 设 立 或 以 其 他 方 式 投 资 设 立 企 业 或 机 构 ( 甲 方 及 其 下 属 企 业 除 外 ) 生 产 销 售 和 提 供 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 :(1) 亚 洲 地 区 ;(2) 俄 罗 斯 联 邦 境 内 第 二 条 本 协 议 所 指 乙 方 的 关 联 方, 是 指 : (1) 各 级 直 接 或 间 接 控 制 乙 方 的 企 业 自 然 人 家 庭 或 家 族 以 及 其 他 任 何 形 式 的 机 构 或 人 员 ; (2) 乙 方 或 其 实 际 控 制 人 单 独 或 与 他 人 联 合 控 股 或 能 够 形 成 实 际 控 制 的 企 业 机 构 或 人 员 ( 不 含 甲 方 及 其 单 独 或 与 他 人 联 合 控 股 或 能 够 形 成 实 际 控 制 的 企 业 ) 本 协 议 所 指 甲 方 的 下 属 企 业, 是 指 : 甲 方 单 独 或 与 他 人 联 合 控 股 或 能 够 形 成 实 际 控 制 的 企 业 第 三 条 乙 方 及 其 关 联 方 未 在 本 协 议 第 一 条 所 列 区 域 外 的 国 家 或 地 区 ( 独 立 关 税 区, 下 同 ) 生 产 销 售 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 或 设 立 企 业 或 机 构 生 产 或 销 售 汽 车 零 部 件 及 相 关 服 务 的, 则 甲 方 及 其 下 属 企 业 有 权 在 该 等 国 家 或 地 区 发 展 汽 车 零 部 件 产 品 业 务 乙 方 及 其 关 联 方 不 得 在 甲 方 及 其 下 属 企 业 已 优 先 发 展 的 国 家 或 地 区 内 以 直 接 销 售 委 托 代 理 销 售 或 通 过 第 三 方 销 售 等 直 接 或 者 间 接 方 式 销 售 或 提 供 与 甲 方 及 其 下 属 企 业 构 成 竞 争 的 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 ; 不 得 在 甲 方 及 其 下 属 企 业 已 优 先 发 展 的 国 家 或 地 区 内 单 独 或 与 第 三 方 合 资 设 立 或 以 其 他 方 式 投 资 设 立 企 业 或 机 构 生 产 销 售 和 提 供 与 甲 方 及 其 下 属 企 业 构 成 竞 争 的 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 3
若 甲 方 及 其 下 属 企 业 生 产 的 汽 车 零 部 件 产 品 在 同 一 国 家 或 地 区 与 乙 方 及 其 关 联 方 生 产 的 汽 车 零 部 件 产 品 不 构 成 竞 争 的, 则 甲 方 及 其 下 属 企 业 有 权 在 该 国 家 或 地 区 进 行 销 售 第 四 条 甲 乙 双 方 应 严 格 履 行 本 协 议 项 下 的 义 务, 直 至 下 列 情 形 发 生 时 ( 以 最 晚 发 生 者 为 准 ) 方 可 终 止 履 行 : (1) 当 乙 方 单 独 或 与 其 关 联 方 合 并 持 有 或 能 够 控 制 的 甲 方 股 权 比 例 低 于 甲 方 总 股 本 5% 时 ; (2) 自 甲 方 设 立 之 日 (2002 年 7 月 3 日 ) 起 25 年 期 满 第 六 条 任 一 方 违 反 本 协 议 项 下 的 义 务 或 责 任 而 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 应 当 赔 偿 其 给 其 他 方 所 造 成 的 全 部 损 失 上 述 承 诺 内 容 已 在 招 股 说 明 书 中 披 露 2 承 诺 及 协 议 履 行 过 程 2013 年 8 月 29 日, 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 受 理 了 公 司 提 交 的 有 关 德 国 威 卡 威 集 团 公 司 违 反 市 场 划 分 协 议 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 向 中 国 境 内 客 户 销 售 汽 车 零 部 件 产 品 的 仲 裁 申 请, 公 司 提 出 了 以 下 仲 裁 请 求 : 被 申 请 人 ( 德 国 威 卡 威 集 团 公 司 ) 及 其 关 联 方 停 止 将 汽 车 零 部 件 产 品 及 相 关 服 务 以 任 何 直 接 或 间 接 方 式 销 售 或 提 供 给 亚 洲 及 俄 罗 斯 地 区 的 客 户, 严 禁 与 申 请 人 ( 本 公 司 ) 在 亚 洲 及 俄 罗 斯 地 区 产 生 同 业 竞 争, 赔 偿 被 申 请 人 ( 本 公 司 ) 的 全 部 损 失 并 承 担 相 关 费 用 仲 裁 委 于 2013 年 8 月 29 日 受 理 本 案, 并 于 2014 年 1 月 组 成 仲 裁 庭 开 庭 审 理 本 案 2015 年 4 月 9 日, 仲 裁 委 作 出 [2015] 中 国 贸 仲 京 裁 字 第 0351 号 裁 决 书, 认 定 德 方 的 两 种 产 品 违 反 了 市 场 划 分 协 议, 裁 决 如 下 : ( 一 ) 裁 决 被 申 请 人 赔 偿 申 请 人 100 万 欧 元 ; ( 二 ) 裁 决 被 申 请 人 向 申 请 人 支 付 人 民 币 40 万 元 以 补 偿 申 请 人 为 办 理 此 案 支 出 的 律 师 费 ; ( 三 ) 驳 回 申 请 人 的 其 他 仲 裁 请 求 ; ( 四 ) 本 案 仲 裁 费 人 民 币 876,652 元, 由 申 请 人 承 担 50% 即 人 民 币 438,326 元, 由 被 申 请 人 承 担 50% 及 人 民 币 438,326 元 鉴 于 该 笔 费 用 已 与 申 请 人 向 仲 裁 4
委 员 会 预 缴 的 等 额 仲 裁 预 付 金 人 民 币 876,652 元 相 冲 抵, 故 被 申 请 人 还 应 向 申 请 人 支 付 人 民 币 438,326 元, 以 补 偿 申 请 人 代 其 垫 付 的 仲 裁 费 ; ( 五 ) 本 案 实 际 费 用 人 民 币 310,000 元, 全 部 由 被 申 请 人 承 担 该 笔 费 用 与 被 申 请 人 预 缴 的 等 额 实 际 费 用 预 付 金 人 民 币 310,000 元 相 冲 抵 2015 年 3 月 9 日 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 股 份 有 限 公 司 所 持 有 的 公 司 股 份 限 售 期 满, 因 其 未 能 全 面 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 市 场 划 分 协 议 中 的 承 诺 和 义 务, 其 所 持 公 司 211,500,000 股 股 份 未 予 解 禁 2015 年 11 月 27 日 公 司 和 德 国 埃 贝 斯 乐 股 份 有 限 公 司 就 违 反 市 场 划 分 协 议 与 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 的 争 议, 经 友 好 协 商, 双 方 签 署 了 和 解 协 议 书 ( 详 见 2015 年 11 月 30 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 上 (www. cninfo.com.cn) 发 布 的 关 于 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 就 德 方 股 东 违 反 市 场 划 分 协 议 与 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 签 订 和 解 协 议 书 的 公 告 ) 协 议 签 署 后, 公 司 同 意 15 个 工 作 日 内, 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 德 国 埃 贝 斯 乐 所 持 公 司 174,000,000 股 股 份 ( 占 公 司 股 份 总 额 的 23.2%) 的 解 除 限 售 申 请, 允 许 该 等 股 票 上 市 流 通 3 承 诺 及 协 议 的 履 行 情 况 截 至 本 公 告 日, 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 及 其 控 股 股 东 德 国 威 卡 威 正 在 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 市 场 划 分 协 议 及 和 解 协 议 书 的 约 定 ( 二 ) 关 于 股 份 限 售 的 承 诺 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 及 其 实 际 控 制 人 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 上 述 承 诺 内 容 已 在 招 股 说 明 书 上 市 公 告 书 中 披 露 截 至 本 公 告 日, 德 国 埃 贝 斯 乐 及 其 实 际 控 制 人 遵 守 了 上 述 承 诺 ( 三 ) 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 承 诺 : 1 不 会 利 用 主 要 股 东 地 位, 谋 求 京 威 股 份 及 其 下 属 全 资 或 控 股 企 业 在 业 务 经 营 等 方 面 给 予 股 东 及 其 关 联 方 ( 京 威 股 份 及 其 下 属 全 资 或 控 股 企 业 除 外, 下 同 ) 优 于 独 立 第 三 方 的 条 件 或 利 益 ; 2 对 于 与 京 威 股 份 经 营 活 动 相 关 的 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 股 东 及 其 关 联 方 5
将 遵 循 公 允 合 理 的 市 场 定 价 原 则, 不 会 利 用 该 等 关 联 交 易 损 害 京 威 股 份 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益 ; 3 股 东 将 严 格 按 照 京 威 股 份 的 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 在 其 董 事 会 股 东 大 会 审 议 表 决 关 联 交 易 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 ; 4 在 股 东 及 其 关 联 方 的 业 务 资 产 整 合 过 程 中, 采 取 切 实 措 施 规 范 并 减 少 与 京 威 股 份 及 其 下 属 全 资 或 控 股 企 业 之 间 的 关 联 交 易, 确 保 京 威 股 份 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益 不 受 损 害 上 述 承 诺 内 容 已 在 招 股 说 明 书 中 披 露 截 至 本 公 告 日, 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 遵 守 了 上 述 承 诺 ( 四 ) 关 于 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 的 情 况 截 止 本 公 告 日, 公 司 股 东 德 国 埃 贝 斯 乐 不 存 在 占 用 本 公 司 资 金 的 情 形 ; 公 司 未 违 法 违 规 向 上 述 股 东 提 供 担 保 三 本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 安 排 1 本 次 解 除 限 售 的 股 份 上 市 流 通 日 期 :2015 年 12 月 10 日 2 本 次 解 除 限 售 的 数 量 为 174,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 23.20%; 3 本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 人 数 为 1 名, 为 法 人 股 东 4 本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 情 况 如 下 : 所 持 限 售 股 份 总 数 本 次 解 除 限 售 序 号 股 东 名 称 ( 股 ) 数 量 ( 股 ) 1 德 国 埃 贝 斯 乐 股 份 有 限 公 司 211,500,000 174,000,000 合 计 211,500,000 174,000,000 注 : 上 述 股 份 解 除 限 售 后, 通 过 上 述 法 人 股 东 间 接 持 有 公 司 股 份 的 曾 任 和 现 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 实 际 可 上 市 流 通 的 股 份 严 格 执 行 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定, 即 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 占 其 所 持 有 发 行 人 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 四 本 次 限 售 股 股 票 上 市 流 通 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 本 次 限 售 股 股 票 上 市 流 通 后, 公 司 股 本 结 构 变 动 情 况 如 下 : 股 6
股 份 类 型 本 次 变 动 前 增 加 本 次 变 动 减 少 本 次 变 动 后 一 限 售 流 通 股 ( 或 非 流 通 股 ) 347,570,000 0 174,000,000 173,570,000 01 首 发 后 个 人 类 限 售 股 34,030,000 0 0 34,030,000 03 首 发 后 机 构 类 限 售 股 102,040,000 0 0 102,040,000 06 首 发 前 机 构 类 限 售 股 211,500,000 0 174,000,000 37,500,000 二 无 限 售 流 通 股 402,430,000 174,000,000 0 576,430,000 三 总 股 本 750,000,000 0 0 750,000,000 五 备 查 文 件 1 限 售 股 份 上 市 流 通 申 请 书 ; 2 限 售 股 份 上 市 流 通 申 请 表 ; 3 股 份 结 构 表 和 限 售 股 份 明 细 表 ; 4 深 交 所 要 求 的 其 他 文 件 特 此 公 告 北 京 威 卡 威 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 二 月 八 日 7