大 连 港 股 份 有 限 公 司 二 零 一 四 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 零 一 四 年 九 月

议 案 1( 普 通 决 议 案 ) 关 于 续 签 金 融 服 务 协 议 的 议 案 一 概 述 经 本 公 司 第 三 届 董 事 会 2011 年 第 3 次 会 议 审 议 及 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 与 大 连 港 集 团 财 务 有 限 公 司 ( 大 连 港 集 团 持 股 60%, 本 公 司 持 股 40% 以 下 简 称 财 务 公 司 ) 签 订 了 金 融 服 务 协 议, 约 定 由 财 务 公 司 向 本 公 司 及 附 属 公 司 ( 以 下 简 称 本 集 团 ) 提 供 存 款 贷 款 结 算 及 其 它 相 关 金 融 服 务 根 据 上 交 所 及 联 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 该 等 服 务 属 于 关 联 交 易 事 项 上 述 金 融 服 务 协 议 有 效 期 三 年, 将 于 2014 年 12 月 31 日 到 期 根 据 本 集 团 的 实 际 运 营 需 要, 以 及 考 虑 到 过 往 与 财 务 公 司 的 良 好 合 作 关 系, 公 司 董 事 会 2014 年 第 2 次 会 议 通 过 决 议, 批 准 本 公 司 与 财 务 公 司 续 签 金 融 服 务 协 议, 协 议 有 效 期 一 年, 自 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止 有 关 详 情 请 参 见 本 公 司 于 2014 年 8 月 29 日 发 布 的 大 连 港 股 份 有 限 公 司 日 常 关 联 交 易 公 告 ( 临 2014-046) 二 金 融 服 务 协 议 的 主 要 内 容 1 金 融 服 务 项 目 : 财 务 公 司 向 本 集 团 提 供 以 下 金 融 服 务 : (1) 存 款 服 务 : 严 格 依 照 中 国 人 民 银 行 的 规 定 提 供 存 款 服 务, 产 品 形 式 包 括 活 期 存 款 定 期 存 款 通 知 存 款 协 议 存 款 等 ; (2) 信 贷 服 务 : 包 括 贷 款 票 据 承 兑 票 据 贴 现 担 保 及 其 它 信 贷 服 务 ; (3) 结 算 服 务 : 付 款 或 收 款 结 算, 以 及 与 结 算 服 务 相 关 的 辅 助 业 务 ; (4) 财 务 公 司 执 照 范 围 内 的 其 它 金 融 服 务 2 服 务 金 额 (1) 存 款 余 额 : 协 议 有 效 期 内, 本 集 团 在 财 务 公 司 的 存 款 余 额 每 日 最 高 不 超 过 40 亿 元 人 民 币 财 务 公 司 承 诺 在 不 逊 于 独 立 第 三 方 可 提 供 的 服 务 条 款 的 前 1

提 下, 本 集 团 的 存 款 利 率 将 不 低 于 中 国 人 民 银 行 统 一 颁 布 的 同 期 同 类 存 款 利 率, 不 低 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 同 类 存 款 利 率, 亦 不 低 于 大 连 港 集 团 其 他 成 员 单 位 ( 本 集 团 成 员 单 位 除 外 ) 同 期 在 财 务 公 司 同 类 存 款 的 存 款 利 率 (2) 贷 款 余 额 : 协 议 有 效 期 内, 本 集 团 在 财 务 公 司 的 贷 款 余 额 每 日 最 高 不 超 过 50 亿 元 人 民 币 财 务 公 司 承 诺 向 本 集 团 提 供 的 贷 款 利 率 将 不 高 于 同 期 国 内 主 要 商 业 银 行 及 相 关 金 融 机 构 同 类 贷 款 利 率, 亦 不 高 于 财 务 公 司 向 大 连 港 集 团 其 他 成 员 单 位 ( 本 集 团 成 员 单 位 除 外 ) 提 供 的 同 类 信 贷 利 率 (3) 结 算 服 务 费 : 协 议 有 效 期 内, 财 务 公 司 向 本 集 团 提 供 的 结 算 服 务 免 费 (4) 其 它 金 融 服 务 费 : 协 议 有 效 期 内, 财 务 公 司 向 本 集 团 提 供 的 其 它 金 融 服 务 费 用 金 额 全 年 不 超 过 300 万 元 人 民 币 财 务 公 司 承 诺 在 不 逊 于 独 立 第 三 方 提 供 的 服 务 条 款 的 前 提 下, 收 费 标 准 不 高 于 国 内 其 它 金 融 机 构 同 等 业 务 收 费 水 平 3 协 议 期 限 : 一 年, 自 2015 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 历 史 交 易 金 额 及 建 议 年 度 上 限 1 现 行 金 融 服 务 协 议 执 行 情 况 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 上 半 年 交 易 上 限 存 款 服 务 ( 日 最 高 余 额 ) 贷 款 服 务 ( 日 最 高 余 额 ) 其 它 金 融 服 务 ( 年 度 总 额 ) 155,596.19 149,180.90 242,955.21 400,000.00 475,000.00 78,700.00 12,502.32 500,000.00 10.66 10.12 23.9 70.00 2 续 签 金 融 服 务 协 议 2015 年 度 建 议 上 限 单 位 : 人 民 币 项 目 建 议 上 限 考 虑 因 素 存 款 服 务 ( 日 最 高 余 额 ) 40 亿 元 1 上 表 所 示 现 行 存 款 服 务 日 最 高 余 额 数 据 ; 2 本 集 团 持 续 增 长 的 资 产 和 经 营 规 模, 以 及 预 期 可 供 存 款 的 现 金 总 额 ; 2

贷 款 服 务 ( 日 最 高 余 额 ) 其 它 金 融 服 务 ( 年 度 总 额 ) 50 亿 元 300 万 元 3 相 关 存 款 在 财 务 公 司 预 期 产 生 的 利 息 收 入 ; 1 上 表 所 示 现 行 贷 款 服 务 日 最 高 余 额 数 据 ; 2 本 集 团 预 计 的 资 金 需 求 和 财 务 公 司 可 向 本 集 团 提 供 信 贷 的 资 金 能 力 1 上 表 所 示 现 行 其 它 金 融 服 务 年 度 最 高 总 额 数 据 ; 2 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 同 类 服 务 市 场 费 率 及 2015 年 预 计 开 展 的 委 托 贷 款 服 务 ; 3 本 集 团 未 来 业 务 运 营 和 财 务 需 求 3 有 关 内 部 监 控 措 施 为 确 保 根 据 金 融 服 务 协 议 确 定 条 款 的 落 实 执 行, 本 公 司 确 定 了 以 下 流 程 管 理 及 内 部 控 制 措 施, 包 括 : (1) 报 价 和 协 议 谈 判 : 在 与 财 务 公 司 签 定 协 议 前, 本 集 团 邀 请 多 家 商 业 银 行 提 供 报 价 及 服 务 条 款, 至 少 有 三 家 可 比 独 立 商 业 银 行 的 服 务 条 款 与 财 务 公 司 的 服 务 条 款 进 行 比 较 同 时, 本 集 团 也 会 要 求 财 务 公 司 提 供 其 给 予 大 连 港 集 团 及 其 成 员 单 位 ( 本 集 团 成 员 除 外 ) 的 服 务 条 款 ( 包 括 定 价 条 款 ) 作 比 较 ; 在 提 供 给 本 集 团 的 利 率 不 低 于 市 场 同 类 交 易 利 率 水 平, 同 时 不 低 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 类 业 务 利 率 水 平 基 础 上, 由 本 集 团 与 财 务 公 司 协 商 确 定 (2) 公 司 执 行 董 事 及 有 关 高 管 人 员 审 核 : 公 司 财 务 部 负 责 在 上 述 询 价 及 谈 判 基 础 上, 拟 定 签 署 协 议 的 书 面 建 议 报 告, 并 提 交 给 负 责 本 集 团 财 务 管 理 的 公 司 高 级 管 理 人 员 及 执 行 董 事 审 核 (3) 董 事 会 审 核 委 员 会 批 准 : 经 有 关 高 级 管 理 人 员 及 执 行 董 事 审 核 后 的 书 面 建 议 报 告, 应 最 终 呈 交 董 事 会 审 核 委 员 会 ( 包 括 一 名 非 执 行 董 事 及 两 名 独 立 非 执 行 董 事 ) 批 准 本 公 司 早 在 2006 年 于 香 港 首 次 公 开 发 行 H 股 时, 即 在 公 司 内 部 设 置 了 关 联 交 易 的 专 职 管 理 部 门, 并 制 定 有 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 公 司 的 各 项 关 联 交 易 的 管 理 予 以 明 确 为 有 效 控 制 金 融 服 务 协 议 项 下 关 联 交 易 的 建 议 年 度 上 限, 公 司 关 联 交 易 管 理 部 门 将 根 据 金 融 服 务 协 议 条 款 及 关 联 交 易 管 理 办 法, 监 察 金 融 服 务 协 议 项 下 交 易 的 执 行 及 交 易 金 额 的 控 制 同 时, 公 司 每 季 度 均 编 制 持 续 关 连 交 易 3

报 告, 复 核 建 议 年 度 上 限 的 实 际 执 行 金 额, 并 定 期 向 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 汇 报, 确 保 建 议 年 度 上 限 得 以 有 效 控 制 四 财 务 公 司 风 险 控 制 措 施 的 执 行 情 况 财 务 公 司 自 成 立 以 来 通 过 开 展 业 务 日 常 现 场 和 非 现 场 风 险 管 理 和 检 查, 通 过 加 强 制 度 建 设 和 规 范 操 作 行 为 等 措 施, 加 强 各 类 风 险 管 控 截 至 目 前 未 产 生 不 良 资 产 ; 各 项 风 险 控 制 指 标 符 合 监 管 要 求 ; 未 发 生 风 险 损 失 事 件 1 财 务 公 司 在 风 险 管 理 工 作 中, 做 好 风 险 指 标 监 测, 组 织 开 展 制 度 梳 理, 多 维 度 管 控 公 司 信 用 风 险 流 动 性 风 险 和 操 作 风 险 2 在 信 贷 资 产 管 理 工 作 中, 加 强 信 贷 市 场 调 查 研 究, 创 新 业 务 品 种, 定 制 个 性 化 信 贷 融 资 产 品 方 案, 实 行 差 异 化 信 贷 管 理, 有 针 对 性 控 制 风 险, 同 时 加 强 信 贷 审 批 管 理 3 财 务 公 司 采 取 多 项 措 施, 加 强 资 金 集 中 度 管 理 和 资 金 运 营 计 划, 保 证 公 司 资 金 的 流 动 ; 加 强 对 外 支 付 业 务 大 额 资 金 转 账 支 票 业 务 的 审 核 和 审 批, 加 强 电 子 对 账 单 业 务 宣 传, 及 时 核 对 账 户 明 细, 防 范 风 险 4 财 务 公 司 通 过 日 常 风 险 管 理, 完 善 业 务 管 理 制 度, 规 范 业 务 操 作, 提 高 全 员 风 险 管 理 意 识, 为 公 司 依 法 合 规 稳 健 发 展 提 供 合 理 保 障 ; 加 强 信 息 系 统 管 理, 防 范 系 统 风 险 五 签 署 金 融 服 务 协 议 的 原 因 及 益 处 自 2012 年 以 来, 财 务 公 司 已 向 本 集 团 成 员 提 供 了 稳 定 和 优 质 的 金 融 服 务 董 事 相 信, 通 过 续 签 金 融 服 务 协 议, 将 能 够 继 续 对 本 集 团 财 务 资 源 进 行 集 中 控 制 和 管 理, 进 而 提 高 资 金 使 用 效 率 金 融 服 务 协 议 下 服 务 能 够 进 一 步 提 高 本 集 团 在 资 金 结 算 财 务 管 理 和 投 资 方 面 的 能 力 董 事 亦 相 信 通 过 金 融 服 务 协 议 的 签 订, 将 有 助 于 本 集 团 拓 宽 融 资 渠 道 根 据 上 述 金 融 服 务 协 议 主 要 条 款 的 规 定, 董 事 认 为 协 议 是 双 方 经 公 平 协 商, 根 据 甚 至 优 于 一 般 商 业 条 款 而 达 成 的, 因 此 金 融 服 务 协 议 项 下 之 条 款 及 建 议 年 度 上 限 属 公 平 合 理, 符 合 本 集 团 及 本 公 司 股 东 整 体 利 益 4

六 其 它 大 连 港 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 金 融 服 务 协 议 及 其 项 下 的 各 项 交 易, 构 成 本 公 司 的 持 续 性 关 联 交 易 根 据 对 有 关 交 易 建 议 年 度 上 限 的 金 额 测 算, 该 项 关 联 交 易 需 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 惠 凯 先 生 徐 颂 先 生 徐 健 先 生 张 佐 刚 先 生 和 董 延 洪 先 生 为 关 联 董 事, 已 在 董 事 会 会 议 中 就 批 准 续 签 金 融 服 务 协 议 的 相 关 议 案 回 避 表 决 大 连 港 集 团 将 于 临 时 股 东 大 会 上 就 关 于 续 签 金 融 服 务 协 议 的 决 议 案 放 弃 投 票 公 司 独 立 董 事 委 员 会 ( 由 尹 锦 滔 先 生 和 郭 禹 先 生 组 成, 该 等 董 事 于 交 易 中 无 重 大 利 益 ), 就 续 签 金 融 服 务 协 议 发 表 以 下 意 见 : 金 融 服 务 协 议 是 在 本 集 团 日 常 业 务 过 程 中 按 一 般 商 业 条 款, 或 不 逊 于 独 立 第 三 方 提 供 的 条 款 达 成, 协 议 条 款 ( 包 括 建 议 年 度 上 限 ) 属 公 平 合 理, 符 合 公 司 及 其 股 东 之 整 体 利 益 因 此, 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 有 关 续 签 金 融 服 务 协 议 的 普 通 决 议 案 公 司 同 时 聘 任 了 独 立 财 务 顾 问, 就 融 资 租 赁 协 议 及 建 议 年 度 上 限 的 条 款 是 否 公 平 合 理 及 符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益, 向 公 司 独 立 董 事 委 员 会 和 公 司 独 立 股 东 提 供 意 见 独 立 财 务 顾 问 在 全 面 了 解 了 金 融 服 务 协 议 背 景 审 阅 及 考 虑 了 协 议 主 要 条 款, 包 括 定 价 标 准 协 议 执 行 情 况 及 财 务 公 司 监 管 环 境 等 多 方 面 因 素 后, 发 表 以 下 意 见 : 金 融 服 务 协 议 项 下 相 关 服 务 乃 按 一 般 商 业 条 款 订 立, 属 公 平 合 理 且 符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益, 协 议 项 下 的 年 度 上 限 对 公 司 及 独 立 股 东 而 言 属 公 平 合 理 因 此, 建 议 独 立 股 东 投 票 赞 成 关 于 续 签 金 融 服 务 协 议 的 普 通 决 议 案 以 上, 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 5

议 案 2( 普 通 决 议 案 ) 关 于 提 名 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 根 据 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 第 四 届 董 事 会 2014 年 第 2 次 会 议 通 过 决 议, 同 意 提 名 王 志 峰 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 非 执 行 董 事 候 选 人, 任 期 自 获 本 次 股 东 大 会 批 准 之 日 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 止, 其 薪 酬 按 照 公 司 股 东 大 会 已 批 准 的 独 立 董 事 薪 酬 标 准 执 行 提 请 股 东 大 会 审 议 附 件 : 王 志 峰 先 生 个 人 简 历 6

附 件 : 王 志 峰 先 生 个 人 简 历 王 志 峰 先 生,59 岁, 中 国 国 籍 王 先 生 毕 业 于 沈 阳 农 学 院 经 济 管 理 专 业, 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师 现 任 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 资 产 负 债 部 高 级 专 家 王 先 生 曾 先 后 担 任 中 国 农 业 银 行 大 连 市 分 行 行 长 党 委 书 记, 农 银 金 融 租 赁 公 司 监 事 长 王 先 生 目 前 未 担 任 其 他 上 市 公 司 独 立 董 事 职 务 于 股 东 大 会 通 知 日 期, 王 先 生 与 本 公 司 的 任 何 董 事 高 级 管 理 人 员 主 要 股 东 或 控 股 股 东 并 无 任 何 其 它 关 系 也 无 持 有 本 公 司 股 份 除 上 述 披 露 外, 无 任 何 与 建 议 委 任 王 先 生 为 独 立 非 执 行 董 事 相 关 的 其 它 事 宜 须 提 示 股 东 关 注 7