广 东 星 辰 律 师 事 务 所 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 中 国 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 田 面 城 市 大 厦 24 楼 电 话 :(86 755) 8281 3366 传 真 :(86 755) 8281 6855 www.sincerepartners.com 二 O 一 六 年 六 月
广 东 星 辰 律 师 事 务 所 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 致 : 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 作 为 贵 公 司 股 票 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 专 项 法 律 顾 问, 本 所 出 具 了 广 东 星 辰 律 师 事 务 所 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 和 广 东 星 辰 律 师 事 务 所 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ) 鉴 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 于 2016 年 6 月 25 日 出 具 了 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 二 ), 本 所 律 师 根 据 有 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 本 所 业 务 规 则 的 要 求, 本 着 审 慎 性 及 重 要 性 原 则 对 本 法 律 意 见 书 所 涉 及 的 有 关 问 题 进 行 了 再 次 核 查 和 验 证, 并 据 此 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 系 对 法 律 意 见 书 和 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 的 补 充, 除 本 补 充 法 律 意 见 书 中 补 充 和 更 新 的 事 项 之 外, 法 律 意 见 书 和 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 的 其 余 内 容 仍 然 有 效, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 的 声 明 事 项 亦 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 本 补 充 法 律 意 见 书 所 使 用 简 称 的 含 义 均 与 法 律 意 见 书 中 使 用 的 简 称 含 义 一 致 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 补 充 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 根 据 证 券 法 第 二 十 条 之 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 如 下 : 1
正 文 1 请 主 办 券 商 及 律 师 详 细 核 查 公 司 设 立 时 第 一 大 股 东 挂 靠 在 大 埔 县 农 业 委 员 会 下 的 集 体 性 质 企 业 问 题, 并 就 国 有 股 权 转 让 的 合 法 合 规 性 发 表 明 确 意 见 回 复 (1) 关 于 公 司 设 立 时 第 一 大 股 东 挂 靠 在 大 埔 县 农 业 委 员 会 下 的 集 体 性 质 企 业 问 题 1 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 设 立 的 过 程 本 所 经 办 律 师 再 次 核 查 了 公 司 设 立 时 第 一 大 股 东 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 设 立 时 的 相 关 工 商 档 案, 根 据 当 时 大 埔 县 农 业 委 员 会 作 出 的 关 于 成 立 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 通 知 ( 埔 农 委 (1995)24 号 文 件 ), 关 于 邓 延 寿 等 同 志 任 职 的 通 知 ( 埔 农 委 (1995)25 号 ) 以 及 企 业 法 人 营 业 执 照 等 文 件 显 示, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 成 立 于 1995 年 11 月 1 日, 系 由 当 时 的 大 埔 县 农 业 委 员 会 决 定 设 立, 管 理 上 为 独 立 核 算 独 资 私 营 管 理, 所 需 人 员 由 该 场 自 行 招 聘 解 决, 场 址 设 在 大 埔 县 湖 寮 镇 下 坜 管 理 区 中 心 龙 ( 原 人 造 平 原 内 ) ; 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 主 管 单 位 大 埔 县 农 业 委 员 会 任 命 邓 延 寿 任 场 长, 邓 延 光 任 副 场 长 根 据 当 时 大 埔 县 工 商 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 经 济 性 质 为 集 体 所 有 制 注 册 资 本 为 118.8 万 元 2 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 出 资 来 源 根 据 大 埔 县 审 计 师 事 务 所 于 1995 年 10 月 25 日 出 具 的 企 业 法 人 验 资 证 明 书, 该 证 明 书 显 示, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 实 际 投 资 人 为 自 然 人 邓 延 寿 邓 延 光, 具 体 如 下 表 所 示 : 投 资 人 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 方 式 资 金 来 源 邓 延 寿 59.4 固 定 资 产 自 筹 2
邓 延 光 59.4 鲜 活 商 品 自 筹 合 计 118.8 经 本 所 经 办 律 师 进 一 步 向 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 实 际 投 资 人 邓 延 寿 邓 延 光 以 及 大 埔 县 农 业 局 核 实 确 认, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 虽 属 于 挂 靠 在 大 埔 县 农 业 委 员 会 下 的 集 体 性 质 企 业, 但 大 埔 县 农 业 委 员 会 实 际 上 并 未 对 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 进 行 任 何 资 金 投 入, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 全 部 投 资 均 来 源 于 投 资 人 邓 延 寿 邓 延 光 个 人 2016 年 3 月 10 日, 大 埔 县 农 业 局 大 埔 县 国 有 资 产 管 理 股 及 大 埔 县 农 业 局 出 具 了 证 明, 证 明 中 确 认 了 虽 然 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 和 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 均 系 挂 靠 在 大 埔 县 农 业 委 员 会 下 的 集 体 性 质 企 业, 但 是, 大 埔 县 农 业 委 员 会 实 际 上 并 未 对 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 及 大 埔 县 畜 牧 业 服 务 部 进 行 过 资 本 投 入 也 未 参 与 过 上 述 企 业 的 生 产 经 营 活 动, 未 收 取 过 上 述 企 业 利 润 分 配 和 其 他 任 何 利 益, 其 实 际 投 资 人 均 为 邓 延 寿 邓 延 光 个 人, 根 据 谁 出 资, 谁 拥 有 产 权 的 原 则, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 和 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 的 100% 股 权 均 属 于 邓 延 寿 邓 延 光 个 人 所 有 3 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 产 权 归 属 问 题 根 据 1994 年 国 家 国 有 资 产 管 理 局 颁 发 的 集 体 企 业 国 有 资 产 产 权 界 定 暂 行 办 法 第 四 条 之 规 定 : 产 权 界 定 应 遵 循 谁 投 资 谁 拥 有 产 权 的 原 则 进 行, 即 从 资 产 的 原 始 来 源 入 手, 界 定 产 权 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 虽 然 设 立 时 名 义 上 挂 靠 于 当 时 的 大 埔 县 农 业 委 员 会, 工 商 营 业 执 照 上 企 业 经 济 性 质 登 记 为 集 体 所 有 制, 但 实 际 投 资 人 及 资 产 来 源 均 为 邓 延 寿 邓 延 光, 故 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 的 所 有 权 益 均 归 邓 延 寿 邓 延 光 所 有 1998 年 3 月 24 日, 财 政 部 国 家 工 商 行 政 管 理 局 国 家 经 贸 委 国 家 税 务 总 局 印 发 的 清 理 甄 别 挂 靠 集 体 企 业 工 作 的 意 见 中 提 到 由 于 历 史 原 因, 在 我 国 城 镇 集 体 企 业 群 体 中, 一 些 非 集 体 所 有 制 的 企 业 ( 单 位 ) 社 会 团 体 或 个 人, 在 投 资 举 办 企 业 初 期 或 发 展 过 程 中, 为 享 受 国 家 有 关 集 体 企 业 的 优 惠 政 策, 或 为 取 得 有 关 的 生 产 和 经 营 资 格, 或 为 保 持 在 生 产 经 营 活 动 中 的 信 誉, 或 为 便 于 获 取 有 关 证 明 材 料, 或 因 原 主 管 部 门 及 单 位 取 消 变 更 等 原 因 3
在 各 地 区 各 部 门 形 成 了 数 量 较 多 的 挂 靠 集 体 企 业 挂 靠 集 体 企 业 虽 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 为 集 体 性 质, 但 不 少 企 业 仅 与 主 管 部 门 之 间 采 取 松 散 管 理 方 式, 未 纳 入 正 常 的 集 体 经 济 管 理 范 围, 上 述 企 业 其 资 本 来 源 主 要 为 个 人, 名 义 上 由 有 关 主 管 部 门 临 时 管 理, 实 质 上 采 取 独 立 核 算 独 资 私 营 管 理 的 经 营 模 式 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 系 邓 延 寿 邓 延 光 个 人 出 资 兴 办, 自 行 经 营 管 理, 自 负 盈 亏, 大 埔 县 农 业 委 员 会 未 投 入 资 金, 未 参 加 经 营, 也 未 收 取 过 企 业 分 配 的 利 润 因 此, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 虽 然 在 工 商 注 册 管 理 中 登 记 为 集 体 所 有 制, 但 其 实 际 的 资 金 来 源 管 理 模 式 盈 余 分 配 风 险 承 担 等 均 与 被 挂 靠 部 门 无 关 2016 年 3 月 10 日, 大 埔 县 农 业 局 大 埔 县 国 有 资 产 管 理 股 及 其 主 管 单 位 大 埔 县 财 政 局 共 同 出 具 书 面 证 明 确 认, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 以 及 顺 兴 有 限 均 挂 靠 在 当 时 的 大 埔 县 农 业 委 员 会 名 下, 邓 延 寿 邓 延 光 为 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 的 实 际 投 资 人 在 挂 靠 大 埔 县 农 业 委 员 会 期 间, 大 埔 县 农 业 委 员 会 未 对 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 进 行 任 何 形 式 的 投 入, 也 未 参 与 过 上 述 单 位 生 产 经 营 活 动, 未 收 取 过 上 述 单 位 利 润 分 配 和 其 他 任 何 利 益 挂 靠 期 间, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场, 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 未 占 有 使 用 任 何 集 体 或 国 有 资 产, 未 造 成 集 体 或 国 有 资 产 流 失 2007 年 4 月 1 日, 大 埔 县 农 业 局 与 顺 兴 有 限 签 订 了 关 于 解 除 企 业 挂 靠 协 议 书, 双 方 的 挂 靠 关 系 已 经 协 议 解 除, 企 业 性 质 改 为 私 营, 顺 兴 有 限 的 权 利 义 务 债 权 债 务 概 与 大 埔 县 农 业 局 无 关 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 是 由 邓 延 寿 邓 延 光 个 人 出 资 设 立, 因 历 史 原 因 与 当 时 的 大 埔 县 农 业 委 员 会 存 在 挂 靠 关 系 1995 年 11 月 1 日, 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 于 大 埔 县 工 商 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 虽 然 当 时 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 为 集 体 性 质, 并 不 影 响 其 独 立 核 算 独 资 私 营 管 理 之 私 营 企 业 所 有 制 实 质 性 质 (2) 国 有 股 权 转 让 的 合 法 合 规 性 4
1 顺 兴 有 限 国 有 股 权 转 让 前 股 权 结 构 顺 兴 有 限 成 立 于 1997 年 4 月 3 日, 公 司 股 权 自 设 立 至 国 有 股 权 转 让 期 间 未 发 生 变 化, 具 体 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 备 注 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 633.00 实 物 59.24% 268.00 实 物 25.08% 160.00 实 物 14.97% 名 义 为 挂 靠 在 大 埔 县 农 业 委 员 会 下 的 集 体 企 业, 但 实 际 由 自 然 人 邓 延 寿 邓 延 光 出 资 设 立 自 然 人 邓 延 寿 邓 延 光 出 资 设 立, 为 其 投 资 权 益 所 有 人 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 为 其 投 资 权 益 所 有 人 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 1.80 货 币 0.17% 为 全 民 所 有 制 事 业 单 位, 大 埔 县 畜 牧 局 为 其 主 管 单 位 及 5.80 货 币 0.54% 投 资 权 益 所 有 人 合 计 1,068.00-100.00% - 2 股 权 转 让 过 程 2007 年 4 月 1 日 公 司 股 东 会 通 过 决 议 : 同 意 原 股 东 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 将 占 公 司 注 册 资 本 72.92% 共 计 800.6 万 元 的 出 资 转 让 给 原 股 东 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司, 股 权 转 让 后 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 将 持 有 有 限 公 司 100% 的 股 份 上 述 股 东 会 决 议 经 出 席 股 东 会 的 各 股 东 代 表 及 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 与 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 的 主 管 部 门 大 埔 县 畜 牧 局 签 字 盖 章 确 认 同 日, 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 受 让 上 述 股 权 该 次 股 权 转 让 的 定 价 方 式 为 转 让 方 股 东 和 受 让 方 股 东 依 据 公 司 的 财 务 状 况 进 行 协 商 确 定, 本 所 律 师 核 查 了 公 司 提 供 的 2006 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表, 截 止 2006 年 12 月 31 日, 公 司 净 资 产 为 948 万 元, 较 公 司 注 册 资 本 1068 万 元 减 少 113 万 元, 每 股 净 资 产 为 0.89 元, 经 过 转 让 方 股 东 和 受 让 方 股 东 协 商 一 致, 将 股 权 转 让 价 格 确 定 为 每 股 1 元, 即 按 照 出 资 额 转 让 5
大 埔 县 畜 牧 局 作 为 原 公 司 股 东 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 和 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 的 主 管 单 位 及 投 资 权 益 所 有 人 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 作 为 公 司 股 东 以 及 作 为 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 的 代 表 ( 因 原 公 司 股 东 之 一 大 埔 县 顺 兴 畜 牧 业 服 务 部 的 投 资 权 益 所 有 人 为 大 埔 县 顺 兴 种 养 业 综 合 场 ) 与 受 让 方 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 分 别 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 名 下 各 自 持 有 的 公 司 股 份 以 原 出 资 额 金 额 转 让 予 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 2007 年 5 月 8 日, 大 埔 县 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 变 更, 此 次 变 更 后 公 司 性 质 变 更 为 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ), 变 更 后 公 司 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 1 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 1068.00 货 币 实 物 100.00% 合 计 - 1068.00-100.00% 3 该 次 股 权 转 让 过 程 中 存 在 的 国 有 股 权 转 让 问 题 因 顺 兴 有 限 的 股 东 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 均 系 全 民 所 有 制 事 业 单 位, 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 规 定, 国 有 资 产 占 有 单 位 有 资 产 拍 卖 转 让 情 形 的, 应 当 进 行 资 产 评 估 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细 则 规 定, 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 所 称 的 国 有 资 产 是 指 国 家 依 据 法 律 取 得 的, 国 家 以 各 种 形 式 的 投 资 和 投 资 收 益 形 成 的 或 接 受 捐 赠 而 取 得 的 固 定 资 产 流 动 资 产 无 形 资 产 和 其 它 形 态 的 资 产 ; 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 施 行 细 则 第 四 条 规 定, 办 法 所 称 的 国 有 资 产 占 有 单 位 包 括 国 营 企 业 事 业 单 位 各 种 形 式 的 国 内 联 营 和 股 份 经 营 单 位 其 它 占 有 国 有 资 产 的 单 位 等 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 与 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 进 行 股 权 转 让 时, 相 关 转 让 受 让 方 未 严 格 按 照 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 规 定 执 行, 上 述 股 权 转 让 行 为 并 未 有 相 关 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 准 文 件, 没 有 依 据 相 关 法 律 规 定 履 行 资 产 评 估 及 通 过 国 有 产 权 交 易 机 构 进 行, 而 是 直 接 采 用 以 协 议 方 式 转 让, 存 在 程 序 瑕 疵 4 国 有 股 权 转 让 过 程 中 存 在 问 题 的 解 决 措 施 基 于 以 上 国 有 股 权 转 让 程 序 方 面 的 瑕 疵, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 邓 展 6
华 与 本 所 经 办 律 师 走 访 了 大 埔 县 人 民 政 府 大 埔 县 畜 牧 兽 医 局 ( 原 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 的 主 管 单 位 ) 大 埔 县 国 有 资 产 管 理 股 及 其 主 管 单 位 大 埔 县 财 政 局, 就 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 权 事 项 向 上 述 国 资 产 权 所 有 部 门 和 管 理 部 门 进 行 了 了 解, 上 述 部 门 对 该 股 权 转 让 事 项 进 行 了 说 明 并 出 具 了 追 认 及 批 复 文 件 2016 年 3 月 10 日, 大 埔 县 畜 牧 兽 医 局 ( 原 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 的 主 管 单 位 ) 大 埔 县 国 有 资 产 管 理 股 及 其 主 管 单 位 大 埔 县 财 政 局 就 该 次 股 权 转 让 行 为 共 同 作 出 了 关 于 大 埔 县 畜 牧 局 下 属 企 业 对 广 东 省 大 埔 县 顺 兴 养 殖 集 团 有 限 公 司 的 股 权 出 资 及 股 权 转 让 行 为 的 追 认 及 批 复, 上 述 批 复 表 示, 因 广 东 省 大 埔 县 顺 兴 养 殖 集 团 有 限 公 司 经 营 管 理 不 善, 为 盘 活 该 企 业,2007 年 4 月 1 日 顺 兴 有 限 进 行 了 重 组, 解 除 了 原 先 与 大 埔 县 农 业 委 员 会 签 订 的 挂 靠 协 议, 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 将 所 持 股 权 以 原 出 资 额 转 让 给 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 并 表 示, 由 于 当 地 政 府 当 时 对 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 和 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 等 规 章 制 度 的 实 施 不 是 很 到 位, 相 关 各 方 对 这 些 规 章 制 度 还 不 够 完 全 了 解, 所 以, 导 致 上 述 股 权 投 资 特 别 是 股 权 转 让 行 为 未 进 行 评 估 且 未 进 场 交 易, 而 是 直 接 采 取 了 协 议 转 让 的 方 式 进 行 了 交 易 该 批 复 对 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 的 国 有 资 产 出 资 及 股 权 转 让 行 为 予 以 了 追 认 同 意, 并 确 认 了 上 述 股 权 出 资 真 实 有 效, 股 权 转 让 价 值 公 允, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 没 有 损 害 国 家 和 集 体 的 利 益, 相 关 股 权 不 存 在 纠 纷 2016 年 6 月 28 日, 大 埔 县 人 民 政 府 作 出 了 关 于 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 股 权 出 资 及 股 权 转 让 问 题 的 意 见, 该 意 见 确 认 了 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 与 广 东 省 大 埔 县 顺 兴 养 殖 集 团 有 限 公 司 国 有 股 权 出 资 及 股 权 转 让 不 存 在 纠 纷, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 没 有 损 害 国 家 和 集 团 的 利 益 为 最 大 程 度 降 低 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 权 的 程 序 瑕 疵 所 带 来 的 潜 在 风 险, 减 轻 对 本 次 公 司 挂 牌 的 影 响, 当 时 的 股 权 受 让 方 大 埔 县 顺 兴 蜜 柚 有 限 公 司 股 东 暨 股 份 公 司 现 股 东 邓 延 寿 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 邓 展 华 也 已 作 出 书 面 承 诺 : 如 因 上 述 股 权 转 让 行 为 存 7
在 违 反 程 序 或 国 有 资 产 管 理 规 定 的 情 况 而 给 公 司 造 成 损 失 的, 由 其 承 担 全 部 补 偿 责 任 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 第 一 次 股 权 转 让 时 涉 及 到 国 有 资 产 的 股 权 转 让 行 为 程 序 虽 存 在 瑕 疵, 但 已 履 行 相 关 的 内 部 决 议 程 序, 签 订 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 款 项 真 实 支 付, 是 股 权 转 让 双 方 真 实 意 愿 的 表 示 而 且 顺 兴 有 限 的 股 东 大 埔 县 畜 禽 良 种 繁 殖 场 以 及 大 埔 县 畜 牧 生 产 服 务 部 代 表 国 有 资 产 持 股 仅 为 顺 兴 有 限 总 股 本 的 0.17% 和 0.54%, 占 比 很 小, 股 权 转 让 价 格 按 原 始 出 资 金 额 核 算, 价 格 高 于 股 权 转 让 时 所 转 让 股 权 对 应 的 净 资 产 价 值, 此 次 股 权 转 让 价 格 的 定 价 方 式 公 允, 没 有 损 害 国 有 股 东 的 利 益, 没 有 造 成 国 有 资 产 的 流 失 另 外, 股 权 转 让 行 为 发 生 在 2007 年, 至 今 股 权 转 让 各 方 均 无 任 何 争 议, 且 早 已 经 过 了 两 年 的 诉 讼 时 效 保 护 期, 股 权 转 让 行 为 已 经 取 得 了 国 有 资 产 管 理 部 门 以 及 县 人 民 政 府 的 追 认 同 意 和 批 复 文 件, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 书 面 承 诺 书 均 是 其 真 实 意 思 表 示, 内 容 合 法 有 效 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为 公 司 涉 及 的 国 有 股 权 转 让 不 规 范 事 项 不 构 成 本 次 公 司 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 ( 以 下 无 正 文 ) 8
( 此 页 无 正 文, 为 广 东 星 辰 律 师 事 务 所 关 于 广 东 顺 兴 种 养 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 签 署 页 ) 广 东 星 辰 律 师 事 务 所 ( 公 章 ) 经 办 律 师 : 负 责 人 ( 签 字 ): 苟 杰 : 朱 光 辉 : 肖 凡 : 年 月 日 9