於 其 他 海 外 監 管 市 場 發 布 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.09(2) 條 的 規 定 而 發 表 茲 載 列 將 由 復 星 國 際 有 限 公 司 旗 下 一 間 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 A 股 附 屬 公 司, 南 京 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 於 2009 年 6 月 1 日 於 中 國 境 內 發 布 的 公 告 中 文 原 稿 承 董 事 會 命 復 星 國 際 有 限 公 司 董 事 長 郭 廣 昌 中 國 上 海,2009 年 5 月 29 日 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 之 執 行 董 事 為 郭 廣 昌 先 生 梁 信 軍 先 生 汪 群 斌 先 生 范 偉 先 生 丁 國 其 先 生 秦 學 棠 先 生 及 吳 平 先 生 ; 本 公 司 之 非 執 行 董 事 為 劉 本 仁 先 生 ; 而 本 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 為 陳 凱 先 博 士 章 晟 曼 先 生 及 閻 焱 先 生 1
南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 ( 摘 要 ) 被 收 购 公 司 名 称 : 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 南 钢 股 份 股 票 代 码 :600282 收 购 人 名 称 : 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 收 购 人 住 所 : 南 京 市 六 合 区 大 厂 卸 甲 甸 收 购 人 通 讯 地 址 : 南 京 市 六 合 区 大 厂 卸 甲 甸 收 购 人 邮 政 编 码 :210035 收 购 报 告 书 签 署 日 期 : 二 九 年 五 月 二 十 五 日 2
收 购 人 声 明 一 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 拟 将 其 合 计 持 有 的 南 钢 联 合 100% 股 权 对 南 京 钢 联 进 行 增 资, 从 而 使 南 钢 联 合 成 为 南 京 钢 联 的 全 资 子 公 司 鉴 于 南 钢 联 合 为 南 钢 股 份 的 控 股 股 东, 本 次 增 资 将 构 成 对 南 钢 股 份 的 间 接 收 购 行 为 二 本 报 告 书 摘 要 依 据 证 券 法 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 等 法 律 法 规 编 制 三 依 据 证 券 法 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 报 告 书 摘 要 已 全 面 披 露 了 收 购 人 ( 包 括 股 份 持 有 人 股 份 控 制 人 以 及 一 致 行 动 人 ) 所 持 有 控 制 的 上 市 公 司 的 股 份 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 摘 要 披 露 的 持 股 信 息 外, 上 述 收 购 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 持 有 控 制 上 市 公 司 的 股 份 四 收 购 人 签 署 本 报 告 书 摘 要 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 五 由 于 本 次 收 购 已 触 发 收 购 人 的 要 约 收 购 义 务, 本 次 收 购 尚 须 取 得 中 国 证 监 会 批 准 豁 免 要 约 收 购 义 务 后 方 可 履 行 六 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 摘 要 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 收 购 人 和 所 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 3
目 录 释 义...5 第 一 节 收 购 人 介 绍...6 第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的...12 第 三 节 收 购 方 式...14 第 四 节 其 他 重 大 事 项...16 4
释 义 本 报 告 书 摘 要 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 南 钢 股 份 上 市 公 司 : 收 购 人 南 京 钢 联 : 南 钢 联 合 : 南 钢 集 团 公 司 : 复 星 集 团 公 司 : 复 星 产 业 投 资 : 复 星 工 业 发 展 : 指 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 指 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 指 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 指 南 京 钢 铁 集 团 有 限 公 司 指 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 指 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 指 上 海 复 星 工 业 技 术 发 展 有 限 公 司 本 次 增 资 : 指 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 南 钢 集 团 公 司 将 其 合 计 持 有 的 南 钢 联 合 100% 股 权 对 南 京 钢 联 进 行 增 资 的 行 为 本 次 收 购 : 指 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 南 钢 集 团 公 司 将 其 合 计 持 有 的 南 钢 联 合 100% 股 权 对 南 京 钢 联 进 行 增 资, 从 而 构 成 对 南 钢 股 份 的 间 接 收 购 行 为 中 国 证 监 会 实 际 控 制 人 :: 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 郭 广 昌 增 资 协 议 : 指 南 京 钢 联 与 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 于 2009 年 5 月 22 日 签 署 的 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 增 资 协 议 证 券 法 : 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 : 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 本 报 告 书 摘 要 : 指 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 摘 要 元 千 元 万 元 : 指 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 5
第 一 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 的 基 本 情 况 名 称 : 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 注 册 地 : 南 京 市 六 合 区 大 厂 卸 甲 甸 注 册 资 本 :10,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :320100000144475 企 业 类 型 : 有 限 公 司 经 营 范 围 : 钢 材 销 售 ; 实 业 投 资 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 经 营 期 限 :2009 年 5 月 20 日 至 2059 年 5 月 19 日 通 讯 地 址 : 南 京 市 六 合 区 大 厂 卸 甲 甸 联 系 电 话 :025-57072366 传 真 :025-57048064 二 收 购 人 的 设 立 和 股 权 结 构 ( 一 ) 收 购 人 的 设 立 南 京 钢 联 为 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 及 复 星 工 业 发 展 于 2009 年 5 月 20 日 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 其 中, 南 钢 集 团 公 司 以 现 金 4,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 40%; 复 星 集 团 公 司 以 现 金 3,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 30%; 复 星 产 业 投 资 以 现 金 2,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 20%; 复 星 工 业 发 展 以 现 金 1,000 万 元 出 资, 占 其 注 册 资 本 的 10% ( 二 ) 收 购 人 的 股 东 结 构 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 南 京 钢 联 的 股 东 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 南 京 钢 铁 集 团 有 限 公 司 4,000 万 元 40% 6
上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 3,000 万 元 30% 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 2,000 万 元 20% 上 海 复 星 工 业 技 术 发 展 有 限 公 司 1,000 万 元 10% ( 三 ) 收 购 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 收 购 人 的 实 际 控 制 人 为 郭 广 昌 郭 广 昌 实 际 控 制 了 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 与 复 星 工 业 发 展, 因 此 间 接 控 制 了 收 购 人 60% 的 股 权, 从 而 对 收 购 人 形 成 实 质 性 控 制 收 购 人 的 股 权 关 系 如 下 图 所 示 : 郭 广 昌 南 京 钢 铁 集 团 有 限 公 司 58% 复 星 国 际 控 股 有 限 公 司 100% 复 星 控 股 有 限 公 司 78.24% 复 星 国 际 有 限 公 司 100% 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 100% 上 海 复 星 工 业 技 术 发 展 有 限 公 司 10% 20% 30% 40% 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 截 至 2008 年 12 月 31 日, 郭 广 昌 作 为 实 际 控 制 人 或 股 东 ( 包 括 直 接 持 股 与 间 接 持 股 ), 所 投 资 的 主 要 企 业 如 下 : 7
注 册 资 本 / 已 郭 广 昌 应 占 股 权 公 司 名 称 缴 股 本 面 值 ( 万 元 ) 直 接 间 接 主 要 业 务 复 星 国 际 控 股 有 限 公 司 美 元 5 万 元 58% 投 资 控 股 复 星 控 股 有 限 公 司 港 币 1 元 100% 投 资 控 股 医 药, 房 地 产 开 发, 钢 复 星 国 际 有 限 公 司 62,149.7 78.24% 铁, 矿 业, 零 售 服 务 业 及 战 略 投 资 上 海 复 星 高 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 88,000 100.00% 投 资 控 股 上 海 复 星 工 业 技 术 发 展 有 限 公 司 20,000 100.00% 投 资 控 股 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 60,000 100.00% 投 资 控 股 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 275,000 60.00% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 168,480 62.70% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 南 京 钢 铁 有 限 公 司 127,964 100.00% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 南 京 金 腾 钢 铁 有 限 公 司 6,748 100.00% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 香 港 金 腾 国 际 有 限 公 司 港 币 2,000 万 元 100.00% 钢 铁 产 品 贸 易 及 技 术 开 发 咨 询 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 95,214 49.00% 生 产 及 销 售 医 药 产 品 上 海 复 星 医 药 产 业 发 展 有 限 公 司 9,225 100.00% 投 资 控 股 上 海 复 星 医 药 投 资 有 限 公 司 68,960 100.00% 投 资 控 股 上 海 复 星 大 药 房 连 锁 经 营 有 限 公 司 51,620 100.00% 经 营 及 管 理 医 药 产 品 连 锁 店 复 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 50,586 70.60% 房 地 产 开 发 海 南 矿 业 联 合 有 限 公 司 150,000 60.00% 矿 石 采 掘 与 加 工 安 徽 金 安 矿 业 有 限 责 任 公 司 10,000 100.00% 矿 石 采 掘 与 加 工 遵 义 县 世 纪 有 色 金 属 有 限 责 任 公 司 2,200 55.00% 矿 石 采 掘 与 加 工 托 里 县 红 山 矿 业 金 属 有 限 责 任 公 司 19,200 70.00% 矿 石 采 掘 与 加 工 国 药 产 业 投 资 有 限 公 司 10,000 49.00% 销 售 药 品 产 品 上 海 豫 园 旅 游 商 城 股 份 有 限 公 司 72,592 17.30% 零 售 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 100,800 19.70% 买 卖 证 券 唐 山 建 龙 实 业 有 限 公 司 58,000 26.70% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 8
宁 波 钢 铁 有 限 公 司 360,000 20.00% 生 产 及 销 售 钢 铁 产 品 山 西 焦 煤 集 团 五 麟 煤 焦 开 发 有 限 公 司 97,800 20.00% 采 矿 及 提 炼 煤 焦 产 品 北 京 华 夏 建 龙 矿 业 科 技 有 限 公 司 10,875 18.40% 采 矿 及 提 炼 铁 矿 汇 鑫 生 物 浆 纸 股 份 有 限 公 司 20,000 30.00% 生 产 及 销 售 纸 制 品 上 海 巨 峰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 5,000 45.00% 房 地 产 开 发 无 锡 复 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 13,000 50.00% 房 地 产 开 发 陕 西 省 建 秦 房 地 产 开 发 有 限 公 司 13,000 50.00% 房 地 产 开 发 ( 四 ) 收 购 人 股 东 的 基 本 情 况 1 南 钢 集 团 公 司 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 六 合 区 卸 甲 甸 法 定 代 表 人 : 杨 思 明 注 册 资 本 :119,204 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 矿 石 采 选, 黑 色 有 色 金 属 冶 炼, 钢 材 轧 制, 焦 炭 及 副 产 品 耐 火 材 料 制 品 建 筑 材 料 普 通 机 械 制 造, 经 营 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务, 经 营 生 产 所 需 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 等 2 复 星 集 团 公 司 住 所 : 上 海 市 曹 杨 路 500 号 206 室 法 定 代 表 人 : 郭 广 昌 注 册 资 本 :88,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 生 物 制 品 计 算 机 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 生 产 和 销 售 自 产 产 品 ; 相 关 业 务 的 咨 询 服 务 受 复 星 国 际 有 限 公 司 和 其 所 投 资 企 业 以 及 其 关 联 企 业 的 委 托, 为 它 们 提 供 经 营 决 策 和 管 理 咨 询, 财 务 管 理 咨 询, 采 购 咨 询 和 质 量 监 控 和 管 理 咨 询, 市 场 营 销 服 务, 产 品 技 术 研 究 和 开 发 及 技 术 支 持, 信 息 服 务 及 员 工 培 训 和 管 理 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 9
3 复 星 产 业 投 资 住 所 : 上 海 市 南 汇 区 康 桥 镇 富 士 康 路 25 号 269 室 ( 康 桥 ) 法 定 代 表 人 : 郭 广 昌 注 册 资 本 :60,000 万 元 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 外 商 投 资 企 业 投 资 经 营 范 围 : 开 发 和 生 产 仪 器 仪 表 计 算 机 软 件, 销 售 自 产 产 品, 经 济 信 息 咨 询 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 4 复 星 工 业 发 展 住 所 : 上 海 市 宜 山 路 1289 号 法 定 代 表 人 : 郭 广 昌 注 册 资 本 :20,000 万 元 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 生 产 机 械 仪 器 仪 表 计 算 机 销 售 自 身 产 品 矿 山 冶 金 能 源 环 境 动 力 电 器 工 程 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) ( 五 ) 本 次 增 资 对 收 购 人 股 东 结 构 的 影 响 根 据 增 资 协 议, 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 及 复 星 工 业 发 展 拟 以 其 合 计 持 有 的 南 钢 联 合 100% 股 权 对 南 京 钢 联 进 行 增 资 该 次 增 资 完 成 后, 四 家 股 东 的 持 股 比 例 与 增 资 前 保 持 不 变 三 收 购 人 合 法 经 营 状 况 收 购 人 自 设 立 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 之 日, 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 四 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 10
董 事 长 : 杨 思 明, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 江 苏 省 南 京 市 ; 副 董 事 长 : 郭 广 昌, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 上 海 市 ; 董 事 : 丁 国 其, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 上 海 市 ; 董 事 : 秦 学 棠, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 上 海 市 ; 董 事 总 经 理 : 吕 鹏, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 上 海 市 ; 董 事 : 吕 庆 明, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 江 苏 省 南 京 市 ; 董 事 : 张 洪 彩, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 江 苏 省 南 京 市 ; 监 事 : 俞 杰, 男, 中 国 国 籍, 长 期 居 住 地 为 江 苏 省 南 京 市 ; 上 述 人 员 均 未 在 其 他 国 家 或 地 区 拥 有 居 留 权 上 述 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 和 仲 裁 五 收 购 人 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 发 行 在 外 的 股 份 情 况 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 之 日, 收 购 人 未 持 有 控 制 其 他 上 市 公 司 百 分 之 五 以 上 的 发 行 在 外 的 股 份 11
第 二 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 收 购 目 的 本 次 收 购 系 根 据 增 资 协 议, 由 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 及 复 星 工 业 发 展 以 其 合 计 持 有 的 南 钢 联 合 100% 股 权 对 南 京 钢 联 进 行 增 资, 从 而 导 致 南 京 钢 联 持 有 南 钢 联 合 100% 股 权 而 形 成 的 对 南 钢 股 份 的 间 接 收 购 行 为 本 次 收 购 行 为 不 涉 及 对 南 钢 股 份 股 票 的 直 接 购 买 本 次 收 购 不 以 增 加 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 南 钢 股 份 权 益 为 目 的, 不 改 变 南 钢 股 份 的 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 二 后 续 持 股 计 划 南 钢 股 份 第 四 届 董 事 会 第 五 次 会 议 于 2009 年 5 月 22 日 审 议 通 过 了 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案, 拟 在 本 次 增 资 完 成 后, 实 施 向 南 京 钢 联 发 行 股 份 购 买 钢 铁 主 业 资 产 的 重 大 资 产 重 组 方 案, 并 将 待 审 计 评 估 等 准 备 工 作 完 成 后 公 告 重 组 报 告 书 召 开 股 东 大 会 审 议 重 组 方 案 及 相 关 事 宜 该 重 组 方 案 实 施 后, 将 导 致 南 京 钢 联 直 接 持 有 上 市 公 司 的 股 份, 并 将 导 致 实 际 控 制 人 所 拥 有 的 南 钢 股 份 权 益 增 加 届 时, 收 购 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 要 约 豁 免 审 批 程 序 三 收 购 人 做 出 本 次 收 购 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 南 京 钢 联 股 东 会 决 议 情 况 南 京 钢 联 于 2009 年 5 月 22 日 召 开 股 东 会, 审 议 本 次 增 资 事 宜 应 到 会 股 东 4 人, 实 到 4 人, 经 与 会 股 东 表 决, 一 致 同 意 本 次 增 资 相 关 事 宜 ( 二 ) 签 署 增 资 协 议 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 与 南 京 钢 联 12
已 于 2009 年 5 月 22 日 签 署 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 增 资 协 议 具 体 内 容 参 见 本 报 告 书 摘 要 第 三 节 收 购 方 式 之 二 本 次 收 购 相 关 协 议 ( 三 ) 尚 待 批 准 事 项 及 尚 需 履 行 的 程 序 本 次 收 购 尚 待 获 得 中 国 证 监 会 的 要 约 收 购 豁 免, 其 后 需 履 行 本 次 增 资 的 验 资 等 程 序 并 办 理 工 商 变 更 登 记 13
第 三 节 收 购 方 式 一 本 次 收 购 前 收 购 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 情 况 本 次 收 购 前, 收 购 人 未 拥 有 南 钢 股 份 的 权 益 二 本 次 收 购 的 相 关 协 议 ( 一 ) 协 议 当 事 人 1 甲 方 : 南 钢 集 团 公 司 复 星 集 团 公 司 复 星 产 业 投 资 复 星 工 业 发 展 2 乙 方 : 南 京 钢 联 ( 二 ) 协 议 签 署 时 间 协 议 签 署 于 2009 年 5 月 22 日 ( 三 ) 交 易 事 宜 甲 方 四 家 企 业 拟 以 其 所 持 南 钢 联 合 100% 股 权 作 为 出 资 对 乙 方 进 行 增 资, 从 而 使 南 钢 联 合 成 为 乙 方 的 全 资 子 公 司 ( 四 ) 交 易 尚 需 批 准 的 事 宜 因 本 次 增 资 将 引 发 间 接 收 购 上 市 公 司 股 份, 故 甲 乙 双 方 将 依 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 之 规 定 以 乙 方 作 为 收 购 方 向 中 国 证 监 会 提 出 要 约 豁 免 申 请 ( 五 ) 协 议 的 成 立 生 效 批 准 和 终 止 协 议 自 双 方 签 署 之 日 起 成 立, 在 本 次 增 资 引 起 的 对 南 钢 股 份 间 接 收 购 获 中 国 证 监 会 豁 免 要 约 收 购 义 务 后 即 行 生 效 本 协 议 签 署 后 至 南 钢 联 合 股 权 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 前, 如 客 观 情 况 发 生 变 化 致 使 本 协 议 目 的 无 法 实 现 时, 双 方 可 协 商 一 致 解 除 本 协 议 14
三 本 次 收 购 完 成 后 收 购 人 拥 有 上 市 公 司 权 益 的 情 况 本 次 收 购 完 成 后, 收 购 人 将 持 有 南 钢 联 合 100% 股 权, 并 通 过 南 钢 联 合 持 有 南 钢 股 份 1,056,120,000 股 股 票, 占 南 钢 股 份 股 本 总 额 的 62.69% 1 由 于 南 钢 联 合 为 南 钢 股 份 的 控 股 股 东, 本 次 收 购 将 导 致 收 购 人 对 南 钢 股 份 形 成 间 接 控 制 控 制 关 系 结 构 如 下 图 所 示 : 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 100% 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 62.69% 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 四 收 购 人 所 拥 有 上 市 公 司 权 益 的 权 利 限 制 情 况 及 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日, 收 购 人 未 持 有 南 钢 股 份 的 股 票 南 钢 联 合 所 持 有 的 南 钢 股 份 股 票 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 它 权 利 限 制 情 况 1 该 持 股 数 及 持 股 比 例 系 依 据 截 至 本 报 告 书 摘 要 出 具 日 南 钢 联 合 持 有 南 钢 股 份 情 况 测 算 15
第 四 节 其 他 重 大 事 项 收 购 人 声 明 本 公 司 及 本 公 司 法 定 代 表 人 杨 思 明 就 本 报 告 书 摘 要 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 做 出 了 如 下 声 明 : 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 报 告 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 思 明 二 〇 〇 九 年 五 月 二 十 五 日 16