链 家 网 项 目 及 专 项 基 金 介 绍 根 据 与 链 家 网 达 成 的 协 议, 本 专 项 基 金 将 全 部 投 资 于 链 家 网, 具 体 介 绍 如 下 : 一. 链 家 网 项 目 背 景 情 况 及 基 金 基 本 条 款 投 资 轮 次 :B 轮 ( 上 市 前 最 后 一 轮 ) 本 轮 主 投 资 方 : 战 略 投 资 人 : 腾 讯 百 度 财 务 投 资 人 : 两 到 三 家 一 线 基 金 领 投, 多 家 一 线 基 金 跟 投 本 轮 公 司 投 前 估 值 :330 亿 人 民 币 本 轮 各 投 资 方 总 投 资 额 度 :60 至 70 亿 人 民 币 ( 只 接 受 人 民 币 投 资 ) 投 资 款 用 途 :20 亿 将 用 于 老 股 转 让, 其 余 部 分 用 于 增 资 扩 股 公 司 预 测 利 润 :2016 年 20 亿 ;2017 年 60 亿 本 轮 投 资 P/E:14-18 倍 ( 根 据 2016 年 公 司 预 测 利 润 ) 上 市 对 标 公 司 : 世 联 行 (002285)(40 倍 P/E) 上 市 时 间 : 公 司 预 计 2018-2019 年 上 市 基 金 可 投 额 度 :10 亿 人 民 币 ( 目 前 剩 余 额 度 不 到 5 亿 人 民 币 ) 基 金 最 低 认 缴 额 度 :5000 万 人 民 币 基 金 团 队 业 绩 提 成 (Carry):20% 基 金 管 理 费 (Management Fee):2%/ 年 直 至 项 目 成 功 退 出 退 出 时 间 : 上 市 后 一 年 完 成 退 出 预 计 总 回 报 率 :300% 以 上 ( 具 体 分 析 请 见 后 续 章 节 ) 二. 投 资 意 向 书 关 键 条 款 投 资 范 围 : 员 工 期 权 : 前 述 公 司 估 值 所 对 应 的 投 资 范 围 为 北 京 链 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 含 收 购 过 程 中 的 公 司 ), 但 不 含 自 如 丁 丁 装 修 业 务 及 其 所 涉 及 的 相 关 资 产 人 员 实 体, 非 本 轮 投 资 业 务 及 所 涉 资 产 人 员 实 体 将 根 据 公 司 安 排 的 时 间 表 进 行 剥 离 公 司 现 有 股 东 持 有 的 本 轮 投 资 交 割 前 公 司 12% 的 股 权 应 作 为 员 工 期 权, 员 工 期 权 应 在 本 轮 投 资 交 割 前 预 留 完 成, 不 稀 释 投 资 方 的 持 股 比 例
参 与 分 利 : 优 先 认 股 权 : 优 先 清 算 权 : 随 售 权 : 反 稀 释 保 护 : 合 格 上 市 : 回 购 权 : 如 果 公 司 决 定 进 行 分 红, 投 资 方 享 有 和 其 它 股 东 相 同 的 参 与 权 利 投 资 方 享 有 按 其 在 公 司 持 股 比 例 购 买 公 司 新 增 发 股 权 的 优 先 权 若 公 司 发 生 任 何 出 售 清 算 解 散 或 终 止 情 形, 投 资 人 有 权 选 择 按 持 股 比 例 分 配, 或 行 使 优 先 清 算 权 若 行 使 优 先 清 算 权 条 款, 本 轮 股 东 有 权 在 公 司 现 有 股 东 进 行 财 产 分 配 前, 获 得 相 当 于 其 全 部 投 资 本 金 的 金 额 加 上 5% 的 年 回 报 率 ( 按 照 单 利 计 算 ), 以 及 其 所 持 公 司 股 权 之 上 已 累 积 但 未 支 付 的 红 利 和 任 何 已 宣 布 但 未 分 配 的 红 利 ( 合 称 优 先 清 偿 额 ) 在 本 轮 股 东 获 得 优 先 清 偿 额 后 若 公 司 财 产 尚 有 剩 余, 其 他 股 东 按 股 权 比 例 分 配 剩 余 财 产 公 司 核 心 股 东 出 售 股 权 时, 本 轮 股 东 享 有 按 照 相 同 条 件 按 比 例 将 其 股 权 转 让 予 同 一 受 让 方 的 随 售 权 随 售 权 不 适 用 于 公 司 现 有 股 东 因 内 部 重 组 需 要 进 行 的 股 权 出 售 如 果 公 司 以 低 于 本 轮 发 行 的 价 格 发 行 新 股, 则 投 资 方 有 权 按 照 本 轮 发 行 价 格 和 新 股 发 行 价 格 的 广 义 加 权 平 均 价 格 调 整 其 所 持 公 司 股 权 比 例 ( 因 实 施 员 工 期 权 计 划 而 发 行 新 股 任 何 可 转 换 债 券 转 换 时 发 行 新 股 董 事 会 批 准 的 公 司 合 并 收 购 时 用 于 支 付 的 股 份 除 外 ) 合 格 上 市 是 指 公 司 在 境 内 外 大 型 股 票 交 易 所 ( 包 括 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 美 国 纳 斯 达 克 及 纽 交 所, 及 投 资 方 认 可 的 其 他 交 易 所 ) 的 公 开 股 票 发 行 如 果 在 本 轮 投 资 交 割 完 成 日 后 5 周 年 后, 公 司 仍 未 能 完 成 合 格 上 市, 本 轮 股 东 有 权 要 求 公 司 或 实 际 控 制 人 回 购 其 持 有 的 公 司 股 份, 回 购 的 价 格 为 : 投 资 金 额 外 加 8% 的 年 回 报 率 ( 按 照 单 利 计 算 ) 三. 链 家 网 项 目 投 资 回 报 分 析 投 资 假 设 : 估 值 情 况 : 按 照 投 前 330 亿 人 民 币, 投 后 预 计 估 值 370 亿 到 380 亿, 我 们 按 照 最 保 守 的 预 计 投 后 380 亿 人 民 币 计 算 ( 本 轮 投 资 最 终 额 度 尚 未 确 定 且 涉 及 转 让 老 股 20 亿 人 民 币 ) 上 市 计 划 : 管 理 层 预 计 在 2018 到 2019 年 上 市, 我 们 保 守 预 测 公 司 于 2020 年 上 市 成 功
退 出 计 划 : 假 设 基 金 在 上 市 成 功 后 一 年 的 12 月 31 日 退 出 并 立 即 将 收 益 返 还 给 投 资 人 公 司 利 润 : 管 理 层 预 计 在 2017 年 利 润 达 到 60 亿,2019 年 达 到 100 亿 我 们 保 守 预 测 公 司 在 2021 年 ( 上 市 一 年 后 ) 利 润 达 到 50 亿 市 盈 率 水 平 : 管 理 层 对 标 世 联 行 (002285) 预 测 市 盈 率 达 到 44 倍, 我 们 保 守 估 计 公 司 在 上 市 后 市 盈 率 仅 为 20 倍 定 金 : 定 金 在 认 缴 后 将 抵 减 前 2 年 半 的 管 理 费 分 红 配 股 : 我 们 假 设 公 司 在 上 市 前 不 进 行 任 何 分 红 配 股 行 为 投 资 人 认 缴 额 度 : 我 们 按 照 最 低 认 缴 额 度 5000 万 进 行 测 算 项 目 退 出 总 收 益 : 退 出 时 估 值 乘 以 基 金 所 占 股 份 比 例 ( 按 照 投 后 估 值 计 算 投 资 后 股 份 比 例, 退 出 估 值 按 照 预 期 利 润 乘 以 预 期 市 盈 率 ) 超 额 收 益 : 项 目 退 出 总 收 益 减 去 投 资 人 出 资 本 金 管 理 费 及 订 金 投 资 人 超 额 收 益 : 投 资 人 将 获 得 全 部 超 额 收 益 的 80% 投 资 人 投 资 实 得 : 投 资 人 本 金 与 投 资 人 超 额 收 益 的 总 和 基 金 保 守 预 测 ( 万 ) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 合 计 出 资 额 (5,000) - - - - - (5,000) 订 金 (250) - - - - - (250) 管 理 费 - - (50) (100) (100) (100) (350) 项 目 退 出 总 收 益 - - - - - 13,158 13,158 超 额 收 益 - - - - - 7,558 7,558 投 资 人 超 额 收 益 - - - - - 6,046 6,046 投 资 人 投 资 实 得 - - - - - 11,046 11,046 投 资 人 现 金 流 情 况 (5,250) - (50) (100) (100) 10,946 * 在 我 们 的 保 守 预 测 下, 投 资 人 本 次 投 资 超 额 收 益 达 到 6,046 万 元,IRR 为 15.1% 管 理 层 预 测 ( 万 ) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 合 计 出 资 额 (5,000) - - - - - (5,000) 订 金 (250) - - - - - (250) 管 理 费 - - (50) (100) (100) (100) (350) 项 目 退 出 总 收 益 - - - - - 57,895 57,895 超 额 收 益 - - - - - 52,295 52,295 投 资 人 超 额 收 益 - - - - - 41,836 41,836 投 资 人 投 资 实 得 - - - - - 46,836 46,836 投 资 人 现 金 流 情 况 (5,250) - (50) (100) (100) 46,736 * 在 管 理 层 预 测 下, 投 资 人 本 次 投 资 的 超 额 收 益 达 到 41,836 万 元,IRR 达 到 54.5% 投 资 人 超 额 收 益 敏 感 性 分 析 ( 万 ) 投 资 人 IRR 敏 感 性 分 析 利 润 利 润 25 亿 50 亿 100 亿 25 亿 50 亿 100 亿 市 20 783 6,046 16,573 市 20 0.7% 15.1% 32.0% 盈 30 3,415 11,309 27,099 盈 30 8.9% 24.7% 43.1% 率 44 7,099 18,678 41,836 率 44 17.3% 34.5% 54.5%
四. 链 家 网 项 目 投 资 计 划 定 金 : 投 资 人 应 当 于 2016 年 2 月 26 日 前 一 次 性 支 付 认 缴 金 额 的 5% 作 为 定 金 定 金 的 到 账 时 间 作 为 有 限 合 伙 人 认 购 优 先 次 序, 以 时 间 优 先 金 额 优 先 确 定 份 额 认 缴 成 功 后, 定 金 将 作 为 预 缴 管 理 费 缴 款 通 知 (Capital Call): 确 认 各 投 资 人 认 缴 额 度 后, 基 金 将 会 在 十 五 个 工 作 日 内 向 投 资 人 发 送 缴 款 通 知, 投 资 人 需 按 照 缴 款 通 知 要 求 的 时 间 及 条 件 将 缴 款 足 额 汇 入 托 管 账 户 中 五. 执 行 摘 要 1. 本 次 融 资 的 交 易 结 构 公 司 目 前 的 股 权 架 构 ( 链 家 是 否 为 VIE 结 构 )? 本 次 融 资 金 额 60 至 70 亿 人 民 币, 其 中 20 亿 将 用 于 老 股 转 让, 其 余 部 分 用 于 增 资 扩 股 本 次 融 资 前 复 星 占 2% 不 到, 其 余 为 管 理 层, 其 中 董 事 长 左 晖 占 60% 以 上 2. 本 次 融 资 情 况, 包 括 投 资 人 及 其 持 股 比 例, 哪 些 投 资 人 有 权 委 派 董 事 或 董 事 会 观 察 员? 本 次 融 资 活 动 尚 未 正 式 完 成, 故 尚 无 法 确 认 投 资 人 与 持 股 比 例 目 前 确 定 的 投 资 人 包 括 腾 讯 和 百 度 等 本 轮 领 投 方 将 有 权 委 派 公 司 董 事 3. 公 司 未 来 上 市 计 划 ( 预 计 时 间 点 规 模 哪 些 板 块 准 备 先 上 )? 公 司 管 理 层 预 计 将 于 2018 至 2019 年 于 国 内 上 市, 我 们 保 守 预 计 在 2020 上 市 成 功 规 模 按 照 对 标 公 司 世 联 行 (002285)44 倍 市 盈 率 计 算 上 市 主 体 包 括 北 京 链 家 房 地 产 经 纪 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 含 收 购 过 程 中 的 公 司 ), 但 不 含 自 如 丁 丁 装 修 业 务 4. 公 司 现 有 金 融 业 务 板 块 有 几 块 金 融 牌 照? 未 来 是 否 有 获 取 其 他 牌 照 的 计 划? 金 融 服 务 方 面 链 家 主 要 为 客 户 提 供 产 权 代 办 资 金 托 管 按 揭 办 理 等 一 站 式 服 务, 拥 有 业 内 唯 一 获 得 第 三 方 支 付 牌 照 的 担 保 支 付 工 具 理 房 通, 通 过 对 接 银 行 自 有 资 金 P2P 等 多 种 渠 道 为 买 卖 双 方 提 供 按 揭 贷 款 过 桥 贷 款 等 全 方 位 的 融 资 支 持, 并 且 拥 有 自 建 P2P 平 台 链 家 理 财, 上 线 200 天 累 计 交 易 额 突 破 50 亿 元, 月 交 易 金 额 15 亿 元 公 司 金 融 链 条 已 经 完 成, 但 不 排 除 未 来 会 获 取 其 他 牌 照
5. 链 家 2015 年 大 部 分 的 收 入 来 自 二 手 经 纪, 未 来 收 入 结 构 是 否 会 有 大 的 变 化? 主 要 有 哪 些 变 化 趋 势? 未 来 展 望 :1. 二 手 房 从 目 前 北 京 的 全 面 盈 利 扩 展 到 大 多 数 城 市 的 全 面 盈 利 2. 以 二 手 房 为 基 础, 新 房 业 务 的 扩 张 能 带 来 直 接 的 盈 利 目 前 新 房 业 务 刚 开 始 做,2015 年 全 年 销 售 额 已 经 达 到 1000 亿 元 3. 金 融 业 务 因 为 掌 握 了 交 易, 拥 有 更 强 的 风 险 定 价 能 力, 过 桥 业 务 能 有 18-24% 的 年 化 利 率, 而 因 为 更 安 全 市 场 对 其 发 行 产 品 的 需 求 更 大, 目 前 其 资 金 成 本 仅 为 7-9% 金 融 板 块 也 是 一 大 盈 利 点 而 这 些 的 前 提 和 基 础 都 是 二 手 房 交 易 的 领 先 地 位 得 以 保 持 6. 二 手 房 交 易 中 介 费 率 目 前 是 2.27%, 高 于 市 场 其 他 竞 争 对 手, 目 前 很 多 二 手 房 中 介 都 在 降 价 或 补 贴, 这 部 分 优 势 如 何 保 持? 因 为 二 手 房 交 易 存 在 金 额 大 低 频 交 易 时 间 长 的 特 点 二 手 房 交 易 最 重 要 的 是 有 足 够 的 真 实 的 房 源 短 期 的 降 价 或 补 贴 并 不 能 迅 速 转 换 成 长 期 的 交 易 能 力 也 不 能 形 成 真 实 有 效 的 市 场 优 势 补 贴 其 实 在 市 场 上 已 经 存 在 了 十 几 年, 线 下 的 大 部 分 中 介 费 率 长 期 都 在 链 家 的 50-70%, 也 不 能 阻 止 这 些 年 链 家 持 续 扩 大 其 市 场 份 额, 而 线 上 的 竞 争 在 去 年 第 二 三 季 度 已 经 达 到 顶 峰 随 着 时 间 的 推 移, 以 爱 屋 及 乌 为 代 表 的 补 贴 派 市 场 份 额 先 升 后 降 目 前 来 看, 今 年 一 月 份 爱 屋 及 乌 在 北 京 的 市 场 份 额 仅 为 链 家 的 1/20 7. 在 行 业 整 体 流 动 性 较 大 的 情 况 下, 如 何 保 持 核 心 业 务 团 队 相 对 稳 定? 公 司 现 有 股 东 持 有 的 本 轮 投 资 交 割 前 公 司 12% 的 股 权 应 作 为 员 工 期 权, 同 时 员 工 期 权 应 在 本 轮 投 资 交 割 前 预 留 完 成, 不 稀 释 投 资 方 的 持 股 比 例 8. 链 家 业 务 线 很 全 面, 且 协 同 效 应 很 明 显, 行 业 内 实 现 大 数 据 整 合 有 一 定 的 天 然 优 势, 未 来 计 划 打 算 怎 么 发 展 数 据 业 务? 特 别 是 针 对 金 融 方 向 和 房 地 产 后 服 务 方 向? 目 前 公 司 已 经 建 立 了 以 二 手 房 经 纪 业 务 租 房 业 务 及 新 房 代 理 业 务 为 的 主 要 业 务 线, 同 时 已 经 由 IBM 公 司 为 链 家 网 提 供 了 全 套 咨 询 服 务, 包 括 IT 运 营 管 理 战 略 等 多 个 层 面 公 司 根 据 IBM 的 咨 询 建 立 了 综 合 销 售 平 台 交 易 平 台 学 习 平 台 和 支 持 平 台 的 综 合 性 IT 系 统 链 接 经 纪 人 可 以 通 过 自 身 的 folio 和 SE 系 统 实 时 了 解 到 客 户 需 求 和 房 源 情 况, 同 时 链 家 网 也 通 过 PC/APP/WAP 和 微 信 多 重 覆 盖 了 客 户 和 业 主 通 过 多 个 IT 平 台 的 信 息 汇 总, 链 家 网 本 身 就 成 为 了 一 个 集 房 源 数 据 房 产 交 易 数 据 金 融 数 据 和 客 户 消 费 数 据 的 信 息 流 集 中 平 台 各 个 业 务 线 之 间 实 现 了 资 源 的 有 效 分 享 与 协 同, 金 融 平 台 业 务 包 含 的 P2P 平 台 第 三 方 支 付 牌 照 及 自 有 资 金 贷 款 为 客 户 提 供 了 全 面 的 服 务 支 持 其 中,2015 年 29% 的 客 户 选 择 使 用 了 链 家 网 提 供 的 金 融 产 品
9. 本 次 融 资 的 具 体 资 金 用 途? 融 资 用 途 中 提 到 部 分 城 市 价 格 补 贴, 是 指 什 么 业 务? 为 何 本 次 融 资 没 有 包 括 自 如 业 务? 本 次 融 资 针 对 金 融 板 块 是 否 有 特 殊 意 义? 本 轮 融 资 最 重 要 的 是 :1. 发 展 链 家 网 业 务, 为 将 来 打 下 基 础 2. 在 上 海 深 圳 加 大 投 入, 扩 大 市 场 份 额 不 以 补 贴 为 目 的 和 手 段, 更 多 的 是 要 通 过 开 店 锁 定 包 销 房 源 形 成 长 期 交 易 能 力 而 不 是 补 贴 出 单 次 无 效 果 的 交 易 自 如 业 务 目 前 还 在 投 入 期, 所 以 处 于 上 市 考 虑 并 没 有 纳 入 本 次 融 资 金 融 板 块 是 投 入 的 重 点, 公 司 目 前 最 需 要 加 强 的 是 金 融 板 块 的 能 力, 把 交 易 上 的 优 势 从 目 前 在 小 部 分 城 市 的 过 桥 业 务 成 功 试 点 更 好 的 扩 展 到 其 他 城 市 和 地 区, 发 展 更 全 面 的 金 融 业 务 模 式 六. 免 责 条 款 及 保 密 声 明 本 文 件 的 某 些 陈 述, 包 括 但 不 限 于 含 有 相 信, 计 划, 期 望, 预 期, 以 及 类 似 含 义 的 词 语 构 成 所 指 的 前 瞻 性 陈 述 这 些 前 瞻 性 陈 述 涉 及 已 知 和 未 知 的 风 险, 不 确 定 性 和 其 他 因 素, 该 些 不 确 定 因 素 可 能 导 致 实 际 结 果, 公 司 业 绩 或 经 营 管 理 情 况 与 本 文 件 前 瞻 性 陈 述 中 所 暗 示 的 未 来 结 果 有 重 大 差 异 鉴 于 不 确 定 性, 投 资 者 不 应 过 分 依 赖 这 些 前 瞻 性 声 明 本 文 件 有 可 能 不 包 含 所 有 必 要 的 细 节 和 信 息, 从 而 导 致 本 文 件 前 瞻 性 陈 述 所 暗 示 的 未 来 结 果 有 重 大 差 异 此 外, 本 文 件 中 的 某 些 信 息 是 未 经 审 计 或 公 证 的 数 字, 可 能 与 实 际 情 况 有 差 别 本 文 件 及 本 文 件 的 内 容 未 经 事 先 书 面 同 意 的 情 况 下 需 严 格 保 密 且 不 能 泄 露 给 第 三 方, 本 公 司 有 权 就 泄 密 事 件 诉 诸 法 律