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烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 O 一 六 年 五 月

烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 一 会 议 时 间 :2016 年 5 月 31 日 ( 星 期 二 )14:30 二 会 议 召 集 人 : 公 司 董 事 会 三 会 议 主 持 人 : 副 董 事 长 吕 卫 平 先 生 四 会 议 议 程 : 时 间 议 程 主 持 人 审 议 议 案 14:30 15:30 一 审 议 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 二 审 议 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 三 审 议 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 四 审 议 2015 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 五 审 议 2015 年 度 公 司 利 润 分 配 方 案 六 吕 卫 平 审 议 关 于 聘 任 2016 年 审 计 机 构 的 议 案 七 审 议 关 于 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 八 审 议 关 于 批 准 2015 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 的 议 案 九 审 议 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 有 关 条 款 的 议 案 审 议 关 于 拉 萨 行 动 电 子 科 技 有 限 公 司 与 崔 弘 承 诺 十 事 项 履 行 期 限 延 长 的 议 案 十 一 审 议 关 于 补 选 监 事 的 议 案 以 上 议 题 需 逐 项 表 决 ; 议 案 七 关 联 股 东 回 避 表 决 ; 议 案 九 为 特 别 决 议 议 案 五 公 司 股 东 ( 或 受 托 代 理 人 ) 投 票 表 决 计 票 ; 六 宣 布 表 决 结 果 ; 七 宣 读 会 议 决 议 ; 八 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ; 九 会 议 结 束 1

目 录 议 案 一 :2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告... 3 议 案 二 :2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告... 14 议 案 三 :2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告... 17 议 案 四 :2015 年 度 财 务 决 算 报 告... 22 议 案 五 :2014 度 公 司 利 润 分 配 方 案... 27 议 案 六 : 关 亍 聘 任 2016 年 审 计 机 构 的 议 案... 28 议 案 七 : 关 亍 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案... 29 议 案 八 :2015 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要... 31 议 案 九 : 关 亍 修 改 公 司 章 程 有 关 条 款 的 议 案... 32 议 案 十 : 关 亍 拉 萨 行 动 电 子 科 技 有 限 公 司 与 崔 弘 承 诺 事 项 履 行 期 限 延 长 的 议 案. 33 议 案 十 一 : 关 亍 补 选 监 事 的 议 案... 36 2

议 案 一 : 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 2015 年 工 作 报 告 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 讨 论 通 过 后, 现 提 交 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 一 公 司 经 营 情 况 2015 年, 公 司 发 展 把 握 稳 中 求 进 的 总 基 调, 以 提 高 发 展 质 量 和 效 益 为 中 心, 主 动 适 应 新 常 态, 积 极 探 索 适 应 互 联 网 时 代 特 点 的 新 业 务 模 式, 在 立 足 主 业 的 同 时, 深 入 布 局 信 息 安 全 IDC 云 计 算 智 慧 城 市 等 新 型 产 业 领 域, 产 业 规 模 实 现 了 新 增 长 截 至 报 告 期 末, 公 司 总 资 产 达 1,907,856.16 万 元, 同 比 增 涨 23.22 %; 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 685,850.63 万 元, 同 比 增 涨 9.75%; 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 1,348,963.69 万 元, 同 比 增 涨 25.81%; 实 现 归 属 母 公 司 净 利 润 65,737.78 万 元, 同 比 增 涨 21.80% 在 更 快 的 传 输 更 大 的 存 储 更 智 能 的 系 统 和 更 方 便 的 应 用 这 一 信 息 通 信 行 业 发 展 的 基 础 上, 公 司 主 动 适 应 国 内 外 经 济 社 会 新 常 态, 在 稳 固 国 内 市 场 的 同 时, 大 力 拓 展 国 际 市 场 和 信 息 化 大 市 场, 推 动 了 国 内 国 际 信 息 化 三 大 市 场 并 驾 齐 驱 市 场 格 局 的 形 成 在 国 内 市 场, 公 司 以 提 升 客 户 感 知 为 目 标, 聚 焦 优 化 布 局, 积 极 开 拓 新 市 场, 挖 潜 老 市 场, 光 网 络 宽 带 光 缆 终 端 配 线 等 几 大 主 导 产 品 在 三 大 运 营 商 规 模 商 用, 主 流 设 备 供 应 商 第 一 梯 队 的 位 置 得 以 巩 固 ; 国 际 市 场 方 面, 在 巩 固 传 统 市 场 的 基 础 上, 大 力 拓 展 以 跨 国 运 营 商 为 代 表 的 优 质 客 户, 高 端 光 网 络 产 品 在 海 外 主 流 运 营 商 应 用 范 围 进 一 步 扩 大, 已 成 为 中 国 ICT 产 业 走 出 去 的 代 表 企 业 之 一 ; 在 信 息 化 大 市 场, 公 司 积 极 推 进 从 传 统 通 信 设 备 商 向 信 息 综 合 服 务 提 供 商 转 型, 在 行 业 网 市 场 信 息 安 全 和 云 计 算 领 域 持 续 发 力, 先 后 中 标 国 家 电 网 信 息 化 光 传 输 数 通 和 接 入 产 品 批 次 集 采, 自 营 移 动 信 息 化 业 务 成 为 行 业 品 牌 标 杆, 成 功 完 成 武 汉 园 博 会 光 谷 网 球 中 心 等 重 大 项 目 综 合 信 息 化 应 用 保 障, 信 息 化 市 场 品 牌 地 位 持 续 提 升 二 公 司 财 务 状 况 分 析 2015 年, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 为 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 13,489,636,854.13 10,722,273,263.06 25.81% 营 业 成 本 9,909,052,736.98 7,882,477,556.65 25.71% 3

销 售 费 用 1,134,110,497.94 948,127,163.49 19.62% 管 理 费 用 1,651,181,328.20 1,365,263,471.25 20.94% 财 务 费 用 73,552,120.91-20,437,350.71 459.89% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 815,040,990.32 820,800,448.49-0.70% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -924,049,158.61-398,849,316.05-131.68% 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 115,021,602.07-148,857,230.10 177.27% 研 发 支 出 1,468,651,956.99 1,176,393,064.69 24.84% 变 动 说 明 : 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 长 25.81%, 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 长 25.71%, 毛 利 率 基 本 与 上 年 持 平 ; 销 售 及 管 理 费 用 增 长 较 快, 主 要 是 由 于 公 司 市 场 研 发 投 入 增 长 所 致 经 营 活 动 现 金 净 流 量 与 上 年 相 比 基 本 持 平 ; 投 资 活 动 现 金 流 量 比 上 年 同 期 减 少 131.68%, 主 要 是 本 期 购 置 资 产 及 投 资 子 公 司 较 上 期 增 加 所 致 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 较 上 年 同 期 增 长 177.27%, 主 要 是 本 年 向 银 行 借 款 筹 集 资 金 增 加 所 致 2 收 入 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 产 品 情 况 4 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 通 信 系 统 设 备 8,298,907,534.47 6,163,076,892.32 25.74% 26.50% 23.56% 增 加 1.76 个 百 分 点 光 纤 及 线 缆 3,402,646,330.06 2,772,652,826.53 18.51% 24.09% 29.90% 减 少 3.64 个 百 分 点 数 据 网 络 产 品 1,547,558,116.25 825,921,763.06 46.63% 30.75% 47.14% 减 少 5.95 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 国 内 10,386,221,740.72 7,887,889,819.78 24.05% 28.94% 29.99% 减 少 0.61 个 百 分 点 国 外 2,862,890,240.06 1,873,761,662.13 34.55% 17.77% 16.00% 增 加 1 个 百 分 点 3 成 本 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 上 年 同 本 期 金 额 期 占 总 较 上 年 同 成 本 比 期 变 动 比 例 (%) 例 (%) 通 信 系 统 设 备 原 材 料 6,060,132,355.10 98.33% 4,905,353,952.07 97.97% 23.54% 通 信 系 统 设 备 人 工 74,319,021.24 1.21% 60,935,981.88 1.42% 21.96% 通 信 系 统 设 备 折 旧 21,025,959.08 0.34% 16,192,460.51 0.48% 29.85% 通 信 系 统 设 备 能 源 7,599,556.90 0.12% 5,261,751.77 0.14% 44.43% 通 信 系 统 设 备 小 计 6,163,076,892.32 100.00% 4,987,744,146.23 100.00% 23.56% 光 纤 及 线 缆 原 材 料 2,531,789,840.68 91.31% 1,910,540,868.30 91.17% 32.52%

光 纤 及 线 缆 人 工 123,334,850.79 4.45% 106,437,898.40 4.01% 15.87% 光 纤 及 线 缆 折 旧 54,918,773.51 1.98% 60,018,121.04 2.57% -8.50% 光 纤 及 线 缆 能 源 62,609,361.55 2.26% 57,488,027.90 2.25% 8.91% 光 纤 及 线 缆 小 计 2,772,652,826.53 100.00% 2,134,484,915.64 100.00% 29.90% 数 据 网 络 产 品 原 材 料 818,249,532.46 99.07% 548,569,419.33 98.11% 49.16% 数 据 网 络 产 品 人 工 4,759,680.37 0.58% 7,746,218.68 1.41% -38.55% 数 据 网 络 产 品 折 旧 2,234,196.58 0.27% 3,958,529.84 0.40% -43.56% 数 据 网 络 产 品 能 源 678,353.65 0.08% 1,025,570.15 0.08% -33.86% 数 据 网 络 产 品 小 计 825,921,763.06 100.00% 561,299,738.00 100.00% 47.14% 4 费 用 5 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 销 售 费 用 113,411.05 94,812.72 19.62 管 理 费 用 165,118.13 136,526.35 20.94 财 务 费 用 7,355.21-2,043.74 459.89 所 得 税 5,822.72 3,299.85 76.45 变 动 说 明 : (1) 报 告 期 内, 销 售 费 用 增 加 18,598.33 万 元, 较 上 年 增 长 19.62%, 主 要 是 销 售 规 模 扩 大, 市 场 投 入 增 加 所 致 ; (2) 报 告 期 内, 管 理 费 用 增 加 28,591.78 万 元, 较 上 年 增 长 20.94%, 主 要 是 公 司 加 大 研 发 投 入 所 致 ; (3) 报 告 期 内, 财 务 费 用 增 加 9,398.95 万 元, 较 上 年 增 长 459.89%, 主 要 是 因 为 公 司 非 美 合 同 增 加, 受 小 币 种 汇 率 波 动 影 响 较 大, 同 时 受 到 人 民 币 贬 值 影 响, 汇 兑 损 失 增 加 较 多 ; (4) 报 告 期 内, 所 得 税 增 加 2,522.87 万 元, 较 上 年 增 加 76.45%, 主 要 是 部 分 子 公 司 所 得 税 政 策 发 生 变 化 所 致 5 研 发 投 入 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 费 用 化 研 发 投 入 1,431,195,922.11 本 期 资 本 化 研 发 投 入 37,456,034.88 研 发 投 入 合 计 1,468,651,956.99 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 10.89% 公 司 研 发 人 员 的 数 量 4,177 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 38.85% 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 2.55% 2015 年, 费 用 化 研 发 支 出 143,119.59 万 元, 同 比 增 长 21.66%, 占 当 年 营 业 收 入 10.61% 报 告 期 内 公 司 进 一 步 发 挥 创 新 的 驱 动 力, 持 续 优 化 产 品 和 技 术 布 局, 努 力 探 索 以 技 术 创 新 引 领 行 业 话 语 权, 加 大 在 网 络 核 心 芯 片 超 大 容 量 超 低 损 光 纤 特 种 光 纤 等 方 面 的 研 发 力 度, 推 进 海 洋 网 络 建 设, 实 现 从 陆 地 向 海 洋 的 光 通 信 技 术 产 品 延 伸, 形 成 海 陆 一 体 化 信 息 网 络, 实 现 核 心 竞 争 力 的 延 伸, 培 育 公 司 长 期 竞 争 力 6 现 金 流 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 净 增 加 额 847.91 26,860.91-96.84% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 81,504.1 82,080.04-0.70% 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -92,404.92-39,884.93-131.68%

筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,502.16-14,885.72 177.27% 变 动 说 明 : (1) 报 告 期 内 经 营 活 动 现 金 净 流 量 减 少 575.96 万 元, 基 本 与 上 年 持 平 ; (2) 报 告 期 内 投 资 活 动 现 金 流 量 减 少 52,519.99 万 元, 较 上 年 减 少 131.68%, 主 要 是 本 期 购 置 资 产 及 投 资 子 公 司 较 上 期 增 加 所 致 ; (3) 报 告 期 内 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 增 加 26,387.88 万 元, 较 上 年 增 加 177.27%, 主 要 是 本 年 向 银 行 借 款 筹 集 资 金 增 加 所 致 三 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 公 司 长 期 股 权 投 资 期 初 额 309,896,452.90 元, 期 末 额 361,816,142.74 元, 期 末 比 期 初 增 加 51,919,689.84 元, 变 动 16.75% 主 要 是 由 于 :2015 年 出 资 4500 万 元 设 立 湖 北 楚 天 云 有 限 公 司 所 致 重 大 的 股 权 投 资 : 被 投 资 公 司 名 称 烽 火 云 科 技 有 限 公 司 南 京 烽 火 星 空 通 信 发 展 有 限 公 司 武 汉 烽 火 通 信 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 烽 火 琦 祥 科 技 发 展 有 限 公 司 完 成 情 投 资 金 额 况 6,000 万 元 实 施 完 毕 94,692,362.30 元 实 施 完 毕 208,607,101.00 元 实 施 完 毕 12,122.08 万 元 实 施 完 毕 6 说 明 烽 火 云 科 技 有 限 公 司 为 公 司 于 2014 年 10 月 在 南 京 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 为 1 亿 人 民 币 公 司 已 于 2014 年 11 月 完 成 首 次 出 资 4,000 万,2015 年 5 月 完 成 第 二 次 出 资, 出 资 金 额 为 6,000 万 人 民 币 依 照 2014 年 12 月 24 日 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案,94,692,362.30 元 配 套 募 集 资 金 已 于 2015 年 9 月 对 烽 火 星 空 进 行 了 增 资 增 资 完 成 后, 烽 火 星 空 注 册 资 本 增 加 至 3,325.38 万 元, 公 司 持 有 其 49.90% 股 权, 公 司 全 资 子 公 司 武 汉 烽 火 信 息 集 成 技 术 有 限 公 司 持 有 其 50.10% 的 股 权 2014 年 12 月 5 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 武 汉 虹 信 鼎 康 科 技 有 限 责 任 公 司 及 武 汉 烽 火 琦 祥 科 技 发 展 有 限 公 司 全 部 股 权 之 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 9 月, 武 汉 虹 信 鼎 康 科 技 有 限 责 任 公 司 更 名 为 武 汉 烽 火 通 信 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 以 持 有 的 部 分 房 屋 土 地 资 产 的 净 值 对 其 进 行 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 武 汉 烽 火 通 信 产 业 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 至 268,607,101 元, 仍 为 公 司 全 资 子 公 司 2014 年 12 月 5 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 武 汉 虹 信 鼎 康 科 技 有 限 责 任 公 司 及 武 汉 烽 火 琦 祥 科 技 发 展 有 限 公 司 全 部 股 权 之 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 10 月, 公 司 向 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 支 付 了 购 买 武 汉 烽 火 琦 祥 科 技 发 展 有 限 公 司 全 部 股 权 的

LATAMFIBERHOME CABLE C. LTDA 湖 北 省 楚 天 云 有 限 公 司 武 汉 飞 思 灵 微 电 子 技 术 有 限 公 司 382.5 万 美 元 实 施 完 毕 4,500 万 元 实 施 完 毕 25,000 万 元 实 施 完 毕 对 价 共 计 12,122.08 万 元, 武 汉 烽 火 琦 祥 科 技 发 展 有 限 公 司 成 为 公 司 全 资 子 公 司 合 资 公 司 注 册 资 本 为 750 万 美 金, 烽 火 通 信 持 股 51% 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 已 完 成 南 美 光 缆 厂 全 部 出 资 业 务 2015 年 11 月, 公 司 与 湖 北 省 联 合 发 展 投 资 集 团 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立 湖 北 省 楚 天 云 有 限 公 司 该 公 司 注 册 资 本 为 2 亿, 实 收 资 本 1 亿 元, 其 中 公 司 出 资 4500 万, 持 股 比 例 为 45% 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 全 额 出 资 并 完 成 工 商 登 记 手 续 2015 年 12 月, 公 司 与 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 共 同 出 资 设 立 武 汉 飞 思 灵 微 电 子 技 术 有 限 公 司 该 公 司 注 册 资 本 为 2.2 亿 元, 其 中 公 司 出 资 2.5 亿 元, 持 股 比 例 为 56.82% 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 全 额 出 资 并 完 成 工 商 登 记 手 续 2 主 要 子 公 司 分 析 公 司 名 称 武 汉 烽 火 信 息 集 成 技 术 有 限 公 司 南 京 烽 火 星 空 通 信 发 展 有 限 公 司 武 汉 烽 火 网 络 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 技 术 服 务 有 限 公 司 烽 火 藤 仓 光 纤 科 技 有 限 公 司 武 汉 烽 火 国 际 技 术 有 限 责 任 公 司 南 京 第 三 代 通 信 科 技 有 限 公 司 烽 火 通 信 印 度 私 人 有 限 责 任 公 司 武 汉 市 烽 视 威 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 40,262 100 3,325 100 7,500 100 7143 70 1,650( 万 美 元 ) 60 4,000 70 8,000 100 2,000( 万 卢 比 ) 100 1,875 80 经 营 范 围 信 息 技 术 及 相 关 产 品 的 开 发 研 制 技 术 服 务 ; 信 息 系 统 的 工 程 设 计 施 工 系 统 集 成 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 生 产 销 售 ; 网 络 及 数 据 通 信 产 品 的 生 产 销 售 计 算 机 软 硬 件 通 信 电 子 产 品 及 相 关 产 品 研 究 开 发 销 售 ; 计 算 机 及 通 信 产 品 的 系 统 集 成 施 工 及 技 术 服 务 网 络 产 品 通 信 系 统 与 电 子 设 备 计 算 机 软 硬 件 专 用 集 成 电 路 相 关 元 器 件 零 部 件 及 材 料 等 的 开 发 研 制 生 产 销 售 技 术 咨 询 技 术 服 务 计 算 机 软 硬 件 通 信 电 子 产 品 及 相 关 产 品 研 究 开 发 销 售 ; 计 算 机 及 通 信 产 品 的 系 统 集 成 施 工 及 技 术 服 务 光 纤 预 制 棒 和 光 纤 的 研 发 设 计 生 产 销 售 和 售 后 服 务 以 及 其 他 与 光 纤 相 关 的 各 种 技 术 服 务 光 纤 通 信 数 据 通 信 无 线 通 信 和 相 关 通 信 技 术 信 息 技 术 科 技 开 发 及 产 品 制 造 和 销 售 ; 系 统 集 成 及 产 品 销 售 ; 相 关 工 程 设 计 施 工 ; 技 术 服 务 ; 对 项 目 投 资 ; 自 营 和 代 理 各 类 产 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 光 纤 通 信 和 相 关 信 息 通 信 技 术 领 域 科 技 开 发 及 相 关 高 新 技 术 产 品 销 售 ; 通 信 产 品 及 计 算 机 的 系 统 集 成 光 纤 通 信 和 相 关 技 术, 信 息 技 术 领 域 的 市 场 联 络, 产 品 销 售, 技 术 服 务, 工 程 设 计 和 代 理 服 务 ; 通 信 设 备 系 统 维 护 ; 技 术 服 务 及 技 术 咨 询 等 服 务 有 线 数 字 互 动 电 视 系 统 宽 带 网 络 的 数 字 互 动 电 视 系 统 的 软 硬 件 的 研 发 销 售 和 维 护 7 总 资 产 ( 万 元 ) 净 利 润 ( 万 元 ) 219,341.22 21,554.96 81,358.29 15,970.44 94,698.97-1458.71 92,959.33 21,518.26 57,366.03 4,082.42 65,180.75 781.27 22,617.39 1,248.17 658.79 254.34 2,606.14 596.11

武 汉 烽 火 锐 光 科 技 有 限 公 司 长 春 烽 火 技 术 有 限 公 司 西 安 北 方 光 通 信 有 限 责 任 公 司 南 京 华 信 藤 仓 光 通 信 有 限 公 司 成 都 大 唐 线 缆 有 限 公 司 1,000 100 1,300 61.54 1,100 51 2,950( 万 美 元 ) 49.10 11,612 51 光 通 信 设 备 光 纤 光 纤 预 制 棒 光 材 料 及 相 关 产 品 的 研 发, 生 产 及 销 售 ; 通 信 工 程 的 设 计, 施 工 系 统 集 成 及 软 件 开 发 ; 信 息 咨 询 及 相 关 服 务 光 纤 光 缆 产 品 的 研 发 生 产 加 工 销 售 通 信 光 ( 电 ) 缆 光 ( 电 ) 缆 工 程 及 通 信 技 术 有 关 的 光 电 产 品 的 开 发 生 产 ; 光 电 产 品 机 电 产 品 化 工 产 品 ( 不 含 剧 毒 和 易 燃 易 爆 物 品 ) 的 销 售 生 产 销 售 光 纤 光 缆 及 光 通 信 传 输 设 备 器 材 与 光 通 信 元 件 元 件 之 行 销 流 通 及 材 料 供 应, 设 计 与 承 包 电 信 线 路 及 资 讯 系 统 网 络 工 程 ( 需 经 国 家 行 业 主 管 部 门 批 准 后 实 施 ) 并 提 供 相 关 的 产 品 及 服 务 ; 销 售 自 产 产 品 光 纤 光 缆 电 缆 线 缆 产 品 原 材 料 及 配 件 线 缆 生 产 设 备 通 信 系 统 集 成 及 附 属 产 品 的 研 发 制 造 和 销 售 ; 通 信 附 属 器 材 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ; 通 信 及 信 息 系 统 工 程 设 计 安 装 和 施 工 4,150.14 1,394.75 7,260.71 1,185.58 6,548.72 211.05 83,202.78 4,576.78 44,505.48 1,828.70 注 : 武 汉 烽 火 网 络 有 限 责 任 公 司 武 汉 烽 火 技 术 服 务 有 限 公 司 南 京 烽 火 星 空 通 信 发 展 有 限 公 司 已 成 为 武 汉 烽 火 信 息 集 成 技 术 有 限 公 司 下 属 子 公 司 4 非 募 集 资 金 项 目 情 况 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 LATAMFIBERHOME CABLE C. LTDA 4,591.05 已 完 成 注 册 相 关 手 续 烽 火 云 科 技 有 限 公 司 8,000 已 完 成 注 册 相 关 手 续 武 汉 虹 信 鼎 康 科 技 有 限 责 任 公 司 10,489.99 已 完 成 工 商 变 更 手 续 本 年 度 投 累 计 实 际 项 目 收 益 情 况 入 金 额 投 入 金 额 1,170.72 1,170.72 项 目 目 前 正 在 建 设 中 4,000 4,000 该 公 司 于 2014 年 12 月 完 成 工 商 注 册 相 关 手 续, 目 前 还 未 产 生 收 益 10,489.99 10,489.99 该 公 司 于 2014 年 12 月 完 成 股 权 变 更 手 续, 目 前 还 未 产 生 收 益 四 董 事 会 日 常 工 作 情 况 ( 一 ) 会 议 情 况 及 决 议 内 容 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 五 次 董 事 会 会 议, 审 议 事 项 涉 及 公 司 对 外 投 资 股 权 激 励 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 等 事 项 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 积 极 履 行 职 责, 及 时 掌 握 公 司 重 大 事 项 和 相 关 信 息, 公 司 及 时 通 过 电 话 传 真 和 电 子 邮 件 等 方 式, 为 独 立 董 事 提 供 会 议 议 案 及 相 关 资 料, 在 重 大 事 项 方 面 做 好 与 独 立 董 事 的 沟 通, 为 公 司 独 立 董 事 做 出 独 立 判 断 提 供 了 必 要 的 条 件 公 司 独 立 董 事 本 着 勤 勉 尽 责 的 态 度, 积 极 参 加 公 司 召 开 的 董 事 会 及 任 职 的 专 门 委 员 会 和 股 东 大 会, 认 真 审 议 各 项 议 案, 积 极 参 与 各 议 题 的 讨 论 并 提 出 合 理 建 议, 有 力 地 保 证 了 对 公 司 运 作 合 理 性 和 公 平 性 的 有 效 监 督, 为 公 司 董 事 会 做 出 科 学 决 策 起 到 了 积 极 的 作 用 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 事 项 8

第 六 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 二 次 临 时 会 议 2015-3-24 2015-4-23 2015-8-20 2015-10-27 2015-12-28 审 议 通 过 关 于 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 用 途 的 议 案 1 审 议 通 过 2014 年 度 公 司 经 营 工 作 报 告 ; 2 审 议 通 过 2014 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 ; 3 审 议 通 过 2014 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 4 审 议 通 过 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ; 5 审 议 通 过 2014 年 度 审 计 委 员 会 履 职 报 告 ; 6 审 议 通 过 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ; 7 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 8 审 议 通 过 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 ; 9 审 议 通 过 2014 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 ; 10 审 议 通 过 2014 年 度 可 持 续 发 展 报 告 ; 11 审 议 通 过 关 于 聘 任 2015 年 审 计 机 构 的 议 案 ; 12 审 议 通 过 2014 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ; 13 审 议 通 过 2015 年 第 一 季 度 报 告 ; 14 审 议 通 过 2014 年 度 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 ; 15 审 议 通 过 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 有 关 条 款 的 议 案 ; 16 审 议 通 过 关 于 设 立 西 安 子 公 司 的 议 案 ; 17 审 议 通 过 关 于 为 印 度 尼 西 亚 PT Innovate Mas Indonesia 公 司 中 长 期 买 方 信 贷 提 供 融 资 担 保 的 议 案 ; 18 审 议 通 过 关 于 召 开 2014 年 度 股 东 大 会 的 议 案 1 审 议 通 过 2015 年 公 司 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ; 2 审 议 通 过 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 有 关 条 款 的 议 案 1 审 议 通 过 公 司 2015 年 三 季 度 报 告 ; 2 审 议 通 过 关 于 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 ; 3 审 议 通 过 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 有 关 条 款 的 议 案 审 议 通 过 关 于 与 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 共 同 发 起 设 立 武 汉 飞 思 灵 微 电 子 技 术 有 限 公 司 的 议 案 ( 二 ) 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 工 作 情 况 1 董 事 会 下 设 的 战 略 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 报 告 期 内, 公 司 战 略 委 员 会 根 据 公 司 董 事 会 议 事 规 则 中 关 于 战 略 委 员 会 的 职 责 规 定, 承 担 制 订 审 查 公 司 的 战 略 发 展 规 划, 并 对 公 司 的 公 司 重 大 投 资 决 策 进 行 监 督 核 查 报 告 期 内, 战 略 委 员 会 听 取 了 有 关 公 司 西 安 基 地 项 目 情 况 的 汇 报, 希 望 公 司 抓 住 国 家 西 北 大 开 发 及 丝 绸 之 路 经 济 带 战 略 带 来 的 西 北 地 区 通 信 发 展 的 良 好 机 遇, 进 一 步 完 善 公 司 产 业 布 局, 加 快 公 司 业 务 在 西 北 部 地 区 的 拓 展 力 度 2 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 主 任 委 员 由 具 有 专 业 会 计 资 格 的 独 立 董 事 担 任 2015 年, 审 计 委 员 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 以 及 上 交 所 和 公 司 章 程 审 计 委 员 会 工 作 制 度 等 规 定, 本 着 勤 勉 尽 责 的 原 则, 依 法 规 范 开 展 工 作 具 体 如 下 : (1) 审 阅 公 司 定 期 财 务 报 表, 包 括 2014 年 度 财 务 报 表 以 及 2015 年 第 一 季 度 半 年 度 和 第 三 季 度 未 经 审 计 之 财 务 报 表, 并 向 董 事 会 提 出 批 准 建 议 ; 在 2015 年 初, 9

审 计 委 员 会 对 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 及 年 度 报 告 进 行 审 阅, 基 于 相 关 工 作 结 果 并 参 考 审 计 师 的 审 计 意 见, 委 员 会 认 为 公 司 2014 年 度 财 务 报 表 能 够 真 实 合 理 地 反 映 公 司 2014 年 度 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况, 建 议 董 事 会 予 以 批 准 (2) 监 察 及 指 导 内 部 审 计 工 作 : 审 计 委 员 会 审 阅 了 公 司 的 内 部 审 计 工 作 计 划, 对 该 计 划 的 可 行 性 予 以 认 可, 同 时 督 促 公 司 内 部 审 计 机 构 严 格 按 照 审 计 计 划 执 行, 并 对 内 部 审 计 出 现 的 问 题 提 出 了 指 导 性 意 见 ; (3) 协 调 与 审 计 机 构 工 作 并 提 出 聘 任 建 议 3 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 履 职 情 况 汇 总 报 告 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 2015 年 度 经 营 业 绩 状 况 和 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况, 对 其 工 作 业 绩 进 行 综 合 考 评, 并 根 据 考 评 结 果 确 定 对 高 级 管 理 人 员 薪 酬 的 发 放 ; 对 公 司 年 报 中 披 露 的 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 薪 酬 情 况 进 行 审 议 ; 对 董 事 会 聘 任 总 裁 副 总 裁 及 财 务 总 监 高 管 薪 酬 进 行 了 审 议 ( 三 ) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 落 实 执 行 股 东 大 会 的 决 议 与 授 权, 通 过 认 真 审 议 和 审 慎 决 策, 充 分 发 挥 了 董 事 会 的 决 策 监 督 职 能 1 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 于 2015 年 5 月 28 日 实 施 完 毕 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 2 2014 年 12 月 24 日, 公 司 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 ;2015 年 4 月 22 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 向 拉 萨 行 动 电 子 科 技 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]642 号 ), 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 已 于 2015 年 7 月 2 日 实 施 完 毕, 公 司 股 份 总 额 增 加 至 1,046,918,474 股 本 次 收 购 结 束 后, 南 京 烽 火 星 空 通 信 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 烽 火 星 空 ) 成 为 公 司 100% 控 制 的 子 公 司, 公 司 对 烽 火 星 空 的 控 制 能 力 将 得 以 强 化, 这 对 于 公 司 加 快 信 息 安 全 业 务 发 展, 加 大 大 数 据 和 移 动 互 联 网 业 务 的 投 入, 甚 至 对 于 公 司 整 体 业 务 结 构 的 调 整 都 具 有 积 极 的 作 用 ( 四 ) 继 续 加 强 内 控 体 系 建 设, 提 升 公 司 整 体 管 理 水 平 报 告 期 内, 董 事 会 严 格 依 照 中 国 证 监 会 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 等 要 求, 建 立 健 全 并 有 效 实 施 内 部 控 制 董 事 会 根 据 监 管 部 门 最 新 的 法 律 法 规 及 公 司 经 营 发 展 状 况, 不 断 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系, 在 下 属 各 单 位 里 建 立 健 全 内 控 管 理 流 程, 使 公 司 内 部 控 制 体 系 覆 盖 公 司 所 有 主 要 经 营 业 务 和 工 作 流 程, 增 强 内 部 控 制 体 系 的 全 面 性 和 有 效 性 ; 内 控 实 施 方 面, 董 事 会 注 重 发 挥 公 司 下 属 各 单 位 的 主 观 能 动 性, 逐 级 落 实 内 控 管 理 职 责, 加 强 内 部 监 督 机 制, 形 成 了 在 公 司 内 部 控 制 领 导 10

小 组 下, 各 级 参 与 全 员 开 展 的 内 控 管 理 工 作 网 络, 严 格 按 照 公 司 内 部 控 制 手 册 及 其 他 各 项 内 控 管 理 制 度 开 展 各 项 生 产 经 营 管 理 活 动, 强 化 内 部 控 制 监 督 检 查, 在 公 司 内 控 体 系 正 常 有 效 运 行 的 同 时 聘 请 外 部 机 构 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 进 行 独 立 审 计 公 司 已 在 披 露 2015 年 年 度 报 告 的 同 时, 披 露 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 报 告 ( 五 ) 学 习 及 培 训 工 作 为 了 使 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 尽 快 了 解 资 本 市 场 发 展 的 现 状 问 题 与 趋 势, 提 升 执 业 水 准, 树 立 风 险 意 识 创 新 意 识 和 自 律 意 识, 董 事 会 积 极 组 织 了 多 种 方 式 的 学 习 及 培 训 活 动 报 告 期 内, 先 后 组 织 董 监 高 人 员 参 加 了 董 秘 后 续 培 训 再 融 资 座 谈 会 等 培 训 及 交 流 活 动 同 时 及 时 将 监 管 部 门 制 定 的 各 种 最 新 的 法 律 法 规 以 及 上 证 所 相 关 配 套 指 引 文 件 传 递 给 公 司 董 监 高 及 公 司 相 关 部 门, 以 及 时 掌 握 最 新 的 法 律 法 规 变 化 及 监 管 动 态 七 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 随 着 万 物 互 联 时 代 的 加 速 到 来, 信 息 通 信 业 在 全 球 经 济 中 的 基 础 性 战 略 性 先 导 性 地 位 将 更 加 突 出, 对 于 社 会 发 展 的 提 升 推 动 作 用 还 将 深 化, 信 息 通 信 业 整 体 规 模 还 将 扩 大 当 前, 全 球 信 息 技 术 领 域 创 新 高 度 活 跃, 信 息 网 络 正 向 泛 在 融 合 智 能 和 绿 色 的 多 元 化 方 向 发 展 ; 全 球 资 本 和 技 术 密 集 型 ICT 产 业 兼 并 重 组 步 伐 不 断 加 快, 国 际 巨 头 正 加 速 构 建 产 品 + 内 容 + 服 务 的 产 业 生 态 系 统 在 国 内, 网 络 强 国 大 数 据 互 联 网 + 信 息 安 全 等 国 家 战 略 和 政 策 措 施, 也 催 生 着 中 国 信 息 通 信 产 业 的 加 速 发 展, 并 要 求 企 业 从 更 高 层 次 在 更 宽 领 域 履 行 支 撑 服 务 网 络 强 国 建 设 的 新 使 命 但 我 国 信 息 技 术 产 业 大 而 不 强 核 心 技 术 提 升 受 限 产 业 结 构 不 尽 合 理 等 深 层 次 矛 盾 仍 很 突 出 新 目 标 新 任 务 需 要 我 们 更 加 努 力, 最 大 限 度 地 挖 掘 光 纤 潜 力, 造 福 人 类 社 会 是 烽 火 的 使 命, 面 对 新 机 遇 新 挑 战, 公 司 将 以 促 进 互 联 互 通 网 络 经 济 创 新 发 展 保 障 网 络 安 全 等 为 重 点 任 务, 突 出 模 式 创 新, 注 重 资 源 优 化, 强 化 增 量 理 念, 用 制 度 流 程 和 信 息 化 手 段, 加 快 培 育 新 动 力 拓 展 发 展 新 空 间 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 立 足 一 个 主 业, 即 光 通 信 主 业 ; 坚 持 两 大 战 略, 即 自 主 创 新 和 人 才 强 企 战 略 ; 拓 展 三 大 市 场, 即 国 内 国 际 信 息 化 市 场 ; 完 善 四 个 平 台, 即 市 场 营 销 生 产 制 造 技 术 开 发 信 息 化 管 理 平 台 ; 实 现 五 大 目 标, 即 销 售 规 模 人 均 产 出 海 外 销 售 占 比 净 资 产 收 益 率 主 要 产 品 竞 争 力 保 持 增 长, 向 世 界 级 卓 越 企 业 全 面 迈 进 11

( 三 ) 经 营 计 划 2016 年 是 公 司 的 能 力 提 升 年, 公 司 将 以 管 理 者 任 职 资 格 认 证 活 动 为 抓 手, 快 速 提 升 管 理 者 的 综 合 素 质, 带 动 全 员 的 能 力 提 升, 为 十 三 五 公 司 深 化 变 革, 提 质 增 效 奠 定 坚 实 的 能 力 基 础 ; 坚 持 做 大 的 主 线 不 动 摇, 以 行 业 地 位 和 市 场 份 额 为 衡 量 标 准, 确 定 阶 段 目 标 和 有 效 分 解 任 务 ; 同 时 加 快 国 际 化 人 才 队 伍 建 设, 以 支 撑 全 球 化 发 展 的 需 要 ; 要 加 强 各 部 门 平 台 间 合 作 与 协 同 发 展, 积 极 支 持 面 向 ICT 的 战 略 转 型 具 体 措 施 包 括 : 1 聚 焦 管 理 活 动, 持 续 提 高 经 理 人 能 力 素 质 公 司 将 坚 持 以 科 学 的 过 程 管 理 创 造 好 的 经 营 结 果, 抓 好 管 理 活 动 认 证 这 一 干 部 任 职 资 格 的 核 心 要 素 尽 快 实 现 管 理 活 动 认 证 工 作 的 常 态 化 制 度 化, 督 促 各 级 经 理 人 以 认 证 为 行 动 指 南, 全 面 提 升 综 合 素 养, 以 应 对 日 益 复 杂 的 市 场 竞 争 2 围 绕 市 场, 持 续 开 展 技 术 创 新 和 管 理 创 新 公 司 将 坚 持 把 创 新 摆 在 公 司 发 展 全 局 的 核 心 位 置, 构 建 发 展 新 机 制, 深 入 推 进 管 理 创 新, 创 造 公 司 在 新 形 势 下 增 量 发 展 的 强 劲 动 力 ; 扩 大 创 新 成 果, 发 挥 科 技 创 新 在 公 司 发 展 全 局 的 引 领 作 用, 提 升 公 司 技 术 创 新 的 引 领 能 力 ; 拓 展 发 展 新 空 间, 推 动 市 场 布 局 优 化 客 户 感 知 提 升 商 业 模 式 及 业 务 形 态 的 探 索 等 各 项 工 作 更 有 实 效 3 放 眼 全 球 市 场, 加 速 推 进 全 面 国 际 化 进 程 公 司 将 抓 住 一 带 一 路 战 略 机 遇, 大 力 加 强 国 际 市 场 拓 新, 坚 持 和 优 化 一 区 一 策 一 品 一 策 的 方 针, 稳 扎 稳 打, 敢 于 挑 战, 拓 展 更 为 宽 广 的 国 际 市 场 ; 深 入 开 展 海 外 市 场 本 地 化 工 作, 提 升 管 理 部 门 的 国 际 化 管 理 水 平, 力 争 让 全 面 国 际 化 在 十 三 五 开 局 之 年 取 得 更 大 的 突 破 4 围 绕 行 业 应 用, 积 极 打 造 ICT 核 心 竞 争 力 公 司 将 肩 负 云 网 端 战 略 转 型 的 重 大 使 命, 加 快 推 动 传 统 主 业 转 型, 同 时 推 动 新 兴 产 业 加 速 成 长 ; 面 向 ICT 领 域, 关 注 应 用, 着 力 提 升 用 户 体 验 ; 发 挥 优 势, 围 绕 自 主 安 全 可 控, 着 力 拓 展 和 深 耕 特 色 市 场, 尽 快 形 成 核 心 竞 争 力 5 坚 持 绿 色 发 展, 通 过 技 术 变 革 工 艺 改 进 管 理 提 升, 全 面 优 化 产 品 能 耗 和 排 放 指 标, 积 极 构 建 绿 色 通 信 网 络 ; 以 央 企 社 会 责 任 为 己 任, 继 续 强 化 风 险 控 制, 不 断 完 善 内 部 管 理 机 制 ; 以 文 化 为 先 导, 夯 实 企 业 发 展 基 础, 确 保 企 业 健 康 可 持 续 发 展 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 技 术 开 发 风 险 : 创 新 成 果 意 味 着 话 语 权, 意 味 着 源 源 不 断 的 竞 争 力, 公 司 如 不 能 坚 持 科 技 创 新, 持 续 跟 进 国 内 外 通 信 行 业 最 新 技 术, 把 握 客 户 最 新 需 求, 加 快 新 产 品 的 研 发 速 度, 保 持 国 内 领 先 地 位, 则 公 司 将 面 临 着 市 场 占 有 率 下 降, 产 品 被 竞 争 对 手 新 产 品 替 代 的 风 险 2 经 营 成 本 加 大 的 风 险 : 公 司 作 为 以 光 通 信 为 主 业 的 高 科 技 企 业, 竞 争 的 关 键 在 于 人 才 竞 争, 特 别 是 新 业 务 的 扩 展, 更 需 加 大 人 员 和 资 金 的 投 入, 公 司 为 了 吸 引 12

高 层 次 技 术 人 才 维 持 高 水 平 人 才 队 伍 的 稳 定, 需 要 付 出 更 高 的 代 价 ; 同 时, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 成 长, 营 运 资 金 和 各 类 资 本 性 开 支 均 不 断 增 加 因 此, 公 司 将 面 临 经 营 成 本 加 大 的 风 险 3 汇 率 变 动 风 险 : 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币, 随 着 公 司 海 外 业 务 规 模 的 扩 大, 外 汇 收 入 增 加, 汇 率 波 动 可 能 对 项 目 运 营 产 生 一 定 影 响 4 应 收 账 款 回 收 风 险 :2015 年 末, 公 司 应 收 账 款 占 流 动 资 产 及 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 20.24% 24.40%; 从 客 户 结 构 判 断, 公 司 主 要 客 户 为 运 营 商 等 实 力 强 大 信 誉 良 好 的 公 司, 未 来 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 很 小 但 是, 由 于 应 收 账 款 余 额 较 大, 若 客 户 经 营 状 况 发 生 不 可 逆 转 的 不 利 变 化, 可 能 给 公 司 造 成 坏 账 损 失 对 此 公 司 将 通 过 事 前 把 关 事 中 监 控 事 后 催 收, 逐 步 完 善 应 收 账 款 管 理 制 度 和 应 收 账 款 催 收 政 策, 使 应 收 账 款 的 质 量 得 到 提 高, 降 低 坏 账 发 生 的 可 能 性 2015 年, 公 司 董 事 会 认 真 履 行 了 审 议 决 策 职 责, 执 行 股 东 大 会 决 议, 指 导 支 持 经 营 层 进 行 日 常 生 产 经 营 管 理, 确 保 了 公 司 各 项 年 度 经 营 目 标 顺 利 实 现 2016 年, 公 司 董 事 会 将 更 加 忠 实 勤 勉 尽 责 的 履 行 工 作 职 责, 在 做 好 主 营 业 务 的 同 时, 创 新 经 营 理 念 和 管 理 模 式, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 抓 住 市 场 发 展 机 遇, 立 足 光 通 信, 积 极 寻 求 新 的 利 润 增 长 点, 实 现 公 司 更 快 更 好 发 展, 为 股 东 利 益 最 大 化 而 不 懈 努 力 请 予 审 议 13

议 案 二 : 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年 度, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 及 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 从 切 实 维 护 公 司 利 益 和 全 体 股 东 权 益 出 发, 认 真 履 行 职 责, 合 理 行 使 职 权, 积 极 开 展 工 作, 列 席 了 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 规 范 运 作 等 方 面 进 行 了 有 效 监 督, 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 监 事 会 开 展 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 监 事 会 工 作 情 况 2015 年 度, 公 司 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 专 题 了 解 公 司 经 营 情 况 等 方 式, 对 公 司 董 事 会 执 行 股 东 大 会 决 议 情 况 进 行 监 督, 独 立 地 行 使 对 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 和 遵 纪 守 法 情 况 行 使 监 督 职 能 ; 对 公 司 年 度 日 常 经 营 性 关 联 交 易 定 期 报 告 内 部 控 制 自 评 报 告 等 事 项 进 行 审 核 并 发 表 意 见 ; 对 涉 及 公 司 利 益 和 股 东 权 益 的 事 项 正 在 进 行 的 重 大 资 产 重 组 事 项, 予 以 重 点 关 注 和 监 督, 监 事 会 运 作 规 范 有 序 二 监 事 会 会 议 情 况 报 告 期 内, 共 召 开 三 次 监 事 会 会 议, 会 议 情 况 及 决 议 内 容 如 下 : 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 题 第 六 届 监 事 会 第 二 次 会 议 2015-4-23 1 审 议 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 2 审 议 2014 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 ; 3 审 议 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 4 审 议 2014 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ; 5 审 议 2015 年 第 一 季 度 报 告 ; 6 审 议 2014 年 度 公 司 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 ; 7 审 议 2014 年 度 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 第 六 届 监 事 会 第 2015-8-20 审 议 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 三 次 会 议 第 六 届 监 事 会 第 四 次 会 议 2015-10-17 1 审 议 公 司 2015 年 三 季 度 报 告 ; 2 审 议 关 于 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 三 监 事 会 独 立 意 见 通 过 2015 年 的 工 作, 公 司 监 事 会 对 公 司 2015 年 度 的 经 营 运 作 情 况 独 立 发 表 如 下 意 见 : 1 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 集 召 开 审 议 等 程 序 均 严 格 遵 守 相 关 14

法 律 法 规 要 求, 并 及 时 准 确 完 整 的 履 行 了 信 息 披 露 义 务 公 司 经 营 层 根 据 股 东 大 会 及 董 事 会 的 授 权, 制 定 了 合 理 的 战 略 目 标 和 实 施 计 划, 在 公 司 的 日 常 经 营 中 贯 彻 执 行, 公 司 内 控 管 理 体 系 有 效 运 行, 保 障 了 上 市 公 司 规 范 化 运 作 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 务 时 能 够 忠 于 职 守 勤 勉 尽 责, 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 各 项 制 度 开 展 日 常 经 营 管 理 工 作, 没 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定, 也 未 发 生 其 他 损 害 公 司 利 益 和 股 东 权 益 的 行 为 2 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 财 务 管 理 财 务 报 告 等 情 况 进 行 了 持 续 认 真 的 检 查 监 督 公 司 监 事 会 认 为 公 司 财 务 制 度 完 备 财 务 管 理 规 范, 财 务 状 况 良 好,2015 年 度 各 类 财 务 报 告 均 能 真 实 客 观 准 确 完 整 地 公 允 的 反 映 了 公 司 的 财 务 现 状 及 经 营 成 果 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 严 格 按 照 有 关 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 执 行, 符 合 公 司 经 营 现 状 3 监 事 会 对 公 司 最 近 一 次 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 独 立 意 见 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 及 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 监 事 会 对 报 告 期 内 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理 情 况 进 行 了 检 查, 报 告 期 内, 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 均 严 格 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 和 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 募 集 资 金 的 投 向 存 储 归 还 均 严 格 按 照 有 关 合 同 协 议 批 准 文 件 的 有 关 规 定 执 行, 募 集 资 金 得 到 了 有 效 利 用, 实 现 了 保 值 增 值, 切 实 维 护 了 公 司 和 股 东 的 利 益 4 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 事 项 进 行 了 认 真 核 查, 认 为 各 项 关 联 交 易 均 遵 守 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定, 决 策 审 议 程 序 合 法 合 规, 关 联 董 事 及 股 东 均 依 规 回 避 表 决, 履 行 了 必 要 的 决 策 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ; 关 联 交 易 价 格 公 允, 符 合 公 司 日 常 经 营 及 发 展 战 略 需 要, 未 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 5 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 审 阅 情 况 及 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 的 情 况 进 行 了 监 督, 并 对 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 从 自 身 实 际 出 发, 已 逐 步 完 善 了 公 司 内 部 控 制 制 度, 健 全 了 内 部 控 制 体 系, 并 有 效 执 行 各 项 内 控 管 理 流 程, 内 部 控 制 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 能 全 面 真 实 客 观 地 反 映 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设 及 运 行 情 况 内 部 控 制 体 系 的 建 设 是 公 司 一 项 重 要 的 持 续 性 的 工 作, 公 司 还 要 根 据 经 营 发 展 的 需 要 不 断 完 善 提 高, 以 保 持 内 部 控 制 的 有 效 性 及 执 行 力, 持 续 提 升 管 制 水 平 6 对 公 司 2015 年 年 度 报 告 的 审 核 意 见 公 司 2015 年 度 报 告 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 其 内 容 与 格 式 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 能 真 实 15

的 反 映 出 公 司 当 年 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况, 未 发 现 参 与 年 度 报 告 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 四 新 年 度 工 作 计 划 2016 年 公 司 监 事 会 将 继 续 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定, 围 绕 公 司 整 体 经 营 目 标, 结 合 新 形 势, 按 照 新 要 求, 进 一 步 强 化 监 督 促 进 规 范, 提 高 实 效, 重 点 围 绕 董 事 会 依 法 运 作 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 职 关 联 交 易 资 金 管 理 等 方 面 强 化 监 督, 督 促 提 高 上 市 公 司 质 量, 切 实 维 护 公 司 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 请 予 审 议 16

议 案 三 : 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 : 作 为 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2015 年 本 人 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 公 司 章 程 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 有 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 忠 实 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 了 独 立 董 事 的 权 利, 积 极 出 席 了 2015 年 度 的 相 关 会 议, 对 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 维 护 公 司 和 股 东 的 利 益 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 有 关 要 求, 现 将 2015 年 度 的 工 作 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 ( 一 ) 个 人 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 经 2014 年 12 月 24 日 召 开 的 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 现 聘 夏 新 平 胡 华 夏 余 明 桂 岳 琴 舫 先 生 为 公 司 独 立 董 事 公 司 现 任 独 立 董 事 情 况 如 下 : 夏 新 平 : 男,1965 年 生, 中 共 党 员 现 任 华 中 科 技 大 学 管 理 学 院 教 授, 博 士 生 导 师, 在 公 司 财 务 管 理 投 资 决 策 的 理 论 与 方 法 金 融 市 场 与 证 券 投 资 分 析 公 司 发 展 战 略 与 公 司 内 部 管 理 等 方 面 有 丰 富 经 验 2011 年 12 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 金 地 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 深 圳 市 新 南 山 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 胡 华 夏 : 男,1965 年 生 现 任 武 汉 理 工 大 学 管 理 学 院 教 授, 博 士 生 导 师, 在 公 司 财 务 理 论 与 风 险 研 究 审 计 风 险 研 究 等 方 面 有 丰 富 经 验 2014 年 12 月 始 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 余 明 桂 : 男,1974 年 生, 中 共 党 员 现 任 武 汉 大 学 经 济 与 管 理 学 院 教 授, 博 士 生 导 师, 在 资 本 市 场 财 务 与 会 计 公 司 治 理 与 企 业 投 资 融 资 等 方 面 有 丰 富 经 验 2014 年 12 月 始 任 公 司 独 立 董 事, 同 时 担 任 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 岳 琴 舫 : 男,1963 年 生, 中 共 党 员 现 任 湖 北 今 天 律 师 事 务 所 合 伙 人, 在 金 融 保 险 知 识 产 权 证 券 投 资 建 设 工 程 招 标 投 标 国 际 贸 易 海 事 海 商 刑 事 辩 护 等 方 面 具 有 丰 富 的 办 案 经 验 2014 年 12 月 始 任 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 是 否 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 进 行 说 明 1 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 不 在 该 公 司 或 其 附 属 企 业 任 职 没 有 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 1% 或 1% 以 上 不 是 该 公 司 前 十 名 股 东 不 在 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 或 在 持 股 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职 ; 17

2 本 人 没 有 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 管 理 咨 询 技 术 咨 询 等 服 务, 没 有 从 该 上 市 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 本 人 具 备 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 要 求 的 独 立 性, 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 2015 年 度 履 职 情 况 ( 一 ) 出 席 董 事 会 股 东 大 会 情 况 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 本 人 严 格 按 照 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定, 认 真 履 行 职 责 2015 年, 我 们 认 真 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责, 本 着 审 慎 负 责 积 极 认 真 的 态 度 出 席 了 董 事 会 会 议 董 事 会 辖 下 专 门 委 员 会 会 议 和 股 东 大 会 经 董 事 会 决 策 的 重 大 事 项, 我 们 均 仔 细 审 阅 相 关 资 料 及 听 取 公 司 管 理 层 就 有 关 情 况 的 介 绍 说 明, 并 提 出 了 意 见 和 建 议, 以 客 观 公 正 的 立 场 为 公 司 的 长 远 发 展 和 有 效 管 理 出 谋 划 策, 有 效 地 维 护 了 广 大 中 小 股 东 的 利 益 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 以 通 讯 方 式 亲 自 出 席 次 数 董 事 会 次 数 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 夏 新 平 5 5 3 0 0 胡 华 夏 5 5 3 0 0 余 明 桂 5 5 3 0 0 岳 琴 舫 5 5 3 0 0 2015 年 度, 全 体 与 会 独 立 董 事 对 所 有 决 议 项 均 以 赞 成 票 一 致 通 过, 没 有 出 现 投 弃 权 票 反 对 票 以 及 无 法 发 表 意 见 的 情 况 ( 二 ) 发 表 独 立 意 见 情 况 2015 年 度, 作 为 独 立 董 事, 根 据 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 对 公 司 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 投 资 等 事 项 作 出 了 独 立 客 观 的 判 断, 并 发 表 了 独 立 意 见 具 体 情 况 如 下 : 1 对 调 整 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 用 途 的 独 立 意 见 认 为 公 司 股 东 大 会 已 授 权 董 事 会 应 审 批 部 门 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 进 行 相 应 调 整 ; 关 于 调 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 用 途 的 相 关 事 项 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 监 管 规 则 的 要 求, 方 案 合 理 切 实 可 行, 符 合 公 司 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 2 对 公 司 2014 年 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 认 为 公 司 不 存 在 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ; 公 司 不 存 在 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 担 保 的 情 况 ; 公 司 不 存 在 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 18

总 额, 不 存 在 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 的 情 况 ; 公 司 已 经 严 格 按 照 公 司 法 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 的 有 关 规 定, 执 行 对 外 担 保 的 有 关 决 策 程 序, 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 3 关 于 预 计 2015 年 日 常 关 联 交 易 的 独 立 意 见 认 为 预 计 的 2015 年 日 常 关 联 交 易 情 况 是 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 结 合 公 司 以 往 的 实 际 情 况, 对 日 常 关 联 交 易 进 行 的 合 理 预 计, 是 对 信 息 披 露 和 决 策 程 序 的 规 范, 同 时 也 有 利 于 公 司 的 正 常 生 产 经 营 活 动 顺 利 进 行 关 联 交 易 定 价 客 观 公 允 合 理, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 审 议 和 表 决 的 过 程 中, 公 司 4 名 关 联 董 事 对 该 议 案 进 行 了 回 避 表 决 该 等 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 4 关 于 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 独 立 意 见 认 为 天 职 国 际 会 计 师 事 物 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 证 券 期 货 业 务 执 业 资 格 和 相 应 的 工 作 经 验, 熟 悉 本 公 司 经 营 业 务, 本 次 续 聘 该 事 务 所 为 公 司 2015 年 财 务 审 计 及 内 部 控 制 审 计 机 构 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 同 意 提 请 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 该 议 案 5 关 于 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 独 立 意 见 认 为 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 体 系 并 能 得 到 有 效 的 执 行 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 6 关 于 2014 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 认 为 公 司 此 次 利 润 分 配 充 分 考 虑 了 中 小 投 资 者 的 利 益, 符 合 公 司 章 程 关 于 现 金 分 红 政 策 的 要 求, 有 利 于 公 司 的 发 展, 同 意 本 次 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 7 对 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 独 立 意 见 认 为 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 公 允 全 面 真 实 地 反 应 了 公 司 报 告 期 内 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 审 议 程 序 上 合 法 合 规, 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整 8 关 于 为 印 度 尼 西 亚 PT Innovate Mas Indonesia 公 司 中 长 期 买 方 信 贷 提 供 融 资 担 保 的 独 立 意 见 认 为 公 司 为 印 尼 IMI 公 司 中 长 期 买 方 信 贷 提 供 融 资 担 保, 能 够 有 效 地 解 决 该 项 目 资 金 需 求 问 题, 有 利 于 公 司 海 外 项 目 的 拓 展, 推 进 公 司 全 面 国 际 化 进 程, 为 公 司 持 续 稳 定 健 康 地 发 展 奠 定 基 础, 符 合 公 司 的 整 体 利 益, 对 其 提 供 担 保 不 会 损 害 公 司 及 股 东 的 权 益 9 关 于 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 独 立 意 见 认 为 公 司 本 次 回 购 注 销 行 为 符 合 公 司 激 励 计 划 以 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 未 侵 犯 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 10 对 公 司 与 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 共 同 发 起 设 立 武 汉 飞 思 灵 微 电 子 技 术 有 限 公 司 之 关 联 交 易 的 独 立 意 见 认 为 本 次 投 资 符 合 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 上 市 公 司 的 利 益, 没 有 损 害 非 关 联 股 东 的 利 益, 董 事 会 对 该 议 案 表 决 时, 19

公 司 关 联 董 事 依 法 进 行 了 回 避, 董 事 会 表 决 程 序 合 法 ; 本 次 投 资 完 成 后, 将 帮 助 公 司 加 快 在 集 成 电 路 设 计 领 域 的 发 展, 符 合 公 司 战 略 发 展 目 标 ( 三 ) 出 席 董 事 会 专 门 委 员 会 情 况 公 司 董 事 会 下 设 了 三 个 专 门 委 员 会, 我 们 是 三 个 委 员 会 的 成 员, 还 分 别 是 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 召 集 人 报 告 期 内, 根 据 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则, 董 事 会 下 设 的 各 专 门 委 员 会 顺 利 地 按 照 其 工 作 制 度 开 展 工 作, 我 们 均 按 照 各 自 的 职 责 参 加 了 相 应 的 专 门 委 员 会 会 议 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 信 息 披 露 情 况 遵 守 了 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 公 司 相 关 信 息 披 露 人 员 按 照 法 律 法 规 的 要 求 做 好 了 信 息 披 露 工 作, 将 公 司 发 生 的 重 大 事 项 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 信 息 披 露 内 容 及 时 准 确 完 整, 能 够 有 效 的 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 权 益 ( 二 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 2015 年, 公 司 进 一 步 强 化 了 内 控 规 范 体 系 的 执 行 和 落 实, 并 在 执 行 过 程 中 结 合 发 现 的 缺 陷 不 断 完 善 内 控 业 务 流 程 及 相 关 配 套 制 度, 在 一 定 程 度 上 控 制 了 经 营 管 理 风 险, 提 高 了 企 业 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 公 司 按 照 相 关 要 求, 对 2015 年 度 内 控 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 进 行 了 自 查 并 在 此 基 础 上 开 展 了 自 我 评 价 工 作, 同 时 聘 请 外 部 审 计 机 构 对 公 司 内 控 有 效 性 进 行 了 审 计 公 司 目 前 现 有 的 内 控 制 度 已 基 本 覆 盖 了 生 产 运 营 的 各 层 面 和 各 环 节, 形 成 了 规 范 的 管 理 体 系, 总 体 上 保 证 了 公 司 资 产 的 安 全 完 整 以 及 经 营 管 理 活 动 的 正 常 进 行, 在 内 控 的 完 整 性 合 理 性 及 执 行 有 效 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 我 们 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 的 要 求, 通 过 核 查 公 司 相 关 资 料, 并 在 听 取 公 司 情 况 说 明 后, 对 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 的 必 要 性 客 观 性 以 及 定 价 是 否 公 允 合 理 是 否 损 害 公 司 及 股 东 利 益 等 方 面 做 出 判 断, 并 依 照 相 关 程 序 进 行 了 审 核 我 们 认 为 : 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 系 正 常 经 营 业 务 往 来, 本 着 公 平 交 易 的 原 则, 以 协 议 的 方 式 明 确 各 方 的 权 利 和 义 务, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 四 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 规 定 和 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度, 我 们 重 点 对 公 司 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 监 督 和 审 核, 认 为 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 过 程 符 合 相 关 法 规 和 制 度 的 要 求, 不 存 在 违 规 行 为 ( 五 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 20

通 过 对 年 审 会 计 师 事 务 所 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 工 作 情 况 的 审 查, 我 们 认 为 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 具 有 证 券 从 业 资 格, 具 备 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力, 在 担 任 本 公 司 审 计 机 构 期 间, 该 会 计 师 事 务 所 坚 持 独 立 审 计 准 则, 较 好 地 履 行 了 审 计 机 构 的 责 任 与 义 务 我 们 同 意 公 司 继 续 聘 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 年 度 审 计 机 构 ( 六 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 经 查 阅 相 关 文 件, 我 们 认 为 : 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 能 严 格 遵 守 并 履 行 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 相 关 承 诺 事 项 四 总 体 评 价 和 建 议 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 积 极 有 效 地 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 对 公 司 董 事 会 决 议 的 重 大 事 项 均 事 先 进 行 认 真 审 核, 并 独 立 审 慎 客 观 地 行 使 了 表 决 权, 切 实 维 护 了 公 司 和 社 会 公 众 股 民 的 合 法 权 益 在 维 护 全 体 股 东 利 益 方 面, 特 别 关 注 保 护 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 监 督 公 司 公 平, 公 正 履 行 信 息 披 露 工 作 和 开 展 投 资 者 关 系 管 理 活 动, 保 障 了 广 大 投 资 者 的 知 情 权, 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 2016 年, 我 们 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神, 认 真 学 习 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 结 合 自 身 的 专 业 优 势 和 实 务 经 验, 按 照 独 立 董 事 议 事 规 则, 忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 促 进 公 司 规 范 运 作 我 们 将 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作, 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 利 用 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 发 展 提 供 更 多 有 建 设 性 的 建 议, 增 强 公 司 董 事 会 的 决 策 能 力 和 领 导 水 平, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 合 法 权 益 述 职 人 : 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 夏 新 平 胡 华 夏 余 明 桂 岳 琴 舫 请 予 审 议 21

议 案 四 : 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 公 司 发 展 把 握 稳 中 求 进 的 总 基 调, 以 提 高 发 展 质 量 和 效 益 为 中 心, 主 动 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 积 极 探 索 适 应 互 联 网 时 代 特 点 的 新 业 务 模 式, 在 立 足 主 业 的 同 时, 深 入 布 局 信 息 安 全 IDC 云 计 算 智 慧 城 市 等 新 型 产 业 领 域 公 司 经 营 班 子 在 董 事 会 监 事 会 的 正 确 领 导 下, 团 结 带 领 全 体 员 工 继 续 深 入 推 进 管 理 变 革, 从 变 革 中 寻 求 增 量, 产 业 规 模 实 现 了 新 增 长 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 134.9 亿 元, 比 上 年 同 期 增 长 26%, 实 现 净 利 润 65,738 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 22%, 公 司 盈 利 水 平 稳 步 增 长 营 业 收 入 : 产 品 类 别 2015 年 2014 年 同 比 增 长 率 单 位 : 万 元 通 信 系 统 设 备 829,891 656,054 26% 光 纤 及 线 缆 340,265 274,199 24% 数 据 网 络 154,756 118,362 31% 其 他 24,052 23,612 2% 总 计 1,348,964 1,072,227 26% 公 司 全 年 实 现 营 业 收 入 134.9 亿 元, 较 2014 年 全 年 营 业 收 入 (107.2 亿 ) 增 长 26% 其 中, 通 信 系 统 设 备 销 售 收 入 82.99 亿 元, 较 2014 年 (65.6 亿 ) 增 长 26%; 光 纤 及 线 缆 销 售 收 入 34.03 亿 元, 较 2014 年 (27.42 亿 元 ) 增 长 24%; 数 据 网 络 产 品 实 现 销 售 收 入 15.48 亿 元, 较 2014 年 (11.84 亿 元 ) 增 长 31% 其 他 业 务 收 入 包 含 销 售 原 材 料 技 术 开 发 收 入 等 总 收 入 中 通 信 系 统 设 备 及 线 缆 类 产 品 分 别 占 到 61.52% 和 25.23% 毛 利 : 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2015 年 2014 年 同 比 增 长 率 2015 年 毛 利 率 2014 年 毛 利 率 通 信 系 统 设 备 213,583 157,280 36% 25.74% 23.97% 光 纤 及 线 缆 62,999 60,751 4% 18.51% 22.16% 数 据 网 络 72,164 62,232 16% 46.63% 52.58% 其 他 9,312 3,717 151% 38.72% 15.74% 合 计 358,058 283,980 26% 26.54% 26.49% 公 司 全 年 整 体 实 现 毛 利 35.81 亿 元, 比 2014 年 增 长 26% 毛 利 率 为 26.54%, 比 2014 年 高 出 0.05 个 百 分 点 其 中 : 通 信 系 统 设 备 产 品 毛 利 率 增 加 1.77 个 百 分 点, 22

毛 利 总 额 占 公 司 毛 利 总 额 的 60%; 光 纤 及 线 缆 产 品 的 毛 利 率 降 低 3.65 个 百 分 点, 毛 利 总 额 占 公 司 毛 利 总 额 的 18%;2015 年 数 据 网 络 安 全 产 品 的 毛 利 率 比 2014 年 降 低 5.95 个 百 分 点 营 业 费 用 : 23 单 位 : 万 元 类 别 2015 年 2015 年 营 业 费 用 / 营 业 收 入 2014 年 2014 年 营 业 费 用 / 营 业 收 入 合 并 范 围 113,411 8.41% 94,813 8.84% 公 司 整 体 营 业 费 用 为 11.34 亿, 比 2014 年 增 长 19.62%, 主 要 是 收 入 规 模 增 长, 经 营 投 入 适 当 增 加 但 是 公 司 营 业 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 为 8.41%, 且 比 2014 年 占 比 降 低 0.43 个 百 分 点 主 要 由 于 2015 年 公 司 加 强 费 用 包 预 算 执 行 管 控, 严 控 费 用 开 支, 将 营 业 费 用 水 平 与 公 司 销 售 收 入 的 比 率 保 持 在 合 理 水 平 管 理 费 用 及 资 产 减 值 : 单 位 : 万 元 公 司 范 围 2015 年 2015 年 管 理 费 用 / 2014 年 管 理 费 2014 年 营 业 收 入 用 / 营 业 收 入 管 理 费 用 165,118 12.24% 136,526 12.73% 其 中 : 研 发 费 用 143,120 10.61% 117,639 10.97% 管 理 费 用 21,999 1.63% 18,887 1.76% 资 产 减 值 准 备 18,227 1.35% 7,795 0.73% 其 中 : 应 收 ( 其 他 应 收 ) 帐 款 5,466 0 2,628 0.25% 存 货 12,741 0 5,105 0.48% 可 供 出 售 金 融 资 产 20 0.00% 62 0.01% 公 司 整 体 管 理 费 用 开 支 为 16.51 亿 元, 较 2014 年 增 长 21%, 主 要 是 公 司 为 提 高 产 品 竞 争 力, 加 大 研 发 投 入 所 致 本 年 度 公 司 新 增 资 产 减 值 18,227 万 元, 其 中 : 应 收 账 款 减 值 增 加 5,466 万 元, 存 货 减 值 增 加 12,742 万 元 应 收 账 款 减 值 增 加 主 要 原 因 是 公 司 销 售 规 模 增 长 使 应 收 账 款 余 额 增 长, 按 照 坏 账 计 提 标 准, 相 应 的 减 值 准 备 也 有 所 增 长 ; 存 货 减 值 增 加 主 要 原 因 是 公 司 2015 年 为 了 抢 占 市 场 份 额, 签 订 了 部 分 商 务 战 略 合 同, 使 得 期 末 需 继 续 计 提 部 分 存 货 跌 价 准 备 研 发 投 入 ( 合 并 范 围 ) 类 别 2015 年 2014 年 同 比 增 长 率 费 用 列 支 143,120 117,639 22% 资 本 性 支 出 11,774 6,568 79% 合 计 154,894 124,207 25% 占 相 应 收 入 比 例 11.48% 11.59% 0% 单 位 : 万 元 2015 年 公 司 保 持 了 对 研 发 装 备 类 资 本 的 较 大 投 入, 同 时 为 了 适 应 新 的 市 场 需 求, 及 时 开 发 出 适 应 市 场 发 展 前 景 的 新 产 品, 加 大 了 研 发 费 用 的 开 支, 为 公 司 的 持

续 发 展 提 供 保 障 财 务 费 用 : 单 位 : 万 元 类 别 2015 年 2014 年 财 务 费 用 7,355-2,044 2015 年 末 公 司 大 部 分 借 款 主 要 由 美 元 转 换 为 人 民 币, 利 息 支 出 总 额 较 去 年 增 加 33%; 2015 年 利 息 收 入 较 去 年 减 少 约 10%; 由 于 公 司 非 美 合 同 增 加, 受 小 币 种 汇 率 波 动 影 响 较 大, 同 时 受 到 人 民 币 贬 值 影 响, 汇 兑 损 失 增 加 较 多 利 润 : 单 位 : 万 元 公 司 范 围 2015 年 2014 年 同 比 增 长 率 营 业 利 润 53,871 47,593 13.19% 净 利 润 70,725 62,965 12.32% 其 中 : 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 65,738 53,970 21.80% 公 司 2015 年 实 现 营 业 利 润 53,871 万 元, 同 比 上 涨 13.19%; 实 现 净 利 润 70,725 万 元, 同 比 上 涨 12.32%, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 65,738 万 元 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 9.83%, 比 2014 年 增 加 0.60 个 百 分 点 每 股 收 益 : 公 司 每 股 收 益 0.64 元, 相 较 2014 年 每 股 收 益 0.56 有 所 增 加 长 期 投 资 : 2015 年, 公 司 资 本 性 现 金 支 出 92,270 万 元, 其 中 63,180.67 万 元 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 其 中 新 增 生 产 设 备 仪 器 仪 表 办 公 设 备 等 30,900 万 元 ; 软 件 4,007 万 元 ; 设 备 及 房 屋 建 造 28,273.67 万 元, 含 武 汉 研 发 中 心 项 目 期 末, 固 定 资 产 累 计 原 值 28.1 亿, 累 计 折 旧 13.1 亿, 固 定 资 产 净 值 14.9 亿 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 已 募 集 资 金 累 计 使 用 资 金 19,469.24 万 元 截 至 报 告 期 末, 公 司 募 集 资 金 结 余 为 11.56 万 元, 与 募 集 资 金 实 际 余 额 差 异 为 11.56 万 元, 系 募 集 资 金 累 计 利 息 收 入 扣 除 银 行 手 续 费 支 出 后 的 净 额 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 报 告 期 投 入 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 募 集 资 金 实 际 累 计 投 入 金 额 是 否 符 合 计 划 进 度 支 付 烽 火 通 信 购 买 烽 火 星 空 49% 股 份 的 部 分 对 价 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 是 偿 还 烽 火 星 空 对 其 最 终 控 制 方 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 否 9,469.24 9,469.24 9,469.24 是 的 长 期 借 款 合 计 19,469.24 19,469.24 19,469.24 / 应 收 账 款 : 24

单 位 : 万 元 公 司 范 围 2015 年 2014 年 2015 年 应 收 账 款 周 转 率 2014 年 应 收 账 款 周 转 率 母 公 司 251,617 274,898 4.34 3.55 合 并 范 围 329,142 333,956 4.07 3.2 公 司 2015 年 末 应 收 账 款 净 额 32.94 亿, 当 年 回 款 145.78 亿 元, 销 售 收 现 率 95.3%, 高 于 去 年 同 期 2015 年 末 预 收 账 款 余 额 35.88 亿 元, 比 2014 年 增 加 13.02 亿 元, 主 要 预 收 安 全 网 络 业 务 政 府 客 户 货 款 及 集 成 项 目 款 应 收 账 款 周 转 天 数 88 天, 比 2014 年 减 少 25 天, 资 产 运 营 效 率 显 著 提 高 元 存 货 : 按 照 公 司 会 计 政 策, 本 年 计 提 坏 账 准 备 4,885 万 元, 期 末 累 计 坏 账 准 备 3.18 亿 单 位 : 万 元 公 司 范 围 2015 年 2014 年 2015 年 存 货 周 转 率 2014 年 存 货 周 转 率 母 公 司 646,847 377,986 1.91 2.2 合 并 范 围 738,414 456,005 1.66 1.78 公 司 期 末 存 货 净 额 73.84 亿 元, 较 2014 年 增 加 28.24 亿 元, 增 幅 为 61.9% 其 中, 原 材 料 6.61 亿 元, 在 产 品 1.93 亿 元, 库 存 商 品 9 亿 元, 发 出 商 品 54.76 亿 元, 存 货 上 涨 主 要 集 中 在 发 出 商 品 公 司 存 货 周 转 天 数 216 天, 比 2014 年 增 加 14 天, 存 货 运 营 效 率 有 所 下 降 按 照 公 司 会 计 政 策, 本 年 新 增 存 货 跌 价 准 备 12,621 万 元, 公 司 累 计 存 货 跌 价 准 备 为 7.18 亿 元 除 现 金 之 外 的 流 动 资 产 : 公 司 2015 年 底 除 现 金 之 外 的 流 动 资 产 为 120.74 亿, 比 2014 年 (90.91 亿 元 ) 增 加 32.81%, 主 要 是 存 货 的 增 加 流 动 负 债 : 单 位 : 万 元 项 目 期 末 金 额 期 初 金 额 同 比 增 长 率 短 期 借 款 109,972 2,000 5399% 应 付 票 据 337,090 185,964 81% 应 付 账 款 308,342 252,095 22% 应 交 税 费 -78,216-38,800 102% 预 收 款 项 358,786 228,600 57% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12,987 113,239-89% 其 他 流 动 负 债 62,769 62,704 0% 流 动 负 债 合 计 1,111,730 805,802 38% 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 : 25

公 司 2015 年 期 末 短 期 借 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12.3 亿, 比 2014 年 ( 11.52 亿 ) 增 加 0.78 亿 元 应 付 账 款 和 应 付 票 据 : 公 司 2015 年 期 末 应 付 账 款 为 30.8 亿, 比 2014 年 (25.2 亿 ) 增 加 5.6 亿 应 付 票 据 33.7 亿, 比 2014 年 (18.6 亿 ) 增 加 15.1 亿 元 资 产 负 债 率 : 公 司 期 末 资 产 负 债 率 59.37%, 比 2014 年 底 (53.86%) 增 加 5.51 个 百 分 点 现 金 流 : 公 司 2015 年 收 到 经 营 活 动 现 金 152.8 亿, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 8.15 亿 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -9.2 亿 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 为 1.15 亿 公 司 整 体 现 金 增 加 8,200 万 元 现 金 : 公 司 期 末 现 金 41.83 亿, 比 2014 年 底 (41.01 亿 ) 增 加 8,200 万 元 请 予 审 议 26

议 案 五 : 2014 度 公 司 利 润 分 配 方 案 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计, 公 司 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 657,377,767.16 元 在 制 定 2015 年 利 润 分 配 预 案 时, 公 司 考 虑 了 以 下 因 素 : 1 公 司 一 向 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 并 致 力 于 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 自 公 司 2001 年 上 市 以 来, 采 取 了 稳 定 增 长 的 现 金 分 配 政 策, 现 金 分 红 总 额 累 计 达 12.25 亿 元 ( 不 含 2015 年 度 ); 2 通 信 行 业 新 技 术 新 产 品 新 应 用 的 不 断 涌 现 和 更 迭, 使 公 司 必 须 保 持 必 备 的 现 金 储 备, 保 证 产 品 研 发 创 新 的 投 入, 不 断 地 对 相 关 新 产 品 新 业 务 进 行 研 发 才 能 保 有 企 业 持 续 发 展 的 竞 争 力 ; 3 目 前 公 司 正 处 于 稳 定 成 长 期, 公 司 2014 2015 年 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 9.23% 9.83%, 为 股 东 所 拥 有 的 留 存 收 益 带 来 较 好 的 投 资 回 报 因 此, 为 保 证 股 东 的 当 期 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 制 定 的 2015 年 利 润 分 配 预 案 为 : 提 取 10% 法 定 公 积 金, 计 41,833,340.32 元 ; 不 提 取 任 意 公 积 金 ; 扣 除 已 实 施 2014 年 度 现 金 分 红 方 案 派 现 248,782,387.50 元, 本 次 可 供 股 东 分 配 的 利 润 合 计 1,509,122,972.06 元 以 2015 年 度 利 润 分 配 股 权 登 记 日 股 数 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.4 元 ( 含 税 ); 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 符 合 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 要 求, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 请 予 审 议 27

议 案 六 : 关 亍 聘 任 2016 年 审 计 机 构 的 议 案 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 外 部 审 计 机 构 由 股 东 大 会 聘 任, 任 期 一 年, 可 以 续 聘 2015 年 公 司 聘 任 的 外 部 审 计 机 构 为 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 是 一 家 规 模 较 大 信 誉 较 好 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所, 执 业 人 员 素 质 较 高, 服 务 态 度 良 好, 在 为 公 司 提 供 审 计 及 其 他 服 务 过 程 中 表 现 出 良 好 的 业 务 水 平 和 职 业 道 德 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 提 请 股 东 大 会 续 聘 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 财 务 审 计 及 内 部 控 制 审 计 机 构, 聘 期 一 年, 建 议 支 付 其 2016 年 度 审 计 费 用 含 税 价 80 万 元 请 予 审 议 28

议 案 七 : 关 亍 预 计 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 日 常 关 联 交 易 的 预 计 披 露 和 审 议 程 序 的 有 关 要 求, 公 司 应 在 披 露 2015 年 年 度 报 告 时, 以 相 关 标 的 为 基 础 对 公 司 2016 全 年 累 计 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 的 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 并 将 预 计 结 果 提 交 董 事 会 审 议 通 过 后 以 临 时 公 告 的 形 式 进 行 公 告 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求, 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 由 预 计 全 年 日 常 关 联 交 易 的 基 本 情 况 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 定 价 政 策 和 定 价 依 据 交 易 目 的 和 交 易 对 公 司 的 影 响 审 议 程 序 关 联 交 易 协 议 签 署 情 况 等 部 分 组 成, 以 下 列 出 的 为 公 告 涉 及 的 主 要 内 容, 其 他 部 分 将 按 照 实 际 情 况 予 以 公 告 一 依 据 公 司 往 年 与 相 关 关 联 人 签 订 的 协 议 及 实 际 发 生 的 关 联 交 易 金 额, 对 公 司 2016 全 年 日 常 关 联 交 易 的 基 本 情 况 作 出 了 如 下 预 计 : 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 方 与 本 公 司 关 系 关 联 交 易 内 容 2015 年 预 计 交 易 金 额 2015 年 实 际 发 生 额 2016 年 预 计 交 易 金 额 占 同 类 交 易 额 的 比 重 (%) 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 武 汉 烽 火 科 技 集 团 有 限 公 司 武 汉 光 迅 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 武 汉 虹 信 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 及 其 子 公 司 武 汉 同 博 科 技 有 限 公 司 及 其 子 公 司 武 汉 长 江 通 信 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 武 汉 烽 火 众 智 数 字 技 术 有 限 责 任 公 司 及 其 子 公 司 武 汉 理 工 光 科 股 份 有 限 公 司 武 汉 银 泰 科 技 电 源 股 份 有 限 公 司 间 接 控 股 股 东 销 售 商 品 1,000-5,000 1,553.47 1,000-5,000 0.07-0.33 接 受 劳 务 1,000-3,000 391.54 1,000-3,000 0.09-0.27 提 供 劳 务 100-500 3.44 100-500 0.007-0.033 母 公 司 接 受 劳 务 100-2000 502.56 100-2000 0.01-0.18 同 受 邮 科 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 采 购 商 品 20,000-35,000 33,872.91 30,000-50,000 2.75-4.58 销 售 商 品 2,000-5,000 3,055.46 2,000-5,000 0.13-0.33 提 供 劳 务 500-1,500 755.41 500-1,500 0.033-0.10 采 购 商 品 1400-8000 1,916.38 1500-8000 0.14-0.73 销 售 商 品 1,000-5,000 138.42 1,000-5,000 0.07-0.33 提 供 劳 务 500-2,000 454.47 500-2,000 0.033-0.133 采 购 商 品 2500-5000 2,733.88 2500-5000 0.23-0.46 销 售 商 品 100-200 213.63 100-500 0.007-0.033 接 受 劳 务 500-2,000 2,166.73 1000-3,000 0.09-0.27 采 购 商 品 2,446.31 2000-10,000 0.18-0.92 采 购 商 品 200-1,000 12.82 200-1,000 0.02-0.09 销 售 商 品 100-500 165.75 100-500 0.007-0.042 采 购 商 品 1,000-4,000 67.78 1,000-4,000 0.09-0.37 销 售 商 品 100-500 184.56 100-500 0.007-0.033 同 受 邮 科 采 购 商 品 764.53 1,000-5,000 0.092-0.46 29

其 他 关 联 方 院 控 制 同 受 邮 科 院 控 制 采 购 商 品 1,000-3,000 0.00 1,000-3,000 0.09-0.27 销 售 商 品 500-2,000 0.00 500-2,000 0.03-0.13 二 交 易 目 的 和 交 易 对 公 司 的 影 响 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易, 是 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 组 成 部 分, 是 公 司 合 理 配 置 资 源 降 低 经 营 成 本 的 措 施 手 段, 对 公 司 有 着 较 为 积 极 的 影 响 这 些 关 联 交 易 是 在 公 开 公 平 公 正 的 原 则 下, 在 一 系 列 协 议 合 同 的 框 架 内 进 行 的, 公 司 的 合 法 权 益 和 股 东 利 益 得 到 了 充 分 保 证 三 关 联 交 易 协 议 签 署 情 况 1 公 司 已 与 武 汉 邮 电 科 学 研 究 院 及 其 关 联 公 司 签 订 了 生 产 辅 助 服 务 原 则 协 议 综 合 服 务 协 议 房 屋 租 赁 合 同 培 训 情 报 服 务 委 托 协 议 等 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 协 议 的 具 体 情 况 报 股 东 大 会 或 董 事 会 审 批 通 过, 并 履 行 了 相 关 的 披 露 手 续 ; 2 由 于 公 司 与 关 联 方 的 日 常 性 关 联 交 易 每 月 都 持 续 发 生, 每 笔 业 务 的 金 额 不 确 定, 因 此 对 2016 年 度 内 有 可 能 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 合 理 预 测, 与 关 联 方 根 据 市 场 和 实 际 需 求 进 行 业 务 往 来, 每 笔 具 体 合 同 待 实 际 发 生 时 再 予 以 签 订 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 武 汉 烽 火 科 技 有 限 公 司 在 该 议 案 表 决 时 需 予 以 回 避 请 予 审 议 30

议 案 八 : 2015 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 根 据 中 国 证 监 会 关 于 年 度 报 告 正 文 内 容 与 格 式 准 则 的 要 求, 公 司 2015 年 年 度 报 告 共 由 十 二 部 分 组 成, 其 中 需 各 位 董 事 重 点 审 议 的 是 第 四 部 分 管 理 层 讨 论 与 分 析 和 第 十 部 分 财 务 报 告, 其 他 部 分 主 要 是 对 公 司 实 际 情 况 的 如 实 披 露 为 方 便 在 指 定 报 刊 上 披 露, 在 2015 年 年 度 报 告 正 文 的 基 础 上, 摘 录 主 要 内 容 形 成 了 2015 年 年 度 报 告 摘 要 2015 年 年 度 报 告 摘 要 的 内 容 均 不 超 出 年 报 正 文 的 范 围 2015 年 年 度 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 请 予 审 议 31

议 案 九 : 关 亍 修 改 公 司 章 程 有 关 条 款 的 议 案 根 据 中 共 中 央 关 于 在 深 化 国 有 企 业 改 革 中 坚 持 党 的 领 导 加 强 党 的 建 设 的 若 干 意 见 精 神, 为 落 实 中 央 党 建 工 作 要 求 修 改 企 业 章 程 的 有 关 规 定, 需 对 公 司 章 程 相 关 内 容 作 出 修 订 具 体 修 订 情 况 如 下 : 一 在 章 程 原 第 九 条 后 增 加 : 第 十 条 公 司 根 据 中 国 共 产 党 章 程 的 规 定, 设 立 中 国 共 产 党 的 组 织, 开 展 党 的 活 动 公 司 应 当 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条 件 公 司 党 组 织 发 挥 政 治 核 心 和 重 大 事 项 把 关 作 用, 参 与 重 大 问 题 的 决 策, 履 行 党 风 廉 政 建 设 的 主 体 责 任, 保 证 公 司 决 策 部 署 及 其 执 行 过 程 符 合 党 和 国 家 方 针 政 策 建 立 党 管 理 干 部 原 则 与 董 事 会 依 法 选 择 经 营 管 理 者 以 及 经 营 管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 的 协 同 机 制 公 司 章 程 作 上 述 修 改 后, 序 号 相 应 顺 延 请 予 审 议 32

议 案 十 : 关 亍 拉 萨 行 动 电 子 科 技 有 限 公 司 与 崔 弘 承 诺 事 项 履 行 期 限 延 长 的 议 案 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 烽 火 通 信 或 公 司 ) 于 2014 年 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 拉 萨 行 动 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拉 萨 行 动 ) 持 有 的 南 京 烽 火 星 空 通 信 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 烽 火 星 空 )49% 的 股 权 截 至 烽 火 通 信 提 交 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 日 ( 以 下 简 称 申 请 日 ), 烽 火 星 空 尚 有 14 项 房 产 ( 以 下 简 称 未 办 证 房 产 ) 未 取 得 权 属 证 书 一 未 办 证 房 产 的 基 本 情 况 截 至 申 请 日, 烽 火 星 空 未 办 证 房 产 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 房 产 名 称 坐 落 设 计 用 途 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 承 诺 办 证 完 毕 截 止 时 间 1 北 京 大 兴 区 北 一 街 1 号 院 车 位 北 京 市 大 兴 区 西 红 门 北 一 街 1 号 院 25 号 楼 1 单 元 210 号 车 位 26.84 2016-03-31 2 北 京 大 兴 区 北 一 街 1 号 院 车 位 北 京 市 大 兴 区 西 红 门 北 一 街 1 号 院 25 号 楼 1 单 元 415 号 车 位 26.84 2016-03-31 3 北 京 大 兴 区 北 一 街 1 号 院 车 位 北 京 市 大 兴 区 西 红 门 北 一 街 1 号 院 25 号 楼 1 单 元 423 号 车 位 26.84 2016-03-31 4 上 海 新 浦 江 城 上 海 市 浦 驰 路 1335 弄 28 号 1_3 层 联 体 别 墅 住 宅 437.30 2015-12-31 5 上 海 新 浦 江 城 上 海 市 浦 驰 路 1335 弄 29 号 住 宅 284.52 2015-12-31 6 上 海 新 浦 江 城 7 西 安 财 富 中 心 二 期 8 西 安 财 富 中 心 二 期 9 西 安 财 富 中 心 二 期 上 海 市 浦 驰 路 1335 弄 85 号 1001( 复 式 ) 西 安 市 高 新 区 高 新 三 路 东 财 富 中 心 二 期 1 幢 3 单 元 27 层 32709 号 西 安 市 高 新 区 高 新 三 路 东 财 富 中 心 二 期 1 幢 3 单 元 27 层 32710 号 西 安 市 高 新 区 高 新 三 路 东 财 富 中 心 二 期 1 幢 3 单 元 27 层 32711 号 住 宅 284.52 2015-12-31 住 宅 75.37 2015-12-31 住 宅 75.82 2015-12-31 住 宅 76.42 2015-12-31 33

10 西 安 财 富 中 心 二 期 11 沈 阳 奥 体 万 达 广 场 12 沈 阳 奥 体 万 达 广 场 13 石 家 庄 鑫 界 王 府 14 石 家 庄 鑫 界 王 府 西 安 市 高 新 区 高 新 三 路 东 财 富 中 心 二 期 1 幢 3 单 元 27 层 32712 号 沈 阳 市 浑 南 区 营 盘 西 街 17-3 (2806) 沈 阳 市 东 陵 区 营 盘 西 街 17-3 号 2807 石 家 庄 时 光 街 新 石 中 路 鑫 界 王 府 B1-2-401 石 家 庄 时 光 街 新 石 中 路 鑫 界 王 府 B1-2-402 住 宅 76.39 2015-12-31 住 宅 47.92 2015-12-31 住 宅 47.92 2015-12-31 住 宅 168.14 2016-03-31 住 宅 168.14 2016-03-31 二 拉 萨 行 动 和 崔 弘 关 于 未 办 证 房 产 的 承 诺 内 容 拉 萨 行 动 承 诺 其 将 努 力 促 使 烽 火 星 空 按 照 预 计 时 间 办 理 完 毕 上 述 14 项 房 产 的 房 屋 所 有 权 证, 如 到 期 不 能 办 理 完 毕 的, 拉 萨 行 动 将 按 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 现 金 支 付 方 式 购 买 资 产 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 众 联 评 报 字 [2014]1154 号 ) 载 明 的 评 估 值 购 买 未 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 的 房 产 拉 萨 行 动 实 际 控 制 人 崔 弘 同 时 承 诺, 就 拉 萨 行 动 履 行 上 述 承 诺 对 烽 火 星 空 承 担 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 三 承 诺 履 行 现 状 截 至 本 议 案 提 出 之 日, 烽 火 星 空 上 述 14 项 房 产 中 : 第 1-3 项 房 产 已 经 交 付 完 毕, 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 ; 第 4 项 房 产 已 经 交 付 完 毕, 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 ; 第 5 项 房 产 的 权 属 证 书 已 办 理 完 毕 ; 第 6 项 房 产 已 经 交 付 完 毕, 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 ; 第 7-10 项 房 产 的 大 修 基 金 契 税 已 支 付 给 陕 西 西 部 现 代 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 部 物 业 ), 由 西 部 物 业 代 为 缴 纳, 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 ; 第 11 项 房 产 的 权 属 证 书 已 办 理 完 毕 ; 第 12 项 房 产 的 印 花 税 与 契 税 已 缴 纳 完 毕, 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 ; 第 13 14 项 房 产 目 前 尚 未 交 房, 故 尚 未 办 理 权 属 证 书 四 后 续 处 理 事 项 及 建 议 因 上 述 房 产 权 属 证 书 办 理 过 程 涉 及 开 发 商 房 管 局 税 务 局 等 多 个 管 理 部 门, 相 关 房 产 的 权 属 证 书 因 诸 多 客 观 原 因 未 能 如 期 办 理 完 毕 鉴 于 : 34

1. 未 办 证 房 产 均 已 交 付 或 即 将 交 付, 多 数 处 于 已 缴 或 将 缴 税 费 阶 段, 剩 余 12 处 办 理 权 属 证 书 不 存 在 障 碍 ; 2. 拉 萨 行 动 烽 火 星 空 烽 火 通 信 均 认 可 未 办 证 房 产 归 属 于 烽 火 星 空 的 事 实, 未 办 证 房 产 的 产 权 归 属 不 存 在 任 何 争 议 或 纠 纷 ; 3. 未 办 证 房 产 的 设 计 用 途 均 为 车 位 或 住 宅, 不 属 于 烽 火 星 空 主 要 生 产 设 施, 短 期 内 未 取 得 权 属 证 书 不 会 对 烽 火 星 空 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 经 各 方 协 商 并 经 充 分 讨 论, 建 议 将 拉 萨 行 动 崔 弘 的 承 诺 履 行 期 限 延 长 至 2017 年 3 月 31 日 五 其 他 事 项 1. 烽 火 通 信 作 为 上 市 公 司 应 向 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 承 诺 相 关 方 及 关 联 方 应 回 避 表 决 2. 独 立 董 事 和 监 事 会 已 就 本 议 案 是 否 合 法 合 规 是 否 有 利 于 保 护 上 市 公 司 或 其 他 投 资 者 的 利 益 发 表 意 见 本 议 案 已 经 独 立 董 事 和 监 事 会 发 表 意 见 形 成 决 议 后, 提 交 股 东 大 会 审 议, 本 议 案 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 3. 本 议 案 未 尽 事 宜, 依 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 执 行 请 予 审 议 35