华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 七 月
独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 华 泰 联 合 证 券 受 苏 交 科 委 托, 担 任 本 次 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 就 该 事 项 向 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 交 科 公 司 或 上 市 公 司 ) 全 体 股 东 及 其 他 投 资 者 提 供 独 立 意 见, 并 制 作 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 于 2016 年 7 月 12 日 下 发 了 关 于 对 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 非 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 8 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 根 据 问 询 函 要 求, 本 独 立 财 务 顾 问 对 相 关 事 项 进 行 了 认 真 核 查, 并 出 具 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 一 ) ( 以 下 简 称 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 ) 本 独 立 财 务 顾 问 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 格 式 准 则 26 号 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 办 法 上 市 规 则 财 务 顾 问 业 务 指 引 等 法 律 规 范 的 相 关 要 求, 审 阅 苏 交 科 与 交 易 各 方 签 署 的 合 并 协 议 苏 交 科 及 交 易 对 方 提 供 的 有 关 资 料 苏 交 科 董 事 会 编 制 的 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ), 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 经 过 审 慎 调 查, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 就 本 次 交 易 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务, 对 上 市 公 司 相 关 的 申 报 和 披 露 文 件 进 行 审 慎 核 查, 向 苏 交 科 全 体 股 东 出 具 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告, 并 做 出 如 下 声 明 与 承 诺 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 各 方 无 任 何 关 联 关 系 本 独 立 财 务 顾 问 本 着 客 观 公 正 的 原 则 对 本 次 交 易 出 具 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 2 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件 材 料 由 相 关 各 方 向 本 独 立 财 务 顾 问 提 供 相 关 各 方 对 所 提 供 的 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 相 关 各 方 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 核 查 意 见 是 在 假 设 本 次 交 易 的 各 方 当 事 人 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 上 提 出 的, 若 上 述 假 设 不 成 立, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 2
3 截 至 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 签 署 之 日, 华 泰 联 合 证 券 就 苏 交 科 本 次 重 大 资 产 购 买 事 宜 进 行 了 审 慎 核 查, 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 仅 对 已 核 实 的 事 项 向 苏 交 科 全 体 股 东 提 供 独 立 核 查 意 见 4 本 独 立 财 务 顾 问 对 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 的 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 已 经 提 交 华 泰 联 合 证 券 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 经 审 查 后 同 意 出 具 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 5 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 作 为 苏 交 科 重 大 资 产 购 买 交 易 的 法 定 文 件, 报 送 相 关 监 管 机 构, 随 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 上 报 深 圳 证 券 交 易 所 并 上 网 公 告 6 对 于 对 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 7 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 意 见 做 任 何 解 释 或 者 说 明 8 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 不 构 成 对 苏 交 科 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 苏 交 科 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 和 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 公 告 文 件 全 文 3
1 本 次 收 购 标 的 公 司 经 审 计 的 总 资 产 金 额 为 53,307.91 万 元, 负 债 总 额 110,295.22 万 元, 净 资 产 -56,987.31 万 元 评 估 后 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 15,360.82 万 元, 评 估 增 值 72,348.13 万 元 2014 年 2015 年 2016 年 第 一 季 度 扣 非 净 利 润 分 别 为 -1.03 亿 元 -8,747 万 元 以 及 -4,194 万 元 请 说 明 :(1) 公 司 收 购 标 的 公 司 的 原 因 和 必 要 性, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 五 款 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ;(2) 在 收 益 法 评 估 股 权 价 值 为 1.5 亿 元 的 情 况 下, 上 市 公 司 承 担 标 的 公 司 债 务 的 原 因 和 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见 一 问 题 答 复 ( 一 ) 公 司 收 购 标 的 公 司 的 原 因 和 必 要 性, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 五 款 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 的 要 求 首 先, 国 家 对 环 境 保 护 领 域 的 关 注 度 不 断 增 强, 我 国 第 三 方 检 测 进 入 高 速 发 展 期 近 5 年 来, 我 国 相 继 修 改 了 一 系 列 环 保 法 律 法 规, 加 强 了 违 反 环 保 法 的 违 法 成 本 同 时, 十 三 五 规 划 提 出 建 立 环 境 质 量 改 善 和 污 染 物 总 量 控 制 的 双 重 体 系, 环 保 部 要 求 环 评 机 构 同 政 府 部 门 脱 钩 以 加 强 环 评 的 独 立 性 可 见, 环 保 产 业 是 我 国 未 来 重 点 发 展 的 领 域 之 一 目 前, 我 国 第 三 方 检 测 市 场 刚 刚 兴 起, 市 场 中 尚 未 出 现 具 有 绝 对 优 势 的 垄 断 企 业 而 随 着 检 测 市 场 的 逐 步 开 放 和 公 众 环 保 意 识 的 不 断 增 强, 第 三 方 环 境 检 测 在 未 来 的 发 展 空 间 较 大 2013 年, 苏 州 市 环 保 部 门 委 托 第 三 方 检 测 机 构 的 专 项 费 用 已 达 3000 万 元 左 右,2014 年 接 近 5000 万 元 2014 年, 政 府 向 南 京 市 几 家 规 模 较 大 的 社 会 化 检 测 公 司 购 买 服 务 数 据 量 达 到 7.4 万 个, 委 托 费 用 达 到 1040 万 元 未 来, 随 着 市 场 化 的 推 动, 这 一 规 模 将 进 一 步 提 高 根 据 2016-2020 年 中 国 检 测 行 业 深 度 调 研 及 投 资 前 景 预 测 报 告 的 预 测,2020 年 我 国 检 测 行 业 市 场 规 模 将 达 到 4,145 亿 元, 而 环 境 检 测 领 域 规 模 将 达 到 878 亿 元, 约 占 整 个 检 测 市 场 的 21% 在 这 样 有 利 的 政 策 支 持 和 市 场 环 境 下, 公 司 紧 随 政 策 指 引, 把 握 市 场 机 遇, 通 过 外 延 式 增 长 方 式 加 速 自 身 在 环 境 检 测 领 域 的 业 务 发 展, 抢 占 市 场 先 机, 为 未 来 成 为 大 型 综 合 性 的 检 测 机 构 奠 定 基 础 其 次, 标 的 公 司 是 美 国 领 先 的 环 境 检 测 公 司 标 的 公 司 拥 有 水 银 检 测 仪 50 台 离 子 色 谱 仪 Alpha 射 线 检 测 仪 362 台 Gamma 射 线 检 测 仪 20 台 质 谱 联 4
用 仪 402 台 等 多 样 化 的 检 测 设 备, 可 以 对 空 气 水 土 壤 有 机 组 织 中 的 放 射 性 物 质 无 机 物 和 有 机 物 进 行 检 测 标 的 公 司 自 主 开 发 的 实 验 室 信 息 系 统, 可 以 通 过 互 联 网 实 时 监 测 检 测 过 程 客 户 可 以 在 检 测 过 程 中, 提 出 自 己 的 个 性 化 需 求, 标 的 公 司 也 可 依 据 客 户 需 求 出 具 有 针 对 性 的 检 测 报 告 标 的 公 司 拥 有 2167 个 电 脑 工 作 台, 整 体 信 息 化 水 平 高 标 的 公 司 拥 有 2 个 专 门 从 事 空 气 检 测 的 实 验 室 其 中,METCO 可 以 检 测 超 过 30,000 种 排 放 源,EMLab P&K 是 美 国 国 防 部 认 可 的 实 验 室 之 一 同 时, 标 的 公 司 管 理 层 在 行 业 内 拥 有 丰 富 的 管 理 经 验, 对 行 业 理 解 深 刻 因 此, 公 司 可 以 通 过 本 次 收 购, 引 进 美 国 先 进 的 实 验 室 检 测 技 术, 借 鉴 实 验 室 管 理 经 验, 在 现 有 的 实 验 室 信 息 管 理 系 统 的 基 础 上 结 合 中 国 检 测 要 求, 打 造 自 己 的 信 息 管 理 系 统, 增 强 公 司 信 息 化 管 理 水 平, 全 面 提 升 公 司 未 来 经 营 能 力 另 外, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 工 程 咨 询 与 基 础 设 施 检 测, 环 境 检 测 业 务 的 业 务 线 初 具 规 模 标 的 公 司 同 公 司 从 多 方 面 具 有 很 强 的 协 同 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 在 检 测 领 域 的 产 业 链 更 加 完 整, 除 现 有 的 基 础 设 施 检 测 业 务 外, 环 境 检 测 领 域 的 业 务 能 力 和 技 术 水 平 将 有 大 幅 提 升 同 时, 依 托 于 公 司 的 市 场 资 源 与 规 模 效 应, 有 助 于 标 的 公 司 降 低 资 金 人 员 采 购 等 成 本, 提 升 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 近 年 来, 标 的 公 司 正 处 于 调 整 阶 段, 盈 利 能 力 正 在 逐 步 增 强 期 交 付 率 检 测 周 转 时 间 等 指 标 都 有 明 显 改 善, 且 2015 年 标 的 公 司 的 毛 利 率 已 经 从 2014 年 的 12.6% 提 升 至 了 14.8% 并 且, 随 着 实 验 室 信 息 系 统 的 整 合 完 成 和 公 司 成 本 缩 减 政 策 的 施 行, 标 的 公 司 的 毛 利 率 在 未 来 有 进 一 步 提 升 的 空 间 目 前, 标 的 公 司 的 财 务 费 用 较 高, 平 均 借 款 利 率 达 到 11% 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 通 过 债 务 置 换 的 方 式, 将 借 款 利 率 控 制 在 4%-6% 因 此, 作 为 美 国 最 大 的 环 境 检 测 公 司, 标 的 公 司 领 先 的 检 测 技 术 和 出 色 的 管 理 水 平 将 有 助 于 苏 交 科 更 好 地 以 环 境 检 测 为 切 入 点, 切 实 有 效 地 实 现 以 打 造 检 测 行 业 龙 头 企 业 的 愿 景 同 时, 公 司 对 本 次 海 外 收 购 进 行 了 充 分 的 市 场 调 研, 投 资 决 策 符 合 公 司 未 来 发 展 要 求 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 把 握 市 场 机 遇 发 展 环 境 检 测 业 务, 提 升 自 身 技 术 水 平, 推 动 公 司 国 际 化 进 程, 且 标 的 公 司 的 盈 利 能 力 正 在 提 升 因 此 本 次 交 易 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 5
( 二 ) 在 收 益 法 评 估 股 权 价 值 为 1.5 亿 元 的 情 况 下, 上 市 公 司 承 担 标 的 公 司 债 务 的 原 因 和 必 要 性 首 先, 标 的 公 司 的 主 要 债 务 为 股 东 借 款 和 第 三 方 夹 层 借 款 目 前, 标 的 公 司 大 股 东 为 私 募 基 金, 根 据 行 业 惯 例, 私 募 基 金 通 常 通 过 提 供 借 款 的 形 式 对 公 司 进 行 投 资, 并 从 利 息 收 入 中 获 取 投 资 收 益 因 此, 在 所 有 权 变 更 时, 私 募 基 金 将 终 止 对 公 司 的 投 资 并 希 望 赎 回 本 金 退 出 公 司 运 营 此 外, 标 的 公 司 同 各 方 签 署 的 借 款 协 议 中 也 规 定 在 所 有 权 发 生 变 更 时, 标 的 公 司 需 要 偿 还 相 应 借 款 其 次, 同 市 场 上 的 借 款 利 率 相 比, 标 的 公 司 目 前 的 借 款 利 率 较 高 高 额 的 利 息 费 用 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 正 常 的 运 营 发 展 因 此, 为 了 标 的 公 司 今 后 持 续 的 发 展, 需 要 进 行 债 务 替 换, 降 低 财 务 费 用, 减 轻 标 的 公 司 的 财 务 费 用 压 力, 从 而 提 升 其 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 中 承 担 标 的 公 司 债 务 具 有 一 定 合 理 性 和 必 要 性 二 中 介 机 构 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 适 应 市 场 环 境 需 求, 有 利 于 公 司 拓 展 环 境 检 测 领 域 业 务 标 的 公 司 同 公 司 存 在 协 同 效 应, 有 利 于 公 司 推 进 其 国 际 化 进 程 另 外, 此 类 承 债 式 收 购 是 海 外 收 购 的 惯 常 操 作 手 法, 如 万 达 集 团 收 购 美 国 AMC 视 觉 中 国 收 购 联 景 国 际 和 奥 特 佳 收 购 空 调 国 际, 具 体 案 例 情 况 如 下 : 收 购 公 司 标 的 公 司 承 债 式 收 购 2012 年 5 月 21 日, 万 达 集 团 与 美 国 AMC 影 院 签 订 收 购 协 议 本 美 国 AMC 影 万 达 集 团 次 交 易 的 总 交 易 对 价 为 26 亿 美 元, 其 中 约 7 亿 美 元 为 股 权 收 购 院 款, 剩 余 约 19 亿 美 元 为 承 担 AMC 的 相 关 债 务 2015 年 10 月 1 日, 奥 特 佳 完 成 了 收 购 空 调 国 际 的 交 割 手 续 根 奥 特 佳 视 觉 中 国 空 调 国 际 联 景 国 际 据 奥 特 佳 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 收 购 协 议, 本 次 交 易 总 价 款 为 13,473.5 万 美 元, 其 中 股 权 价 款 为 5,475.2 万 美 元, 约 合 34,829.39 万 元 人 民 币, 其 余 为 出 售 方 集 团 债 务 额 2016 年 7 月 14 日, 视 觉 中 国 公 告 其 全 资 子 公 司 华 夏 视 觉 以 承 债 式 收 购 方 式 收 购 联 景 国 际 其 中, 华 夏 视 觉 以 4,033 万 美 元 购 买 联 景 国 际 100% 股 权, 并 偿 还 联 景 国 际 月 4,050 万 美 元 的 负 债 另 外, 由 于 标 的 公 司 财 务 费 用 较 高, 承 担 标 的 公 司 债 务 并 进 行 债 务 替 换 有 利 6
于 标 的 公 司 未 来 盈 利 能 力 的 提 升 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 且 承 担 标 的 公 司 债 务 具 有 合 理 性 和 必 要 性 7
( 本 页 无 正 文, 为 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 苏 交 科 集 团 重 大 资 产 购 买 之 补 充 独 立 财 务 顾 问 报 告 ( 一 ) 之 签 章 页 ) 法 定 代 表 人 : 吴 晓 东 项 目 主 办 人 : 杨 磊 孙 帆 项 目 协 办 人 : 占 锐 南 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 7 月 25 日 8