湖南启元律师事务所

湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) I Y U A N Q 启 元 开 泰 共 创 未 来 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 410007 电 话 :(0731)82953-777 传 真 :(0731)82953-779 网 站 :www.qiyuan.com 二 零 一 一 年 六 月

湖 南 启 元 律 师 事 务 所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 Tel:86-731-82953777 Fax:86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 致 : 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 作 为 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 宜 安 科 技 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 本 次 发 行 出 具 了 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 及 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 2011 年 5 月 13 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 就 发 行 人 本 次 发 行 的 申 请 发 出 了 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 (110492 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 本 所 律 师 现 根 据 中 国 证 监 会 反 馈 意 见 要 求 发 行 人 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 的 事 项 出 具 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 法 律 意 见 书 ) 和 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于 东 莞 宜 安 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 律 师 工 作 报 告 ( 一 ) ( 以 下 简 称 补 充 律 师 工 作 报 告 ) 对 于 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 已 披 露 但 至 今 未 发 生 变 化 的 内 容, 本 补 充 法 律 意 见 书 不 再 重 复 披 露 为 出 具 补 充 法 律 意 见 书 和 补 充 律 师 工 作 报 告 之 目 的, 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 创 业 板 首 发 办 法 12 号 规 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 有 关 规 定, 在 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 所 依 据 的

事 实 的 基 础 上, 就 出 具 补 充 法 律 意 见 书 和 补 充 律 师 工 作 报 告 所 涉 及 事 实 进 行 了 充 分 调 查, 就 有 关 事 项 向 发 行 人 做 了 询 问 和 调 查, 并 与 保 荐 人 及 发 行 人 进 行 了 讨 论, 并 取 得 了 相 关 的 证 明 及 文 件 本 所 及 本 所 律 师 已 经 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 补 充 法 律 意 见 书 涉 及 的 有 关 事 宜 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 补 充 法 律 意 见 书 与 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 一 并 使 用, 法 律 意 见 书 未 被 本 补 充 法 律 意 见 书 修 改 的 内 容 继 续 有 效 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 声 明 的 事 项 适 用 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 中, 除 非 另 有 说 明, 所 使 用 的 简 称 术 语 与 法 律 意 见 书 中 的 简 称 术 语 和 定 义 具 有 相 同 的 含 义 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 书 如 下 : 第 一 节 反 馈 意 见 回 复 一 关 于 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 之 1 报 告 期 内, 发 行 人 将 电 木 业 务 转 让 给 德 威 铸 造, 高 要 精 密 将 部 分 固 定 资 产 转 让 给 发 行 人, 精 密 制 品 将 持 有 的 高 要 精 密 100% 的 股 权 转 让 给 广 州 恭 华 经 贸 有 限 公 司 实 际 控 制 人 的 纳 科 化 工 亦 转 让 给 广 州 恭 华 经 贸 有 限 公 司 宜 安 有 限 将 知 安 公 司 的 股 权 转 让 给 苏 兴 梅 请 发 行 人 :(1) 说 明 电 木 业 务 的 具 体 情 况 及 与 发 行 人 目 前 业 务 的 关 系, 披 露 报 告 期 内 发 行 人 电 木 件 的 采 购 情 况 ;(2) 说 明 发 行 人 转 让 电 木 业 务 相 关 资 产 及 高 要 精 密 将 固 定 资 产 转 让 给 发 行 人 的 原 因 履 行 的 决 策 程 序 定 价 依 据 及 公 允 性, 是 否 存 在 侵 犯 发 行 人 利 益 的 情 形 ;(3) 说 明 精 密 制 品 将 高 要 精 密 转 让 的 真 实 原 因, 近 三 年 高 要 精 密 是 否 存 在 重 大 违 法 行 为 ;(4) 说 明 发 行 人 将 设 备 和 厂 房 分 别 转 让 和 租 赁 给 德 威 铸 造 的 原 因 发 行 人 解 决 同 业 竞 争 的 措 施 是 否 有 效 是 否 符 合 资 产 完 整 性 的 要 求 ; 说 明 精 密 制 品 转 让 高 要 精 密 未 完 成 变 更 登 记 事 宜 未 在

招 股 书 中 披 露 的 原 因, 是 否 构 成 信 息 披 露 的 重 大 遗 漏 保 荐 机 构 和 律 师 出 具 意 见 认 为 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 是 否 合 适 ;(5) 说 明 纳 科 化 工 和 知 安 公 司 股 权 被 转 让 前 的 主 要 业 务 情 况 ; 披 露 广 州 恭 华 经 贸 有 限 公 司 的 背 景 及 主 营 业 务, 受 让 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 ; 说 明 苏 兴 梅 的 背 景, 受 让 知 安 公 司 的 股 权 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 ;(6) 披 露 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 企 业 的 主 要 业 务 情 况 与 发 行 人 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争, 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 的 除 招 股 书 披 露 之 外 的 企 业 情 况 ;(7) 说 明 报 告 期 内 关 联 企 业 转 让 的 详 细 情 况 及 与 发 行 人 之 间 的 资 产 业 务 资 金 往 来 情 况, 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 管 在 上 述 公 司 的 任 职 情 况, 是 否 存 在 竞 业 禁 止 的 行 为 请 保 荐 机 构 和 律 师 进 行 核 查, 说 明 核 查 过 程 并 对 上 述 事 项 发 表 意 见 ( 一 ) 电 木 业 务 的 具 体 情 况 及 与 发 行 人 目 前 业 务 的 关 系, 报 告 期 内 发 行 人 电 木 件 的 采 购 情 况 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈, 实 地 考 察 了 发 行 人 德 威 铸 造 生 产 场 所, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 发 行 人 财 务 销 售 部 门 提 供 的 电 木 业 务 采 购 销 售 统 计 数 据, 生 产 部 门 提 供 的 主 要 生 产 流 程 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 1 电 木 业 务 具 体 情 况 (1) 电 木 业 务 是 实 际 控 制 人 李 扬 德 家 族 的 传 统 业 务 1972 年, 李 扬 德 的 父 亲 在 香 港 设 立 德 威 电 工 厂 开 始 从 事 电 木 生 产 业 务, 并 于 上 世 纪 八 十 年 代 在 大 陆 投 资 设 立 了 三 来 一 补 企 业 从 事 电 木 业 务 生 产 宜 安 有 限 自 成 立 以 来 一 直 经 营 电 木 业 务,2005 年 李 扬 德 继 承 了 家 族 企 业, 由 于 三 来 一 补 企 业 合 作 到 期, 所 以 2007 年 在 东 莞 设 立 了 德 威 铸 造, 承 继 德 威 电 工 厂 在 国 内 的 全 部 电 木 业 务 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 方 中 有 德 威 电 工 厂 德 威 铸 造 宜 安 有 限 生 产 加 工 电 木 件

2009 年 基 于 电 木 业 务 战 略 整 合 的 考 虑, 李 扬 德 选 择 德 威 铸 造 作 为 电 木 业 务 的 整 合 平 台, 公 司 于 2009 年 起 逐 渐 减 少 电 木 业 务, 并 在 2009 年 10 月 份 将 维 护 较 好 的 电 木 机 器 设 备 转 让 给 德 威 铸 造 2010 年 公 司 筹 划 国 内 首 次 公 开 发 行 并 上 市, 为 避 免 同 业 竞 争 和 突 出 主 营 业 务,2010 年 下 半 年 公 司 停 止 电 木 产 品 的 生 产, 并 在 10 月 份 将 剩 余 的 所 有 电 木 机 器 设 备 出 售 给 德 威 铸 造 (2) 根 据 发 行 人 财 务 和 销 售 部 门 提 供 的 相 关 统 计 数 据, 报 告 期 内 发 行 人 电 木 业 务 的 销 售 额 及 其 占 公 司 营 业 收 入 比 例 较 小, 且 呈 逐 年 下 降 趋 势, 具 体 情 况 如 下 : 年 度 销 售 额 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2008 年 19,875,416.65 7.95 2009 年 8,269,808.02 3.72 2010 年 1,216,764.39 0.45 2 报 告 期 内, 公 司 曾 通 过 设 立 单 独 的 电 木 部 门 生 产 电 木 件 对 外 销 售, 其 中 极 少 部 分 电 木 件 用 于 满 足 特 别 压 铸 件 订 单 的 配 件 需 求, 如 锅 类 压 铸 产 品 的 电 木 手 柄 等 目 前, 公 司 该 部 分 压 铸 订 单 的 电 木 配 件 需 求 从 无 关 联 第 三 方 购 买 电 木 业 务 的 生 产 车 间 与 压 铸 业 务 相 互 独 立, 除 模 具 开 发 和 披 锋 处 理 以 外, 无 任 何 其 他 流 程 交 叉 两 种 业 务 的 具 体 比 较 如 下 : 类 别 电 木 业 务 压 铸 业 务 原 材 料 电 木 粉 铝 镁 合 金 生 产 设 备 注 塑 机 压 铸 机 CNC 等 成 型 方 式 注 塑 成 型 压 铸 成 型 工 艺 流 程 模 具 开 发 注 塑 成 型 披 锋 处 理 模 具 开 发 压 铸 成 型 后 处 理 ( 包 括 披 峰 毛 刺 CNC 表 面 处 理 ) 产 成 品 塑 料 制 品 金 属 结 构 件 客 户 群 体 主 要 为 电 器 生 产 厂 商 各 类 工 业 企 业 3 报 告 期 内, 发 行 人 电 木 件 采 购 情 况 发 行 人 将 电 木 类 设 备 转 让 给 德 威 铸 造 后, 因 发 行 人 不 再 生 产 电 木 类 产 品, 于 2010 年 下 半 年 向 德 威 铸 造 采 购 电 木 件 0.64 万 元 用 于 锅 类 压 铸 件 的 配 套 另 外,

因 部 分 老 客 户 对 德 威 铸 造 的 认 同 需 要 逐 渐 过 渡, 因 此 发 行 人 子 公 司 宜 安 ( 香 港 ) 从 德 威 控 股 采 购 电 木 件 10.59 万 元 后 用 于 转 销 给 伟 创 力 科 技 ( 中 国 ) 公 司 (Flextronics Manufacturing Pte Ltd) 及 伊 莱 克 斯 据 此, 本 所 律 师 认 为, (1) 发 行 人 曾 经 从 事 电 木 业 务,2009 年 起 发 行 人 陆 续 将 电 木 业 务 相 关 设 备 转 让 给 德 威 铸 造,2010 年 下 半 年 起 发 行 人 停 止 电 木 产 品 的 生 产 经 营 ; (2) 电 木 业 务 与 发 行 人 目 前 主 要 从 事 的 压 铸 业 务 关 联 性 较 小, 在 原 材 料 生 产 设 备 及 工 艺 最 终 产 品 及 其 应 用 领 域 等 方 面 均 有 显 著 不 同, 发 行 人 与 德 威 铸 造 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 ; (3) 报 告 期 内, 发 行 人 宜 安 ( 香 港 ) 向 德 威 铸 造 德 威 控 股 采 购 了 少 量 电 木 件 ( 二 ) 发 行 人 转 让 电 木 业 务 相 关 资 产 及 高 要 精 密 将 固 定 资 产 转 让 给 发 行 人 的 原 因 履 行 的 决 策 程 序 定 价 依 据 及 公 允 性, 是 否 存 在 侵 犯 发 行 人 利 益 的 情 形 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 固 定 资 产 采 购 和 销 售 明 细, 发 行 人 提 供 的 相 关 财 务 报 告 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 1 发 行 人 转 让 电 木 业 务 相 关 资 产 情 况 (1) 原 因 发 行 人 转 让 电 木 业 务 相 关 设 备 给 德 威 铸 造 的 原 因 是 发 行 人 实 际 控 制 人 李 扬 德 整 合 各 关 联 企 业 电 木 业 务 的 战 略 考 虑 避 免 发 行 人 与 关 联 企 业 存 在 同 业 竞 争 和 突 出 主 营 业 务 的 需 要 (2) 履 行 的 决 策 程 序 发 行 人 向 德 威 铸 造 转 让 电 木 业 务 相 关 设 备, 由 于 涉 及 金 额 较 小, 根 据 发 行 人 章 程 及 相 关 内 部 制 度, 由 发 行 人 经 理 层 决 定 (3) 定 价 依 据 及 公 允 性

2009 年 累 计 向 德 威 铸 造 出 售 机 器 设 备 34 台, 原 值 4,765,791.88 元, 净 残 值 738,750.73 元, 转 让 价 格 为 1,069,000.00 元 由 于 公 司 在 整 合 电 木 业 务 时, 先 将 日 常 维 护 较 好 的 设 备 转 让 给 德 威 铸 造, 定 价 略 高 于 账 面 净 值 330,249.27 元 2010 年 累 计 向 德 威 铸 造 出 售 机 器 设 备 45 台, 原 值 5,226,598.20 元, 净 残 值 1,171,296.9 元, 转 让 价 格 为 1,035,500.00 元 该 批 设 备 运 转 效 率 较 低, 定 价 略 低 于 账 面 净 值 135,796.9 元, 价 格 公 允 2 发 行 人 受 让 高 要 精 密 固 定 资 产 情 况 (1) 原 因 高 要 精 密 2004 年 4 月 19 日 成 立 后, 主 要 从 事 生 产 经 营 合 金 制 品 小 家 电 及 塑 胶 五 金 零 配 件 等 业 务, 因 经 营 不 善, 于 2009 年 6 月 停 止 生 产 经 营, 其 机 器 设 备 处 于 闲 置 状 态 发 行 人 为 满 足 正 常 生 产 经 营 所 需, 且 高 要 精 密 与 发 行 人 从 事 同 类 业 务, 其 机 器 设 备 等 固 定 资 产 可 以 直 接 用 于 发 行 人 生 产 经 营, 经 双 方 友 好 协 商, 发 行 人 受 让 了 高 要 精 密 部 分 固 定 资 产 (2) 履 行 的 决 策 程 序 发 行 人 受 让 高 要 精 密 固 定 资 产, 由 于 涉 及 资 产 金 额 较 小, 根 据 发 行 人 章 程 及 相 关 内 部 制 度, 由 发 行 人 经 理 层 决 定 (3) 定 价 依 据 及 公 允 性 2009 年 公 司 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 690,000.00 元, 购 进 设 备 为 立 式 CNC 数 控 加 工 中 心 3 台, 型 号 TC-S2A, 品 牌 Brother, 成 新 率 60% 根 据 中 国 机 电 供 求 信 息 网 报 价 39.5 万 元 / 台, 重 置 价 应 为 71.1 万 元 左 右 2010 年 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 800,000.00 元 购 进 设 备 为 冷 室 铝 合 金 压 铸 机 1 台, 型 号 Prince-2000, 品 牌 布 勒, 成 新 率 30%, 为 高 要 精 密 2005 年 上 半 年 购 进 ( 海 关 报 关 单 价 格 51 万 美 元 ) 因 此,2010 年 9 月 的 重 置 价 为 人 民 币 340 万 元 ( 折 算 汇 率 1:6.8), 估 价 应 为 102 万 元 左 右, 此 外, 高 要 精 密 2009 年 已 停 业, 考 虑 加 速 变 现 折 价 因 素, 双 方 以 80 万 成 交 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 实 际 控 制 人 李 扬 德 为 整 合 关 联 企 业 电 木 业 务 避 免 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 同 业 竞 争 及 突 出 主 营 业 务 的 需 要, 向 德 威 铸 造 转 让 其 电 木 业 务 相 关 设 备, 同 时 为 了 发 行 人 正 常 生 产 经 营 所 需, 受 让 了 高 要 精 密

部 分 固 定 资 产 该 等 关 联 交 易 均 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 作 价 公 允, 不 存 在 侵 犯 发 行 人 利 益 的 情 形 ( 三 ) 精 密 制 品 将 高 要 精 密 转 让 的 真 实 原 因, 近 三 年 高 要 精 密 是 否 存 在 重 大 违 法 行 为 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 高 要 精 密 法 定 代 表 人 曾 卫 初 广 州 恭 华 经 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恭 华 经 贸 ) 法 定 代 表 人 史 新 元 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 高 要 精 密 工 商 信 息 查 询 单, 精 密 制 品 与 恭 华 经 贸 签 署 的 股 权 转 让 合 同, 精 密 制 品 和 高 要 精 密 出 具 的 相 关 声 明, 高 要 精 密 提 供 的 未 经 审 计 的 财 务 报 表 等 资 料 ) 1 转 让 的 真 实 原 因 经 本 所 律 师 核 查, 高 要 精 密 系 精 密 制 品 2004 年 4 月 19 日 投 资 设 立 的 全 资 子 公 司, 现 注 册 资 本 7,823,916 美 元, 主 营 业 务 : 生 产 经 营 合 金 制 品 小 家 电 及 其 塑 胶 五 金 零 配 件 项 目 一 方 面, 高 要 精 密 前 期 投 入 机 器 设 备 多 为 二 手 压 铸 机, 后 处 理 CNC 较 少, 生 产 的 压 铸 件 产 品 精 度 不 高, 订 单 较 少 且 毛 利 较 低 ; 另 一 方 面, 由 于 高 要 市 与 东 莞 市 清 溪 镇 距 离 较 远, 实 际 控 制 人 李 扬 德 的 精 力 有 限, 不 能 同 时 顾 及 高 要 精 密 与 宜 安 有 限 两 边 的 业 务, 因 此 在 高 要 招 聘 了 外 部 经 营 团 队, 但 从 后 面 的 实 际 经 营 情 况 来 看, 由 于 缺 乏 对 外 部 团 队 能 力 的 深 入 了 解 以 及 团 队 的 稳 定 性 较 差, 高 要 精 密 的 经 营 业 绩 一 直 没 有 起 色, 连 续 亏 损, 于 2009 年 6 月 停 止 生 产, 并 随 后 向 发 行 人 和 第 三 人 变 卖 了 全 部 固 定 资 产 2010 年 发 行 人 筹 划 国 内 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 为 避 免 高 要 精 密 与 发 行 人 存 在 潜 在 的 同 业 竞 争, 精 密 制 品 于 2010 年 12 月 22 日 与 恭 华 经 贸 签 署 股 权 转 让 合 同, 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 转 让 给 恭 华 经 贸 根 据 本 所 律 师 对 恭 华 经 贸 法 定 代 表 人 的 访 谈, 并 查 阅 恭 华 经 贸 的 工 商 登 记 资 料, 恭 华 经 贸 与 发 行 人 不 存 在 任 何 关 联 关 系 2 是 否 存 在 重 大 违 法 行 为 根 据 精 密 制 品 和 高 要 精 密 2011 年 5 月 17 日 分 别 出 具 的 相 关 声 明, 肇 庆 市 工

商 行 政 管 理 局 高 要 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 高 要 市 国 税 局 广 州 海 关 高 要 市 地 税 局 国 家 外 汇 管 理 局 肇 庆 市 中 心 支 局 出 具 相 关 核 查 证 明, 高 要 精 密 近 三 年 来 不 存 在 重 大 违 法 行 为, 未 因 此 受 到 行 政 处 罚 据 此, 本 所 律 师 认 为, (1) 为 避 免 与 发 行 人 存 在 潜 在 同 业 竞 争, 精 密 制 品 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 转 让 给 恭 华 经 贸 ; (2) 高 要 精 密 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 行 为 ( 四 ) 说 明 发 行 人 将 设 备 和 厂 房 分 别 转 让 和 租 赁 给 德 威 铸 造 的 原 因 发 行 人 解 决 同 业 竞 争 的 措 施 是 否 有 效 是 否 符 合 资 产 完 整 性 的 要 求 ; 说 明 精 密 制 品 转 让 高 要 精 密 未 完 成 变 更 登 记 事 宜 未 在 招 股 书 中 披 露 的 原 因, 是 否 构 成 信 息 披 露 的 重 大 遗 漏 保 荐 机 构 和 律 师 出 具 意 见 认 为 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 是 否 合 适 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 高 要 精 密 法 定 代 表 人 曾 卫 初 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 但 不 限 于 采 购 明 细 发 行 人 与 德 威 铸 造 签 署 租 赁 协 议, 支 付 凭 证, 发 行 人 持 有 的 相 关 国 有 土 地 使 用 证, 高 要 精 密 工 商 信 息 查 询 单, 精 密 制 品 与 恭 华 经 贸 签 署 的 股 权 转 让 合 同, 高 要 精 密 关 于 减 资 的 公 告 等 资 料 ) 1 发 行 人 将 设 备 和 厂 房 分 别 转 让 和 租 赁 给 德 威 铸 造 的 原 因 发 行 人 解 决 同 业 竞 争 的 措 施 是 否 有 效 是 否 符 合 资 产 完 整 性 的 要 求 经 本 所 律 师 核 查, (1) 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 基 于 整 合 关 联 企 业 电 木 业 务 的 战 略 考 虑 避 免 发 行 人 与 关 联 企 业 之 间 存 在 同 业 竞 争 和 突 出 主 营 业 务 的 需 要, 发 行 人 从 2009 年 开 始 逐 渐 减 少 电 木 业 务 订 单, 将 电 木 业 务 相 关 设 备 转 让 给 德 威 铸 造, 并 腾 出 生 产 场 地, 后 于 2010 年 下 半 年 完 全 停 止 电 木 业 务 生 产 (2) 公 司 现 拥 有 东 府 国 用 2007 第 特 312 号 东 府 国 用 2009 第 特 52 号 ( 因 两 地 相 邻, 简 称 罗 马 村 地 ) 和 东 府 国 用 2006 第 特 830 号 ( 因 位 于

浮 岗 村, 简 称 浮 岗 村 地 ) 共 3 宗 土 地 使 用 权 罗 马 村 地 两 份 权 证, 宗 地 面 积 79,194.2 平 方 米, 系 公 司 主 要 经 营 场 地, 也 为 发 行 人 募 投 项 目 用 地 所 在, 该 两 处 土 地 上 共 有 建 筑 面 积 32,081.97 平 方 米 浮 岗 村 地 系 发 行 人 于 2006 年 受 让 取 得, 宗 地 面 积 为 16,010.85 平 方 米, 离 公 司 主 要 经 营 场 地 较 远, 因 此 公 司 仅 搭 建 了 一 座 占 地 2000 平 方 米 的 钢 结 构 仓 库 备 用 由 于 位 于 公 司 注 册 地 的 罗 马 村 地 尚 未 利 用 完 毕, 因 此 浮 岗 村 地 尚 处 于 待 用 状 态 基 于 电 木 业 务 整 合 的 考 虑, 德 威 铸 造 分 别 于 2009 年 6 月 2010 年 7 月 2010 年 11 月 增 加 实 收 资 本 至 1,000 万 港 元, 公 司 于 2009 年 10 月 先 将 保 养 较 好 电 木 机 器 设 备 出 售 给 德 威 铸 造, 逐 渐 转 移 电 木 业 务,2010 年 10 月 将 最 后 45 台 电 木 机 器 设 备 也 销 售 给 德 威 铸 造, 从 而 完 全 停 止 电 木 业 务 的 经 营, 并 腾 出 罗 马 村 的 生 产 经 营 场 地 用 于 主 营 业 务 的 生 产 由 于 德 威 铸 造 业 务 量 的 快 速 上 升, 现 有 厂 房 一 时 无 法 容 纳 全 部 机 器 设 备, 短 时 间 内 很 难 找 到 新 的 场 所 来 满 足 增 长 的 电 木 业 务 需 求 因 此,2010 年 12 月, 德 威 铸 造 租 赁 了 与 其 相 邻 的 发 行 人 浮 岗 村 地 上 仓 库 作 为 电 木 业 务 生 产 使 用, 租 赁 期 2 年, 总 面 积 2000 平 方 米, 仅 占 该 地 块 总 面 积 的 12.49% 本 所 律 师 认 为, (1) 发 行 人 通 过 向 德 威 铸 造 转 让 电 木 业 务 相 关 设 备, 腾 出 场 地 用 于 主 营 产 品 生 产, 并 最 终 完 全 停 止 电 木 业 务 的 经 营, 有 效 的 解 决 了 发 行 人 与 德 威 铸 造 之 间 同 业 竞 争 问 题 ; (2) 发 行 人 将 闲 置 且 与 德 威 铸 造 相 邻 的 厂 房 租 赁 给 德 威 铸 造 使 用, 对 发 行 人 现 有 产 品 正 常 生 产 经 营 未 产 生 影 响, 且 该 厂 房 面 积 较 小, 不 影 响 发 行 人 资 产 完 整 性 要 求, 发 行 人 资 产 独 立 完 整 2 律 师 出 具 意 见 认 为 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 是 否 合 适 经 本 所 律 师 核 查, (1) 发 行 人 曾 经 与 德 威 铸 造 存 在 电 木 业 务 的 同 业 竞 争,2009 年 至 2010 年 12 月 31 日 期 间, 发 行 人 通 过 逐 步 减 少 电 木 业 务 并 向 德 威 铸 造 转 让 电 木 业 务 相 关 设 备, 最 终 完 全 停 止 电 木 业 务 的 经 营, 有 效 的 解 决 了 与 德 威 铸 造 之 间 同 业 竞 争 问 题 ;

(2) 发 行 人 实 际 控 制 人 李 扬 德 控 制 的 高 要 精 密 原 与 发 行 人 存 在 同 业 竞 争, 但 高 要 精 密 于 2009 年 6 月 停 止 生 产 经 营 后, 双 方 不 存 在 实 质 同 业 竞 争, 为 彻 底 解 决 潜 在 的 同 业 竞 争, 高 要 精 密 的 股 东 精 密 制 品 已 于 2010 年 12 月 22 日 与 恭 华 经 贸 签 署 股 权 转 让 合 同, 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 转 让 给 恭 华 经 贸 根 据 股 权 转 让 合 同 的 约 定,2011 年 3 月 5 日 高 要 精 密 在 南 方 日 报 上 刊 登 股 权 转 让 以 及 企 业 性 质 变 更 公 告 高 要 精 密 股 权 转 让 相 关 行 政 审 批 及 工 商 变 更 登 记 手 续 正 在 办 理 之 中 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 通 过 上 述 设 备 股 权 转 让, 有 效 的 解 决 了 与 关 联 方 之 间 存 在 的 同 业 竞 争, 虽 然 高 要 精 密 股 权 转 让 相 关 手 续 正 在 办 理 之 中, 但 由 于 高 要 精 密 从 2009 年 6 月 起 即 停 止 生 产 经 营, 发 行 人 与 高 要 精 密 之 间 实 际 并 不 存 在 同 业 竞 争 问 题, 本 所 律 师 法 律 意 见 书 中 认 为 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 是 合 适 的 ( 五 ) 纳 科 化 工 和 知 安 公 司 股 权 被 转 让 前 的 主 要 业 务 情 况 ; 广 州 恭 华 经 贸 有 限 公 司 的 背 景 及 主 营 业 务, 受 让 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 ; 苏 兴 梅 的 背 景, 受 让 知 安 公 司 的 股 权 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 恭 华 经 贸 法 定 代 表 人 史 新 元 苏 兴 梅 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 纳 科 化 工 知 安 公 司 恭 华 经 贸 的 企 业 法 人 营 业 执 照 和 工 商 信 息 查 询 单, 精 密 制 品 中 金 化 工 分 别 与 恭 华 经 贸 签 署 的 相 关 股 权 转 让 合 同, 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 签 署 的 相 关 声 明, 纳 科 化 工 知 安 公 司 提 供 的 财 务 报 表 等 资 料 ) 1 纳 科 化 工 和 知 安 公 司 被 转 让 前 主 要 业 务 情 况 经 本 所 律 师 核 查, (1) 纳 科 化 工 系 中 金 化 工 全 资 子 公 司, 成 立 于 2007 年 4 月 29 日, 现 注 册 资 本 97.8576 万 元, 主 要 生 产 经 营 各 类 化 工 原 料 涂 料 油 墨 及 环 保 性 工 业 涂 料

因 经 营 规 模 较 小, 经 营 业 绩 较 差, 纳 科 化 工 于 2009 年 9 月 停 止 生 产 经 营 (2) 知 安 公 司 原 系 宜 安 有 限 全 资 子 公 司, 成 立 于 2007 年 12 月 11 日, 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元, 主 要 经 营 范 围 : 提 供 知 识 产 权 咨 询 服 务 ; 商 标 设 计 商 标 代 理 版 权 代 理 集 成 电 路 布 图 设 计 计 算 机 软 件 开 发 2 恭 华 经 贸 的 背 景 及 主 营 业 务, 受 让 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 经 本 所 律 师 核 查, (1) 恭 华 经 贸 系 自 然 人 史 新 元 温 丽 明 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 号 为 4401062054475, 成 立 于 1996 年 7 月 19 日, 注 册 资 本 80 万 元, 实 收 资 本 80 万 元, 住 所 为 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 中 260 号 2805 房, 法 定 代 表 人 史 新 元, 经 营 范 围 : 国 内 商 业 及 物 资 供 销 业 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 信 息 咨 询 服 务 ; 代 办 铁 路 运 输 (2) 由 于 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 是 通 过 政 府 招 商 引 资 的 方 式 设 立 的, 政 府 给 予 土 地 租 赁 优 惠, 恭 华 经 贸 准 备 受 让 高 要 精 密 纳 科 化 工 的 股 权, 获 得 肇 庆 ( 高 要 ) 金 渡 工 业 园 的 土 地 租 赁 权, 再 适 时 引 入 第 三 方 投 资 者 (3) 根 据 本 所 律 师 对 恭 华 经 贸 的 法 定 代 表 人 访 谈, 恭 华 经 贸 主 要 从 事 各 类 投 资 业 务, 出 于 投 资 考 虑, 特 商 定 将 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 的 股 权 整 体 打 包 作 价 1000 万 元 人 民 币 ( 其 中 股 权 转 让 协 议 中 约 定 高 要 精 密 转 让 价 格 为 1000 万 元, 纳 科 化 工 转 让 价 格 为 0 元 ), 高 要 精 密 和 纳 科 化 工 的 机 器 设 备 和 固 定 资 产 的 处 置 所 得 分 别 归 属 原 股 东 精 密 制 品 和 中 金 化 工 (4) 根 据 本 所 律 师 对 恭 华 经 贸 法 定 代 表 人 的 访 谈 恭 华 经 贸 出 具 的 声 明 及 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 出 具 的 相 关 声 明, 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 与 恭 华 经 贸 不 存 在 任 何 关 联 关 系 据 此, 本 所 律 师 认 为 : (1) 恭 华 经 贸 和 纳 科 化 工 高 要 精 密 的 股 东 已 签 署 股 权 转 让 合 同, 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 转 让 价 格 由 双 方 充 分 磋 商 确 定 ; (2) 恭 华 经 贸 与 发 行 人 的 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 不 存 在 任 何

关 联 关 系 3 苏 兴 梅 的 背 景, 受 让 知 安 公 司 的 股 权 的 原 因, 定 价 情 况 及 合 理 性, 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 的 关 系 经 本 所 律 师 核 查, (1) 苏 兴 梅,1984 年 出 生, 中 专 学 历 2004 年 起 在 宜 安 有 限 从 事 知 识 产 权 工 作,2010 年 8 月 因 生 育 而 主 动 离 职 (2) 受 让 原 因 苏 兴 梅 自 2004 年 起 一 直 在 宜 安 有 限 从 事 知 识 产 权 方 面 工 作, 主 要 负 责 与 专 业 的 知 识 产 权 代 理 机 构 沟 通 协 调 公 司 的 知 识 产 权 相 关 事 宜 2007 年 宜 安 有 限 投 资 设 立 知 安 公 司 后, 苏 兴 梅 开 始 从 事 商 标 权 代 理 工 作 2009 年 知 安 公 司 出 资 设 立 控 股 子 公 司 科 安 公 司 后 接 触 专 利 权 代 理 工 作, 具 有 丰 富 的 知 识 产 权 行 业 经 验 2010 年 8 月 苏 兴 梅 从 发 行 人 主 动 离 职 后, 计 划 自 主 创 业 东 莞 市 科 安 知 识 产 权 代 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 拥 有 专 利 代 理 业 务 资 格 根 据 专 利 代 理 管 理 办 法, 专 利 代 理 机 构 至 少 需 要 有 3 名 以 上 合 伙 人 ( 合 伙 制 ) 或 5 名 以 上 股 东 ( 有 限 责 任 公 司 ), 合 伙 人 或 股 东 必 须 具 有 专 利 代 理 人 资 格 且 具 有 2 年 以 上 执 业 经 历, 所 以 新 设 专 利 代 理 机 构, 不 仅 需 要 支 付 前 期 开 办 成 本, 还 需 要 有 合 适 的 合 作 伙 伴 因 此, 苏 兴 梅 女 士 通 过 收 购 知 安 公 司 的 股 权, 可 以 在 短 期 内 开 展 专 利 代 理 业 务 知 安 公 司 在 2007 年 12 月 成 立 后, 经 历 过 两 年 的 初 创 发 展, 建 立 了 自 主 品 牌, 业 务 规 模 逐 渐 扩 大, 积 累 了 一 定 的 客 户 资 源, 自 2010 年 开 始 经 营 业 绩 逐 步 改 善, 未 来 发 展 前 景 良 好 (3) 定 价 依 据 及 合 理 性 知 安 公 司 截 至 2010 年 11 月 30 日, 总 资 产 为 817,766.42 元, 净 资 产 为 481,056.19 元,2010 年 1-11 月 营 业 收 入 为 934,487.45 元, 净 利 润 为 174,526.63 元 ( 上 述 财 务 数 据 已 经 中 审 国 际 审 计 ) 因 知 安 公 司 发 展 前 景 良 好, 且 受 让 知 安 公 司 股 权 可 以 减 少 前 期 开 办 费 用, 在 短 期 内 开 展 专 利 代 理 业 务, 因 此 苏 兴 梅 女 士 溢 价 受 让 知 安 公 司 股 权 苏 兴 梅 于 2010 年 11 月 3 日 与 宜 安 有 限 签 署 股 权 转 让 合 同, 以 100 万 元 为 股 权 转 让 对 价 受 让 知 安 公 司 100% 股 权, 并 于 2010 年 11

月 16 日 完 成 相 关 股 权 工 商 变 更 登 记 手 续 (4) 根 据 本 所 律 师 对 苏 兴 梅 的 访 谈, 和 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 出 具 的 相 关 声 明, 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 与 苏 兴 梅 不 存 在 任 何 关 联 关 系 据 此, 本 所 律 师 认 为, (1) 苏 兴 梅 受 让 知 安 公 司 股 权 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 合 同 已 履 行 并 办 理 工 商 变 更 手 续, 股 权 转 让 合 法 有 效 ; (2) 苏 兴 梅 与 发 行 人 董 事 监 事 高 管 其 他 核 心 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 六 ) 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 企 业 的 主 要 业 务 情 况 与 发 行 人 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争, 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 的 除 招 股 书 披 露 之 外 的 企 业 情 况 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 发 行 人 控 股 股 东 及 其 主 要 关 联 方 的 公 司 登 记 资 料, 发 行 人 及 控 股 股 东 出 具 的 相 关 声 明 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 1 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 企 业 的 主 要 业 务 情 况 如 下 : 公 司 名 称 目 前 主 要 业 务 情 况 宜 安 实 业 德 威 度 假 村 德 威 电 工 厂 PPL AL 精 密 制 品 和 敏 有 限 德 威 控 股 中 金 化 工 投 资 投 资 电 木 塑 胶 制 品 的 生 产 和 销 售 投 资 投 资 投 资 投 资 投 资 和 贸 易 投 资

宝 迪 制 品 投 资 ( 正 在 注 销 ) 高 要 精 密 生 产 经 营 合 金 制 品 小 家 电 及 其 塑 胶 五 金 零 配 件 项 目 ( 正 在 办 理 转 让 ) 德 威 铸 造 生 产 和 销 售 塑 胶 制 品 ( 含 塑 胶 模 具 ) 及 其 零 配 件 纳 科 化 工 生 产 经 营 各 类 化 工 原 料 涂 料 油 墨 及 环 保 性 工 业 涂 料 ( 正 在 办 理 转 让 ) 文 昌 德 威 产 权 式 酒 店 开 发 建 设 和 经 营 ; 农 副 产 品 加 工 销 售 ; 经 营 酒 店 旅 游 业 根 据 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 的 声 明, 除 上 述 企 业 外, 不 存 在 其 他 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 的 企 业 2 发 行 人 主 要 从 事 铝 合 金 镁 合 金 等 精 密 压 铸 件 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售 业 务, 发 行 人 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 的 企 业 均 从 事 不 同 于 发 行 人 的 主 营 业 务 3 发 行 人 控 股 股 东 宜 安 实 业 实 际 控 制 人 李 扬 德 分 别 出 具 声 明, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 据 此, 本 所 律 师 认 为, (1) 发 行 人 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 控 制 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; (2) 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 不 存 在 招 股 书 披 露 之 外 其 他 控 制 的 企 业 ( 七 ) 报 告 期 内 关 联 企 业 转 让 的 详 细 情 况 及 与 发 行 人 之 间 的 资 产 业 务 资 金 往 来 情 况, 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 管 在 上 述 公 司 的 任 职 情 况, 是 否 存 在 竞 业 禁 止 的 行 为 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈 ; 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 知 安 公 司 宁 波 信 谊 电 器 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 信 谊 电 器 ) 工 商 登 记 底 档 资 料, 精 密 制 品 中 金 化 工 与 恭 华 经 贸 签 署 的 相 关 股 权 转 让 合 同, 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 管 任 职 情 况 调 查 表 等 资 料 ) (1) 信 谊 电 器 信 谊 电 器 系 宜 安 实 业 与 陆 国 庆 于 1993 年 8 月 6 日 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任

公 司 ( 注 册 号 330200400049138), 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 捌 拾 陆 万 捌 仟 零 贰 拾 元 (15 万 美 元 ), 其 中, 陆 国 庆 出 资 10 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 67.67%), 宜 安 实 业 出 资 5 万 美 元 ( 占 注 册 资 本 33.33%); 住 址 为 浙 江 省 宁 波 市 浒 山 镇 二 环 东 路 206 号, 经 营 范 围 : 电 器 配 件 电 加 工 机 床 模 具 塑 料 五 金 配 件 制 造 加 工 2010 年 11 月, 宜 安 实 业 将 其 持 有 的 信 谊 电 器 10% 股 权 (1.5 万 美 元 出 资 ) 作 价 182,041.32 元 转 让 给 陆 健,23.33% 股 权 (3.5 万 美 元 出 资 ) 作 价 424,702.39 元 转 让 给 陆 国 庆 2010 年 11 月 22 日, 慈 溪 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 同 意 宁 波 信 谊 电 器 机 械 有 限 公 司 股 权 转 让 公 司 性 质 变 更 的 批 复 ( 慈 外 经 贸 审 [2010]172 号 ), 同 意 上 述 股 权 转 让 2010 年 11 月 29 日, 宁 波 市 工 商 行 政 管 理 局 慈 溪 分 局 核 准 了 上 述 股 权 变 更 (2) 高 要 精 密 2010 年 12 月 22 日, 精 密 制 品 与 恭 华 经 贸 签 署 股 权 转 让 合 同, 精 密 制 品 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 全 部 转 让 给 恭 华 经 贸 2011 年 5 月 25 日, 广 东 省 高 要 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 高 要 市 精 密 压 铸 制 品 有 限 公 司 减 资 申 请 的 批 复 ( 高 要 经 贸 资 批 字 2011 050 号 ), 同 意 高 要 精 密 注 册 资 本 由 1700 万 美 元 减 至 782.3916 万 美 元 2011 年 6 月 8 日 肇 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 上 述 减 资 事 宜 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止, 高 要 精 密 的 股 权 转 让 手 续 正 在 办 理 过 程 中 ( 具 体 详 情 见 本 补 充 法 律 意 见 书 前 文 关 于 高 要 精 密 相 关 章 节 ) (3) 纳 科 化 工 2010 年 12 月 22 日, 中 金 化 工 与 恭 华 经 贸 签 署 股 权 转 让 合 同, 中 金 化 工 将 其 持 有 的 纳 科 化 工 100% 股 权 全 部 转 让 给 恭 华 经 贸 由 于 纳 科 化 工 与 高 要 精 密 的 股 权 是 整 体 打 包 转 让, 而 高 要 精 密 的 股 权 转 让 手 续 需 在 减 资 程 序 完 成 后 方 能 办 理, 因 此, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 纳 科 化 工 的 股 权 转 让 手 续 仍 正 在 办 理 中 ( 具 体 详 情 见 本 补 充 法 律 意 见 书 前 文 关 于 纳 科 化 工 相 关 章 节 )

2 关 联 方 与 发 行 人 之 间 资 产 业 务 资 金 往 来 情 况 (1) 资 产 往 来 2009 年 发 行 人 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 690,000.00 元 2010 年 发 行 人 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 800,000.00 元 ( 具 体 详 情 见 本 补 充 法 律 意 见 书 之 发 行 人 受 让 高 要 精 密 固 定 资 产 相 关 章 节 ) (2) 业 务 往 来 单 位 : 元 关 联 方 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 购 进 销 售 购 进 货 物 销 售 货 物 购 进 货 物 销 售 货 物 货 物 货 物 高 要 精 密 - - - 4,957.26 14,599,016.14 371,472.65 纳 科 化 工 - - 2,831,630.51-2,372,284.26 报 告 期 内, 高 要 精 密 因 业 务 需 要 向 发 行 人 采 购 了 少 量 定 制 模 具, 无 市 场 可 比 价 格, 均 是 按 照 原 材 料 人 工 成 本 加 合 理 利 润 进 行 定 价 2008 年 因 部 分 月 份 订 单 过 于 集 中, 发 行 人 产 能 不 足, 因 此 向 高 要 精 密 采 购 了 部 分 压 铸 件 的 半 成 品 购 进 的 半 成 品 无 可 比 市 价, 但 高 要 精 密 销 售 的 该 批 产 品 的 综 合 毛 利 率 与 高 要 精 密 2008 年 度 转 厂 出 口 销 售 整 体 毛 利 率 基 本 一 致 报 告 期 内, 发 行 人 向 纳 科 化 工 采 购 涂 料, 经 比 对 当 年 纳 科 化 工 销 售 给 发 行 人 的 全 部 存 货 的 销 售 毛 利 率 和 纳 科 化 工 当 年 的 综 合 毛 利 率, 二 者 基 本 一 致, 发 行 人 采 购 价 格 是 公 允 的 (3) 资 金 往 来 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 与 被 转 让 的 关 联 企 业 无 非 经 营 性 资 金 往 来 3 发 行 人 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 在 上 述 公 司 任 职 情 况 姓 名 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 曾 卫 初 董 事 高 要 精 密 法 定 代 表 人 董 事

黄 明 财 务 总 监 高 要 精 密 董 事 鉴 于 : (1) 高 要 精 密 已 于 2009 年 6 月 停 止 生 产 经 营, 且 其 股 东 精 密 制 品 已 与 恭 华 经 贸 签 署 相 关 协 议, 精 密 制 品 将 其 持 有 的 高 要 精 密 100% 股 权 转 让 给 恭 华 经 贸, 相 关 股 权 转 让 手 续 正 在 办 理 之 中 (2) 根 据 本 所 律 师 对 曾 卫 初 黄 明 将 的 询 问, 曾 卫 初 黄 明 计 划 在 高 要 精 密 完 成 股 权 工 商 变 更 登 记 完 成 后 辞 去 高 要 精 密 董 事 职 位 (3) 根 据 公 司 法 第 148 条 第 一 款 第 五 项 规 定, 董 事 高 管 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 曾 卫 初 黄 明 于 2004 年 开 始 在 高 要 精 密 任 职, 任 职 时 已 取 得 宜 安 有 限 股 东 的 同 意, 发 行 人 从 外 商 独 资 变 更 为 中 外 合 资, 新 增 各 股 东 均 未 提 出 异 议, 且 曾 卫 初 和 黄 明 均 未 从 高 要 精 密 取 得 报 酬 据 此, 经 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 部 分 董 事 高 管 在 高 要 精 密 担 任 董 事 职 务 时, 已 取 得 股 东 同 意 任 职 期 间, 发 行 人 新 增 股 东 并 未 对 此 提 出 异 议, 且 高 要 精 密 已 于 2009 年 6 月 停 产, 该 部 分 董 事 高 管 声 明 将 在 高 要 精 密 完 成 股 权 工 商 变 更 登 记 后 辞 去 高 要 精 密 董 事 职 务, 因 此 不 存 在 竞 业 禁 止 行 为 二 关 于 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 之 2 报 告 期 内, 发 行 人 和 关 联 方 之 间 存 在 采 购 销 售 转 让 专 利 资 金 占 用 等 关 联 交 易 请 发 行 人 :(1) 说 明 发 行 人 独 立 销 售 系 统 的 建 立 过 程, 报 告 期 内 发 行 人 是 否 独 立 运 作 业 务 是 否 完 整 ; (2) 说 明 李 扬 德 现 在 仍 拥 有 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 情 况 及 与 公 司 业 务 的 关 联 性 ;(3) 结 合 第 三 方 价 格 说 明 报 告 期 内 关 联 交 易 的 公 允 性 ;(4) 分 年 度 披 露 发 行 人 和 关 联 方 相 互 占 用 资 金 的 原 因 发 生 时 间 发 生 金 额 用 途 还 款 时 间 还 款 资 金 来 源 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 及 履 行 的 决 策 程 序 请 保 荐 机 构 律 师 和 申 报 会 计 师 对 上 述 事 项 进 行 核 查 并 对 上 述 事 项 和 报 告 期

内 资 金 往 来 的 合 法 合 规 性 发 行 人 业 绩 是 否 真 实 内 控 制 度 是 否 有 效 公 司 治 理 是 否 完 善 发 表 意 见 ( 一 ) 发 行 人 独 立 销 售 系 统 的 建 立 过 程, 报 告 期 内 发 行 人 是 否 独 立 运 作 业 务 是 否 完 整 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 销 售 总 监 谢 善 恒 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 宜 安 ( 香 港 ) 的 注 册 登 记 资 料, 销 售 部 门 提 供 的 销 售 统 计 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 在 设 立 子 公 司 宜 安 ( 香 港 ) 之 前, 主 要 通 过 控 股 股 东 宜 安 实 业 向 境 外 销 售 产 品 及 采 购 原 材 料 为 建 立 独 立 的 销 售 体 系, 发 行 人 于 2007 年 8 月 8 日 在 香 港 成 立 全 资 子 公 司 宜 安 ( 香 港 ), 承 担 发 行 人 境 外 销 售 和 原 材 料 采 购 的 职 能 由 于 2007 年 度 签 订 的 部 分 销 售 订 单 交 货 跨 期 以 及 客 户 认 知 度 需 要 一 定 的 时 间,2008 年 上 半 年 通 过 宜 安 实 业 销 售 19,382,355.46 元, 占 全 年 收 入 的 7.72% 报 告 期 内, 发 行 人 已 通 过 宜 安 ( 香 港 ) 建 立 了 独 立 的 销 售 体 系, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 进 行 销 售 的 情 形 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 建 立 了 独 立 的 销 售 系 统, 报 告 期 内 发 行 人 独 立 运 作, 业 务 完 整 联 性 ( 二 ) 李 扬 德 现 在 仍 拥 有 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权 的 情 况 及 与 公 司 业 务 的 关 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈, 通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站 进 行 专 利 检 索 查 询, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 李 扬 德 提 供 的 相 关 专 利 权 证 书 等 资 料 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止, 李 扬 德 共 拥 有 专 利 245 项, 其 中 实 用 新 型 17 项, 外 观 专 利 228 项 ; 专 利 申 请 权 3 项, 其 中 发 明 专 利 1 项, 实 用 新 型 2 项 报 告 期 内, 公 司 锅 类 压 铸 产 品 是 按 照 客 户 图 纸 要 求 生 产, 产 品 所 涉 及 的 专 利 均 为

相 关 的 发 明 专 利 和 实 用 新 型, 与 李 扬 德 现 有 的 外 观 设 计 无 关 因 此, 李 扬 德 将 与 锅 类 产 品 相 关 的 发 明 专 利 和 实 用 新 型 全 部 无 偿 转 让 给 了 公 司 目 前, 李 扬 德 仍 然 拥 有 的 专 利 权 及 专 利 申 请 权 与 公 司 业 务 无 关 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 1 安 全 式 折 叠 电 烤 板 200620067932.9 2006.11.24 起 10 年 实 用 新 型 2 超 市 视 频 监 控 系 统 200720053791.x 2007.07.06 起 10 年 实 用 新 型 3 超 市 视 频 监 控 装 置 200720055285.4 2007.08.08 起 10 年 实 用 新 型 4 冰 箱 的 隔 板 调 节 装 置 200820127995.8 2008.07.17 起 10 年 实 用 新 型 5 一 种 工 频 磁 化 茶 座 200820135372.5 2008.08.25 起 10 年 实 用 新 型 6 一 种 物 理 保 健 床 200820177690.8 2008.11.25 起 10 年 实 用 新 型 7 茶 杯 搅 拌 器 200820181174.2 2008.12.15 起 10 年 实 用 新 型 8 一 种 利 用 余 风 发 电 的 发 电 装 置 200920000458.1 2009.01.08 起 10 年 实 用 新 型 9 一 种 防 滑 电 磁 炉 200920145051.8 2009.03.05 起 10 年 实 用 新 型 10 一 种 余 风 发 电 机 组 叶 轮 的 叶 片 200920164379.4 2009.07.02 起 10 年 实 用 新 型 11 一 种 具 有 风 力 发 电 功 能 的 建 筑 物 200920278494.4 2009.11.17 起 10 年 实 用 新 型 12 一 种 具 有 可 旋 转 式 楼 体 的 建 筑 体 200920278495.9 2009.11.17 起 10 年 实 用 新 型 13 一 种 夜 光 道 路 围 栏 200920292826.4 2009.12.14 起 10 年 实 用 新 型 14 一 种 OLED 灯 体 201020105810.0 2010.02.02 起 10 年 实 用 新 型 15 一 种 无 鼠 标 电 脑 操 作 系 统 201020162138.9 2010.4.19 起 10 年 实 用 新 型 16 一 种 免 系 鞋 带 201020179476.3 2010.4.30 起 10 年 实 用 新 型 17 无 鼠 标 电 脑 操 控 装 置 201020256519.3 2010.07.13 起 10 年 实 用 新 型 18 烧 鱼 盘 (a 型 ) 200930238708.0 2009.09.27 起 10 年 外 观 设 计 19 锅 手 柄 (L 型 ) 200630057855.4 2006.04.10 起 10 年 外 观 设 计 20 锅 手 柄 (E 型 ) 200630057854.X 2006.04.10 起 10 年 外 观 设 计 21 万 向 轮 200830102392.8 2008.03.06 起 10 年 外 观 设 计 22 显 示 器 (1) 200830078457.x 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 23 显 示 器 (2) 200830078458.4 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 24 显 示 器 (3) 200830078459.9 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 25 显 示 器 (4) 200830078663.0 2008.06.03 起 10 年 外 观 设 计 26 隔 热 胶 套 200930196500.7 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 27 锅 盖 把 手 隔 热 套 200930196322.8 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 28 别 墅 ( 蝴 蝶 1) 200930238441.5 2009.10.27 起 10 年 外 观 设 计 29 别 墅 ( 蝴 蝶 2) 200930238442.X 2009.10.27 起 10 年 外 观 设 计 30 别 墅 ( 蝴 蝶 4) 200930238444.9 2009.10.27 起 10 年 外 观 设 计 31 无 线 脚 用 鼠 标 201030156977.5 2010.04.30 起 10 年 外 观 设 计 32 免 系 鞋 带 201030156955.9 2010.04.30 起 10 年 外 观 设 计 33 锅 (DH006) 200830103152.X 2008.03.21 起 10 年 外 观 设 计 34 深 汤 锅 ( 贵 族 28) 200830078445.7 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 35 深 汤 锅 ( 贵 族 24) 200830078444.2 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 36 什 锦 锅 (BOnanza28) 200830078443.8 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 37 什 锦 锅 (BOnanza24) 200830078442.3 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 38 什 锦 锅 (BOnanza20) 200830078441.9 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 39 平 底 锅 (BOnanza28) 200830078446.1 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 40 煎 锅 ( 贵 族 28) 200830078447.6 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 41 深 烤 锅 ( 锅 身 ) 200830078416.0 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 42 深 烤 锅 ( 锅 盖 ) 200830078417.5 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 43 汤 锅 (Bona2 24) 200830078418.x 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 44 汤 锅 (Bona2 20) 200830078419.4 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 45 深 煎 锅 (bona2 24) 200830078420.7 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 46 深 煎 锅 (bona2 28) 200830078421.1 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 47 深 煎 锅 (BOanaza24 ) 200830078422.6 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 48 深 煎 锅 (BOanaza28) 200830078423.0 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 49 汤 锅 (Bonanza28) 200830078436.8 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 50 汤 锅 (Bonanza24) 200830078426.4 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 51 平 底 锅 (BOnanza18) 200830078424.5 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 52 平 底 锅 (BOnanza26) 200830078425.x 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 53 平 底 锅 (Signo24) 200830078428.3 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 54 平 底 锅 (Signo28) 200830078429.8 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 55 平 底 锅 (Signo32) 200830078430.0 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 56 平 底 锅 ( 贵 族 28) 200830078431.5 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 57 平 汤 锅 (32) 200830078427.9 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 58 鱼 盘 200830078432.x 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 59 圆 形 多 用 煎 锅 (32) 200830078433.4 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 60 椭 圆 平 底 锅 200830078434.9 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 61 椭 圆 烤 锅 200830078435.3 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 62 双 柄 汤 锅 (24) 200830078438.7 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 63 双 柄 汤 锅 (20) 200830078439.1 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 64 双 柄 汤 锅 (16) 200830078440.4 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 65 煎 锅 (Bonanza20) 200830078448.0 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 66 方 形 煎 锅 (Milestone 28) 200830078450.8 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 67 方 形 煎 锅 (Bonanza 24) 200830078451.2 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 68 方 形 煎 锅 (Bonanza 28) 200830078452.7 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 69 方 烤 盘 (24) 200830078453.1 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 70 方 烤 锅 (28) 200830078454.6 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 71 炒 锅 (Ber ndes32) 200830078456.5 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 72 煎 锅 (Q 型 ) 200830273576.0 2008.12.05 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 73 汤 锅 (q 型 ) 200830273575.6 2008.12.05 起 10 年 外 观 设 计 74 锅 盖 (A 型 ) 200930196323.2 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 75 锅 盖 (B 型 ) 200930196324.7 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 76 锅 盖 (C 型 ) 200930196325.1 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 77 锅 盖 (D 型 ) 200930196326.6 2009.07.31 起 10 年 外 观 设 计 78 锅 盖 (E 型 ) 200930205204.9 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 79 锅 盖 (F 型 ) 200930205207.2 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 80 锅 盖 (J 型 ) 200930205206.8 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 81 锅 盖 (K 型 ) 200930205205.3 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 82 锅 盖 (L 型 ) 200930196400.4 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 83 锅 盖 (M 型 ) 200930196399.5 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 84 锅 盖 (N 型 ) 200930205201.5 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 85 锅 盖 (P 型 ) 200930205202.X 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 86 锅 盖 (Q 型 ) 200930205203.4 2009.08.04 起 10 年 外 观 设 计 87 锅 盖 (U 型 ) 200930237847.1 2009.09.25 起 10 年 外 观 设 计 88 御 盖 (1) 200930196202.8 2009.07.27 起 10 年 外 观 设 计 89 锅 盖 ( 御 盖 2) 200930196201.3 2009.07.27 起 10 年 外 观 设 计 90 q 型 锅 (ab 型 ) 200930209778.3 2009.09.25 起 10 年 外 观 设 计 91 锅 (m-26c 型 ) 200930238710.8 2009.09.27 起 10 年 外 观 设 计 92 汤 锅 (Q 型 ) 200930237381.5 2009.10.19 起 10 年 外 观 设 计 93 汤 锅 (S 型 ) 200930237382.X 2009.10.19 起 10 年 外 观 设 计 94 汤 锅 (T 型 ) 200930237383.4 2009.10.19 起 10 年 外 观 设 计 95 煎 炸 锅 (F-22J 型 ) 200930267553.3 2009.11.09 起 10 年 外 观 设 计 96 煎 炸 锅 ( 水 滴 ) 200930267426.3 2009.11.30 起 10 年 外 观 设 计 97 煎 锅 ( 太 极 ) 200930385453.0 2009.12.28 起 10 年 外 观 设 计 98 汤 锅 ( 太 极 ) 200930385452.6 2009.12.28 起 10 年 外 观 设 计 99 锅 (sb-26b 型 ) 201030164193.7 2010.05.12 起 10 年 外 观 设 计 100 锅 (sb-26 型 ) 201030183602.8 2010.05.26 起 10 年 外 观 设 计 101 名 片 -( 椭 圆 形 ) 200830052735.4 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 102 名 片 ( 圆 形 ) 200830052751.3 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 103 名 片 - 平 行 四 边 形 200830052739.2 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 104 名 片 - 梯 形 200830052749.6 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 105 名 片 - 三 角 形 200830052746.2 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 106 名 片 - 菱 形 200830052748.1 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 107 名 片 ( 心 形 ) 200830052737.3 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 108 名 片 - 长 方 形 200830052744.3 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 109 名 片 六 边 形 200830052732.0 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 110 名 片 (QQ 企 鹅 形 ) 200830052747.7 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 111 名 片 -( 金 元 宝 型 ) 200830052734.X 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 112 名 片 ( 宝 马 车 形 ) 200830052741.X 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 113 名 片 - 飞 信 形 200830052733.5 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 114 名 片 - 钻 石 形 200830052743.9 2008.07.03 起 10 年 外 观 设 计 115 隐 形 眼 镜 ( 美 金 符 号 ) 200830248447.6 2008.10.27 起 10 年 外 观 设 计 116 隐 形 眼 镜 ( 三 角 形 ) 200830248451.2 2008.10.27 起 10 年 外 观 设 计 117 隐 形 眼 镜 ( 方 形 ) 200830248450.8 2008.10.27 起 10 年 外 观 设 计 118 名 片 -( 字 母 A 形 ) 200830347618.0 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 119 名 片 -( 字 母 B 形 ) 200830347619.5 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 120 名 片 -( 字 母 C 形 ) 200830347620.8 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 121 名 片 -( 字 母 D 形 ) 200830347601.5 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 122 名 片 -( 字 母 E 形 ) 200830347621.2 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 123 名 片 -( 字 母 F 形 ) 200830347622.7 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 124 名 片 -( 字 母 G 形 ) 200830347602.X 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 125 名 片 -( 字 母 H 形 ) 200830347603.4 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 126 名 片 -( 字 母 J 形 ) 200830347604.9 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 127 名 片 -( 字 母 K 形 ) 200830347605.3 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 128 名 片 -( 字 母 L 形 ) 200830347606.8 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 129 名 片 -( 字 母 M 形 ) 200830347607.2 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 130 名 片 -( 字 母 N 形 ) 200830347608.7 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 131 名 片 -( 字 母 O 形 ) 200830347609.1 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 132 名 片 -( 字 母 P 形 ) 200830347610.4 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 133 名 片 -( 字 母 Q 形 ) 200830347611.9 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 134 名 片 -( 字 母 R 形 ) 200830347612.3 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 135 名 片 -( 字 母 S 形 ) 200830347613.8 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 136 名 片 -( 字 母 T 形 ) 200830347614.2 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 137 名 片 -( 字 母 U 形 ) 200830347615.7 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 138 名 片 -( 字 母 X 形 ) 200830347616.1 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 139 名 片 -( 字 母 Y 形 ) 200830347617.6 2008.12.23 起 10 年 外 观 设 计 140 名 片 -( 中 国 结 ) 200930004965.8 2009.02.16 起 10 年 外 观 设 计 141 名 片 ( 火 漆 型 ) 200930008075.4 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 142 名 片 ( 五 角 星 型 ) 200930007985.0 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 143 名 片 ( 飞 机 型 ) 200930008105.1 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 144 名 片 ( 领 结 型 ) 200930008106.6 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 145 名 片 ( 美 金 符 号 ) 200930008076.9 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 146 名 片 ( 博 士 型 ) 200930007986.5 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 147 名 片 ( 齿 轮 型 ) 200930008103.2 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 148 名 片 ( 飘 带 型 ) 200930008109.X 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 149 名 片 (OK 型 ) 200930007987.X 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 150 名 片 ( 蝙 蝠 型 ) 200930008113.6 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 151 名 片 ( 锅 ) 200930008111.7 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 152 名 片 ( 茶 壶 ) 200930008114.0 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 153 名 片 ( 无 名 ) 200930007993.5 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 154 名 片 ( 四 瓣 兰 花 型 ) 200930007990.1 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 155 名 片 ( 双 菱 型 ) 200930007991.6 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 156 名 片 ( 卫 星 型 ) 200930007989.9 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 157 名 片 ( 半 齿 轮 型 ) 200930007984.6 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 158 名 片 ( 六 边 型 ) 200930008078.8 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 159 名 片 ( 茶 杯 型 ) 200930008112.1 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 160 名 片 ( 钱 币 型 ) 200930008110.2 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 161 名 片 ( 星 形 ) 200930007994.X 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 162 名 片 ( 山 峰 型 ) 200930007992.0 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 163 名 片 ( 人 民 币 符 号 型 ) 200930008077.3 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 164 名 片 ( 飞 天 型 ) 200930008104.7 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 165 创 可 贴 (1) 200930008259.0 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 166 创 可 贴 (2) 200930008258.6 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 167 创 可 贴 (3) 200930008257.1 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 168 名 片 (B) 200930008261.8 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 169 名 片 (D) 200930008262.2 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 170 名 片 (P) 200930008249.7 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 171 名 片 (S) 200930008263.7 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 172 名 片 ( 贝 壳 ) 200930008264.1 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 173 名 片 ( 错 位 型 ) 200930008250.X 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 174 名 片 ( 盾 ) 200930008248.2 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 175 名 片 ( 飞 ) 200930008256.7 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 176 名 片 ( 工 ) 200930008265.6 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 177 名 片 ( 皇 冠 ) 200930008255.2 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 178 名 片 ( 人 头 ) 200930008267.5 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 179 名 片 ( 扇 形 ) 200930008266.0 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 180 名 片 ( 十 字 ) 200930008268.X 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 181 名 片 ( 数 字 0) 200930008254.8 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 182 名 片 ( 数 字 3) 200930008252.9 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 183 名 片 ( 数 字 4) 200930008253.3 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 184 名 片 ( 数 字 8) 200930007988.4 2009.04.20 起 10 年 外 观 设 计 185 名 片 ( 水 果 型 ) 200930008260.3 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 186 名 片 ( 四 圆 形 ) 200930008269.4 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 187 名 片 ( 小 屋 ) 200930008251.4 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 188 名 片 ( 鱼 ) 200930008270.7 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 189 名 片 ( 嘴 唇 ) 200930008272.6 2009.04.27 起 10 年 外 观 设 计 190 名 片 (OA) 200930186214.2 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 191 名 片 (N) 200930186216.1 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 192 名 片 ( 四 瓣 花 ) 200930186215.7 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 193 名 片 ( 折 叠 ) 200930186212.3 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 194 名 片 ( 缺 角 ) 200930186210.4 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 195 名 片 ( 五 瓣 花 ) 200930186211.9 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 196 名 片 ( 瓶 )( 蓝 瓶 ) 200930186209.1 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 197 名 片 (M) 200930186206.8 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 198 名 片 ( 灯 头 ) 200930186207.2 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 199 名 片 (1) 200930186204.9 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 200 名 片 (A) 200930186205.3 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 201 名 片 (5) 200930186218.0 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 202 名 片 ( 蝴 蝶 ) 200930186217.6 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 203 名 片 ( 卡 ) 200930186208.7 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 204 名 片 ( 三 瓣 花 ) 200930186213.8 2009.05.04 起 10 年 外 观 设 计 205 名 片 ( 猫 头 ) 200930205520.6 2009.08.25 起 10 年 外 观 设 计 206 名 片 ( 兔 头 ) 200930205521.0 2009.08.25 起 10 年 外 观 设 计 207 名 片 ( 回 线 型 ) 200930205893.3 2009.08.14 起 10 年 外 观 设 计 208 名 片 ( 钩 型 ) 200930205892.9 2009.08.14 起 10 年 外 观 设 计 209 名 片 ( 滚 珠 形 ) 200930244485.9 2009.09.14 起 10 年 外 观 设 计 210 名 片 ( 曲 线 型 ) 200930238709.5 2009.09.27 起 10 年 外 观 设 计 211 名 片 ( 火 焰 ) 200930266877.5 2009.11.16 起 10 年 外 观 设 计 212 名 片 ( 苹 果 型 ) 201030103651.6 2010.02.02 起 10 年 外 观 设 计 213 锅 (jn- 方 坑 ) 200730049256.2 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 214 锅 (jn- 凸 环 型 ) 200730049261.3 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 215 锅 (jn- 格 崽 ) 200730131831.3 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 216 锅 (jn- 条 型 ) 200730131827.7 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 217 锅 (jn- 凹 旋 ) 200730131821.X 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 218 锅 (jn- 三 合 一 ) 200730049257.7 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 219 锅 (jn- 圆 圈 ) 200730131829.6 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 220 锅 (jn- 凸 旋 ) 200730131826.2 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 221 锅 (jn- 蜘 蛛 ) 200730131823.9 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 222 锅 (jn- 大 四 边 ) 200730131822.4 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 223 锅 (jn- 圆 柱 ) 200730131824.3 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 224 锅 (jn- 小 四 边 ) 200730131825.8 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计

序 号 专 利 名 称 专 利 号 权 利 期 限 专 利 类 型 225 锅 (jn- 菱 型 ) 200730131828.1 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 226 锅 (jn- 辐 射 ) 200730131830.9 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 227 锅 (jn-v 型 ) 200730049255.8 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 228 锅 (jn- 四 方 ) 200730049263.2 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 229 锅 (jn- 四 边 弧 ) 200730049264.7 2007.03.12 起 10 年 外 观 设 计 230 锅 ( 红 金 锅 ) 200830078673.4 2008.06.10 起 10 年 外 观 设 计 231 锅 ( 黑 银 锅 ) 200830078674.9 2008.06.10 起 10 年 外 观 设 计 232 单 柄 汤 锅 (16) 200830078455.0 2008.05.13 起 10 年 外 观 设 计 233 雪 人 蛋 糕 盘 200830052244.X 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 234 小 屋 蛋 糕 盘 200830052247.3 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 235 火 鸡 蛋 糕 盘 200830052258.1 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 236 双 盒 蛋 糕 盘 200830052260.9 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 236 爱 心 蛋 糕 盘 200830052261.3 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 237 冰 淇 淋 蛋 糕 盘 200830052262.8 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 238 小 纸 托 蛋 糕 盘 200830052243.5 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 239 美 女 蛋 糕 盘 200830052245.4 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 240 烘 烤 礼 品 蛋 糕 的 模 盒 200830052246.9 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 241 倭 瓜 蛋 糕 盘 200830052248.8 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 242 小 花 篮 蛋 糕 盘 200830052257.7 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 243 南 瓜 蛋 糕 盘 200830052259.6 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 244 大 纸 托 蛋 糕 盘 200830052265.1 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 245 锅 ( 红 金 锅 ) 200830078673.4 2008.06.26 起 10 年 外 观 设 计 专 利 申 请 权 1 电 磁 场 发 动 机 201010247172.0 2010.07.28 发 明 2 电 磁 场 发 动 机 201020284357.4 2010.07.28 实 用 新 型 3 一 种 化 妆 品 容 器 201120068209.3 2011.3.15 实 用 新 型 注 : 因 230 号 至 245 号 的 专 利 已 无 实 际 市 场 价 值, 发 行 人 董 事 长 按 每 年 惯 例 以 不 缴 纳 专 利 年 费 的 方 式 放 弃, 待 六 个 月 缴 费 宽 展 期 后 该 等 专 利 权 将 被 终 止 根 据 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 的 访 谈, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 李 扬 德 合 法 拥 有 上 述 专 利 权 或 专 利 申 请 权, 李 扬 德 拥 有 的 上 述 专 利 均 系 其 利 用 业 余 时 间 进 行 的 个 人 发 明, 该 等 专 利 权 与 发 行 人 主 营 业 务 不 存 在 关 联 性 ( 三 ) 结 合 第 三 方 价 格 说 明 报 告 期 内 关 联 交 易 的 公 允 性

为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 审 阅 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 发 行 人 财 务 部 门 提 供 相 关 资 料 中 审 国 际 出 具 的 的 中 审 国 际 审 字 第 (2011) 第 01020048 号 审 计 报 告 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 1 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 商 品 购 销 情 况 单 位 : 元 关 联 方 名 称 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 购 进 货 物 销 售 货 物 购 进 货 物 销 售 货 物 购 进 货 物 销 售 货 物 宜 安 实 业 19,382,355.46 德 威 贸 易 156,063.65 546,131.50 1,367,355.45 德 威 电 工 厂 433,618.78 2,561,524.26 7,741,320.82 高 要 精 密 4,957.26 14,599,016.14 371,472.65 德 威 铸 造 6,406.30 818,376.08 德 威 控 股 105,876.28 310,320.54 纳 科 化 工 - - 2,831,630.51-2,372,284.26 - (1)2008 年 度, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 性 发 行 人 销 售 给 宜 安 实 业 德 威 电 工 厂 的 产 品 基 本 系 按 照 客 户 要 求 生 产 的 定 制 产 品 而 非 标 准 件, 因 客 户 的 技 术 参 数 及 生 产 厂 家 的 工 艺 技 术 不 同 造 成 差 异 化, 产 品 在 市 场 上 无 第 三 方 可 比 市 价, 通 过 选 取 其 中 大 部 分 订 单, 对 发 行 人 销 售 给 宜 安 实 业 德 威 电 工 厂 的 产 品 价 格 与 宜 安 实 业 德 威 电 工 厂 对 外 销 售 产 品 的 价 格 进 行 比 较, 两 者 相 差 5% 1.5% 左 右, 价 差 不 大 发 行 人 销 售 高 要 精 密 的 产 品 系 其 向 公 司 定 制 的 专 用 模 具, 价 格 按 材 料 人 工 成 本 加 合 理 利 润 确 定, 该 批 模 具 的 销 售 毛 利 率 与 2008 年 度 发 行 人 综 合 销 售 毛 利 率 相 比 无 异 常 发 行 人 向 高 要 精 密 购 进 的 半 成 品 无 可 比 市 价 亦 未 向 其 他 客 户 销 售 过 同 类 产 品, 但 高 要 精 密 销 售 给 发 行 人 的 该 笔 产 品 综 合 毛 利 率 为 15.06%, 与 高 要 精 密 2008 年 度 转 厂 出 口 销 售 整 体 毛 利 率 14.9%( 经 广 东 肇 庆 中 鹏 会 计 师 事 务 所 肇 中 鹏 高 审 字 2009 第 057 号 报 告 审 计 ) 基 本 一 致 发 行 人 向 德 威 贸 易 采 购 电 木 粉 价 格, 通 过 与 德 威 贸 易 向 其 他 客 户 销 售 的 价 格 进 行 比 较, 两 者 基 本 一 致

发 行 人 向 纳 科 化 工 购 进 涂 料 共 2,372,284.26 元, 这 些 涂 料 均 是 定 制 产 品, 无 可 比 市 价, 经 比 对 2008 年 纳 科 化 工 销 售 给 发 行 人 的 产 品 毛 利 率 和 纳 科 化 工 2008 年 度 综 合 毛 利 率 ( 经 广 州 会 华 会 计 师 事 务 所 会 华 审 字 2009 第 C(g)-095 号 报 告 审 计 ), 二 者 基 本 一 致 据 此, 本 所 律 师 认 为,2008 年 度 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 (2)2009 年 度, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 性 2009 年 度, 德 威 贸 易 销 售 给 发 行 人 电 木 粉 的 价 格 和 销 售 给 其 他 客 户 的 电 木 粉 价 格, 两 者 基 本 一 致 2009 年 度, 在 德 威 电 工 厂 产 能 不 足 的 情 形 下, 将 部 分 订 单 外 发 给 发 行 人 生 产, 根 据 发 行 人 销 售 给 德 威 电 工 厂 大 部 分 产 品 价 格 与 德 威 电 工 厂 对 外 销 售 产 品 价 格 比 较, 两 者 基 本 一 致 2009 年 度 发 行 人 向 高 要 精 密 销 售 专 用 模 具, 无 市 场 可 比 价 格, 经 分 析, 发 行 人 销 售 给 高 要 精 密 产 品 毛 利 率 与 发 行 人 当 年 综 合 毛 利 率 基 本 一 致 2009 年 度 发 行 人 向 纳 科 化 工 购 进 涂 料 2,831,630.51 元, 均 是 发 行 人 定 制 产 品, 无 可 比 市 价, 通 过 比 对 2009 年 纳 科 化 工 销 售 给 发 行 人 的 产 品 毛 利 率 与 纳 科 化 工 ( 经 中 建 华 会 计 师 事 务 所 中 建 华 审 字 2010 第 0201 号 报 告 审 计 )2009 年 度 综 合 毛 利 率, 二 者 基 本 一 致 据 此, 本 所 律 师 认 为,2009 年 度 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 (3)2010 年 度, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 性 2010 年 度, 发 行 人 销 售 给 德 威 电 工 厂 全 部 为 电 木 模 具, 价 格 按 材 料 人 工 成 本 加 合 理 利 润 确 定, 其 毛 利 率 与 2010 年 度 发 行 人 综 合 销 售 毛 利 率 相 比 无 重 大 异 常 2010 年 度, 发 行 人 销 售 给 德 威 铸 造 的 产 品 系 定 制 的 专 用 模 具, 无 市 场 可 比 价 格, 价 格 按 所 原 材 料 人 工 成 本 加 合 理 利 润 确 定, 其 毛 利 率 与 2010 年 度 发 行 人 综 合 销 售 毛 利 率 相 比 无 异 常 2010 年 度, 发 行 人 向 德 威 铸 造 采 购 少 量 电 木 件 以 满 足 少 量 锅 类 配 套 需 求, 该 批 电 木 件 销 售 毛 利 率 与 德 威 铸 造 当 年 综 合 毛 利 率 比 较 基 本 一 致

2010 年 度, 发 行 人 向 德 威 控 股 销 售 的 产 品 基 本 系 按 照 客 户 要 求 生 产 的 定 制 产 品 而 非 标 准 件, 定 制 产 品 因 客 户 的 技 术 参 数 及 生 产 厂 家 的 工 艺 技 术 不 同 造 成 差 异 化, 产 品 在 市 场 上 无 第 三 方 可 比 市 价, 通 过 将 发 行 人 销 售 德 威 控 股 的 产 品 价 格 与 德 威 控 股 对 外 销 售 的 产 品 价 格 进 行 比 较, 两 者 基 本 一 致 2010 年 度, 宜 安 香 港 向 德 威 控 股 采 购 价 款 10.59 万 元, 与 德 威 控 股 从 无 关 联 方 购 进 的 该 笔 货 物 10.15 万 元, 差 异 较 小 2010 年 度, 德 威 贸 易 向 发 行 人 销 售 部 分 电 木 粉, 通 过 将 发 行 人 向 德 威 贸 易 采 购 电 木 粉 价 格 与 德 威 贸 易 向 其 他 客 户 销 售 的 价 格 进 行 比 较, 两 者 基 本 一 致 据 此, 本 所 律 师 认 为,2010 年 度 发 行 人 与 关 联 方 之 间 销 售 采 购 价 格 公 允 2 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 让 售 固 定 资 产 (1) 向 德 威 铸 造 出 售 机 器 设 备 2009 年 累 计 向 德 威 铸 造 出 售 机 器 设 备 34 台, 原 值 4,765,791.88 元, 累 计 折 旧 4,027,041.15 元, 转 让 价 格 为 1,069,000.00 元 由 于 公 司 在 整 合 电 木 业 务 时, 先 将 运 转 较 好 的 设 备 转 让 给 德 威 铸 造, 定 价 略 高 于 账 面 净 值, 实 现 净 收 益 约 30 万 元 2010 年 累 计 向 德 威 铸 造 出 售 机 器 设 备 45 台, 原 值 5,226,598.20 元, 累 计 折 旧 4,055,301.30 元, 转 让 价 格 为 1,035,500.00 元 该 批 设 备 运 转 效 率 较 低, 为 彻 底 解 决 同 业 竞 争, 定 价 略 低 于 账 面 净 值, 产 生 净 损 失 约 10 万 元 (2) 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 2009 年, 公 司 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 690,000.00 元, 购 进 设 备 为 立 式 CNC 数 控 加 工 中 心 3 台, 型 号 TC-S2A, 品 牌 Brother, 成 新 率 60% 根 据 中 国 机 电 供 求 信 息 网 报 价 39.5 万 / 台, 重 置 价 应 为 71.1 万 元 左 右 2010 年 向 高 要 精 密 购 进 固 定 资 产 金 额 800,000.00 元 购 进 设 备 为 冷 室 铝 合 金 压 铸 机 1 台, 型 号 Prince-2000, 品 牌 布 勒, 成 新 率 30%, 为 高 要 精 密 2005 年 上 半 年 购 进 ( 海 关 报 关 单 价 格 51 万 美 元 ) 因 此,2010 年 9 月 的 重 置 价 为 人 民 币 340 万 元 ( 折 算 汇 率 1:6.8), 估 价 应 为 102 万 元 左 右, 此 外, 高 要 精 密 2009 年 已 停 业, 考 虑 加 速 变 现 折 价 因 素, 双 方 以 80 万 成 交

据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 上 述 固 定 资 产 交 易 价 格 公 允 3 报 告 期 关 联 方 之 间 资 产 租 赁 2010 年 11 月, 发 行 人 与 德 威 铸 造 签 署 厂 房 租 赁 合 同 书, 发 行 人 将 位 于 清 溪 镇 浮 岗 村 2000 平 米 房 屋 建 筑 物 租 赁 给 德 威 铸 造, 租 赁 期 自 2010 年 12 月 1 日 至 2012 年 11 月 31 日, 参 照 当 地 市 场 行 情 约 定 租 金 每 月 18,000.00 元 / 平 米 ( 每 平 米 月 租 金 9 元 ) 经 查 阅 易 登 网 dongguan.edeng.cn 清 溪 镇 厂 房 出 租 情 况 显 示, 出 租 价 格 每 月 8-12 元 / 平 米 据 此, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 向 德 威 铸 造 出 租 厂 房 租 金 定 价 公 允 ( 四 ) 报 告 期 内 发 行 人 与 关 联 方 相 互 占 用 资 金 情 况 及 合 法 合 规 性 为 核 查 该 问 题, 本 所 律 师 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 中 审 国 际 出 具 的 的 中 审 国 际 审 字 第 (2011) 第 01020048 号 审 计 报 告 发 行 人 与 关 联 方 之 间 关 联 资 金 往 来 的 相 关 凭 证 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 1 报 告 期 内 发 行 人 与 关 联 方 的 资 金 占 用 具 体 情 况 如 下 表 : (1)2008 年 度 资 金 占 用 情 况 单 位 : 元 资 金 占 用 方 / 占 用 其 资 金 方 的 名 称 年 初 占 用 资 金 余 额 2008 年 度 占 用 累 计 发 生 金 额 2008 年 度 偿 还 累 计 发 生 金 额 年 末 占 用 资 金 余 额 占 用 形 成 原 因 其 他 应 收 款 宜 安 实 业 HKD HKD HKD 20,444,203.97 54,554,180.97 49,700,000.00 HKD25,298,384.94 代 收 销 货 款 宜 安 实 业 - HKD12,500,000.00 - HKD12,500,000.00 占 用 香 港 子 公 司 资 金 小 计 : 其 他 应 付 款 李 扬 德 19,753,183.17 1,906,891.20 3,205,629.10 18,454,445.27 往 来 资 金 占 用 宜 安 实 业 5,165,293.27 695,696.40 1,220,000.00 4,640,989.67 借 款

德 威 电 工 厂 2,174,900.00 2,174,900.00 机 器 设 备 小 计 : 27,093,376.44 2,602,587.60 4,425,629.10 25,270,334.94 (2)2009 年 度 资 金 占 用 情 况 资 金 占 用 方 / 占 年 初 占 用 资 金 2009 年 度 占 用 累 2009 年 度 偿 还 年 末 占 用 资 金 余 占 用 形 成 原 用 其 资 金 方 的 名 余 额 计 发 生 金 额 累 计 发 生 金 额 额 因 称 其 他 应 收 款 宜 安 实 业 HKD HKD HKD HKD 25,298,384.94 46,797,993.53 27,737,925.16 43,927,445.66 代 收 销 货 款 宜 安 实 业 HKD HKD 归 还 占 用 子 - 12,500,000.00 12,500,000.00 公 司 资 金 德 威 铸 造 1,169,000.00 100,000.00 1,069,000.00 设 备 款 和 借 款 小 计 : 33,334,017.69 45,607,604.11 38,659,963.54 39,760,658.26 其 他 应 付 款 李 扬 德 18,454,445.27 842,210.80 9,389,008.55 9,907,647.52 往 来 资 金 占 用 宜 安 实 业 4,640,989.67 4,640,989.67 借 款 德 威 电 工 厂 2,174,900.00 2,174,900.00 机 器 设 备 小 计 : 25,270,334.94 842,210.80 9,389,008.55 16,723,537.19 (3)2010 年 度 资 金 占 用 情 况 资 金 占 用 方 / 占 用 年 初 占 用 资 金 2010 年 度 占 用 2010 年 度 偿 还 年 末 占 用 其 资 金 方 的 名 称 余 额 累 计 发 生 金 额 累 计 发 生 金 额 资 金 余 额 占 用 形 成 原 因 其 他 应 收 款 宜 安 实 业 HKD HKD HKD 代 收 款 及 偿 还 - 43,927,445.66 38,160,442.20 82,117,887.86 占 用 资 金 德 威 铸 造 1,069,000.00 1,053,500.00 2,104,500.00 18,000.00 机 器 设 备 小 计 : 39,760,658.26 4,375,478.27 44,118,136.53 18,000.00 其 他 应 付 款 李 扬 德 9,907,647.52 3,439,000.35 13,321,544.40 25,103.47 往 来 资 金 占 用 宜 安 实 业 4,640,989.67 18,212.10 4,640,989.67 18,212.10 借 款 德 威 电 工 厂 2,174,900.00 2,174,900.00 - 机 器 设 备 小 计 : 16,723,537.19 3,457,212.45 20,137,434.07 43,315.57 2 资 金 占 用 原 因 宜 安 实 业 资 金 往 来 主 要 由 两 部 分 构 成 : 一 是 宜 安 实 业 分 别 于 2008 年 5 月 6 月 从 宜 安 香 港 借 款 共 计 1,250 万 港 元, 并 于 2009 年 10 月 底 前 归 还 二 是 公 司 为

建 立 独 立 销 售 体 系, 于 2007 年 8 月 8 日 在 香 港 设 立 全 资 子 公 司 宜 安 香 港, 由 于 付 款 习 惯 问 题, 部 分 客 户 仍 将 货 款 支 付 给 宜 安 实 业 形 成 代 收 货 款,2008 年 累 计 发 生 额 为 54,554,180.97 港 元 ( 其 中 创 科 集 团 为 29,255,796.03 港 元, 其 他 客 户 25,298,384.94 港 元 ), 经 过 公 司 与 客 户 的 不 断 沟 通,2009 年 以 后 除 公 司 第 二 大 客 户 创 科 集 团 外 均 更 正 了 货 款 收 款 方 由 于 创 科 集 团 是 公 司 第 二 大 客 户, 较 为 强 势, 且 公 司 缺 少 足 够 的 规 范 意 识, 在 2008 年 与 创 科 集 团 沟 通 未 果 的 情 况 下, 公 司 便 一 直 疏 忽 办 理 付 款 方 变 更 事 宜, 造 成 宜 安 实 业 2009 年 和 2010 年 累 计 发 生 代 收 货 款 46,797,993.53 港 元 38,160,442.20 港 元 2010 年 10 月, 公 司 开 始 按 照 股 份 公 司 要 求 规 范 运 作, 一 方 面, 自 2010 年 10 月 起 宜 安 实 业 代 收 创 科 集 团 的 货 款 需 在 当 月 及 时 转 回 公 司 ; 另 一 方 面, 继 续 加 强 与 创 科 集 团 的 沟 通, 要 求 对 方 更 正 货 款 收 款 方,2011 年 创 科 集 团 与 发 行 人 的 销 售 合 同 的 收 款 方 已 全 部 改 成 宜 安 香 港 德 威 铸 造 的 资 金 往 来 主 要 为 公 司 2009 年 出 售 的 机 器 设 备 转 让 款,2010 年 末 余 额 为 厂 房 租 金 (2010 年 12 月 租 金 ) 公 司 占 用 宜 安 实 业 资 金 主 要 是 由 于 公 司 2008 年 资 金 紧 张, 从 宜 安 实 业 借 款, 2010 年 末 应 付 余 额 为 公 司 代 收 股 权 转 让 款 的 利 息 公 司 占 用 李 扬 德 资 金 主 要 是 由 于 公 司 资 金 紧 张 从 李 扬 德 处 借 款 以 及 其 差 旅 等 各 项 费 用,2010 年 末 余 额 为 差 旅 费 德 威 电 工 厂 的 资 金 往 来 为 公 司 2007 年 9 月 29 日 购 入 的 机 器 设 备 款 2,174,900.00 元 3 关 联 交 易 履 行 程 序 2011 年 1 月 31 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 最 近 三 年 关 联 交 易 予 以 确 认 的 议 案, 关 联 董 事 依 法 对 上 述 关 联 交 易 ( 除 纳 科 化 工 ) 进 行 了 回 避 表 决 2011 年 2 月 24 日, 发 行 人 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 关 联 交 易 ( 除 纳 科 化 工 ) 议 案 据 此, 本 所 律 师 认 为, (1) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 因 购 销 业 务 发 生 的 资 金 往 来 不 违 反 法 律 法 规 的 禁 止 性 规 定, 合 法 合 规 ;

(2) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 纯 借 贷 行 为 发 生 的 资 金 往 来, 不 违 反 法 律 行 政 法 规 的 禁 止 性 规 定, 仅 不 符 合 贷 款 通 则 等 部 门 规 章 的 规 定 ; (3) 发 行 人 股 东 大 会 对 上 述 资 金 往 来 进 行 了 确 认, 履 行 了 相 应 的 决 策 程 序 ; (4) 发 行 人 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来, 未 计 付 资 金 占 用 费, 忽 略 了 对 发 行 人 的 成 本 影 响, 对 发 行 人 业 绩 的 真 实 性 未 造 成 实 质 影 响 ; (5) 发 行 人 已 逐 步 加 强 公 司 治 理, 按 照 内 控 要 求 对 资 金 往 来 依 法 清 理, 内 控 制 度 已 建 立 和 完 善 三 关 于 反 馈 意 见 一 重 点 问 题 之 3 请 发 行 人 披 露 :(1) 发 行 人 设 立 和 历 次 增 资 时 股 东 的 资 产 或 资 金 来 源 股 东 背 景 募 集 资 金 用 途 履 行 的 审 批 程 序 增 资 时 发 行 人 的 财 务 状 况 ( 包 括 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 每 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 / 每 股 净 资 产 ) 定 价 依 据 ;(2) 东 莞 市 清 溪 经 济 发 展 公 司 的 性 质 及 股 东 情 况, 该 公 司 退 出 宜 安 有 限 的 详 细 情 况, 包 括 但 不 限 于 退 出 原 因 履 行 的 相 关 审 批 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 的 有 关 规 定 是 否 存 在 争 议 或 潜 在 纠 纷 ;(3) 宜 安 有 限 股 东 延 期 出 资 的 详 细 情 况, 是 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 是 否 存 在 潜 在 纠 纷, 是 否 存 在 遭 受 处 罚 的 风 险 ;(4) 发 行 人 股 东 历 次 股 权 转 让 的 原 因 股 权 受 让 方 的 背 景 资 金 来 源 履 行 的 审 批 程 序 发 行 人 的 财 务 状 况 ( 包 括 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 每 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 / 每 股 净 资 产 ) 定 价 依 据 及 股 权 转 让 款 的 支 付 情 况 请 保 荐 机 构 和 律 师 对 上 述 情 况 进 行 核 查, 说 明 核 查 过 程 并 对 上 述 事 项 及 资 产 或 资 金 来 源 的 合 法 合 规 性, 股 权 转 让 履 行 审 批 程 序 是 否 合 法 合 规, 发 行 人 股 东 是 否 存 在 协 议 信 托 其 他 方 式 代 持 股 份 或 者 一 致 行 动 关 系 的 情 况 发 表 意 见 ; 如 发 行 人 股 东 股 权 转 让 价 格 低 于 每 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 或 每 股 净 资 产 的, 请 保 存 机 构 和 律 师 对 该 行 为 是 否 属 于 偷 漏 税 行 为 以 及 对 发 行 人 的 影 响 发 表 意 见 ( 一 ) 发 行 人 设 立 和 历 次 增 资 时 股 东 的 资 产 或 资 金 来 源 股 东 背 景 募 集 资 金 用 途 履 行 的 审 批 程 序 增 资 时 发 行 人 的 财 务 状 况 ( 包 括 总 资 产 净 资 产

营 业 收 入 净 利 润 每 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 / 每 股 净 资 产 ) 定 价 依 据 为 核 查 该 问 题, 本 所 对 发 行 人 董 事 长 及 实 际 控 制 人 李 扬 德 清 溪 发 展 的 负 责 人 进 行 了 访 谈, 查 阅 了 相 关 资 料 ( 包 括 不 限 于 发 行 人 董 事 会 决 议 验 资 报 告 财 务 报 表 外 汇 收 账 通 知 单 外 汇 买 卖 结 汇 通 知 单 商 检 评 估 报 告 报 关 单 股 权 转 让 协 议 外 经 委 批 文 港 澳 侨 投 资 企 业 证 书 等 资 料 ) 经 本 所 律 师 核 查, 宜 安 有 限 设 立 至 整 体 变 更 为 宜 安 科 技 期 间, 历 经 三 次 增 资, 注 册 资 金 从 2,800 万 港 元 增 至 8,000 万 港 元 宜 安 有 限 设 立 和 历 次 增 资 时 股 东 的 资 产 或 资 金 来 源 股 东 背 景 募 集 资 金 用 途 履 行 的 审 批 程 序 增 资 时 的 财 务 状 况 定 价 依 据 等 具 体 情 况 如 下 : 1993 年 5 月, 宜 安 有 限 设 立 时, 注 册 资 本 为 2,800 万 港 元 股 东 资 金 来 源 股 东 背 景 募 集 资 金 用 途 宜 安 实 业 自 有 合 法 资 金 宜 安 实 业, 成 立 于 1984 年 10 月 23 日, 注 册 资 本 100 万 港 币 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务 开 办 企 业, 生 产 家 庭 用 品 及 塑 胶 五 金 制 品 和 配 件 外 经 委 审 批 :1993 年 5 月 18 日, 东 莞 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 下 发 东 外 委 引 字 (1993)673 号 关 于 合 作 经 营 东 莞 宜 安 电 器 制 品 有 限 公 司 合 同 及 章 履 行 的 审 批 程 序 程 的 批 复 ; 广 东 省 政 府 审 批 :1993 年 5 月 24 日, 广 东 省 人 民 政 府 颁 发 外 经 贸 东 合 作 证 字 (1993)137 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 1999 年 7 月, 宜 安 有 限 第 一 次 增 资, 注 册 资 本 由 2,800 万 港 元 变 更 为 4,200 万 港 元 股 东 资 金 来 源 股 东 背 景 增 资 资 金 用 途 宜 安 实 业 自 有 合 法 资 金 宜 安 实 业, 同 上 用 于 增 加 生 产 电 煎 锅 煎 板 产 品, 扩 大 生 产 规 模