湖南省高速公路建设开发总公司

湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 注 册 总 额 度 : 39 亿 元 本 期 发 行 金 额 : 19 亿 元 发 行 期 限 : 365 天 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 主 体 信 用 级 别 : AA+ 债 项 级 别 : A-1 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 二 月

重 要 提 示 发 行 人 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 备 案 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 发 行 人 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 发 行 人 总 经 理 办 公 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 总 经 理 办 公 会 全 体 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 发 行 人 发 行 的 本 期 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 短 期 融 资 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 长 沙 分 所 对 本 企 业 2011 年 财 务 报 告 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 请 投 资 者 注 意 阅 读 该 审 计 报 告 全 文 及 相 关 财 务 报 表 附 注 本 企 业 对 相 关 事 项 已 作 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 的 信 息 外, 无 其 他 影 响 公 司 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 II

目 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 7 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 7 二 发 行 人 相 关 的 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款... 15 一 主 要 发 行 条 款... 15 二 发 行 安 排... 16 第 四 章 募 集 资 金 运 用... 19 一 募 集 资 金 用 途... 19 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施... 19 三 发 行 人 承 诺... 29 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况... 30 一 发 行 人 概 况... 30 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 现 状... 30 三 发 行 人 股 东 情 况... 32 四 发 行 人 的 独 立 性... 32 五 发 行 人 子 公 司 合 营 公 司 主 要 参 股 公 司 及 下 属 公 司 情 况... 33 六 发 行 人 治 理 情 况... 39 七 发 行 人 高 级 管 理 人 员 简 介... 46 八 发 行 人 主 营 业 务 状 况... 48 九 发 行 人 战 略 目 标 及 发 展 规 划... 62 十 发 行 人 所 在 行 业 发 展 现 状 及 前 景... 63 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势... 73 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况... 77 一 发 行 人 2009 年 2010 年 2011 年 年 度 审 计 报 告 及 2012 年 1-9 月 财 务 报 表 情 况... 77 二 发 行 人 财 务 数 据 和 指 标 分 析... 89 三 有 息 债 务 情 况... 110 四 发 行 人 关 联 方 关 系 及 交 易... 115 五 发 行 人 担 保 或 有 事 项... 116 六 发 行 人 资 产 抵 质 押 情 况... 118 七 其 他 需 要 说 明 的 事 项... 119 第 七 章 发 行 人 的 资 信 状 况... 120 第 八 章 债 务 融 资 工 具 担 保... 125 第 九 章 税 项... 126 一 营 业 税... 126 录 III

二 所 得 税... 126 三 印 花 税... 126 第 十 章 信 息 披 露... 127 一 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度... 127 二 本 期 短 期 融 资 券 信 息 披 露 安 排... 127 第 十 一 章 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制... 130 一 违 约 事 件... 130 二 违 约 责 任... 130 三 投 资 者 保 护 机 制... 130 四 不 可 抗 力... 134 五 弃 权... 134 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构... 135 一 发 行 人... 135 二 承 销 团... 135 三 其 他 中 介 机 构 律 师 事 务 所... 136 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址... 138 一 备 查 文 件... 138 二 查 询 地 址... 138 IV

第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 指 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 湖 南 高 速 总 公 司 本 次 注 册 总 额 度 指 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2012 年 度 短 期 融 资 券 注 册 总 额 度 为 39 亿 元 本 期 融 资 券 / 指 发 行 额 为 19 亿 元 人 民 币 的 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 本 期 短 期 融 资 券 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 1 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 银 行 ) 本 次 发 行 指 本 期 融 资 券 的 发 行 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 余 额 包 销 指 本 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 主 承 销 协 议 约 定 在 规 定 的 发 售 期 结 束 后 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 兑 付 款 项 指 本 期 融 资 券 的 本 金 与 本 期 融 资 券 年 度 利 息 之 和 募 集 说 明 书 指 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 文 本 (2010 版 ) 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 主 协 议 薄 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 的 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 簿 记 建 档 指 由 主 承 销 商 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 认 购 价 格 的 意 愿 的 程 序 实 名 记 账 式 短 期 融 资 券 指 采 用 上 海 清 算 所 的 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 短 期 融 资 券 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 5

银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 管 理 办 法 节 假 日 元 技 术 术 语 政 府 还 贷 性 公 路 经 营 性 公 路 计 重 收 费 信 托 贷 款 子 公 司 及 参 控 股 公 司 投 资 集 团 公 司 现 代 投 资 高 速 机 电 东 常 公 司 长 益 公 司 醴 潭 公 司 是 指 中 国 人 民 银 行 令 2008 第 1 号 文 件 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 和 休 息 日 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 指 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 交 通 运 输 主 管 部 门 利 用 贷 款 或 者 向 企 业 个 人 有 偿 集 资 建 成 的 收 费 公 路 指 国 内 外 经 济 组 织 依 法 投 资 建 设 或 者 依 法 受 让 政 府 还 贷 公 路 收 费 权 的 收 费 公 路 指 按 照 载 货 类 通 行 车 辆 的 重 量 ( 车 货 总 重 ) 来 计 取 通 行 费 的 收 费 模 式 信 托 贷 款 是 指 信 托 机 构 在 国 家 规 定 的 范 围 内, 运 用 信 托 存 款 等 自 有 资 金, 对 自 行 审 定 的 单 位 和 项 目 发 放 的 贷 款 指 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 指 现 代 投 资 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 省 高 速 公 路 机 电 建 设 开 发 有 限 公 司 指 东 常 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 指 湖 南 长 益 高 速 公 路 有 限 公 司 指 湖 南 省 醴 潭 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 6

第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 投 资 人 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 短 期 融 资 券 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 从 而 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 期 足 额 兑 付 ( 四 ) 信 用 评 级 变 化 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 间, 如 果 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 等 外 部 环 境 及 公 司 内 部 经 营 与 管 理 等 方 面 出 现 重 大 不 利 因 素, 从 而 对 公 司 及 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 发 生 不 利 影 响, 可 能 导 致 投 资 者 利 益 受 损 二 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 有 息 债 务 规 模 较 大 的 风 险 2009-2011 年 以 及 2012 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 76.16% 79.92% 74.58% 73.74%, 公 司 资 产 负 债 结 构 逐 步 改 善, 但 有 息 负 债 规 模 和 债 务 压 力 仍 然 较 大 2009-2011 年 公 司 有 息 负 债 规 模 分 别 785.33 亿 元 1,168.65 亿 元 1,439.30 亿 元, 年 复 合 增 长 率 为 35.38% 2012 年 9 月 末 公 司 有 息 负 债 规 模 为 1,738.77 亿 元, 较 年 初 增 长 20.81% 由 于 公 司 项 目 建 设 资 金 主 要 来 自 银 行 借 款 等 外 部 融 资 渠 道, 且 目 前 仍 处 于 大 规 模 投 资 期 和 投 资 发 展 期, 预 计 公 司 债 务 负 担 仍 然 较 重 7

2 资 本 支 出 较 大 的 风 险 公 司 近 年 来 新 建 项 目 较 多, 每 年 资 本 性 支 出 较 大, 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 在 建 高 速 公 路 项 目 ( 含 政 府 还 贷 性 项 目 和 经 营 性 项 目 ) 共 35 个, 总 建 设 里 程 约 2,630 公 里, 总 投 资 约 2,150 亿 元 截 至 2012 年 9 月 末, 上 述 政 府 还 贷 性 项 目 累 计 到 位 资 金 828.27 亿 元, 占 项 目 投 资 总 额 的 61%; 经 营 性 项 目 累 计 到 位 资 金 517.30 亿 元, 占 项 目 投 资 总 额 的 66%, 预 计 未 来 还 需 完 成 投 资 556 亿 元 未 来 几 年 内, 公 司 资 本 支 出 将 逐 年 减 少, 但 总 量 仍 较 大, 对 公 司 资 产 负 债 率 和 还 本 付 息 产 生 一 定 压 力 3 质 押 资 产 规 模 较 大 的 风 险 公 司 的 银 行 借 款 多 为 质 押 贷 款, 质 押 标 的 为 公 司 经 营 公 路 的 收 费 权 截 至 2012 年 9 月 30 日, 公 司 用 于 质 押 的 资 产 金 额 合 计 约 为 14,948,290.70 万 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 61.90%, 公 司 质 押 资 产 较 多, 如 相 关 贷 款 出 现 问 题 则 对 公 司 未 来 融 资 资 本 运 作 和 持 续 发 展 造 成 不 利 影 响 4 融 资 渠 道 较 为 单 一 的 风 险 目 前, 公 司 负 债 主 要 来 自 于 银 行 借 款, 截 至 2012 年 9 月 30 日, 银 行 借 款 占 负 债 总 额 的 比 例 为 90.04% 高 速 公 路 行 业 属 于 资 本 密 集 行 业, 本 公 司 在 建 以 及 拟 建 高 速 公 路 项 目 需 要 较 大 的 资 金 投 入, 融 资 规 模 必 然 会 进 一 步 增 加, 而 公 司 目 前 的 外 部 融 资 主 要 集 中 于 银 行 借 款, 如 果 国 家 货 币 政 策 和 信 贷 政 策 有 所 调 整, 有 可 能 降 低 公 司 获 得 银 行 贷 款 的 能 力 公 司 较 为 单 一 的 融 资 结 构 可 能 会 出 现 融 资 困 难 的 风 险, 虽 然 公 司 近 两 年 通 过 发 行 中 期 票 据 短 期 融 资 券 企 业 债 进 行 融 资, 但 发 行 债 券 融 资 规 模 相 对 银 行 贷 款 规 模 仍 然 较 小, 公 司 存 在 融 资 结 构 单 一 的 风 险, 如 果 本 期 短 期 融 资 券 发 行 成 功, 将 有 助 于 改 善 公 司 的 融 资 结 构 5 筹 资 活 动 取 得 的 现 金 占 现 金 流 入 总 额 比 例 较 高 公 司 现 金 流 入 中 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 所 占 比 率 较 高,2011 年 为 79.31%, 2012 年 1-9 月 为 91.41%, 筹 资 活 动 主 要 以 银 行 借 款 为 主 从 2007 年 开 始, 公 司 新 建 项 目 较 多, 由 于 经 营 性 现 金 流 入 不 能 完 全 满 足 项 目 建 设 资 金 的 需 要, 公 司 大 幅 增 加 了 长 短 期 借 款, 产 生 大 量 现 金 流 入, 表 现 为 公 司 对 银 行 借 款 依 赖 程 度 较 高 6 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 的 风 险 公 司 属 于 高 速 公 路 行 业, 资 产 集 中 于 非 流 动 资 产, 造 成 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低 2009-2011 年 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 0.81 0.63 0.71, 速 动 比 率 分 别 为 0.74 0.58 0.66 2012 年 9 月 末 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.27 和 1.21, 较 2011 年 末 大 幅 上 升, 系 短 期 借 款 规 模 大 幅 下 降 以 及 应 收 账 款 显 著 增 加 所 致 公 司 较 低 的 资 产 流 动 性 将 降 低 公 司 的 短 期 偿 债 能 力, 如 果 短 期 债 务 集 中 到 期, 或 融 资 能 力 和 经 营 性 业 务 获 取 现 金 能 力 下 降, 会 对 公 司 的 流 动 性 带 来 不 利 影 响 7 期 间 费 用 在 营 业 收 入 中 占 比 较 高 的 风 险 公 司 的 期 间 费 用 包 括 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 公 司 最 近 三 年 及 一 期 8

的 期 间 费 用 合 计 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 47.59% 34.07% 27.38% 和 37.27% 公 司 期 间 费 用 主 要 为 财 务 费 用,2009-2011 年 及 2012 年 1-9 月 公 司 财 务 费 用 分 别 为 2,453,523,333.01 元 2,146,101,433.00 元 2,100,906,111.67 元 和 2,103,111,731.02 元, 占 期 间 费 用 比 重 分 别 为 91.13% 76.74% 72.61% 和 89.23% 公 司 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 负 债 规 模 较 大, 财 务 费 用 水 平 较 高 导 致 期 间 费 用 在 发 行 人 营 业 收 入 中 占 比 较 高, 直 接 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 8 盈 利 能 力 偏 低 的 风 险 公 司 作 为 湖 南 省 高 速 公 路 项 目 的 建 设 和 经 营 主 体, 统 一 负 责 全 省 高 速 公 路 的 规 划 建 设 运 营 及 湖 南 省 内 高 速 公 路 行 业 的 管 理, 承 担 一 定 的 行 政 管 理 职 能 为 有 效 促 进 全 省 高 速 公 路 的 全 面 发 展, 公 司 需 立 足 全 局 统 筹 兼 顾, 因 此, 公 司 所 投 资 建 设 的 部 分 高 速 公 路 项 目 在 短 期 内 可 能 无 法 形 成 较 好 的 经 济 效 益 另 外, 公 司 目 前 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 多 条 新 建 成 高 速 公 路 目 前 正 处 于 车 流 量 培 育 期, 主 营 业 务 盈 利 能 力 偏 弱 2009-2011 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 5,657,593,063.26 元 8,207,792,562.75 元 和 10,566,982,092.53 元, 年 复 合 增 长 率 为 36.67% 营 业 毛 利 率 分 别 为 30.98% 36.72% 和 41.67%, 营 业 净 利 率 分 别 为 11.53% 60.60% 和 18.03%, 总 资 产 报 酬 率 分 别 为 0.61% 3.28% 和 0.94%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 2.58% 16.35% 和 3.70% 其 中,2010 年 营 业 净 利 率 总 资 产 报 酬 率 净 资 产 收 益 率 较 2009 年 大 幅 上 升, 系 公 司 根 据 湖 南 省 财 政 厅 湘 财 建 函 2009 23 号 文 将 上 级 拨 入 的 项 目 建 设 资 金 转 作 营 业 外 收 入 导 致 公 司 净 利 润 大 幅 增 加 所 致 2011 年 公 司 将 上 级 拨 入 高 速 公 路 项 目 建 设 资 金 由 营 业 外 收 入 转 入 资 本 公 积, 导 致 2011 年 度 净 利 润 大 幅 减 少 的 同 时, 所 有 者 权 益 相 应 增 加 2011 年 公 司 营 业 净 利 率 总 资 产 报 酬 率 和 净 资 产 收 益 率 分 别 降 至 18.03% 0.94% 和 3.70% 2012 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 为 6,324,721,339.49 元, 占 2011 年 全 年 的 59.85%, 较 上 年 同 期 减 少 14.93%, 主 要 为 公 司 材 料 销 售 收 入 减 少, 系 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓, 施 工 单 位 对 建 材 需 求 减 少 所 致 2012 年 1-9 月, 公 司 营 业 毛 利 率 为 43.44%, 继 续 保 持 上 升 趋 势, 但 由 于 公 司 期 间 财 务 费 用 明 显 增 加, 对 公 司 毛 利 润 的 侵 蚀 显 著 增 大, 公 司 营 业 净 利 率 降 至 4.95%, 实 现 净 利 润 313,117,663.36 元, 仅 占 2011 年 全 年 的 16.44% 9 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 规 模 较 大 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 78.86 亿 元, 占 流 动 资 产 总 额 的 18.77% 湖 南 省 高 速 公 路 通 行 费 收 费 通 过 建 立 统 一 的 一 卡 通 高 速 公 路 收 费 系 统, 在 湖 南 省 内 实 行 联 网 收 费 统 一 管 理 按 实 结 算 的 收 费 制 度 公 司 应 收 账 款 主 要 系 通 行 费 收 入 解 缴 与 分 配 时 间 差 所 致, 未 来 随 着 一 卡 通 工 程 的 普 及 和 公 司 运 营 里 程 的 增 加, 公 司 应 收 账 款 余 额 有 继 续 扩 大 的 可 能 公 司 2012 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 收 账 款 净 额 184.11 亿 元, 较 年 初 增 长 78.09%, 占 流 动 资 产 的 比 例 也 提 高 至 43.81%, 主 要 为 应 收 湖 南 省 交 通 厅 利 息 收 入 的 增 加, 系 公 司 代 湖 南 省 交 通 厅 偿 还 长 潭 潭 耒 益 常 高 速 公 路 贷 款 本 息 所 致, 预 计 在 1-2 年 内 由 湖 南 省 交 通 厅 以 燃 油 费 返 还 的 形 式 偿 还 公 司 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 金 额 较 大, 存 在 一 9

定 的 回 收 风 险 10 委 托 贷 款 业 务 风 险 2009-2011 年 及 2012 年 9 月 末, 公 司 委 托 贷 款 分 别 为 22 亿 元 25 亿 元 28 亿 元 和 28.35 亿 元, 分 别 占 总 资 产 的 2.49% 2.00% 1.62% 1.42%, 投 资 对 象 为 湖 南 省 内 民 营 高 速 公 路 企 业 近 几 年 来, 银 行 信 贷 政 策 收 紧, 湖 南 省 内 数 家 民 营 高 速 公 路 投 资 建 设 企 业 出 现 融 资 困 难 的 情 况, 影 响 了 民 营 高 速 公 路 的 建 设 进 度, 进 而 影 响 到 湖 南 省 高 速 公 路 路 网 整 体 运 营 效 率 公 司 下 属 全 资 子 公 司 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 有 多 条 投 资 建 设 的 高 速 公 路 与 民 营 高 速 公 路 相 连 接, 为 保 证 高 速 公 路 建 成 通 车 后 的 成 网 运 营 效 率, 投 资 集 团 通 过 信 托 公 司 向 相 关 民 营 高 速 公 路 发 放 委 托 贷 款, 支 持 相 关 民 营 高 速 公 路 建 设 如 果 未 来 借 款 人 经 营 情 况 受 经 济 形 势 急 剧 变 化 的 影 响, 不 能 按 时 还 款, 可 能 使 公 司 面 临 一 定 的 财 务 风 险 11 未 分 配 利 润 规 模 较 大 的 风 险 2009-2011 年 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为 1,606,971,636.98 元 6,106,256,759.52 元 7,843,333,602.56 元 和 8,170,748,257.81 元, 年 复 合 增 长 率 为 120.93%, 占 所 有 者 权 益 比 例 分 别 为 6.35% 20.07% 15.24% 和 12.89% 公 司 未 分 配 利 润 占 比 较 高, 如 公 司 未 来 发 生 大 规 模 的 利 润 分 配, 将 对 公 司 的 所 有 者 权 益 结 构 造 成 重 要 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 对 高 速 公 路 的 风 险 高 速 公 路 行 业 对 经 济 周 期 的 敏 感 性 较 比 其 他 行 业 低 但 是, 随 着 中 国 经 济 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深, 高 速 公 路 行 业 与 宏 观 经 济 更 为 密 切 从 收 费 公 路 来 看, 经 济 周 期 的 变 化 会 直 接 导 致 经 济 活 动 对 运 力 要 求 的 变 化, 从 而 导 致 公 路 交 通 流 量 及 收 费 总 量 的 变 化 发 行 人 的 主 营 业 务 是 高 速 公 路 等 交 通 基 础 设 施 投 资 建 设 及 相 关 产 业 的 经 营, 在 建 的 35 条 高 速 公 路 全 部 在 湖 南 省 内, 与 国 民 经 济 尤 其 是 湖 南 省 经 济 能 否 持 续 繁 荣 增 长 有 密 切 关 系, 所 以 国 家 宏 观 经 济 形 势 和 产 业 政 策 的 调 整 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 管 理 活 动 和 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 湖 南 省 交 通 厅 控 制 的 风 险 发 行 人 由 湖 南 省 交 通 厅 100% 控 股, 湖 南 省 交 通 厅 的 重 大 政 策 调 整 生 产 经 营 政 策 和 人 事 变 动 将 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 3 高 速 公 路 定 价 机 制 非 市 场 化 的 风 险 发 行 人 未 来 的 收 入 主 要 来 源 于 高 速 公 路 车 辆 通 行 费 收 入 以 及 相 应 配 套 服 务 的 收 入 根 据 收 费 公 路 管 理 条 例 规 定, 车 辆 通 行 费 的 收 费 标 准 制 定 或 调 整 实 行 听 证 制 度, 并 经 政 府 有 关 部 门 批 准 决 定, 发 行 人 自 主 权 较 小 通 行 费 收 费 标 准 能 否 按 公 路 的 建 设 成 本 确 定, 能 否 随 物 价 水 平 维 护 成 本 等 因 素 做 出 相 应 调 整 并 及 时 获 得 有 关 部 门 批 准, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 经 营 收 益 与 业 绩 4 高 速 公 路 建 设 和 运 营 的 风 险 高 速 公 路 建 设 具 有 周 期 长, 资 金 投 入 大 等 特 点, 在 高 速 公 路 建 设 前 期 的 征 地 10

费 用 建 设 期 间 的 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 施 工 沿 线 的 地 质 结 构 工 程 质 量 的 优 劣 等 均 会 直 接 影 响 发 行 人 的 经 营 状 况 高 速 公 路 建 成 通 车 后 由 于 车 辆 的 昼 夜 使 用 会 受 到 正 常 磨 损, 因 此 高 速 公 路 建 成 通 车 后, 需 要 定 期 对 路 面 进 行 日 常 养 护, 必 要 时 进 行 大 修, 以 保 证 路 面 具 备 良 好 的 通 行 条 件, 定 期 对 路 面 日 常 养 护 会 影 响 高 速 公 路 的 正 常 通 行, 进 而 影 响 交 通 流 量 5 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入 的 不 确 定 性 风 险 高 速 公 路 项 目 投 资 回 收 期 较 长, 且 公 路 车 流 量 及 通 行 费 收 入 受 区 域 经 济 发 展 状 况 汽 车 保 有 量 燃 油 价 格 变 动 公 路 收 费 方 式 天 气 交 通 方 式 的 变 化 交 通 条 件 的 改 善 及 现 有 平 行 国 道 的 分 流 新 建 平 行 高 速 公 路 的 竞 争 区 域 内 公 路 系 统 的 衔 接 性 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 未 来 车 流 量 和 通 行 费 收 入 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 6 市 场 竞 争 风 险 高 速 公 路 与 铁 路 在 运 输 成 本 时 间 成 本 便 捷 度 等 方 面 各 有 优 劣, 在 为 运 输 者 提 供 便 利 的 同 时, 也 导 致 不 同 运 输 方 式 之 间 直 接 或 间 接 的 竞 争 目 前 在 湖 南 省 14 个 市 州 中 已 经 有 9 个 拥 有 高 铁, 与 高 速 公 路 的 竞 争 不 可 忽 视, 所 以 已 形 成 和 即 将 形 成 的 高 铁 分 流 将 对 发 行 人 的 运 营 产 生 较 大 影 响 7 自 然 灾 害 风 险 自 然 灾 害 风 险 难 以 预 测 且 破 坏 力 较 大,2008 年 湖 南 省 遭 遇 百 年 罕 见 的 冰 冻 灾 害, 严 重 影 响 省 内 多 条 高 速 公 路 的 建 设 和 运 营 未 来 自 然 灾 害 将 对 发 行 人 经 营 存 在 不 可 预 测 的 风 险 8 征 地 拆 迁 的 风 险 公 司 目 前 在 建 项 目 较 多, 征 地 拆 迁 工 作 量 较 大, 如 在 项 目 建 设 过 程 中 出 现 征 地 费 用 上 涨 拆 建 时 间 拖 延 等 问 题, 则 有 可 能 导 致 项 目 投 资 超 预 算 等 问 题, 对 项 目 收 益 的 实 现 产 生 不 利 影 响 9 关 联 交 易 风 险 公 司 与 实 际 控 制 人 湖 南 省 交 通 厅 之 间 存 在 关 联 交 易, 截 至 2011 年 末, 发 行 人 关 联 方 往 来 款 项 余 额 为 7,853,164,869.16 元, 其 中 应 收 账 款 2,389,037,591.52 元 其 他 应 收 款 5,464,127,277.64 元, 占 全 部 应 收 款 项 余 额 的 比 重 分 别 为 66.65% 18.62% 公 司 对 控 制 方 湖 南 省 交 通 厅 应 收 账 款 主 要 由 湖 南 省 高 速 公 路 通 行 费 收 费 实 行 一 卡 通 后 由 交 通 厅 统 一 上 收 后 尚 未 将 分 配 款 划 转 至 公 司 所 致 公 司 对 控 制 方 湖 南 省 交 通 厅 其 他 应 收 款 主 要 由 2010 年 湖 南 省 财 政 厅 核 准 拨 付 12 亿 元 高 速 公 路 项 目 建 设 资 本 金 至 湖 南 省 交 通 厅, 而 湖 南 省 交 通 厅 尚 未 下 拨 至 公 司 造 成 公 司 关 联 交 易 金 额 较 大, 若 不 能 严 格 遵 循 公 平 公 正 和 公 开 的 市 场 原 则 开 展 相 关 业 务, 则 可 能 对 发 行 人 和 投 资 人 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 公 司 内 部 管 理 风 险 公 司 目 前 运 营 管 理 的 高 速 公 路 14 条, 正 在 建 设 大 浏 通 平 洞 新 等 35 个 高 11

速 公 路 项 目, 这 些 项 目 陆 续 建 成 通 车 后, 公 司 养 护 的 高 速 公 路 收 费 里 程 数 将 由 现 在 的 1,659 公 里 上 升 至 4,289 公 里 同 时, 公 司 代 表 政 府 履 行 交 通 设 施 投 资 建 设 与 运 营 管 理 等 职 能, 在 投 资 和 运 营 上 受 政 策 影 响 较 大, 公 司 可 能 面 临 管 理 和 整 合 的 潜 在 风 险 2 合 同 履 约 风 险 公 司 目 前 在 建 项 目 较 多, 高 速 公 路 建 设 过 程 中 需 与 施 工 单 位 材 料 供 应 商 签 订 大 量 合 同, 如 果 相 关 合 同 不 能 按 约 定 履 行, 将 可 能 影 响 施 工 进 度 和 项 目 收 益 情 况 3 公 路 资 产 运 营 安 全 性 管 理 风 险 在 公 司 对 其 公 路 资 产 的 日 常 经 营 管 理 中, 公 路 行 驶 车 辆 的 违 章 驾 驶 超 速 超 限 超 载 等 行 为 都 是 较 为 严 重 的 公 路 交 通 安 全 问 题, 公 司 在 道 路 维 护 路 政 管 理 及 安 全 运 行 管 理 等 方 面 有 任 何 处 理 不 当 的 情 形 都 有 可 能 直 接 导 致 道 路 安 全 方 面 出 现 重 大 事 故, 进 而 影 响 公 司 的 正 常 经 营 及 形 象 声 誉, 甚 至 导 致 车 流 量 减 少 及 公 司 通 行 费 收 入 下 降 ( 四 ) 政 策 风 险 1 国 家 重 点 扶 持 行 业 变 化 风 险 公 司 目 前 主 要 从 事 的 高 速 公 路 经 营 管 理 业 务, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 鼓 励 和 支 持, 但 在 我 国 国 民 经 济 不 同 发 展 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 指 导 政 策 会 有 不 同 程 度 的 调 整, 从 而 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 活 动 根 据 近 期 国 家 发 布 的 交 通 运 输 十 二 五 发 展 规 划, 十 二 五 期 间 将 按 照 适 度 超 前 原 则, 统 筹 各 种 运 输 方 式 发 展, 基 本 建 成 国 家 快 速 铁 路 网 和 高 速 公 路 网, 初 步 形 成 网 络 设 施 配 套 衔 接 技 术 装 备 先 进 适 用 运 输 服 务 安 全 高 效 的 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划 确 定 的 十 二 五 公 路 基 础 设 施 主 要 指 标 为 : 公 路 总 里 程 达 到 450 万 公 里, 其 中 高 速 公 路 总 里 程 达 到 10.8 万 公 里 农 村 公 路 总 里 程 达 到 390 万 公 里 未 来 五 年, 交 通 运 输 发 展 仍 处 于 重 要 战 略 机 遇 期, 高 速 公 路 建 设 将 保 持 持 续 稳 定 的 增 速 因 此, 十 二 五 期 间, 发 行 人 所 属 的 高 速 公 路 行 业 是 国 家 一 定 时 期 内 重 点 扶 持 的 国 民 经 济 基 础 行 业, 发 行 人 的 项 目 投 资 安 排 与 国 家 行 业 政 策 密 切 相 关 今 后 如 果 国 家 或 地 方 政 府 行 业 政 策 发 生 调 整, 发 行 人 的 经 营 环 境 和 发 展 均 将 受 到 较 大 影 响 2 行 业 政 策 风 险 发 行 人 主 营 业 务 为 高 速 公 路 建 设 运 营 国 务 院 2004 年 颁 布 的 收 费 公 路 管 理 条 例 明 确 提 出 公 路 发 展 应 当 坚 持 发 展 非 收 费 公 路 为 主, 适 当 发 展 收 费 公 路, 收 费 公 路 的 收 费 期 限 由 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 审 查 批 准, 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 的 政 府 还 贷 公 路 收 费 期 限, 最 长 不 得 超 过 20 年 ; 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 的 经 营 性 公 路 收 费 期 限, 最 长 不 得 超 过 30 年 国 家 对 高 速 公 路 行 业 政 策 的 调 整 将 对 高 速 公 路 投 资 经 营 企 业 造 成 一 定 影 响 2011 年 6 月 10 日 交 通 运 输 部 等 五 部 委 办 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 通 知 ( 交 公 路 发 2011 283 号 文 ) 下 发 后, 公 司 根 据 通 知 精 神, 在 湖 南 省 交 通 运 输 厅 的 指 导 下, 12

对 公 司 经 营 的 全 部 高 速 公 路 进 行 的 自 查 自 查 结 论 显 示 : 公 司 的 公 路 收 费 项 目 和 收 费 站 均 已 经 过 湖 南 省 政 府 及 相 关 部 门 批 准, 无 违 规 设 置 的 收 费 站, 收 费 项 目 均 有 相 关 批 复 文 件 备 查 ; 公 司 的 收 费 公 路 不 存 在 收 费 标 准 高 经 营 收 益 过 高 的 现 象 ; 公 司 尚 处 于 收 费 阶 段 的 公 路 不 存 在 已 还 清 建 设 贷 款 的 政 府 还 贷 公 路, 也 无 二 级 收 费 公 路 3 环 保 风 险 车 辆 通 过 高 速 公 路 会 产 生 不 同 程 度 的 废 气 粉 尘 及 噪 音 等 环 境 问 题, 随 着 车 流 量 的 增 长, 高 速 公 路 沿 线 噪 声, 汽 车 有 害 气 体 排 放 量 和 大 气 粉 尘 含 量 也 将 增 加, 环 境 治 理 和 国 家 环 保 政 策 的 调 整 将 可 能 增 加 发 行 人 营 运 成 本 4 补 贴 政 策 变 化 的 风 险 高 速 公 路 的 补 贴 收 入 主 要 为 政 府 及 财 政 为 应 对 自 然 灾 害 突 发 事 件 等 特 殊 情 况, 弥 补 高 速 公 路 建 设 及 经 营 公 司 非 正 常 亏 损 而 下 拨 的 相 关 补 贴 款 为 加 大 对 公 司 高 速 公 路 建 设 资 金 拨 款 的 力 度, 根 据 湖 南 省 财 政 厅 湘 财 建 函 2009 23 号 文, 自 2008 年 起 将 上 级 拨 入 的 项 目 建 设 资 金 转 作 政 府 补 贴 款 2009 年 -2011 年 间, 公 司 获 得 的 财 政 补 贴 收 入 分 别 为 168,066.84 万 元 450,253.82 万 元 618,831.64 万 万 元 目 前, 公 司 开 工 及 在 建 高 速 公 路 项 目 较 多, 处 于 高 速 公 路 建 设 高 峰 期, 因 此 近 年 补 贴 收 入 较 多 今 后 随 着 高 速 公 路 的 逐 步 建 成 通 车, 补 贴 收 入 有 逐 步 减 少 的 风 险 同 时, 政 府 及 财 政 在 补 贴 收 入 政 策 上 的 延 续 性 及 变 化 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 业 绩 5 受 法 定 节 假 日 免 费 通 行 政 策 影 响 的 风 险 2012 年 7 月 24 日, 国 务 院 发 布 了 关 于 批 转 交 通 运 输 部 等 部 门 重 大 节 假 日 免 收 小 型 客 车 通 行 费 实 施 方 案 的 通 知 ( 国 发 2012 37), 规 定 春 节 清 明 节 劳 动 节 国 庆 节 等 四 个 国 家 法 定 节 假 日, 以 及 当 年 国 务 院 办 公 厅 文 件 确 定 的 上 述 法 定 节 假 日 连 休 日, 收 费 公 路 将 免 费 通 行 免 费 时 段 从 节 假 日 第 一 天 00:00 开 始, 节 假 日 最 后 一 天 24:00 结 束 免 费 通 行 的 车 辆 为 7 座 以 下 ( 含 7 座 ) 载 客 车 辆, 包 括 允 许 在 普 通 收 费 公 路 行 驶 的 摩 托 车 该 政 策 的 实 施, 可 能 会 造 成 公 司 营 业 收 入 的 减 少 6 房 地 产 行 业 调 控 的 风 险 为 抑 制 房 价 过 快 上 涨,2009 年 三 季 度 以 来 中 央 和 各 地 方 相 继 出 台 了 房 地 产 调 控 政 策, 主 要 包 括 2009 年 9 月 27 日 中 国 人 民 银 行 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 共 同 发 布 了 关 于 加 强 商 业 性 房 地 产 信 贷 管 理 的 通 知, 提 高 贷 款 购 房 首 付 比 例 ; 2009 年 12 月 14 日, 国 务 院 常 务 会 议 提 出 四 条 方 向 性 的 措 施 ( 国 四 条 ): 增 加 普 通 商 品 住 宅 的 有 效 供 应 继 续 支 持 居 民 自 住 和 改 善 型 住 房 消 费, 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 加 强 市 场 监 管 继 续 大 规 模 推 进 保 障 性 住 房 建 设 ;2009 年 12 月 18 日, 五 部 委 下 发 了 关 于 进 一 步 加 强 土 地 出 让 收 支 管 理 的 通 知, 对 规 范 土 地 出 让 收 入 分 期 缴 纳 行 为 提 出 明 确 规 定 ;2009 年 12 月 24 日 财 政 部 出 台 关 于 调 整 个 人 住 房 13

转 让 营 业 税 政 策 的 通 知 ;2010 年 以 来 各 地 方 出 台 的 限 购 暂 停 发 放 三 套 房 按 揭 贷 款 等 行 业 调 控 政 策, 国 家 还 拟 对 房 地 产 税 收 政 策 进 行 改 革 ;2011 年 1 月 26 日, 国 务 院 常 务 会 议 再 度 推 出 八 条 房 地 产 市 场 调 控 措 施 ( 下 称 新 国 八 条 ), 要 求 强 化 差 别 化 住 房 信 贷 政 策, 对 贷 款 购 买 第 二 套 住 房 的 家 庭, 首 付 款 比 例 不 低 于 60%, 贷 款 利 率 不 低 于 基 准 利 率 的 1.1 倍 ; 从 2011 年 2 月 21 日 开 始, 住 建 部 与 地 方 签 订 保 障 房 责 任 书, 完 成 1,000 万 套 保 障 性 安 居 工 程 住 房 的 分 配 任 务 上 述 宏 观 调 控 政 策, 将 影 响 房 地 产 市 场 的 总 体 供 求 关 系 产 品 供 应 结 构 等, 并 可 能 使 房 地 产 市 场 短 期 内 产 生 较 大 的 波 动 这 些 宏 观 调 控 措 施 的 出 台, 可 能 会 对 发 行 人 房 地 产 业 务 造 成 一 定 影 响 14

第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 本 期 融 资 券 名 称 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 全 称 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 166 亿 元, 其 中 存 续 期 中 期 票 据 59 亿, 短 期 融 资 券 44 亿, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 10 亿 元, 企 业 债 53 亿 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 [2012]CP395 号 5 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 39 亿 元 ( 即 RMB3,900,000,000) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 19 亿 元 ( 即 RMB1,900,000,000) 7 本 期 融 资 券 期 限 :365 天 8 本 期 融 资 券 面 值 : 本 期 短 期 融 资 券 面 值 为 每 张 100 元 9 本 期 融 资 券 利 率 : 本 期 融 资 券 的 利 率 为 固 定 利 率 ; 利 率 的 确 定 方 式 为 在 确 定 利 率 上 下 限 的 前 提 下, 通 过 簿 记 建 档 的 方 式 确 定 融 资 券 利 率 在 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变, 不 计 算 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 10 发 行 价 格 : 面 值 发 行 11 融 资 券 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 开 立 的 持 有 人 账 户 中 托 管 记 载 12 发 行 范 围 和 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 13 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 14 销 售 方 式 : 指 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 次 短 期 融 资 券 15 发 行 日 :2013 年 2 月 21 日 16 分 销 期 限 :2013 年 2 月 21 日 起 至 2013 年 2 月 22 日 止 17 起 息 日 期 :2013 年 2 月 22 日 18 缴 款 日 期 :2013 年 2 月 22 日 19 债 权 债 务 登 记 日 :2013 年 2 月 22 日 20 上 市 流 通 日 :2013 年 2 月 25 日 21 兑 付 价 格 : 按 本 息 合 计 兑 付 22 兑 付 日 :2014 年 2 月 22 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 15

23 兑 付 方 式 : (1) 利 息 的 支 付 本 期 融 资 券 的 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 融 资 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 人 投 资 本 期 融 资 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 人 自 行 承 担 (2) 本 金 的 兑 付 本 期 融 资 券 到 期 一 次 还 本 本 期 融 资 券 的 兑 付 日 为 2014 年 2 月 22 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 融 资 券 本 金 的 兑 付 由 债 券 托 管 人 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 24 信 用 等 级 : 经 联 合 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1 级, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA+ 级, 评 级 展 望 为 稳 定 25 融 资 券 担 保 : 本 期 融 资 券 无 担 保 二 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 融 资 券 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 的 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 额 度 为 9.5 亿 元 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约 4 2013 年 2 月 18 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 5 2013 年 2 月 21 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 统 计 有 效 申 购 量 6 2013 年 2 月 21 日 16:00 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 16

书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2013 年 2 月 21 日 起 至 2013 年 2 月 22 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 客 户 端 系 统 进 行 分 销, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 2013 年 2 月 22 日 12:00 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 短 期 融 资 券 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 缴 款 账 户 户 名 : 兴 业 银 行 开 户 行 : 兴 业 银 行 总 行 账 号 :081010177599002348 支 付 系 统 行 号 :309391000011 2 2013 年 2 月 22 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 15:00 前 : 发 行 人 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 3 2013 年 2 月 22 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 4 2013 年 2 月 25 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 价 格 期 限 等 情 况 5 2013 年 2 月 25 日 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 6 由 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 从 募 集 资 金 中 扣 除 承 销 手 续 费 簿 记 管 理 人 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 联 席 主 承 销 商 及 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 付 息 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 托 管 账 户 本 期 短 期 融 资 券 认 购 数 额 以 人 民 币 500 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 500 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 500 万 元 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 17

本 融 资 券 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 流 通 上 市 流 通 日 为 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2013 年 2 月 25 日 18

第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 融 资 券 募 集 资 金 全 部 用 于 偿 还 公 司 本 部 部 分 银 行 贷 款 截 至 2012 年 9 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 和 长 期 借 款 余 额 分 别 为 277.82 亿 元 和 1,325.64 亿 元 ; 截 至 2012 年 9 月 30 日, 公 司 本 部 短 期 借 款 和 长 期 借 款 余 额 分 别 为 222.49 亿 元 和 1,014.70 亿 元, 本 次 募 集 资 金 到 位 后 公 司 计 划 全 部 用 于 偿 还 公 司 本 部 部 分 银 行 借 款, 逐 步 摆 脱 债 务 融 资 主 要 依 赖 银 行 贷 款 的 局 面, 提 高 直 接 融 资 比 例, 改 善 融 资 结 构 二 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 本 章 中 所 涉 及 的 相 关 预 测 均 是 在 现 有 宏 观 经 济 形 势 和 政 策 下, 根 据 发 行 人 截 至 2012 年 9 月 30 日 的 有 息 债 务 规 模 期 限 以 及 投 资 建 设 计 划 等 数 据 进 行 合 理 谨 慎 静 态 的 预 测 所 得 发 行 人 对 预 测 所 得 的 未 来 有 关 经 营 数 据 不 承 担 任 何 承 诺 义 务 或 责 任 投 资 人 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 分 析 相 关 数 据, 并 进 行 独 立 的 投 资 判 断 发 行 人 根 据 自 身 目 前 经 营 状 况, 并 结 合 对 未 来 业 务 发 展 情 况 的 预 测, 拟 定 了 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后 的 偿 债 计 划 偿 债 资 金 来 源 和 保 护 措 施, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 未 来 将 到 期 的 债 务 情 况 统 计 截 至 2012 年 9 月 30 日, 公 司 银 行 借 款 及 应 付 债 券 合 计 为 1,728.20 亿 元 根 据 公 司 的 对 外 融 资 规 模, 公 司 2012-2015 年 待 偿 还 债 务 本 息 分 别 为 454.15 亿 元 387.74 亿 元 384.79 亿 元 和 451.69 亿 元 如 下 表 所 示 : 图 表 4.1: 发 行 人 未 来 四 年 债 务 偿 还 金 额 统 计 表 单 位 : 亿 元 年 份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 金 额 454.15 387.74 384.79 451.69 ( 二 ) 偿 债 保 障 措 施 1 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 稳 定 增 长 2009-2010 年 以 及 2011 年, 发 行 人 年 平 均 营 业 收 入 为 81.4 亿 元 平 均 净 利 润 为 25.10 亿 元 发 行 人 货 币 资 金 充 足,2009-2011 年, 货 币 资 金 余 额 分 别 达 到 115.27 亿 元 138.77 亿 元 和 74.42 亿 元 另 外, 发 行 人 主 营 业 务 处 于 行 业 优 势 地 位, 经 营 发 展 稳 定, 具 有 一 定 的 偿 债 保 障 能 力, 为 贷 款 和 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 还 奠 定 了 基 础 19

图 表 4.2:2009 年 至 2011 年 发 行 人 经 营 情 况 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 10,566,982,092.53 8,207,792,562.75 5,657,593,063.26 营 业 成 本 6,163,895,532.32 5,193,588,099.71 3,904,785,506.21 营 业 毛 利 率 41.67% 36.72% 30.98% 营 业 利 润 1,714,825,427.78 488,766,565.25-695,795,543.95 利 润 总 额 1,926,436,644.87 5,008,585,510.97 680,879,610.40 净 利 润 1,904,871,957.21 4,973,595,872.36 652,337,836.50 营 业 净 利 率 18.03% 60.60% 11.53% 总 资 产 报 酬 率 2.16% 3.28% 0.61% 净 资 产 收 益 率 4.65% 16.35% 2.58% 从 上 表 可 以 看 出,2009-2011 年, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 稳 定, 此 外, 随 着 发 行 人 在 建 公 路 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 发 行 人 营 业 收 入 和 经 营 性 现 金 流 净 额 将 稳 步 增 加, 一 定 程 度 上 为 贷 款 本 期 短 期 融 资 券 本 息 偿 付 提 供 了 保 障 2 政 府 给 予 发 行 人 大 力 的 政 策 支 持 发 行 人 由 湖 南 省 交 通 厅 出 资 设 立 并 领 导 管 理, 与 政 府 关 系 十 分 密 切 1993 年 湖 南 省 人 民 政 府 以 湘 政 办 函 1993 62 号 文 批 复 : 公 司 收 取 的 机 动 车 辆 通 行 费 及 开 发 性 收 入 免 缴 一 切 税 费 和 两 金, 全 部 用 于 偿 还 债 务 本 息 和 高 等 级 公 路 建 设, 公 司 拥 有 自 主 支 配 的 权 力 按 照 湖 南 省 2006 年 确 定 的 各 级 政 府 在 交 通 建 设 中 的 责 任, 高 速 公 路 的 建 设 由 省 政 府 负 责 公 司 的 经 营 一 直 得 到 湖 南 省 政 府 的 有 力 支 持, 除 享 受 税 费 减 免 的 优 惠 外, 在 融 资 方 面, 湖 南 省 政 府 以 湖 南 省 交 通 规 费 收 入 ( 税 费 改 革 后 为 财 政 划 拨 给 交 通 部 门 的 补 助 资 金 ) 为 公 司 的 所 有 高 速 公 路 项 目 提 供 资 金 支 持 为 支 持 2008 年 规 划 的 高 速 公 路 项 目 能 按 期 开 工 建 设, 湖 南 省 财 政 厅 以 湘 财 建 2008 50 号 文, 专 门 制 定 了 高 速 公 路 资 本 金 筹 措 方 案, 由 湖 南 省 财 政 从 交 通 规 费 收 入 ( 税 费 改 革 后 为 财 政 划 拨 给 湖 南 省 的 返 还 资 金 ) 公 路 建 安 营 业 税 及 经 营 性 公 路 所 得 税 返 还 交 通 对 外 投 资 收 益 转 让 收 费 权 外 债 贷 款 财 政 预 算 资 金 等 收 入 中 安 排 足 额 资 金, 确 保 项 目 的 资 本 金 投 入, 该 方 案 已 经 湖 南 省 人 民 政 府 审 批 通 过 从 近 年 来 的 实 际 情 况 看, 政 府 对 公 司 的 建 设 资 金 拨 付 和 财 政 补 贴 力 度 不 断 加 大, 有 力 支 持 了 公 司 快 速 发 展 3 发 行 人 具 有 较 强 的 融 资 能 力 公 司 目 前 是 湖 南 省 最 大 的 高 速 公 路 建 设 投 融 资 主 体, 经 营 的 资 产 均 具 有 长 期 稳 定 的 投 资 收 益, 实 力 雄 厚 截 至 2011 年 底, 公 司 共 获 得 总 计 约 2,461.62 亿 元 的 银 行 授 信 额 度 (2012-2013 年 预 计 新 增 10 个 高 速 公 路 建 设 项 目 总 授 信 约 400 亿 元 ), 具 备 较 强 的 融 资 能 力 同 时 拥 有 丰 富 的 财 务 资 源 优 质 的 实 体 资 产 以 及 20

与 国 内 外 金 融 机 构 多 年 的 良 好 合 作 关 系 发 行 人 较 强 的 融 资 能 力, 为 贷 款 和 本 期 短 期 融 资 券 的 本 息 偿 付 提 供 了 保 障 4 债 务 偿 还 的 制 度 保 障 一 是 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 指 定 财 务 处 负 责 协 调 本 期 短 期 融 资 券 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门 在 财 务 预 算 中 落 实 短 期 融 资 券 本 息 兑 付 资 金, 保 证 本 息 如 期 偿 付, 保 证 短 期 融 资 券 持 有 人 利 益 公 司 已 成 立 偿 付 工 作 小 组, 负 责 本 息 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 二 是 严 格 遵 循 信 息 披 露 要 求 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 短 期 融 资 券 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 三 是 加 强 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 使 用 的 监 控 公 司 将 根 据 内 部 管 理 制 度 及 本 期 短 期 融 资 券 的 相 关 条 款, 加 强 对 本 次 募 集 资 金 的 使 用 管 理, 提 高 本 次 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 实 际 使 用 情 况 及 本 次 融 资 券 各 期 利 息 及 本 金 还 款 来 源 的 落 实 情 况, 以 保 障 到 期 时 有 足 够 的 资 金 偿 付 本 期 融 资 券 本 息 四 是 风 险 紧 急 保 障 措 施 如 果 公 司 出 现 了 信 用 评 级 大 幅 度 下 降 财 务 状 况 严 重 恶 化 等 可 能 影 响 投 资 者 利 益 情 况, 公 司 将 采 取 不 分 配 利 润 暂 缓 重 大 对 外 投 资 等 项 目 的 实 施 变 现 优 良 资 产 等 措 施 来 保 证 本 期 短 期 融 资 券 本 息 的 兑 付, 保 护 投 资 者 的 利 益 ( 三 ) 公 司 未 来 经 营 情 况 预 计 1 车 流 量 预 计 根 据 公 司 在 运 营 高 速 公 路 车 流 量 情 况 在 建 公 路 项 目 可 研 预 计 车 流 量 等 相 关 数 据, 预 计 2012-2015 年 公 司 下 属 各 高 速 公 路 车 流 量 情 况 如 表 7-3 所 示 图 表 4.3: 发 行 人 主 要 公 路 2012-2015 年 车 流 量 预 测 情 况 单 位 : 辆 / 日 路 段 名 称 日 均 车 流 量 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 莲 易 高 速 4,630 5,093 5,602 6,163 耒 宜 高 速 42,685 46,953 51,649 56,814 临 长 高 速 57,479 63,227 69,550 76,505 潭 邵 高 速 98,630 108,493 119,342 131,277 衡 枣 高 速 30,685 33,753 37,129 40,842 衡 大 高 速 12,192 13,411 14,752 16,227 常 张 高 速 25,699 28,268 31,095 34,205 邵 怀 高 速 24,959 27,455 30,200 33,220 怀 新 高 速 18,493 20,342 22,377 24,614 常 吉 高 速 15,671 17,238 18,962 20,858 21

路 段 名 称 日 均 车 流 量 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 衡 炎 高 速 9,534 10,488 11,536 12,690 道 贺 高 速 3,452 4,488 5,834 7,001 吉 茶 高 速 8,712 11,326 14,724 17,669 炎 睦 高 速 1,793 8,995 10,909 12,328 娄 新 高 速 1,494 41,613 50,472 57,033 南 岳 高 速 2,331 28,690 34,797 39,321 炎 陵 高 速 897 9,305 11,286 12,753 吉 怀 高 速 5,230 53,037 64,328 72,690 通 平 高 速 3,288 25,950 31,474 44,457 大 浏 高 速 2,690 30,628 37,148 41,978 长 湘 高 速 16,438 42,921 52,058 58,825 衡 桂 高 速 2,391 28,224 34,233 38,683 桂 武 高 速 1,993 31,998 38,810 43,855 浏 醴 高 速 598 26,880 32,603 36,841 汝 郴 高 速 14,795 13,647 16,552 18,704 郴 宁 高 速 12,254 24,089 27,756 31,365 宁 道 高 速 11,806 20,543 27,408 30,971 醴 茶 高 速 9,465 33,032 48,077 57,345 长 沙 高 速 - 15,249 15,543 17,563 怀 通 高 速 - 32,256 48,472 54,773 张 花 高 速 - 21,719 31,770 35,900 洞 新 高 速 - 13,699 17,703 20,004 凤 大 高 速 - 3,102 10,537 11,907 垄 茶 高 速 - 4,549 6,902 7,799 石 华 高 速 - 1,551 1,581 1,786 新 溆 高 速 - 4,807 6,849 7,740 溆 怀 高 速 - 4,704 6,797 7,680 炎 汝 高 速 - 16,128 26,976 30,483 东 常 高 速 - 10,339 21,602 24,410 大 岳 高 速 - - 0 8,008 龙 永 高 速 - - 0 23,446 永 吉 高 速 - - 0 20,021 邵 坪 高 速 - - 0 4,742 22

路 段 名 称 日 均 车 流 量 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 怀 化 绕 城 高 速 - - 0 1,581 合 计 440,284 938,190 1,145,394 1,353,076 根 据 2008-2010 年 观 测 车 流 量 和 分 析 各 运 营 公 路 所 在 区 域 路 网 完 善 程 度, 并 结 合 区 域 经 济 社 会 发 展 情 况, 结 合 湖 南 区 域 经 济 发 展 状 况 对 未 来 三 年 车 流 量 情 况 进 行 预 测 2007-2009 年 开 工 的 高 速 公 路 项 目 预 计 在 2012 年 底 2013 年 建 成 通 车, 高 速 公 路 网 络 化 效 应 将 明 显 显 现 以 收 费 公 路 通 行 量 年 报 表 中 2008 年 平 均 日 交 通 量 为 参 考 数 据,2012-2015 年 日 均 车 流 量 分 别 为 :440,284 辆 / 日 938,190 辆 / 日 1,145,394 辆 / 日 1,353,076 辆 / 日, 平 均 年 增 长 速 度 为 60% 2 营 业 收 入 成 本 和 费 用 的 情 况 预 计 基 于 发 行 人 下 属 各 高 速 公 路 车 流 量 进 行 预 测, 通 过 对 公 司 各 业 务 板 块 业 务 运 营 情 况 的 预 测 其 他 板 块 业 务 与 高 速 公 路 运 营 业 务 密 切 相 关, 基 本 保 持 同 方 向 变 动, 按 照 近 三 年 来 公 司 毛 利 率 三 费 占 营 业 收 入 比 重 的 情 况, 适 当 考 虑 2013 年 新 建 项 目 通 车 后 公 司 收 入 结 构 的 变 化 趋 势, 对 公 司 未 来 四 年 的 收 入 成 本 和 利 润 情 况 预 测 如 下 : 图 表 4.4:2012-2015 年 发 行 人 收 入 成 本 及 利 润 预 测 单 位 : 亿 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 营 业 收 入 137.35 234.26 289.51 350.95 营 业 收 入 预 测 增 长 率 29.98% 70.56% 23.58% 21.22% 营 业 成 本 74.17 128.84 150.55 189.51 管 理 及 销 售 费 用 6.32 10.54 13.90 16.14 财 务 费 用 59.58 61.74 87.37 106.85 营 业 利 润 3.6 43.68 51.59 54.59 营 业 外 收 入 125 80.4 85.5 57 还 款 资 金 合 计 188.18 185.82 224.46 218.44 综 上, 公 司 2012-2015 年 经 营 活 动 及 营 业 外 收 入 产 生 的 可 用 于 还 本 付 息 资 金 分 别 约 为 188.18 亿 元 185.82 亿 元 224.46 亿 元 218.44 亿 元 公 司 未 来 营 业 收 入 主 要 来 源 于 : 一 是 通 行 费 收 入 ; 二 是 建 材 销 售 收 入 ; 三 是 其 他 业 务 收 入, 通 行 费 收 入 约 占 营 业 收 入 的 55%-60%,2013 年 随 着 在 建 项 目 通 车 运 营, 通 行 费 收 入 占 营 业 收 入 比 重 将 有 所 提 高 上 表 内 的 预 测 是 基 于 公 司 对 近 三 年 通 行 费 收 入 的 预 测 结 果, 和 其 他 业 务 板 块 业 务 运 营 情 况 与 之 保 持 同 方 向 变 动 的 两 个 假 设 预 测 的 2012-2013 年 营 业 成 本 主 要 按 照 公 司 近 三 年 一 期 总 体 毛 利 率 的 平 均 水 平, 并 考 虑 到 近 一 年 一 期 的 毛 利 率 变 化 情 况 预 测, 总 体 毛 利 率 水 平 为 45.5%;2014 年 由 于 公 司 在 建 项 目 通 车 运 营, 通 行 费 收 入 占 公 司 收 入 比 例 提 高, 而 该 部 分 业 务 毛 利 23

率 水 平 总 体 较 高, 因 此 预 计 2014 年 毛 利 率 水 平 将 达 到 48%,2015 年 毛 利 率 水 平 将 达 到 46% (1) 通 行 费 收 入 测 算 高 速 公 路 运 营 收 费 收 入 取 决 于 征 费 车 流 量, 根 据 目 前 湖 南 地 区 经 济 的 发 展 状 况 高 速 公 路 网 发 达 程 度 以 及 高 速 公 路 沿 线 地 区 经 济 活 跃 度, 公 司 对 未 来 3 年 高 速 公 路 运 营 收 费 收 入 进 行 了 预 测, 如 下 表 所 示 : 图 表 4.5: 发 行 人 2012-2015 年 通 行 费 收 入 测 算 单 位 : 亿 元 序 号 高 速 公 路 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1 莲 易 高 速 0.18 0.20 0.24 0.27 2 耒 宜 高 速 12.79 12.48 14.98 15.74 3 临 长 高 速 16.77 15.78 17.20 18.23 4 潭 邵 高 速 14.93 14.64 15.96 16.92 5 衡 枣 高 速 6.39 8.10 9.64 10.89 6 衡 大 高 速 0.67 0.91 1.08 1.22 7 常 张 高 速 2.43 2.36 2.81 3.17 8 邵 怀 高 速 8.82 8.84 10.52 11.89 9 怀 新 高 速 3.91 4.75 5.65 6.39 10 常 吉 高 速 0.79 3.28 5.10 5.76 11 衡 炎 高 速 0.94 1.68 2.00 2.26 12 道 贺 高 速 0.10 0.40 0.48 0.54 13 吉 茶 高 速 1.35 1.55 2.02 2.28 14 炎 睦 高 速 0.06 0.29 0.35 0.39 15 娄 新 高 速 0.05 1.61 1.92 2.16 16 南 岳 高 速 0.08 1.11 1.32 1.49 17 炎 陵 高 速 0.03 0.30 0.36 0.40 18 吉 怀 高 速 0.21 3.42 4.07 4.60 19 通 平 高 速 0.11 2.51 2.99 3.38 20 大 浏 高 速 0.09 3.95 4.70 5.31 21 长 湘 高 速 1.10 4.37 5.20 5.88 22 衡 桂 高 速 0.08 5.46 6.50 7.34 23 桂 武 高 速 0.08 6.19 7.37 8.32 24 浏 醴 高 速 0.02 5.20 6.19 6.99 25 汝 郴 高 速 0.99 2.64 3.14 3.55 26 郴 宁 高 速 0.82 2.33 2.77 3.13 27 宁 道 高 速 0.79 1.99 2.36 2.67 28 醴 茶 高 速 0.95 4.26 5.07 5.73 24

序 号 高 速 公 路 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 29 长 沙 高 速 - 2.95 2.95 3.33 30 怀 通 高 速 - 3.12 4.60 5.20 31 张 花 高 速 - 2.80 4.02 4.54 32 洞 新 高 速 - 2.65 3.36 3.80 33 凤 大 高 速 - 0.30 0.50 0.57 34 垄 茶 高 速 - 0.88 1.31 1.48 35 石 华 高 速 - 0.30 0.30 0.34 36 新 溆 高 速 - 0.93 1.30 1.47 37 溆 怀 高 速 - 0.91 1.29 1.46 38 炎 汝 高 速 - 3.12 5.12 5.79 39 东 常 高 速 - 2.00 4.10 4.63 40 大 岳 高 速 - - - 1.52 41 龙 永 高 速 - - - 0.89 42 永 吉 高 速 - - - 0.76 43 邵 坪 高 速 - - - 0.18 44 怀 化 绕 城 高 速 - - - 0.15 合 计 75.54 140.56 170.81 193.02 通 行 费 收 入 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 构 成 部 分 如 上 表 所 示, 公 司 2012 年 -2015 年 主 要 在 建 和 拟 建 高 速 公 路 的 通 行 费 收 入 预 测 分 别 为 75.54 亿 元 140.56 亿 元 170.81 亿 元,193.02 亿 元 其 中,2013 年 高 速 公 路 收 入 较 2012 年 增 长 65.02 亿 元, 增 长 86.07% 2013 年 大 幅 增 长 的 主 要 是 由 于 2013 年 之 前, 通 行 费 收 入 来 源 于 已 通 车 运 营 的 高 速 公 路, 而 2007-2009 年 开 工 建 设 尚 未 通 车 的 高 速 公 路 基 本 上 在 2012 年 年 底 通 车, 从 2013 年 开 始 收 费, 所 以 通 行 费 收 入 也 从 2012 年 的 75.541 亿 元 快 速 上 升 到 140.558 亿 元 随 之, 在 2013 年 开 始 偿 还 2008 2009 年 开 工 项 目 的 贷 款, 从 2014 年 开 始 的 5 至 10 年 内, 高 速 公 路 车 流 量 会 逐 年 上 升, 通 行 费 收 入 随 之 增 加 (2) 通 行 费 成 本 测 算 公 司 的 营 业 成 本 主 要 来 自 通 行 费 成 本, 主 要 包 括 养 护 费 支 出, 如 下 表 所 示, 2012-2015 年 主 要 在 建 和 拟 建 高 速 公 路 的 通 行 费 成 本 预 测 分 别 为 17.67 亿 元 31.80 亿 元 41.05 亿 元 44.09 亿 元, 随 着 通 行 费 收 入 的 逐 年 增 加, 通 行 费 成 本 也 将 逐 年 增 加 图 表 4.6: 发 行 人 2012-2015 年 通 行 费 成 本 测 算 单 位 : 亿 元 序 号 高 速 公 路 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1 莲 易 高 速 0.12 0.13 0.14 0.14 25

序 号 高 速 公 路 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2 耒 宜 高 速 3.48 2.15 2.47 2.59 3 临 长 高 速 4.75 2.77 2.98 3.13 4 潭 邵 高 速 2.80 2.88 3.09 3.25 5 衡 枣 高 速 1.95 1.87 2.09 2.28 6 衡 大 高 速 0.00 0.11 0.13 0.15 7 常 张 高 速 0.57 1.07 1.15 1.23 8 邵 怀 高 速 1.36 1.81 2.04 2.24 9 怀 新 高 速 0.52 1.08 1.21 1.32 10 常 吉 高 速 0.55 1.49 1.75 1.87 11 衡 炎 高 速 0.53 0.88 0.94 1.00 12 道 贺 高 速 0.21 0.30 0.31 0.33 13 吉 茶 高 速 0.31 0.50 0.57 0.61 14 炎 睦 高 速 0.01 0.12 0.13 0.14 15 娄 新 高 速 0.46 0.66 0.72 0.77 16 南 岳 高 速 0.00 0.39 0.42 0.45 17 炎 陵 高 速 0.06 0.78 0.81 0.85 18 吉 怀 高 速 0.00 0.92 1.02 1.10 19 通 平 高 速 0.00 0.66 0.73 0.79 20 大 浏 高 速 0.00 0.88 0.99 1.07 21 长 湘 高 速 0.00 0.88 1.00 1.09 22 衡 桂 高 速 0.00 1.11 1.26 1.38 23 桂 武 高 速 0.00 1.26 1.42 1.56 24 浏 醴 高 速 0.00 1.10 1.24 1.36 25 汝 郴 高 速 0.00 0.86 0.95 1.02 26 郴 宁 高 速 0.00 0.79 0.86 0.93 27 宁 道 高 速 0.00 0.69 0.75 0.80 28 醴 茶 高 速 0.00 1.02 1.14 1.24 29 长 沙 高 速 - 0.28 0.48 0.53 30 怀 通 高 速 - 0.00 1.55 1.66 31 张 花 高 速 - 0.61 1.23 1.32 32 洞 新 高 速 - 0.82 1.00 1.08 33 凤 大 高 速 - 0.09 0.22 0.23 34 垄 茶 高 速 - 0.04 0.39 0.42 35 石 华 高 速 - 0.00 0.10 0.11 26

序 号 高 速 公 路 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 36 新 溆 高 速 - 0.00 0.63 0.67 37 溆 怀 高 速 - 0.00 0.62 0.66 38 炎 汝 高 速 - 0.00 1.38 1.49 39 东 常 高 速 - 0.80 1.15 1.24 40 大 岳 高 速 - - - 0.00 41 龙 永 高 速 - - - 0.00 42 永 吉 高 速 - - - 0.00 43 邵 坪 高 速 - - - 0.00 44 怀 化 绕 城 高 速 - - - 0.00 合 计 17.67 31.80 41.05 44.09 (3) 费 用 测 算 2009-2011 年 管 理 费 用 和 销 售 费 用 合 计 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 4.23% 7.93% 7.5%, 随 着 规 模 效 应 显 现, 预 计 公 司 管 理 费 用 及 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 将 有 所 下 降 2009-2011 年, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 24.54 亿 元 21.46 亿 元 21.01 亿 元, 根 据 近 几 年 公 司 财 务 费 用 的 增 长 比 例, 以 及 考 虑 到 由 于 2007 年 开 工 以 来 的 在 建 项 目 将 在 未 来 几 年 陆 续 建 成 通 车, 进 入 还 贷 期, 从 而 导 致 利 息 支 出 逐 年 增 加 2012 年 -2015 年 公 司 财 务 费 用 预 测 分 别 为 59.58 亿 元 61.74 亿 元 87.37 亿 元 106.85 亿 元 (4) 营 业 外 收 入 预 测 根 据 湖 南 省 财 政 厅 湘 财 建 函 2009 23 号 文, 自 2008 年 起 将 上 级 拨 入 的 项 目 建 设 资 金 转 作 政 府 补 贴 款, 计 入 营 业 外 收 入 2012 年 预 计 到 位 资 金 125 亿 元, 目 前 已 到 位 17.51 亿 元 2013 年 预 计 到 位 资 金 80.4 亿 元, 随 着 湖 南 省 高 速 公 路 在 建 项 目 逐 步 建 成 完 工 并 投 入 运 营, 后 续 补 贴 建 设 资 金 将 逐 步 减 少 2014 年 预 计 到 位 资 金 85.5 亿 元 2015 年 预 计 到 位 资 金 57 亿 元 (5) 现 金 流 量 预 测 经 营 性 现 金 流 :2009-2011 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 35.77 亿 元 44.13 亿 元 和 33.67 亿 元 随 着 在 建 项 目 完 工 并 投 入 运 营, 湖 南 省 路 网 效 应 逐 渐 明 显, 公 司 高 速 公 路 通 行 费 收 入 将 保 持 稳 定 增 长, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 将 较 为 充 裕, 能 为 偿 还 本 期 短 期 融 资 券 的 到 期 本 息 提 供 较 好 的 保 障 公 司 基 于 国 家 宏 观 经 济 发 展 趋 势, 以 及 十 二 五 发 展 规 划, 对 公 司 未 来 四 年 (2012-2015 年 ) 现 金 流 情 况 进 行 了 预 测 2008-2010 年 公 司 经 营 性 现 金 流 入 平 均 增 速 约 为 92%,2011 年 经 营 性 现 金 流 入 为 172.06 亿 元, 预 计 2012 年 按 照 15% 的 增 速 保 守 预 测, 为 198 亿 元,2013 年 虽 然 通 行 费 收 入 大 幅 上 升, 但 营 业 外 收 入 预 计 将 有 所 下 降, 预 计 经 营 性 现 金 流 入 为 228 亿 元 相 应 的, 预 计 2012-2015 年 经 营 性 现 金 27

流 出 分 别 为 159 亿 元 183 亿 元 210 亿 元 241 亿 元, 经 营 性 净 流 入 分 别 为 39 亿 元 45 亿 元 52 亿 元 60 亿 元 投 资 活 动 现 金 流 :2009-2011 年 公 司 平 均 投 资 活 动 现 金 流 入 为 3.97 亿 元,2011 年 1-12 月 投 资 活 动 现 金 流 入 量 为 9.41 亿, 按 照 5% 的 增 幅 保 守 预 测,2012-2015 年 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 分 别 为 亿 元 9.88 亿 元 10.37 亿 元 10.89 亿 元 11.43 亿 元 根 据 公 司 在 建 项 目 投 资 计 划,2012-2015 年 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 预 计 约 为 322 亿 元 290 亿 元 213 亿 元 158 亿 元 筹 资 活 动 现 金 流 : 筹 资 活 动 方 面, 根 据 公 司 未 来 两 年 贷 款 到 期 情 况 和 融 资 需 求, 对 公 司 的 筹 资 活 动 进 行 了 预 测, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 图 表 4.7:2012 年 至 2015 年 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 入 情 况 预 测 单 位 : 亿 元 其 中 : 其 中 : 其 中 : 年 份 新 增 银 可 用 于 偿 还 发 行 债 券 可 用 于 偿 还 其 他 融 资 合 计 可 用 于 偿 还 行 贷 款 到 期 贷 款 资 到 期 贷 款 资 到 期 贷 款 资 金 金 金 2012 760 269 108 64 72.53 940.53 333 2013 620 202 66.6 54 18.78 705.38 256 2014 449 204 68.6 16 40 557.6 220 2015 418 202 80.6 34 65 563.6 236 图 表 4.8:2012 年 至 2015 年 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 出 情 况 预 测 单 位 : 亿 元 年 份 偿 还 银 行 贷 款 贷 款 利 息 偿 还 债 券 本 息 偿 还 其 他 融 资 合 计 2012 285 57.13 48.05 63.97 454.15 2013 270 54.13 51.61 12 387.74 2014 236.17 97.18 45.44 6 384.79 2015 240.07 115.81 80.81 15 451.69 图 表 4.9:2012 年 至 2015 年 发 行 人 现 金 流 量 预 测 单 位 : 亿 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 入 198 228 262 301 经 营 活 动 现 金 流 出 159 183 210 241 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 39 45 52 60 投 资 活 动 现 金 流 入 9.88 10.37 10.89 11.43 投 资 活 动 现 金 流 出 322 290 213 158 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -312.12-279.63-202.11-146.57 筹 资 活 动 现 金 流 入 940.53 705.38 557.60 563.60 筹 资 活 动 现 金 流 出 454.15 387.74 384.79 451.69 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 486.38 317.64 172.81 111.91 28

项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 现 金 净 流 量 合 计 213.26 83.01 22.7 25.34 综 上, 公 司 2012-2015 年, 筹 资 活 动 和 经 营 活 动 产 生 的 可 用 于 还 本 付 息 资 金 总 数 分 别 约 为 521.18 亿 元 441.82 亿 元 444.46 亿 元 454.44 亿 元,2012-2015 年 到 期 债 务 本 息 预 计 分 别 为 454.15 亿 元 387.74 亿 元 384.79 亿 元 451.69 亿 元, 因 此, 公 司 具 备 偿 还 所 有 债 务 本 息 的 能 力 随 着 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 的 稳 步 增 长, 公 司 筹 资 活 动 的 顺 利 进 行, 公 司 的 偿 债 能 力 还 将 不 断 增 强 三 发 行 人 承 诺 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 所 募 集 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 ; 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间 内, 变 更 募 集 资 金 用 途 前 将 及 时 披 露 有 关 信 息 本 公 司 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金, 资 金 用 途 不 违 反 国 家 相 关 产 业 政 策 和 法 律 规 定, 发 行 人 承 诺 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 项 目 和 土 地 储 备 29

第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 注 册 名 称 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 ( 二 ) 法 定 代 表 人 : 吴 国 光 ( 三 ) 注 册 资 本 :99,597 万 元 人 民 币 ( 四 ) 成 立 日 期 :1993 年 4 月 ( 五 ) 营 业 执 照 注 册 号 :430000000050006 ( 六 ) 企 业 类 型 : 全 民 所 有 制 企 业 ( 七 ) 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 远 大 一 路 649 号 ( 八 ) 邮 政 编 码 :410001 ( 九 ) 联 系 人 : 胡 艳 ( 十 ) 电 话 :0731-89757062 ( 十 一 ) 传 真 :0731-89757060 ( 十 二 ) 公 司 网 页 :http://www.hngs.net/ ( 十 三 ) 经 营 范 围 : 主 营 全 省 高 速 公 路 建 设 养 护 管 理 和 沿 线 开 发 ; 高 速 公 路 服 务 区 加 油 站 汽 车 维 修 服 务 站 的 管 理 ; 交 通 能 源 城 市 基 础 设 施 高 科 技 项 目 的 开 发 投 资 与 管 理 ; 高 速 公 路 沿 线 房 地 产 开 发 ; 经 营 筑 路 工 程 机 械 及 配 件 2011 年 8 月 16 日, 湖 南 省 纪 委 对 涉 嫌 严 重 违 纪 的 公 司 法 人 代 表 总 经 理 冯 伟 林 进 行 立 案 调 查 2011 年 8 月 17 日, 湖 南 省 交 通 运 输 厅 委 派 厅 党 组 成 员 吴 国 光 主 持 公 司 工 作 2012 年 4 月 吴 国 光 已 被 任 命 为 公 司 法 人 代 表 总 经 理 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 现 状 1993 年 3 月 19 日, 湖 南 省 人 民 政 府 以 湘 政 办 函 1993 62 号 文 件 ( 关 于 同 意 成 立 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 的 批 复 ) 批 准 成 立 了 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司, 主 要 负 责 全 省 高 速 公 路 建 设 管 理 1993 年 4 月 9 日 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 资 本 10,000 万 元 1997 年 12 月, 湖 南 省 交 通 厅 将 已 完 工 交 付 使 用 的 资 产 莲 易 路 中 国 家 投 入 的 项 目 建 设 资 本 金 48,436 万 元 长 潭 路 中 国 家 投 入 的 项 目 建 设 资 本 金 40,651 万 元 增 加 注 册 资 本 2003 年 12 月, 公 司 收 到 湖 南 省 交 通 厅 拨 入 资 金 1,000 万 元, 根 据 湖 南 省 交 通 厅 湘 交 财 会 字 2003 864 号 文 将 其 中 的 510 万 元 作 为 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 的 注 册 资 本 而 拨 入 30

2005 年 4 月, 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 完 成 企 业 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记, 湖 南 省 交 通 厅 以 湘 交 财 会 字 2004 358 号 文 批 复 同 意 增 加 注 册 资 本 89,597 万 元, 天 职 孜 信 会 计 师 事 务 所 对 公 司 新 增 注 册 资 本 89,597 万 元 情 况 进 行 了 确 认 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 公 司 注 册 资 本 为 99,597 万 元 公 司 的 主 营 业 务 是 负 责 全 省 高 等 级 公 路 的 建 设 施 工 养 护 及 管 理 ; 兼 营 高 等 级 公 路 沿 线 房 地 产 开 发, 配 套 服 务 设 施, 如 汽 车 加 油 拯 救 维 修 清 洗 零 配 件 筑 路 工 程 机 械, 材 料 供 应 仓 储 饮 食 及 旅 游 服 务 等 公 司 经 营 宗 旨 是 加 快 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 步 伐, 振 兴 湖 南 省 公 路 建 设 事 业, 改 善 全 省 投 资 环 境, 促 进 改 革 开 放 和 经 济 发 展 湖 南 省 高 速 公 路 的 建 设 从 1993 年 5 月 开 工 建 设 第 一 条 高 速 公 路 长 沙 至 永 安 高 速 公 路 开 始, 经 过 十 几 年 的 努 力, 实 现 了 跨 越 式 的 发 展 2009 年 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 达 到 2,219 公 里 ;2010 年 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 达 到 2,386 公 里 ;2011 年 全 省 高 速 公 路 通 车 总 里 程 达 到 2,649 公 里 国 务 院 于 2010 年 6 月 10 日 颁 发 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 2010 19 号 文 ), 国 务 院 办 公 厅 于 2011 年 2 月 13 日 又 颁 发 关 于 做 好 地 方 政 府 性 债 务 审 计 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 明 电 2011 6 号 文 ), 对 地 方 政 府 融 资 平 台 债 务 进 行 了 核 实 清 理 和 规 范 结 合 上 述 文 件 精 神, 公 司 就 此 进 行 了 自 行 核 查, 自 查 结 论 如 下 : 1 公 司 并 无 为 建 设 纯 公 益 性 项 目 而 发 生 的 举 债, 债 务 资 金 全 部 用 于 有 稳 定 经 营 收 入 来 源 的 项 目 2 债 务 保 证 措 施 以 公 司 拥 有 的 收 费 权 质 押 为 主, 无 地 方 政 府 提 供 的 担 保 3 公 司 未 来 的 经 营 性 现 金 流 能 完 全 覆 盖 债 务 的 本 息, 无 需 依 赖 财 政 性 资 金 来 归 还 因 此, 公 司 属 于 有 稳 定 经 营 性 收 入, 能 依 靠 自 身 经 营 收 益 来 偿 还 债 务, 具 备 商 业 化 运 作 条 件 的 一 般 公 司 公 司 于 2010 年 12 月 9 日 组 织 国 家 开 发 银 行 光 大 银 行 等 10 家 金 融 机 构 召 开 关 于 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 清 查 工 作 的 专 题 会 议, 与 会 的 各 家 银 行 经 对 公 司 经 营 所 获 得 的 现 金 流 量 测 算, 一 致 认 定 公 司 名 下 存 量 贷 款 均 为 现 金 流 全 覆 盖, 各 家 银 行 均 同 意 将 公 司 的 贷 款 整 改 为 一 般 公 司 类 贷 款, 并 出 具 了 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 贷 款 清 查 工 作 座 谈 会 会 议 纪 要 根 据 银 监 会 关 于 切 实 做 好 2011 年 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 风 险 监 管 工 作 的 通 知 ( 银 监 发 2011 34 号 ) 精 神, 公 司 贷 款 可 调 整 为 一 般 公 司 类 贷 款, 公 司 符 合 全 覆 盖 定 性 一 致 和 三 方 签 字 原 则, 可 调 整 为 一 般 公 司 类 客 户 公 司 随 即 请 求 湖 南 省 银 监 局 对 其 是 否 属 于 政 府 融 资 平 台 问 题 进 行 认 定, 并 按 湖 南 省 银 监 局 要 求 递 交 了 相 关 材 料 湖 南 省 银 监 局 审 定 后, 认 为 公 司 的 贷 款 符 合 整 改 为 一 般 公 司 类 贷 款 的 全 部 条 件, 同 意 将 公 司 的 贷 款 调 整 为 一 般 公 司 类 贷 款 据 此, 湖 南 省 银 监 局 2011 年 5 月 底 已 认 定 公 司 退 出 平 台 名 单 作 为 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 31

商, 参 照 国 务 院 于 2009 年 6 月 10 日 颁 发 的 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 2010 19 号 文 ) 及 国 务 院 办 公 厅 于 2011 年 2 月 13 日 颁 发 的 关 于 做 好 地 方 政 府 性 债 务 审 计 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 明 电 2011 6 号 文 ), 兴 业 银 行 就 发 行 人 政 府 融 资 平 台 的 认 定 事 宜 展 开 尽 职 调 查, 认 为 公 司 并 无 为 建 设 纯 公 益 性 项 目 而 发 生 的 举 债, 其 债 务 资 金 全 部 用 于 有 稳 定 经 营 收 入 来 源 的 项 目 ; 且 未 来 的 现 金 流 能 完 全 覆 盖 债 务 的 本 息, 无 需 依 赖 财 政 性 资 金 来 归 还 经 湖 南 省 银 监 局 等 有 权 认 定 机 关 认 定, 公 司 不 属 于 政 府 融 资 平 台 三 发 行 人 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 湖 南 省 交 通 厅 持 有 发 行 人 100% 的 股 权 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 公 司 注 册 资 本 为 99,597 万 元 图 表 5.1: 发 行 人 股 权 结 构 图 湖 南 省 人 民 政 府 100% 湖 南 省 交 通 厅 100% 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 及 最 终 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 湖 南 省 交 通 厅 持 有 公 司 100% 的 股 权, 为 发 行 人 的 最 终 实 际 控 制 人 湖 南 省 交 通 厅 系 湖 南 省 人 民 政 府 组 成 单 位, 是 湖 南 省 人 民 政 府 主 管 全 省 公 路 水 路 交 通 行 业 的 职 能 部 门, 主 要 负 责 组 织 实 施 国 家 省 重 点 和 大 中 型 公 路 水 路 交 通 建 设 工 程 造 价 控 制 和 质 量 的 监 督 管 理 ; 负 责 交 通 重 点 工 程 建 设 资 金 的 筹 集 厅 管 交 通 资 金 的 拨 付 和 监 管 ; 负 责 收 费 公 路 桥 梁 渡 口 隧 道 水 路 航 道 的 行 业 管 理 等 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押 的 情 况, 也 不 存 在 任 何 的 股 权 争 议 情 况 四 发 行 人 的 独 立 性 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏 发 行 人 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 方 面 拥 有 充 分 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 : 发 行 人 在 授 权 范 围 内 独 立 核 算 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 拥 32

有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 有 效 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动 ; ( 二 ) 人 员 独 立 : 发 行 人 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 各 方 面 较 为 独 立 除 吴 国 光 现 任 湖 南 省 交 通 运 输 厅 副 厅 长 外, 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 和 主 要 员 工 均 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬 ; ( 三 ) 资 产 独 立 : 发 行 人 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 由 公 司 自 身 独 立 控 制 并 支 配, 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ; 公 司 章 程 中 规 定, 发 行 人 实 行 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 所 有 经 费 统 一 调 配, 专 项 管 理 ; 湖 南 省 交 通 厅 作 为 公 司 的 投 资 方, 保 证 公 司 独 立 法 人 地 位, 不 干 预 公 司 对 法 人 财 产 独 立 支 配 和 自 主 经 营 的 权 利 ; ( 四 ) 机 构 独 立 : 发 行 人 实 行 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 为 法 定 代 表 人 ; 发 行 人 设 置 了 健 全 的 组 织 结 构 体 系, 各 职 能 部 门 实 行 独 立 运 作 ; ( 五 ) 财 务 独 立 : 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 核 算 财 务 管 理 体 系 并 独 立 开 设 银 行 账 户 纳 税 作 出 财 务 决 策 公 司 根 据 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 基 本 存 款 账 户 为 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 远 大 路 支 行, 账 号 :43001712661050001412, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 控 股 股 东 未 干 预 公 司 的 会 计 活 动, 公 司 独 立 运 作, 独 立 核 算 五 发 行 人 子 公 司 合 营 公 司 主 要 参 股 公 司 及 下 属 公 司 情 况 序 号 发 行 人 是 由 湖 南 省 交 通 厅 100% 控 股 的 企 业 截 至 2012 年 9 月 30 日, 发 行 人 拥 有 全 资 子 公 司 合 作 经 营 公 司 及 主 要 参 股 公 司 共 5 家, 项 目 建 设 公 司 30 家, 直 管 建 成 高 速 公 路 运 营 单 位 12 个 ( 一 ) 全 资 合 营 及 主 要 参 股 公 司 情 况 截 至 2012 年 9 月 30 日, 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 拥 有 全 资 子 公 司 2 家 控 股 子 公 司 1 家 合 作 经 营 公 司 2 家, 基 本 情 况 如 下 表 : 图 表 5.2: 发 行 人 子 公 司 合 作 经 营 公 司 及 主 要 参 股 公 司 情 况 注 册 资 本 持 股 比 例 企 业 名 称 发 行 人 地 位 是 否 并 表 ( 万 元 ) (%) 1 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 60,000.00 100.00 全 资 子 公 司 是 2 现 代 投 资 股 份 有 限 公 司 39,916.59 27.19 控 股 子 公 司 否 3 湖 南 长 益 高 速 公 路 有 限 公 司 ( 汇 总 6 家 ) 57,303.20 56.83 合 营 企 业 否 4 湖 南 省 醴 潭 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 1,500.00 15.00 合 营 企 业 否 5 湖 南 省 高 速 公 路 机 电 建 设 开 发 有 限 公 司 1,300.00 100.00 全 资 子 公 司 是 1 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 33

湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 或 简 称 投 资 集 团 ) 成 立 于 2008 年 12 月 23 日, 原 名 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 有 限 公 司, 原 注 册 资 本 为 人 民 币 2 亿 元 2009 年 1 月 更 名 为 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 2009 年 2 月, 根 据 湖 南 湘 军 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 湘 军 验 字 2009 第 09A02835 号 验 资 报 告 显 示, 投 资 集 团 注 册 资 本 增 资 到 人 民 币 6 亿 元, 由 本 公 司 以 货 币 形 式 全 额 出 资 成 立 投 资 集 团 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 远 大 一 路 649 号 001 栋 715 室, 法 定 代 表 人 冯 伟 林, 机 构 代 码 证 号 :68282497-0, 经 营 范 围 为 : 高 速 公 路 一 级 公 路 桥 梁 市 政 工 程 基 础 设 施 建 设 道 路 管 网 的 投 资 开 发 经 营 管 理 维 护 ; 沿 线 设 施 土 地 的 综 合 开 发 利 用 经 营 ( 上 述 项 目 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ); 凭 本 企 业 资 质 证 书 从 事 建 筑 工 程 土 石 方 工 程 公 路 工 程 通 信 工 程 的 施 工 和 房 地 产 开 发 经 营 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 劳 务 服 务 ; 电 机 设 备 建 筑 材 料 公 路 设 备 及 设 施 光 纤 管 网 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 另 行 报 批 ); 旅 游 开 发 项 目 的 投 资 开 发 经 营 湖 南 省 高 速 公 路 投 资 集 团 有 限 公 司 是 湖 南 省 人 民 政 府 和 湖 南 省 交 通 厅 着 力 打 造 的 湖 南 省 最 重 要 的 高 速 公 路 产 业 经 营 平 台 母 公 司 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 主 要 从 事 政 府 还 贷 性 高 速 公 路 的 建 设 运 营, 子 公 司 投 资 集 团 主 要 从 事 经 营 性 高 速 公 路 投 资 建 设 和 经 营 截 至 2012 年 9 月 30 日, 投 资 集 团 已 取 得 湖 南 省 人 民 政 府 授 予 的 醴 陵 至 茶 陵 桂 阳 至 临 武 炎 陵 至 汝 城 娄 底 至 新 化 浏 阳 至 醴 陵 溆 浦 至 怀 化 衡 阳 至 桂 阳 望 城 至 湘 潭 新 化 至 溆 浦 南 岳 东 延 线 等 11 个 高 速 公 路 项 目 的 特 许 经 营 权, 特 许 经 营 期 限 为 25 年 或 30 年 ( 不 含 建 设 期 ) 投 资 集 团 对 以 上 各 经 营 性 高 速 公 路 项 目 分 别 组 建 了 具 有 法 人 资 格 的 高 速 公 路 建 设 开 发 公 司, 负 责 各 项 目 的 投 资 建 设 经 营 养 护 管 理 截 至 2012 年 9 月 30 日, 投 资 集 团 本 部 及 其 子 公 司 下 属 的 高 速 公 路 建 设 开 发 公 司 共 10 个 : 湖 南 省 炎 汝 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 衡 桂 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 桂 武 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 溆 怀 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 新 溆 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 长 湘 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 娄 新 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 浏 醴 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 醴 茶 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 南 岳 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 投 资 集 团 除 从 事 经 营 性 高 速 公 路 投 资 建 设 运 营 等 业 务 外, 还 从 事 高 速 公 路 辅 业 经 营, 包 括 广 告 业 务 服 务 区 经 营 公 路 养 护 联 网 收 费 服 务 通 信 管 网 材 料 经 营 信 息 服 务 科 技 开 发 等 业 务 截 至 2012 年 9 月 30 日, 该 公 司 拥 有 全 资 及 控 股 的 高 速 公 路 相 关 产 业 经 营 公 司 13 个 : 湖 南 省 高 速 百 通 建 设 投 资 有 限 公 司 湖 南 高 速 广 通 实 业 发 展 有 限 公 司 湖 南 省 高 广 投 资 有 限 公 司 湖 南 省 高 速 广 信 投 资 有 限 公 司 湖 南 省 宏 途 公 路 建 设 有 限 公 司 湖 南 尚 上 建 设 开 发 有 限 公 司 湖 南 省 高 速 广 和 投 资 有 限 公 司 湖 南 高 速 一 通 投 资 有 限 公 司 湖 南 高 速 项 目 管 理 有 限 公 司 湖 南 广 盛 投 资 有 限 公 司 湖 南 省 湘 通 工 程 咨 询 有 限 公 司 湖 南 高 速 保 险 经 纪 有 限 公 司 湖 南 高 速 集 团 财 务 有 限 公 司 34

截 至 2011 年 底, 该 公 司 总 资 产 603.88 亿 元, 净 资 产 162.51 亿 元,2011 年 实 现 主 营 业 务 收 入 41.06 亿 元 净 利 润 -1.07 亿 元 该 公 司 于 2009 年 开 始 正 式 营 业, 所 有 在 建 高 速 公 路 尚 未 建 成 通 车, 主 营 业 务 收 入 水 平 较 低, 财 务 费 用 及 管 理 费 用 支 出 较 大 导 致 2011 年 度 出 现 亏 损, 随 着 在 建 高 速 公 路 建 成 投 入 运 营 以 及 其 他 高 速 公 路 相 关 产 业 经 营 进 一 步 发 展, 该 公 司 盈 利 预 期 良 好 截 至 2012 年 9 月 底, 该 公 司 总 资 产 723.56 亿 元, 净 资 产 160.92 亿 元,2012 年 1-9 月 实 现 主 营 业 务 收 入 14.69 亿 元 净 利 润 -1.64 亿 元 该 公 司 2012 年 1-9 月 出 现 亏 损 依 旧 是 因 为 所 有 在 建 高 速 公 路 尚 未 建 成 通 车, 随 着 在 建 高 速 公 路 建 成 投 入 运 营 以 及 其 他 高 速 公 路 相 关 产 业 经 营 进 一 步 发 展, 该 公 司 盈 利 预 期 良 好 2 现 代 投 资 股 份 有 限 公 司 现 代 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 现 代 投 资 ) 原 名 为 湖 南 长 永 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司, 系 1993 年 5 月 经 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 字 1993 72 号 文 批 准, 由 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 建 设 银 行 湖 南 铁 道 专 业 支 行 建 设 银 行 湖 南 电 力 专 业 支 行 长 沙 市 公 路 工 程 管 理 处 长 沙 县 土 地 开 发 公 司 等 五 家 单 位 全 部 以 货 币 资 金 投 入 共 同 发 起 以 定 向 募 集 方 式 设 立 1997 年 3 月 10 日 经 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 进 行 规 范 登 记, 注 册 号 :18377849-8, 注 册 资 金 :11,007 万 元 人 民 币 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 八 一 路 466 号 1998 年 11 月 27 日 经 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 核 准 变 更 工 商 登 记, 注 册 号 :4300001000821 1999 年 1 月 28 日, 现 代 投 资 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 000900, 证 券 简 称 现 代 投 资 2006 年 6 月 28 日, 现 代 投 资 完 成 股 权 分 置 改 革 现 代 投 资 通 过 六 次 法 人 股 股 权 转 让 和 股 权 变 更 后 主 要 股 东 有 : 湖 南 省 高 速 公 路 建 设 开 发 总 公 司 华 北 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 现 代 投 资 是 湖 南 省 交 通 系 统 唯 一 一 家 上 市 公 司, 经 营 范 围 为 投 资 经 营 公 路 桥 梁 隧 道 和 渡 口 ; 投 资 高 新 技 术 产 业 广 告 业 政 策 允 许 的 其 它 产 业 ; 高 等 级 公 路 建 设 收 费 及 养 护 ; 提 供 高 等 级 公 路 配 套 的 汽 车 清 洗 停 靠 服 务 ; 销 售 汽 车 配 件 筑 路 机 械 建 筑 材 料 及 政 策 允 许 的 金 属 材 料 现 代 投 资 自 成 立 以 来, 资 产 规 模 快 速 发 展, 先 后 收 购 了 107 国 道 岳 阳 专 用 线, 京 珠 高 速 公 路 长 沙 至 耒 阳 段 的 收 费 经 营 权, 经 营 的 公 路 里 程 由 成 立 之 初 的 20 多 公 里 快 速 增 长 至 297 公 里 ( 其 中 高 速 公 路 为 246 公 里 ), 成 为 湖 南 省 经 营 高 等 级 公 路 的 重 要 企 业 在 稳 健 发 展 高 速 公 路 主 营 业 务 的 同 时, 现 代 投 资 还 积 极 进 行 产 业 结 构 的 调 整, 努 力 拓 展 主 业 外 业 务, 不 断 培 育 新 的 利 润 增 长 点 现 代 投 资 下 辖 3 个 分 公 司 4 个 控 股 子 公 司, 参 股 公 司 1 家, 拥 有 员 工 1,200 余 人 现 代 投 资 拥 有 湖 南 安 迅 投 资 发 展 有 限 公 司 95% 的 股 权, 拥 有 湖 南 现 代 投 资 文 化 传 播 有 限 公 司 60% 的 股 权, 拥 有 湖 南 现 代 房 地 产 有 限 公 司 70% 的 股 权, 拥 有 湖 南 大 有 期 货 经 纪 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权, 直 接 和 间 接 拥 有 湖 南 现 代 每 天 传 播 网 有 限 公 司 38% 的 股 权 近 几 年 来, 现 代 投 资 先 后 获 得 第 十 三 届 全 国 企 业 管 理 现 代 化 创 新 管 理 成 果 35