恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 康 得 新 复 合 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 股 权 收 购 涉 及 关 联 交 易 情 况 的 核 查 意 见 恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 恒 泰 长 财 或 本 保 荐 机 构 ) 作 为 康 得 新 复 合 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 得 新 或 公 司 )2015 年 非 公 开 发 行 股 票 的 保 荐 机 构, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 有 关 规 定, 对 康 得 新 全 资 子 公 司 江 苏 康 得 新 智 能 显 示 科 技 有 限 公 司 收 购 康 得 新 控 股 股 东 所 持 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 涉 及 关 联 交 易 情 况 进 行 了 审 慎 核 查, 核 查 情 况 如 下 : 一 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 概 述 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 玮 舟 电 子 ) 系 公 司 控 股 股 东 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 得 集 团 ) 持 股 100% 的 全 资 子 公 司 为 提 升 核 心 竞 争 力, 拥 有 更 多 的 裸 眼 3D 研 发 技 术 及 应 用 市 场, 公 司 拟 通 过 全 资 子 公 司 江 苏 康 得 新 智 能 显 示 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 得 新 智 能 ) 收 购 康 得 集 团 所 持 玮 舟 电 子 100% 股 权, 提 升 公 司 裸 眼 3D 产 品 的 研 发 实 力 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过, 康 得 新 全 资 子 公 司 康 得 新 智 能 于 2016 年 6 月 22 日 与 康 得 新 控 股 股 东 康 得 集 团 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 按 照 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 并 经 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 对 玮 舟 电 子 的 股 权 价 值 的 评 估 值 51,800 万 元 为 基 础, 协 商 确 定 本 次 收 购 玮 舟 电 子 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 45,584 万 元 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 康 得 新 全 资 子 公 司 康 得 新 智 能 本 次 受 让 康 得 新 控 股 股 东 所 持 玮 舟 电 子 100% 股 权, 构 成 关 联 交 易 本 次 关 联 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 股 权 受 让 方 的 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 江 苏 康 得 新 智 能 显 示 科 技 有 限 公 司 1
2 统 一 社 会 信 用 代 码 :91320592MA1MN1189W 3 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 4 法 定 代 表 人 : 张 飚 5 注 册 资 本 : 10,000 万 元 整 6 成 立 日 期 :2016 年 6 月 17 日 7 住 所 : 张 家 港 保 税 区 晨 港 路 85 号 8 经 营 范 围 : 智 能 显 示 领 域 微 电 子 领 域 光 学 薄 膜 领 域 光 学 新 材 料 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 软 件 的 开 发 制 作 数 字 模 拟 电 路 设 计, 电 子 产 品 的 研 发 生 产 销 售 及 委 托 加 工, 自 有 房 屋 机 械 设 备 租 赁, 提 供 相 关 的 技 术 服 务, 技 术 咨 询, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 三 ) 股 权 出 让 方 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 康 得 投 资 集 团 有 限 公 司 2 统 一 社 会 信 用 代 码 : 915400911019499954 3 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 4 法 定 代 表 人 : 钟 玉 5 注 册 资 本 : 15 亿 元 人 民 币 6 成 立 日 期 :1988 年 12 月 20 日 7 住 所 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 5 号 总 部 经 济 基 地 大 楼 8 办 公 地 点 : 北 京 市 海 淀 区 上 地 六 街 17 号 康 得 大 厦 9 经 营 范 围 : 自 有 资 产 对 外 投 资 管 理 经 营 ; 批 发 零 售 : 国 内 商 业 ( 国 家 禁 止 商 品 除 外 ) 10 股 东 : 钟 玉 韩 于 那 宝 立 李 力 楠 韩 珠 ( 四 ) 受 让 标 的 公 司 基 本 情 况 1 公 司 基 本 情 况 (1) 公 司 名 称 : 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 (2) 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310000599750448B (3) 公 司 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) (4) 法 定 代 表 人 : 钟 玉 (5) 注 册 资 本 : 人 民 币 11,900.00 万 元 整 2
(6) 成 立 日 期 :2012 年 7 月 11 日 (7) 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 碧 波 路 690 号 5 幢 202 室 (8) 经 营 范 围 : 微 电 子 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 软 件 的 开 发 制 作, 数 字 模 拟 电 路 设 计, 电 子 产 品 的 研 发 生 产 ( 限 分 支 经 营 ) 销 售, 并 提 供 相 关 的 技 术 服 务, 技 术 咨 询, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 (9) 全 资 子 公 司 : 南 京 视 事 盛 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 南 京 视 事 盛 上 海 摩 秀 研 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 上 海 魔 秀 研 ) 张 家 港 摩 秀 研 光 电 玻 璃 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 张 家 港 摩 秀 研 ) 玮 舟 实 业 香 港 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 玮 舟 香 港 ) 2 股 权 结 构 和 子 公 司 情 况 (1) 股 权 结 构 情 况 (2) 全 资 子 公 司 情 况 1) 南 京 视 事 盛 电 子 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2013 年 1 月 注 册 资 本 :200 万 人 民 币 实 收 资 本 :200 万 人 民 币 法 定 代 表 人 : 吕 建 广 南 京 视 事 盛 电 子 科 技 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 以 芯 片 技 术, 系 统 集 成 软 件 等 为 核 心 技 术, 主 要 从 事 智 能 家 居, 机 顶 盒 信 息 发 布 系 统 的 研 发 和 销 售 2) 上 海 摩 秀 研 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2014 年 2 月, 注 册 资 本 :100 万 人 民 币 3
实 收 资 本 :100 万 人 民 币 法 定 代 表 人 : 刘 玮 上 海 摩 秀 研 科 技 有 限 公 司 主 要 从 事 智 能 显 示 系 统, 教 育 交 互 系 统 及 智 能 调 光 玻 璃 等 产 品 和 解 决 方 案 的 研 发 和 销 售 3) 张 家 港 摩 秀 研 光 电 玻 璃 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :2014 年 8 月 注 册 资 本 :350 万 人 民 币 实 收 资 本 :242.58 万 人 民 币 法 定 代 表 人 : 王 建 丽 张 家 港 摩 秀 研 光 电 玻 璃 科 技 有 限 公 司 主 要 从 事 智 能 显 示 系 统, 教 育 交 互 系 统 及 智 能 调 光 玻 璃 等 产 品 和 解 决 方 案 的 研 发 和 销 售 4) 玮 舟 实 业 香 港 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 :2012 年 10 月 投 资 总 额 :500 万 美 元 执 行 董 事 : 李 志 尚 张 飚 玮 舟 实 业 香 港 集 团 有 限 公 司 主 要 从 事 微 电 子 领 域 的 开 发 和 制 作, 数 字 模 拟 电 路 设 计, 电 子 产 品 的 研 发, 生 产, 销 售 ( 五 ) 关 联 交 易 合 同 的 主 要 内 容 1 成 交 金 额 目 标 股 权 转 让 总 价 款 为 45,584 万 元 人 民 币 双 方 应 各 自 承 担 因 本 合 同 的 签 署 和 履 行 而 产 生 的 应 由 其 缴 纳 和 支 付 的 税 收 和 费 用 上 述 股 权 转 让 价 款 为 合 同 方 对 合 同 项 下 标 的 股 权 价 值 的 确 认, 该 股 权 转 让 价 款 不 因 合 同 生 效 后 至 合 同 项 下 目 标 股 份 转 让 完 成 期 间 上 海 玮 舟 的 盈 亏 情 况 或 股 价 变 动 情 况 而 调 整 2 价 款 支 付 及 股 权 交 割 (1) 本 协 议 生 效 后, 康 得 新 智 能 应 于 一 个 月 内 向 康 得 集 团 支 付 首 期 股 权 转 让 款 22,792 万 元 ( 大 写 : 人 民 币 贰 亿 贰 仟 柒 佰 玖 拾 贰 万 元 整 ) (2) 康 得 集 团 收 到 首 期 股 权 转 让 价 款 后, 无 条 件 协 助 康 得 新 智 能 办 理 股 权 转 让 的 全 部 工 商 变 更 登 记 手 续, 包 括 变 更 股 东 董 事 公 司 章 程 等 4
(3) 康 得 新 智 能 成 为 目 标 公 司 股 东 的 工 商 变 更 登 记 完 成 后 1 个 月 内 将 股 权 转 让 余 款 合 计 22,792 万 元 ( 大 写 : 人 民 币 贰 亿 贰 仟 柒 佰 玖 拾 贰 万 元 整 ) 支 付 给 康 得 集 团 二 关 联 交 易 审 议 程 序 及 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 董 事 会 审 议 程 序 2016 年 6 月 22 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 控 股 股 东 持 有 的 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 关 联 交 易 的 议 案 关 联 董 事 钟 玉 回 避 表 决, 非 关 联 董 事 以 6 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 的 表 决 结 果 通 过 了 本 议 案, 同 意 将 此 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ( 二 ) 股 东 大 会 审 议 程 序 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 上 述 关 联 交 易 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 独 立 董 事 意 见 独 立 董 事 对 本 次 关 联 交 易 进 行 了 事 前 确 认, 并 发 表 独 立 意 见 如 下 : 1 玮 舟 电 子 自 成 立 以 来, 依 法 开 展 业 务, 经 营 状 况 良 好, 风 险 控 制 能 力 和 盈 利 能 力 不 断 增 强 此 次 交 易 有 助 于 公 司 完 善 新 型 显 示 技 术 产 业 布 局 和 生 态 链 建 设, 提 升 康 得 新 的 核 心 竞 争 力, 巩 固 和 发 展 康 得 新 在 行 业 内 的 领 先 地 位, 具 有 重 要 的 意 义 ; 此 次 收 购 100% 股 权 的 关 联 交 易, 公 司 摄 入 集 成 电 路 设 计 行 业, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 能 够 更 大 程 度 聚 集 资 源 整 合 资 源, 优 化 资 产 结 构, 使 公 司 能 够 分 享 集 成 电 路 产 业 的 未 来 收 益, 有 助 于 提 升 公 司 的 整 体 业 绩, 促 进 公 司 市 值 提 升, 创 造 更 加 丰 厚 的 股 东 回 报 2 本 次 关 联 交 易 经 审 计 评 估 后, 以 资 产 评 估 结 果 为 定 价 依 据, 定 价 公 允 合 理, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 3 公 司 董 事 会 审 议 本 次 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 依 法 回 避 表 决 收 购 事 项 的 审 议 程 序 符 合 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 度 的 规 定, 程 序 合 法 有 效 5
综 上, 公 司 独 立 董 事 同 意 收 购 康 得 集 团 持 有 的 玮 舟 电 子 100% 股 权 ( 四 ) 监 事 会 意 见 2016 年 6 月 22 日, 公 司 第 三 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 受 让 控 股 股 东 持 有 的 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 将 此 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ( 五 ) 本 次 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 玮 舟 电 子 是 基 于 智 能 数 字 音 视 频 设 计 验 证 技 术 的 智 能 高 清 裸 眼 3D 显 示 领 域 国 内 领 先 企 业 康 得 新 智 能 此 次 收 购 玮 舟 电 子, 有 利 于 提 升 公 司 裸 眼 3D 产 品 的 研 发 实 力, 进 一 步 提 强 化 公 司 在 裸 眼 3D 产 品 行 业 中 的 地 位 和 优 势, 符 合 公 司 的 发 展 战 略, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 三 保 荐 机 构 核 查 意 见 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 靳 磊 罗 道 玉 核 查 了 本 次 关 联 交 易 的 信 息 披 露 文 件 董 事 会 监 事 会 审 议 本 次 关 联 交 易 的 议 案 文 件 独 立 董 事 对 本 次 关 联 交 易 发 表 的 独 立 意 见, 并 对 本 次 关 联 交 易 的 合 理 性 必 要 性 有 效 性 进 行 了 核 查 通 过 上 述 核 查, 对 康 得 新 全 资 子 公 司 康 得 新 智 能 受 让 康 得 新 控 股 股 东 所 持 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 涉 及 关 联 交 易 情 况 发 表 意 见 如 下 : 康 得 新 全 资 子 公 司 康 得 新 智 能 受 让 康 得 新 控 股 股 东 所 持 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 涉 及 关 联 交 易 情 况, 已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议 第 三 届 监 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过, 独 立 董 事 亦 发 表 了 同 意 意 见, 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 ; 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 综 合 以 上 情 况, 本 保 荐 机 构 对 康 得 新 全 资 子 公 司 康 得 新 智 能 受 让 康 得 新 控 股 股 东 所 持 上 海 玮 舟 微 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 涉 及 关 联 交 易 情 况 无 异 议 6
( 本 页 无 正 文, 为 恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 康 得 新 复 合 材 料 集 团 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 股 权 收 购 涉 及 关 联 交 易 情 况 的 核 查 意 见 之 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 字 : 靳 磊 罗 道 玉 恒 泰 长 财 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 7