执 照 该 次 股 权 转 让 时, 谢 序 均 持 有 的 10.00% 股 权 交 易 价 格 为 6,500 万 元 股 权 转 让 作 价 系 参 照 谢 序 均 入 股 启 创 卓 越 6,000 万 元 价 格, 由 交 易 各 方 协 商 议 定 本 次 资 产 购 买 中, 启 创

北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 的 回 复 2016 年 7 月 29 日, 中 安 消 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 本 公 司 或 中 安 消 ) 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0896 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ), 根 据 问 询 函 的 要 求, 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 就 所 涉 及 的 评 估 问 题 进 行 了 认 真 分 析, 现 就 问 询 函 提 及 的 问 题 答 复 如 下 : ( 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) ( 修 订 稿 )( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) ( 修 订 稿 ) ) 中 相 同 ) 问 题 3 草 案 披 露, 标 的 资 产 启 创 卓 越 2016 年 3 月 股 权 转 让 时 估 值 为 6.5 亿 元, 本 次 交 易 中 估 值 9.2 亿 元, 估 值 差 异 巨 大 请 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 作 价 大 幅 高 于 前 期 股 权 转 让 作 价 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 谢 序 均 作 为 财 务 投 资 者, 于 2014 年 8 月 签 署 协 议 约 定 出 资 6,000 万 元 增 资 启 创 卓 越, 成 为 持 有 启 创 卓 越 10.00% 股 权 的 股 东, 并 于 2015 年 1 月 完 成 增 资 事 项 2015 年 12 月 31 日, 启 创 卓 越 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 谢 序 均 将 其 持 有 的 启 创 卓 越 10% 股 权 分 别 转 让 给 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )1% 的 股 权 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )2% 的 股 权 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 1.5% 的 股 权 杨 立 国 0.64615% 的 股 权 拉 萨 聚 惠 通 资 产 管 理 有 限 公 司 1.85385% 的 股 权 阎 晓 辉 3% 的 股 权 各 方 分 别 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 2016 年 3 月 14 日, 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 核 准 了 此 次 工 商 变 更 登 记, 并 换 发 了 新 的 营 业 1

执 照 该 次 股 权 转 让 时, 谢 序 均 持 有 的 10.00% 股 权 交 易 价 格 为 6,500 万 元 股 权 转 让 作 价 系 参 照 谢 序 均 入 股 启 创 卓 越 6,000 万 元 价 格, 由 交 易 各 方 协 商 议 定 本 次 资 产 购 买 中, 启 创 卓 越 100% 股 权 转 让 估 值 为 9.2 亿 元, 与 谢 序 均 转 让 给 上 海 道 基 晨 灞 等 6 家 受 让 方 相 比, 股 权 转 让 作 价 存 在 差 异, 主 要 系 估 值 方 法 估 值 时 点 及 支 付 手 段 不 同 所 致 : ( 一 ) 估 值 方 法 不 同 启 创 卓 越 前 次 股 权 转 让 未 履 行 评 估 程 序, 属 于 股 东 之 间 协 商 议 价 确 定 本 次 收 购 启 创 卓 越 股 权 作 价 以 评 估 结 果 为 依 据, 评 估 值 系 评 估 机 构 依 据 被 评 估 单 位 所 处 行 业 和 经 营 特 点, 采 用 资 产 基 础 法 收 益 法 等 估 值 技 术 进 行 综 合 分 析 判 断 后 形 成 的 评 估 结 论 ; 评 估 过 程 中 涉 及 评 估 假 设 前 提 符 合 资 产 评 估 惯 例 ; 在 假 设 前 提 下 基 于 行 业 发 展 态 势 及 评 估 对 象 经 营 计 划 等 信 息 做 出 的 未 来 收 益 的 预 测, 具 备 现 实 基 础 和 可 实 现 性 ; 估 值 模 型 选 取 适 当, 参 数 取 值 依 托 市 场 数 据, 兼 顾 了 系 统 风 险 和 企 业 特 有 风 险 ( 二 ) 估 值 时 点 不 同 谢 序 均 增 资 入 股 启 创 卓 越 签 署 协 议 时 点 为 2014 年 8 月, 转 让 股 权 签 署 协 议 时 点 为 2015 年 12 月, 与 本 次 资 产 购 买 确 定 的 评 估 基 准 日 (2016 年 3 月 31 日 ) 存 在 一 定 的 时 间 间 隔 云 计 算 行 业 近 年 来 发 展 迅 速, 启 创 卓 越 在 报 告 期 内 业 绩 也 逐 年 增 长 考 虑 到 两 次 股 权 转 让 的 估 值 作 价 时 点 存 在 一 定 时 间 间 隔, 且 作 价 依 据 有 一 定 差 异, 因 此 导 致 两 次 股 权 转 让 的 最 终 作 价 产 生 差 异 ( 三 ) 交 易 条 件 不 同 前 次 股 权 转 让 中, 谢 序 均 退 出 启 创 卓 越 并 未 承 担 任 何 附 加 条 件 ; 而 本 次 启 创 卓 越 股 东 向 上 市 公 司 转 让 股 权 的 交 易 中 承 担 了 业 绩 承 诺 业 绩 补 偿 合 规 性 审 批 不 确 定 性 等 诸 多 方 面 所 约 定 的 相 应 条 件 : 1 主 要 股 东 承 诺 启 创 卓 越 在 2016-2018 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 24,100 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准 ) 除 各 方 另 有 约 定 外, 2

对 标 的 公 司 承 诺 利 润 全 额 承 担 连 带 补 偿 义 务 2 主 要 股 东 保 证 在 本 次 收 购 交 割 日 前 将 包 括 但 不 限 于 前 述 与 标 的 公 司 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 全 部 归 还 启 创 卓 越, 并 对 上 述 其 他 应 收 款 的 偿 还 承 担 连 带 责 任, 且 保 证 交 割 日 前 不 再 发 生 与 启 创 卓 越 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 资 金 往 来 3 本 次 资 产 购 买 方 中 安 消 需 履 行 相 应 的 决 策 和 审 批 程 序 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 公 司 董 事 会 通 过 本 次 交 易 方 案 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 证 券 监 管 机 构 批 准 ( 四 ) 交 易 对 价 支 付 方 式 不 同 启 创 卓 越 前 次 股 权 转 让 交 易 中 转 让 方 获 得 股 权 转 让 款 明 确 等 待 时 间 短 而 本 次 交 易 的 交 易 作 价 分 为 四 期 支 付, 所 获 得 对 价 的 未 来 价 值 存 在 不 确 定 性 经 核 查, 评 估 机 构 认 为, 鉴 于 两 次 交 易 的 估 值 方 法 交 易 条 件 交 易 对 价 支 付 方 式 等 方 面 均 存 在 不 同, 交 易 价 格 存 在 差 异 具 有 合 理 性 问 题 4 草 案 披 露, 启 创 卓 越 报 告 期 销 售 毛 利 率 维 持 在 66% 左 右, 评 估 中 预 测 毛 利 率 继 续 维 持 在 上 述 水 平 请 公 司 结 合 细 分 市 场 竞 争 竞 争 格 局 变 化 未 来 发 展 趋 势 可 比 公 司 的 毛 利 率 变 化 公 司 的 核 心 竞 争 力 以 及 发 展 规 划, 补 充 披 露 启 创 卓 越 能 够 在 预 测 期 保 持 较 为 稳 定 的 毛 利 率 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 : 启 创 卓 越 在 预 测 期 保 持 较 为 稳 定 的 毛 利 率, 维 持 在 34% 左 右, 主 要 是 综 合 考 虑 了 启 创 卓 越 所 处 行 业 的 市 场 竞 争 格 局 稳 定 启 创 卓 越 竞 争 优 势 明 显 所 处 市 场 发 展 前 景 较 好 等 原 因, 同 时, 启 创 卓 越 的 毛 利 率 在 报 告 期 内 稳 定 在 34% 左 右 且 与 可 比 上 市 公 司 毛 利 率 较 为 接 近, 并 制 定 了 完 善 的 发 展 规 划 具 体 如 下 : ( 一 ) 启 创 卓 越 所 处 行 业 的 竞 争 格 局 稳 定 云 计 算 业 界 有 三 大 竞 争 阵 营 : 互 联 网 公 司 阵 营 IT 公 司 阵 营 和 电 信 运 营 商 阵 营 其 中, 互 联 网 公 司 阵 营 主 要 聚 焦 于 中 小 企 业 开 发 者 和 消 费 者 公 有 云 市 场, 3

并 且 在 该 领 域 占 据 较 大 优 势, 如 阿 里 云 和 AWS 等 ;IT 公 司 阵 营 借 助 大 客 户 私 有 云 产 品 和 方 案, 继 续 保 持 在 该 IT 市 场 的 领 先 性, 如 IBM Oracle 及 华 为 等 ; 电 信 运 营 商 在 网 络 和 IDC 方 面 有 着 无 可 替 代 的 优 势, 同 时 在 大 规 模 可 靠 性 运 营 能 力 企 业 信 誉 企 业 客 户 资 源 与 关 系 等 方 面 也 有 优 势, 因 此 可 选 择 同 时 进 入 公 有 云 和 私 有 云 领 域, 提 供 IaaS 公 有 云 服 务 政 府 和 行 业 客 户 私 有 云 托 管 及 定 制 服 务 这 三 大 竞 争 阵 营 均 凭 借 其 各 自 的 特 点 和 优 势 占 据 了 一 定 的 市 场 份 额, 形 成 了 较 为 稳 定 的 竞 争 格 局 ( 二 ) 启 创 卓 越 的 竞 争 力 明 显 启 创 卓 越 专 注 于 为 行 业 用 户 提 供 私 有 云 信 息 化 解 决 方 案, 区 别 于 跨 国 企 业 和 IT 巨 头, 聚 焦 重 点 覆 盖 的 行 业 启 创 卓 越 根 据 用 户 的 具 体 业 务 形 态, 深 度 挖 掘 用 户 需 求, 根 据 基 础 技 术 架 构 制 定 适 合 的 信 息 化 解 决 方 案 与 同 行 业 企 业 相 比, 启 创 卓 越 专 注 于 云 计 算 相 关 技 术 储 备 和 业 务 资 质 积 累, 启 创 卓 越 同 时 拥 有 因 特 网 数 据 中 心 (IDC) 因 特 网 接 入 服 务 (ISP) 和 第 二 类 增 值 电 信 信 息 服 务 (ICP) 等 重 要 云 计 算 服 务 相 关 业 务 资 质, 服 务 链 条 较 长 通 过 系 统 集 成 商 分 销 以 及 自 主 拓 展 终 端 客 户 等 多 种 方 式, 启 创 卓 越 在 教 育 金 融 园 区 运 营 商 科 研 院 所 能 源 等 多 个 领 域 积 累 了 丰 富 的 项 目 经 验, 在 未 来 的 业 务 拓 展 中 具 有 较 大 的 竞 争 优 势 1 核 心 技 术 优 势 启 创 卓 越 掌 握 了 虚 拟 化 数 据 分 布 存 储 数 据 安 全 加 密 云 平 台 管 理 等 方 面 的 重 要 技 术, 能 够 综 合 运 用 上 述 技 术 提 供 私 有 云 服 务, 其 云 平 台 基 础 架 构 具 有 较 强 的 扩 展 性, 针 对 特 定 行 业 和 客 户 的 解 决 方 案 中 的 系 统 稳 定 性 和 技 术 平 台 适 配 性 较 高 同 时, 启 创 卓 越 私 有 云 平 台 系 统 采 用 资 源 池 模 式 技 术, 通 过 自 主 创 新 提 高 云 主 机 分 配 速 度, 并 能 自 动 释 放 暂 时 未 使 用 的 云 主 机 资 源 供 其 它 云 主 机 使 用, 提 高 云 平 台 整 体 性 能 和 资 源 的 利 用 率 2 行 业 上 下 游 合 作 资 源 丰 富, 客 户 覆 盖 范 围 较 广 云 计 算 服 务 提 供 的 是 系 统 性 的 信 息 化 方 案, 启 创 卓 越 在 数 据 中 心 行 业 应 用 软 件 移 动 互 联 等 领 域 合 作 资 源 较 为 丰 富 在 业 务 发 展 过 程 中, 与 软 通 动 力 信 息 技 术 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 众 多 系 统 集 成 商 建 立 广 泛 的 合 作 关 系, 依 托 系 统 集 成 商 4

的 客 户 资 源 实 现 跨 区 域 跨 行 业 的 扩 张 同 时, 通 过 在 重 点 区 域 部 署 分 支 机 构 与 苏 州 大 学 壳 牌 ( 中 国 ) 有 限 公 司 产 业 园 区 等 重 点 行 业 终 端 客 户 建 立 业 务 往 来 启 创 卓 越 将 抓 住 教 育 政 务 金 融 医 疗 等 行 业 信 息 化 的 发 展 机 遇, 继 续 发 挥 客 户 资 源 优 势, 推 动 业 务 在 重 点 行 业 领 先 发 展 随 着 云 计 算 行 业 的 快 速 发 展, 其 合 作 资 源 和 客 户 覆 盖 范 围 将 进 一 步 提 升 ( 三 ) 启 创 卓 越 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好 随 着 互 联 网 物 联 网 等 技 术 在 各 领 域 的 广 泛 应 用, 各 领 域 所 产 生 的 数 据 量 呈 现 井 喷 式 发 展, 海 量 数 据 的 存 储 管 理 和 利 用 已 经 成 为 互 联 网 + 时 代 企 业 争 夺 的 战 略 高 地, 云 计 算 市 场 需 求 爆 发 增 长 与 此 同 时, 利 好 政 策 不 断 推 出, 云 计 算 应 用 领 域 持 续 拓 展, 为 IT 企 业 的 转 型 升 级 提 供 了 契 机, 进 一 步 推 动 了 我 国 云 计 算 市 场 的 快 速 发 展 根 据 Gartner 对 2016-2018 年 中 国 云 计 算 服 务 市 场 规 模 预 测, 至 2018 年 该 市 场 规 模 将 达 到 7,823.2 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 57.16%, 未 来 3 年 我 国 云 计 算 市 场 规 模 仍 呈 现 快 速 增 长 趋 势 云 计 算 行 业 市 场 潜 力 较 大 需 求 旺 盛 并 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度, 为 行 业 内 公 司 未 来 稳 定 的 毛 利 率 的 实 现 提 供 了 基 础 此 外, 国 家 政 策 的 大 力 支 持, 为 市 场 进 一 步 发 展 提 供 了 保 障 1 国 家 信 息 化 发 展 战 略 纲 要 2016 年 7 月, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 了 国 家 信 息 化 发 展 战 略 纲 要, 将 云 计 算 作 为 重 点 发 展 的 信 息 化 核 心 技 术 根 据 国 家 信 息 化 发 展 战 略 纲 要, 我 国 将 积 极 争 取 并 巩 固 新 一 代 移 动 通 信 下 一 代 互 联 网 等 领 域 全 球 领 先 地 位, 着 力 构 筑 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 领 域 比 较 优 势 未 来 云 计 算 行 业 将 成 为 我 国 大 力 发 展 的 行 业 之 一 2 地 方 政 府 大 力 扶 持 自 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 将 云 计 算 列 为 战 略 性 新 兴 产 业 以 来, 地 方 政 府 对 发 展 云 计 算 保 持 高 度 热 情 到 2013 年 末, 我 国 就 累 计 已 有 30 多 个 省 市 发 布 了 云 计 算 战 略 规 划 行 动 方 案 或 实 施 工 程, 制 定 了 土 5

地 税 收 资 金 等 方 面 的 优 惠 政 策 3 各 重 点 行 业 积 极 部 署 云 平 台 的 建 设 及 应 用 鉴 于 云 计 算 的 技 术 具 有 虚 拟 化 动 态 化 及 分 布 式 等 先 进 性, 同 时 又 具 有 按 需 访 问 的 特 点, 各 行 业 积 极 推 进 云 计 算 技 术 在 各 自 领 域 的 应 用 如,2016 年 7 月 15 日, 中 国 银 监 会 发 布 中 国 银 行 业 信 息 科 技 十 三 五 发 展 规 划 监 管 指 导 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ) 指 出, 银 行 业 应 稳 步 实 施 架 构 迁 移, 到 十 三 五 末 期, 面 向 互 联 网 场 景 的 重 要 信 息 系 统 全 部 迁 移 至 云 计 算 架 构 平 台, 其 他 系 统 迁 移 比 例 不 低 于 60% 此 外, 教 育 行 业 关 于 三 通 两 平 台 的 建 设 部 署 也 推 动 着 云 计 算 行 业 的 发 展 ( 四 ) 启 创 卓 越 报 告 期 内 毛 利 率 保 持 在 34% 左 右 且 与 可 比 公 司 的 平 均 毛 利 率 接 近 报 告 期 内, 启 创 卓 越 毛 利 率 分 别 为 35.73% 32.24% 和 33.77%, 稳 定 在 34% 左 右 启 创 卓 越 与 云 计 算 行 业 上 市 公 司 报 告 期 内 的 毛 利 率 情 况 比 较 如 下 : 毛 利 率 可 比 公 司 名 称 证 券 代 码 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 荣 之 联 002642 33.60% 39.23% 35.85% 华 胜 天 成 600410 18.74% 17.02% 18.76% 立 思 辰 300010 46.83% 46.52% 41.93% 银 信 科 技 300231 21.22% 31.36% 30.80% 可 比 公 司 平 均 毛 利 率 30.10% 33.53% 31.84% 启 创 卓 越 33.77% 32.24% 35.73% 报 告 期 内, 启 创 卓 越 的 毛 利 率 与 可 比 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 相 比 较 为 接 近, 在 可 比 上 市 公 司 中 处 于 中 等 水 平 同 期, 可 比 上 市 公 司 的 毛 利 率 基 本 稳 定 ( 五 ) 启 创 卓 越 制 定 了 完 善 的 发 展 规 划 启 创 卓 越 结 合 行 业 环 境 云 计 算 服 务 的 发 展 特 点 及 战 略 目 标, 制 定 了 完 善 的 发 展 规 划, 提 出 打 造 创 新 体 系 深 化 渠 道 经 营 管 理 优 化 资 源 整 合 等 多 方 面 的 实 施 策 略 及 步 骤 1 打 造 创 新 体 系 6

启 创 卓 越 将 通 过 以 下 几 个 方 面, 打 造 完 善 的 创 新 体 系, 持 续 优 化 现 有 产 品 质 量 和 性 能 推 出 新 的 产 品 和 方 案 (1) 构 建 产 品 创 新 体 系, 包 括 市 场 创 新 技 术 创 新 服 务 创 新 资 料 创 新 营 销 创 新 商 业 模 式 创 新 以 及 产 品 创 新 的 流 程 组 织 机 构 和 考 核 与 激 励 体 系, 丰 富 产 品 创 新 和 解 决 方 案, 巩 固 已 有 客 户, 开 拓 新 的 行 业 和 客 户 (2) 优 化 产 品 结 构, 一 方 面, 通 过 顾 问 式 销 售 深 入 了 解 客 户 需 求, 提 出 综 合 的 云 计 算 服 务 解 决 方 案, 提 高 解 决 方 案 产 品 组 合 中 的 软 件 比 例, 特 别 是 自 研 产 品 的 比 例, 从 而 保 持 销 售 毛 利 不 下 降 ; 一 方 面, 加 大 高 利 润 产 品 的 推 广 力 度, 提 高 销 售 收 入 中 高 利 润 产 品 的 比 例 ; 同 时, 推 出 更 多 适 合 线 上 推 广 的 产 品, 通 过 线 上 推 广, 扩 大 推 广 范 围, 提 高 销 售 效 率, 快 速 形 成 规 模 订 单 (3) 实 施 行 业 灯 塔 计 划, 通 过 打 造 标 志 性 的 行 业 成 功 案 例, 以 此 为 灯 塔, 为 营 销 团 队 导 航 指 引, 形 成 实 施 指 导, 赢 得 更 多 行 业 美 誉 并 形 成 更 多 成 功 案 例, 形 成 良 性 循 环 2 深 化 渠 道 经 营 管 理 通 过 建 立 行 业 标 杆 和 产 品 服 务 规 范, 建 立 渠 道 管 理 体 系, 发 展 行 业 代 理, 拓 展 渠 道, 深 入 合 作 启 创 卓 越 奖 教 育 医 疗 政 务 和 金 融 行 业 作 为 目 前 的 重 点 发 展 行 业, 未 来 将 在 这 些 行 业 通 过 渠 道 经 营 实 现 快 速 发 展, 取 得 行 业 领 先 地 位 3 优 化 资 源 整 合 启 创 卓 越 将 通 过 优 化 资 源 整 合, 进 一 步 凸 显 在 云 计 算 服 务 落 地 和 产 品 创 新 方 面 的 优 势, 重 点 培 养 业 务 创 新 能 力, 提 升 核 心 竞 争 力 及 盈 利 能 力 评 估 机 构 认 为, 启 创 卓 越 在 预 测 毛 利 率 稳 定 维 持 在 34% 左 右, 考 虑 了 启 创 卓 越 所 处 行 业 的 市 场 竞 争 格 局 稳 定 启 创 卓 越 竞 争 优 势 明 显 所 处 市 场 发 展 前 景 较 好 发 展 规 划 完 善 等 原 因, 该 毛 利 率 与 启 创 卓 越 的 历 史 毛 利 率 趋 势 及 可 比 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 水 平 均 较 为 接 近, 具 有 合 理 性 问 题 5 草 案 披 露, 标 的 资 产 华 和 万 润 净 资 产 1878 万 元, 本 次 交 易 作 价 3.6 亿 元, 增 值 率 为 18.17 倍, 增 值 额 较 大 标 的 资 产 2014 年 到 2016 年 1-3 月 费 用 率 分 别 为 85.3% 79.6% 和 73.3%, 评 估 中 预 计 2016 年 4-12 月 到 2021 年 费 用 率 在 66% 左 右, 明 显 低 于 报 告 期 此 外, 评 估 预 测 标 的 资 产 2016 年 营 业 收 入 增 长 率 7

82%, 其 中 系 统 集 成 收 入 增 长 率 为 124%, 2017 年 后 收 入 增 长 率 维 持 在 20% 左 右 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 标 的 资 产 2016 年 整 体 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 原 因, 其 系 统 集 成 业 务 的 增 长 是 否 具 有 可 持 续 性 ;(2) 标 的 资 产 2016 年 1-3 月 份 仅 实 现 净 利 润 181 万 元, 但 2016 年 预 测 净 利 润 为 2600 万 元, 请 公 司 结 合 收 入 的 季 节 性 在 手 订 单 或 意 向 的 履 行 情 况, 详 细 说 明 上 述 预 测 利 润 的 可 实 现 性 ;(3) 预 测 期 标 的 资 产 费 用 率 明 显 下 降, 收 入 保 持 高 速 增 长 的 的 原 因, 并 结 合 细 分 市 场 未 来 发 展 趋 势 竞 争 格 局 变 化 公 司 自 身 发 展 规 划 等 具 体 披 露 估 值 较 高 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 标 的 资 产 2016 年 整 体 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 原 因, 其 系 统 集 成 业 务 的 增 长 具 有 可 持 续 性 1 标 的 资 产 2016 年 整 体 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 本 次 预 测 华 和 万 润 2016 年 收 入 整 体 增 长 82%, 主 要 是 由 于 行 业 发 展 前 景 较 好, 宁 波 地 区 市 场 需 求 旺 盛 及 华 和 万 润 员 工 积 极 性 提 高, 具 体 体 现 在 系 统 集 成 软 件 开 发 及 运 维 服 务 三 大 业 务 的 增 长 (1) 行 业 发 展 前 景 较 佳 华 和 万 润 属 于 智 慧 城 市 和 安 防 行 业, 近 年 来, 随 着 我 国 的 智 慧 城 市 及 平 安 城 市 建 设 的 开 展, 华 和 万 润 所 处 行 业 需 求 增 长 迅 速, 行 业 发 展 前 景 较 佳 2013 年 以 来, 在 新 型 城 镇 化 和 互 联 网 + 双 引 擎 驱 动 的 情 况 下, 全 国 范 围 内 掀 起 了 智 慧 城 市 建 设 热 潮 目 前 我 国 已 经 有 超 过 500 个 城 市 在 进 行 智 慧 城 市 试 点, 计 划 投 资 规 模 超 过 万 亿 元 2015 年 安 防 行 业 的 总 收 入 额 达 到 4900 亿 元 左 右, 较 2010 年 增 长 90% (2) 有 利 的 市 场 因 素 华 和 万 润 的 主 要 市 场 区 域 为 宁 波 地 区, 近 年 来, 宁 波 地 区 的 政 府 项 目 更 注 重 本 地 服 务 因 素, 明 确 本 地 企 业 在 招 投 标 时 有 所 加 分 ; 同 时, 华 和 万 润 还 在 不 断 向 周 边 城 市 拓 展 市 场, 目 前 已 将 所 承 接 的 工 程 项 目 延 伸 至 绍 兴 舟 山 杭 州 等 地, 这 为 华 和 万 润 未 来 开 展 业 务 提 供 了 更 有 利 的 市 场 因 素 (3) 员 工 积 极 性 的 大 幅 提 升 2016 年, 丁 屹 和 殷 卓 宏 将 其 所 持 华 和 万 润 的 股 权 转 让 给 华 和 万 润 的 核 心 人 8

员, 提 升 了 核 心 人 员 业 务 拓 展 的 积 极 性 同 时, 根 据 华 和 万 润 盈 利 补 偿 协 议, 华 和 万 润 的 核 心 人 员 也 将 参 与 华 和 万 润 未 来 业 绩 的 对 赌, 来 自 于 业 绩 的 压 力 也 将 为 核 心 人 员 的 工 作 积 极 性 提 供 动 力 (4) 华 和 万 润 核 心 竞 争 力 明 显 经 过 多 年 的 业 务 积 累, 华 和 万 润 建 立 了 深 入 稳 定 的 客 户 合 作 关 系, 具 备 较 为 齐 全 的 业 务 资 质, 积 累 了 丰 富 的 业 务 经 验 和 项 目 案 例, 形 成 了 明 显 的 核 心 竞 争 力, 为 未 来 业 务 开 展 提 供 充 足 的 客 户 储 备 技 术 资 质 储 备 和 项 目 案 例 储 备, 为 未 来 收 入 的 持 续 增 长 奠 定 了 基 础 此 外, 华 和 万 润 2016 年 整 体 收 入 的 预 测 有 充 足 的 在 执 行 合 同 和 意 向 合 同 作 为 支 撑, 预 计 将 在 2016 年 4-12 月 为 华 和 万 润 带 来 8,245 万 元 的 营 业 收 入, 占 2016 年 4-12 月 预 测 收 入 额 的 65% 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 日, 华 和 万 润 后 续 又 中 标 或 签 订 了 20 项 合 同, 合 同 金 额 约 610 万 元 综 上, 该 收 入 预 测 具 有 较 强 的 合 理 性 和 可 实 现 性 2 华 和 万 润 系 统 集 成 业 务 的 增 长 具 有 可 持 续 性 华 和 万 润 的 系 统 集 成 业 务 未 来 增 长 具 有 可 持 续 性, 其 增 长 因 素 主 要 包 括 以 下 几 方 面 : (1) 行 业 因 素 智 慧 城 市 的 建 设 促 使 相 关 基 础 设 施 投 入 及 应 用 水 平 提 升, 其 所 涉 及 的 智 慧 城 市 建 设 领 域 扩 展 至 交 通 医 疗 教 育 安 监 城 管 财 税 公 共 服 务 等 多 个 部 门, 周 边 产 业 园 区 的 建 设 及 政 府 银 行 学 校 医 院 等 部 门 的 基 础 设 施 配 套 升 级 会 带 来 系 统 集 成 业 务 的 增 长 (2) 市 场 因 素 华 和 万 润 的 业 务 由 原 有 的 宁 波 本 地 向 周 边 城 市 拓 展, 已 将 所 承 接 的 工 程 项 目 延 伸 至 绍 兴 舟 山 杭 州 等 地, 为 华 和 万 润 未 来 系 统 集 成 业 务 的 增 长 提 供 市 场 基 础 (3) 资 质 及 经 验 优 势 因 素 在 系 统 集 成 招 投 标 过 程 中, 企 业 资 质 及 项 目 经 验 成 为 能 否 中 标 的 主 要 考 量 因 素 随 着 华 和 万 润 系 统 集 成 项 目 经 验 的 持 续 积 累 及 自 身 能 力 的 不 断 提 升, 其 核 心 竞 争 力 将 得 到 稳 步 提 高, 从 而 以 更 大 的 优 势 获 取 新 的 系 统 集 成 业 务 9

(4) 人 员 及 投 入 因 素 预 测 华 和 万 润 收 入 增 长 的 同 时, 也 考 虑 到 了 相 关 人 员 研 发 等 方 面 投 入 的 增 加 预 计 技 术 服 务 人 员 从 现 有 44 人 增 长 至 2021 年 的 75 人, 研 发 费 用 从 现 有 年 均 约 400 万 元 增 长 至 2021 年 800 余 万 元, 在 人 员 及 研 发 的 配 套 投 入 上 保 障 了 预 期 系 统 集 成 项 目 的 开 展 及 相 应 收 入 的 增 长 ( 二 ) 结 合 季 节 性 及 在 手 订 单 或 意 向 的 履 行 情 况 分 析 华 和 万 润 2016 年 预 测 净 利 润 的 可 实 现 性 华 和 万 润 预 计 2016 实 现 净 利 润 2,579.31 万 元, 较 2016 年 1-3 月 的 净 利 润 181.60 万 元 增 长 较 大, 这 与 华 和 万 润 的 业 务 季 节 性 及 在 手 合 同 或 意 向 合 同 的 履 行 情 况 有 关 1 华 和 万 润 的 业 务 具 有 季 节 性 华 和 万 润 的 业 务 具 有 一 定 的 季 节 性, 通 常 体 现 为 下 半 年 收 入 高 于 上 半 年, 这 主 要 与 其 客 户 结 构 有 关 华 和 万 润 的 客 户 主 要 为 各 大 银 行 教 育 系 统 公 安 检 验 检 疫 等 政 府 机 关 及 大 型 国 企, 该 类 客 户 通 常 上 半 年 制 定 工 作 计 划, 集 中 申 报 采 购 并 签 订 施 工 合 同, 在 下 半 年 工 程 结 算 项 目 结 束 2 华 和 万 润 的 在 手 订 单 或 意 向 的 履 行 情 况 华 和 万 润 目 前 的 在 执 行 合 同 充 足, 共 有 110 份 在 执 行 合 同, 预 计 将 在 2016 年 4-12 月 为 华 和 万 润 带 来 8,245 万 元 的 营 业 收 入, 占 2016 年 4-12 月 预 测 收 入 额 的 65% 其 中, 华 创 电 子 北 京 易 迅 维 中 天 科 技 等 客 户 的 大 额 硬 件 销 售 合 同, 出 入 境 检 验 检 疫 局 巨 成 置 业 海 康 威 视 等 客 户 的 大 额 系 统 集 成 合 同 及 华 创 电 子 宁 波 市 海 曙 区 教 育 局 海 康 威 视 等 客 户 的 运 维 服 务 合 同 均 已 在 开 展 实 施 或 在 准 备 阶 段 此 外, 华 和 万 润 现 有 意 向 合 约 7 项, 涉 及 合 同 额 预 计 8000 余 万 元, 其 中 两 项 已 经 签 订 意 向 合 作 协 议, 涉 及 合 同 金 额 近 4000 万 元 截 至 本 反 馈 回 复 出 具 日, 华 和 万 润 后 续 又 中 标 或 签 订 了 20 项 合 同, 合 同 金 额 约 610 万 元 ( 三 ) 预 测 期 标 的 资 产 费 用 率 明 显 下 降, 收 入 保 持 高 速 增 长 的 原 因 及 披 露 估 值 较 高 的 原 因 及 合 理 性 1 华 和 万 润 资 产 费 用 率 明 显 下 降, 收 入 保 持 高 速 增 长 的 原 因 (1) 在 预 测 年 度 内 华 和 万 润 利 润 率 有 所 提 升, 费 用 率 有 所 下 降 10

报 告 期 内, 华 和 万 润 成 本 占 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 85.3% 79.6% 73.3%, 而 预 测 期 成 本 占 销 售 收 入 的 比 例 在 66% 左 右, 主 要 是 由 于 以 下 因 素 : 1) 华 和 万 润 未 来 业 务 结 构 调 整 根 据 华 和 万 润 的 发 展 规 划, 其 未 来 业 务 结 构 将 有 所 调 整, 降 低 产 品 销 售 业 务 的 开 拓 力 度, 在 巩 固 系 统 集 成 业 务 的 同 时, 着 重 发 展 软 件 开 发 及 运 维 服 务, 在 盈 利 预 测 中 该 等 业 务 的 发 展 增 速 较 快, 占 比 逐 年 提 高 随 着 华 和 万 润 前 期 系 统 集 成 项 目 的 开 展, 将 为 运 维 服 务 和 软 件 开 发 业 务 带 来 更 大 市 场 空 间, 且 该 等 业 务 所 涉 及 的 成 本 大 部 分 为 人 员 维 护 成 本, 毛 利 率 较 高 考 虑 到 产 品 销 售 业 务 的 入 门 门 槛 较 低, 市 场 竞 争 较 强, 且 主 要 成 本 为 设 备 采 购 成 本, 利 润 率 低, 该 业 务 不 作 为 华 和 万 润 未 来 主 要 发 展 方 向 因 此, 在 盈 利 预 测 中 未 来 产 品 销 售 业 务 增 速 较 缓, 在 华 和 万 润 整 体 业 务 中 占 比 逐 年 下 降, 从 而 带 动 整 体 业 务 利 润 率 的 提 升 2) 随 着 业 务 规 模 增 长, 取 得 更 优 惠 的 采 购 价 格 华 和 万 润 的 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 业 务 包 括 系 统 集 成 及 产 品 销 售, 均 涉 及 大 量 智 能 化 设 备 采 购 随 着 华 和 万 润 业 务 规 模 的 增 长, 其 采 购 议 价 能 力 将 得 到 提 升 华 和 万 润 设 备 采 购 过 程 中 会 趋 于 向 上 一 级 设 备 代 理 商 或 向 设 备 生 产 厂 商 直 接 采 购, 且 本 着 量 大 价 优 的 原 则 能 够 取 得 更 佳 优 惠 的 采 购 价 格 因 此, 在 进 行 盈 利 预 测 时 预 计 华 和 万 润 的 采 购 设 备 的 价 格 随 着 采 购 量 的 增 大 而 略 有 降 低, 预 计 在 2019 年 度 及 以 后 采 购 量 达 到 一 定 规 模 后, 其 采 购 设 备 成 本 占 年 度 销 售 额 会 有 所 下 降 3) 随 着 华 和 万 润 管 理 的 优 化, 各 项 成 本 费 用 管 控 得 到 提 高 近 年 来, 随 着 华 和 万 润 经 营 规 模 的 扩 大 及 与 大 型 合 作 企 业 的 接 触, 已 意 识 到 优 化 管 理 的 必 要 性, 目 前 已 在 积 极 优 化 自 身 管 理, 报 告 期 内 成 本 费 用 占 销 售 收 入 的 比 例 已 呈 现 逐 年 下 降 趋 势 随 着 华 和 万 润 管 理 的 提 升, 在 项 目 人 员 调 配 采 购 管 理 存 货 管 控 项 目 风 险 控 制 及 各 项 费 用 支 出 等 方 面 都 将 得 到 加 强, 成 本 费 用 管 控 将 得 到 提 高 4) 规 模 效 应 导 致 费 用 率 的 摊 薄 随 着 华 和 万 润 未 来 业 务 规 模 的 增 长, 预 计 整 体 费 用 金 额 将 会 有 一 定 的 提 升, 但 费 用 率 将 会 得 到 摊 薄 目 前 华 和 万 润 的 人 员 办 公 场 所 资 金 等 的 利 用 尚 未 饱 11

和, 随 着 业 务 规 模 的 增 长, 其 利 用 率 将 得 到 提 升, 相 应 的 销 售 费 用 管 理 费 用 及 财 务 费 用 占 收 入 的 比 例 将 有 所 下 降, 各 项 费 用 率 将 有 所 摊 薄 (2) 华 和 万 润 预 计 收 入 保 持 高 速 增 长 的 原 因 华 和 万 润 未 来 年 度 预 计 收 入 将 保 持 增 长 趋 势,2016-2021 年 度, 整 体 收 入 增 长 率 分 别 为,82% 22% 18% 14% 10% 和 5%,2016 年 度 的 收 入 增 长 率 较 高 华 和 万 润 未 来 收 入 保 持 高 速 增 长, 主 要 是 由 于 行 业 前 景 良 好 市 场 环 境 有 利 人 员 积 极 性 提 升 和 核 心 竞 争 力 明 显 等 多 方 面 的 原 因, 且 华 和 万 润 已 有 充 足 的 在 执 行 合 同 和 意 向 合 同 具 体 详 见 本 问 题 回 复 之 ( 一 )1 标 的 资 产 2016 年 整 体 营 业 收 入 大 幅 增 长 的 原 因 中 的 分 析 2 华 和 万 润 估 值 较 高 的 原 因 及 合 理 性 根 据 华 和 万 润 的 资 产 评 估 报 告, 其 评 估 增 值 率 为 1,817.53%, 估 值 较 高 这 与 华 和 万 润 所 处 行 业 发 展 趋 势 市 场 竞 争 格 局 未 来 发 展 规 划 及 自 身 业 务 特 点 及 盈 利 能 力 有 关, 具 体 分 析 如 下 : (1) 细 分 市 场 未 来 发 展 趋 势 华 和 万 润 属 于 智 慧 城 市 及 安 防 行 业, 近 年 来 该 行 业 领 域 的 发 展 得 到 了 国 家 政 策 的 支 持, 并 具 备 旺 盛 的 市 场 需 求, 发 展 迅 速 随 着 我 国 信 息 化 建 设 及 物 联 网 技 术 的 发 展, 公 安 海 关 气 象 教 育 城 管 银 行 金 融 机 构 等 各 行 业 均 产 生 大 量 的 智 慧 城 市 及 安 防 业 务 机 会 随 着 我 国 智 慧 城 市 及 安 保 系 统 集 成 建 设 的 开 展, 将 会 产 生 越 来 越 多 的 运 维 服 务 需 求, 为 运 维 服 务 提 供 商 带 来 稳 定 增 长 的 业 务 机 会 (2) 所 处 市 场 区 域 的 竞 争 格 局 华 和 万 润 目 前 主 要 在 宁 波 地 区 开 展 业 务, 在 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 业 务 领 域, 其 竞 争 对 手 主 要 包 括 宁 波 华 力 信 息 系 统 工 程 有 限 公 司 宁 波 金 盾 云 和 科 技 有 限 公 司 和 宁 波 恒 通 世 纪 建 设 有 限 公 司 其 中, 宁 波 华 力 信 息 系 统 工 程 有 限 公 司 主 要 从 事 产 品 销 售 业 务 ; 宁 波 金 盾 云 和 科 技 有 限 公 司 宁 波 恒 通 世 纪 建 设 有 限 公 司 主 要 从 事 系 统 集 成 建 设 业 务 与 竞 争 对 手 相 比, 华 和 万 润 同 时 从 事 系 统 集 成 和 产 品 销 售, 并 能 够 为 用 户 提 供 后 续 的 信 息 运 维 服 务, 业 务 种 类 更 齐 全, 客 户 粘 性 更 高 在 信 息 运 维 服 务 业 务 方 面, 华 和 万 润 的 竞 争 对 手 较 少 其 中, 在 智 能 化 系 统 集 成 运 维 服 务 细 分 领 域, 当 地 市 场 将 该 业 务 作 为 单 独 业 务 模 块 的 企 业 较 少, 主 要 12

为 系 统 集 成 商 的 后 续 服 务 延 续 ; 在 信 息 安 全 及 公 共 信 息 安 全 服 务 细 分 领 域, 华 和 万 润 时 是 当 地 主 要 的 服 务 提 供 商, 与 其 构 成 竞 争 的 企 业 较 少 软 件 开 发 业 务 市 场 属 于 完 全 竞 争 市 场, 竞 争 较 为 激 烈 华 和 万 润 重 点 开 拓 海 关 气 象 等 行 业 客 户, 凭 借 其 客 户 渠 道 优 势 及 对 行 业 的 深 入 理 解 避 免 了 与 其 他 软 件 开 发 商 的 激 烈 竞 争 (3) 华 和 万 润 的 发 展 规 划 在 未 来 发 展 中, 华 和 万 润 计 划 根 据 自 身 优 势 将 业 务 结 构 进 行 调 整, 在 巩 固 系 统 集 成 业 务 的 同 时, 重 点 开 拓 毛 利 率 较 高 的 信 息 运 维 服 务 和 软 件 开 发 业 务, 并 减 小 在 产 品 销 售 业 务 方 面 的 投 入 ; 同 时, 华 和 万 润 将 加 强 管 理, 减 少 日 常 经 营 中 不 必 要 的 开 支, 节 省 成 本 费 用 ; 此 外, 华 和 万 润 还 将 加 大 市 场 拓 展 力 度, 将 市 场 范 围 由 宁 波 地 区 向 周 边 城 市 拓 展, 并 加 大 研 发 投 入, 提 升 服 务 质 量, 增 强 品 牌 影 响 力 (4) 华 和 万 润 的 业 务 特 点 华 和 万 润 主 要 从 事 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 信 息 运 维 服 务 及 软 件 开 发 业 务, 该 等 业 务 的 开 展 对 固 定 资 产 的 需 求 较 小, 华 和 万 润 属 于 轻 资 产 经 营 的 公 司 在 业 务 开 展 中, 华 和 万 润 对 应 收 账 款 管 理 较 好, 并 能 充 分 利 用 供 应 商 的 账 期 政 策, 利 用 现 有 资 金 维 持 了 较 多 项 目 的 周 转, 净 资 产 周 转 效 率 较 高 此 外, 华 和 万 润 的 业 务 处 于 高 速 发 展 期, 预 测 收 入 及 净 利 润 增 长 较 快, 未 来 将 使 其 净 资 产 规 模 快 速 增 加, 目 前 净 资 产 规 模 尚 未 得 到 释 放 (5) 华 和 万 润 的 盈 利 能 力 较 强 根 据 华 和 万 润 的 审 计 报 告, 其 2014-2015 年 的 各 项 盈 利 能 力 指 标 与 行 业 水 平 相 比 较 佳 : 华 和 万 润 主 营 业 务 利 润 率 分 别 达 到 14.18% 和 19.56%, 两 年 平 均 为 16.87%, 高 于 行 业 良 好 值 13.50%; 总 资 产 报 酬 率 分 别 为 2.86% 和 12.53%, 两 年 平 均 为 7.69%, 在 行 业 绩 效 中 处 于 优 秀 水 平 ; 净 资 产 收 益 率 前 两 年 分 别 为 10.00% 和 38.43%, 两 年 平 均 24.22%, 高 于 行 业 优 秀 水 平 三 项 指 标 显 示, 华 和 万 润 的 主 营 业 务 利 润 率 较 好, 且 资 产 收 益 率 及 总 资 产 报 酬 率 处 于 较 好 运 行 水 平, 综 合 说 明 企 业 的 盈 利 能 力 较 强 评 估 机 构 认 为, 华 和 万 润 所 处 行 业 发 展 前 景 较 好, 市 场 需 求 旺 盛, 员 工 积 极 性 提 升, 核 心 竞 争 力 明 显, 在 手 订 单 充 足,2016 年 收 入 预 计 大 幅 增 长, 系 统 集 13

成 业 务 未 来 增 长 具 有 可 持 续 性 ; 考 虑 到 华 和 万 润 在 手 合 同 所 带 来 的 收 益 及 季 节 性 的 因 素,2016 年 预 测 净 利 润 具 有 可 实 现 性 ; 由 于 业 务 结 构 的 调 整, 业 务 规 模 的 扩 大 以 及 自 身 管 理 的 优 化, 预 测 期 成 本 费 用 占 销 售 收 入 比 例 下 降 具 有 合 理 性 ; 综 合 考 虑 华 和 万 润 所 处 行 业 发 展 趋 势 市 场 竞 争 格 局 未 来 发 展 规 划 及 自 身 业 务 特 点 及 盈 利 能 力, 其 估 值 具 有 合 理 性 问 题 13 草 案 披 露, 华 和 万 润 2016 年 1-3 月 分 业 务 收 入 审 计 数 与 评 估 预 测 中 的 核 算 数 不 一 致 请 公 司 核 实 数 据 前 后 不 一 致 的 原 因, 标 的 资 产 财 务 核 算 是 否 存 在 重 大 缺 陷 请 财 务 顾 问 会 计 师 评 估 师 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 重 组 报 告 书 草 案 中 华 和 万 润 2016 年 1-3 月 分 业 务 收 入 审 计 数 与 评 估 预 测 中 的 核 算 数 不 一 致 的 情 形 重 组 报 告 书 草 案 中 披 露, 华 和 万 润 历 史 经 营 收 入 如 下 : 单 位 : 万 元 业 务 项 目 历 史 数 据 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 主 营 业 务 收 入 6,378.47 7,821.52 1,604.78 系 统 集 成 2,983.91 2,902.42 934.53 软 件 开 发 306.74 357.76 0.00 产 品 销 售 2,948.83 3,939.68 503.42 运 维 服 务 138.99 621.66 166.83 其 他 业 务 收 入 合 计 6,378.47 7,821.52 1,604.78 增 长 率 (%) 16.50% 22.62% 上 述 数 据 为 华 和 万 润 经 审 计 财 务 数 据 按 业 务 划 分 的 收 入 数 据 评 估 预 测 中, 评 估 人 员 对 华 和 万 润 截 至 评 估 基 准 日 (2016 年 3 月 31 日 ) 未 完 结 订 单 的 情 况 进 行 了 统 计 核 算, 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 合 同 金 额 评 估 基 准 日 前 已 确 认 预 计 2016 年 4-12 月 14

收 入 ( 不 含 税 ) 确 认 收 入 ( 不 含 税 ) 系 统 集 成 5,966.19 1,525.68 3,573.63 软 件 开 发 1,461.30 222.53 1,156.05 产 品 销 售 3,152.31 368.17 2,326.11 运 维 服 务 1,701.00 415.58 1,189.14 合 计 12,280.80 2,531.96 8,244.93 上 述 数 据 为 评 估 人 员 根 据 评 估 基 准 日 未 完 结 订 单 的 情 况 统 计 得 出 的 结 果 华 和 万 润 历 史 经 营 数 据 中 2016 年 1-3 月 与 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 不 同, 历 史 经 营 数 据 中 2016 年 1-3 月 的 系 统 集 成 软 件 开 发 和 运 维 服 务 收 入 金 额 小 于 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 的 金 额, 而 产 品 销 售 金 额 大 于 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 的 金 额 ( 二 ) 两 者 存 在 差 异, 是 由 于 口 径 不 同 所 致 华 和 万 润 历 史 经 营 数 据 中 2016 年 1-3 月 与 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 不 同, 主 要 是 由 于 两 者 的 口 径 不 同 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 的 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 金 额, 统 计 了 截 至 评 估 基 准 日 已 签 订 但 尚 未 执 行 完 毕 的 订 单 在 评 估 基 准 日 之 前 ( 包 括 在 2015 年 及 以 前 年 度 ) 已 确 认 的 收 入, 而 历 史 经 营 数 据 中 的 2016 年 1-3 月 为 华 和 万 润 在 2016 年 1-3 月 期 间 所 确 认 的 所 有 收 入 ( 包 括 评 估 基 准 日 已 经 完 结 的 订 单 产 生 的 收 入 ) 系 统 集 成 软 件 开 发 和 运 维 服 务 业 务 因 周 期 较 长, 较 大 比 例 的 收 入 在 2015 年 及 以 前 年 度 进 行 确 认, 上 述 业 务 在 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 的 金 额 包 括 了 在 2015 年 及 以 前 年 度 进 行 确 认 的 部 分 金 额, 因 此 大 于 历 史 经 营 数 据 中 2016 年 1-3 月 的 金 额 对 于 产 品 销 售 业 务, 因 业 务 周 期 通 常 较 短,2016 年 1-3 月 确 认 收 入 的 该 类 业 务 订 单 很 大 部 分 已 在 评 估 基 准 日 前 执 行 完 毕, 未 纳 入 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 的 统 计 范 围 因 此, 产 品 销 售 业 务 在 未 完 结 订 单 统 计 数 据 中 评 估 基 准 日 前 已 确 认 收 入 的 金 额 小 于 历 史 经 营 数 据 中 2016 年 1-3 月 的 金 额 15

评 估 机 构 认 为, 上 述 数 据 的 差 异 是 由 于 口 径 不 同 所 致, 华 和 万 润 在 报 告 期 内 及 在 未 来 收 入 预 测 中 采 用 了 一 致 的 财 务 核 算 方 式, 其 财 务 核 算 不 存 在 重 大 缺 陷 16

( 以 下 为 签 字 盖 章 页, 无 正 文 ) 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2016 年 8 月 1 日 17