香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :00338) 海 外 監 管 公 告 股 權 分 置 改 革 有 限 售 條 件 流 通 股 上 市 流 通 公 告 本 公 告 乃 依 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 的 披 露 而 作 出 茲 載 列 本 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 及 中 國 報 章 刊 登 的 股 權 分 置 改 革 有 限 售 條 件 流 通 股 上 市 流 通 公 告 特 此 公 告 中 國 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 中 國, 上 海 2016 年 8 月 12 日 於 本 公 告 刊 登 日, 本 公 司 的 執 行 董 事 為 王 治 卿 吳 海 君 高 金 平 葉 國 華 金 強 及 郭 曉 軍 ; 本 公 司 的 非 執 行 董 事 為 雷 典 武 及 莫 正 林 ; 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 為 蔡 廷 基 張 逸 民 劉 運 宏 及 杜 偉 峰
证 券 代 码 :600688 证 券 简 称 : 上 海 石 化 公 告 编 : 临 2016-14 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 次 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 数 量 为 4,380,000,000 股 本 次 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 日 为 2016 年 8 月 22 日 本 次 上 市 后 股 权 分 置 改 革 有 限 售 条 件 流 通 股 剩 余 数 量 为 0 股 一 股 权 分 置 改 革 方 案 的 相 关 情 况 ( 一 ) 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 或 上 海 石 化 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 股 改 方 案 ) 于 2013 年 7 月 8 日 经 本 公 司 A 股 市 场 相 关 股 东 会 议 表 决 通 过, 以 2013 年 8 月 16 日 作 为 股 权 登 记 日 实 施, 并 于 2013 年 8 月 20 日 实 施 后 A 股 股 票 首 次 复 牌 ( 二 ) 本 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 无 追 加 对 价 安 排 二 股 改 限 售 股 持 有 人 关 于 本 次 上 市 流 通 的 有 关 承 诺 及 履 行 情 况 本 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务 本 公 司 控 股 股 东 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 ( 中 石 化 股 份 ) 的 承 诺 : 1 中 石 化 股 份 自 其 所 持 本 公 司 的 非 流 通 股 份 获 得 上 市 流 通 权 之 日 ( 指 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 后 首 个 交 易 日 ) 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 在 前 项 承 诺 期 满 后, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 原 非 流 通 股 股 份, 出 售 数 量 占 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 12 个 月 内 不 得 超 过 5%, 在 24 个 月 内 不 得 超 过 10% 2 中 石 化 股 份 自 其 所 持 本 公 司 的 非 流 通 股 份 获 得 上 市 流 通 权 之 日 ( 指 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 后 首 个 交 易 日 ) 起 6 个 月 内, 根 据 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 章 程 提 议 召 开 本 公 司 董 事 会 会 议, 审 议 以 资 本 公 积 金 每 十 股 转 增 不 少 于 四 股 ( 含 四 股 ) 的 议 案 及 相 应 召 开 股 东 大 会 的 议 案, 并 在 本 公 司 股 东 大 会 上 投 票 赞 成 该 议 案 3 中 石 化 股 份 自 其 所 持 本 公 司 的 非 流 通 股 份 获 得 上 市 流 通 权 之 日 ( 指 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 后 首 个 交 易 日 ) 起 12 个 月 内, 提 请 上 海 石 化 董 事 会 在 符 合 国 务 院 国 资 委 及 中 国 证 监 会 相 关 制 度 的 前 提 下 提 出 股 票 期 权 激 励 计 划, 股 票 期 权 首 次 行 权 价 格 不 低 于 2013 年 5 月 30 日 收 盘 价, 即 6.43 元 / 股 ( 股 票 期 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前, 如 发 生 除 权 除 息 事 项, 该 价
格 做 相 应 调 整 ) 4 中 石 化 股 份 在 上 海 石 化 股 改 完 成 后 继 续 支 持 其 后 续 发 展, 并 将 其 作 为 今 后 相 关 业 务 的 发 展 平 台 上 海 石 化 其 他 非 流 通 股 股 东 自 改 革 方 案 实 施 之 日 ( 指 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 后 首 个 交 易 日 ) 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 相 关 股 东 履 行 承 诺 情 况 : 1 截 至 公 告 日, 中 石 化 股 份 持 有 的 108,000,000 股 有 限 售 条 件 流 通 股 已 分 别 于 2014 年 8 月 20 日 上 市 流 通 54,000,000 股, 于 2015 年 8 月 20 日 上 市 流 通 54,000,000 股 ; 其 他 有 限 售 流 通 股 股 东 原 持 有 的 225,000,000 股 有 限 售 条 件 的 流 通 股 已 于 2014 年 8 月 20 日 上 市 流 通 2 中 石 化 股 份 于 2013 年 8 月 27 日 向 公 司 董 事 会 提 出 关 于 2013 年 半 年 度 现 金 分 红 及 资 本 公 积 金 和 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 的 优 化 股 改 承 诺 方 案, 提 议 上 海 石 化 董 事 会 审 议 以 下 议 案 : 以 上 海 石 化 总 股 本 72 亿 股 为 基 数, 以 股 票 溢 价 发 行 所 形 成 的 资 本 公 积 金 24.21 亿 元 每 10 股 转 增 股 本 3.36 股, 以 盈 余 公 积 金 每 10 股 转 增 股 本 1.64 股, 同 时 实 施 半 年 度 现 金 分 红 每 10 股 人 民 币 0.50 元 ( 含 税 ); 并 且, 中 石 化 股 份 确 认 在 上 海 石 化 召 开 的 股 东 大 会 上 投 票 赞 成 该 议 案 该 议 案 已 经 2013 年 8 月 28 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过, 相 关 议 案 也 已 经 过 2013 年 10 月 22 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 2013 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 和 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2013 年 12 月, 本 公 司 实 施 了 2013 年 半 年 度 现 金 分 红 及 资 本 公 积 金 和 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 3 公 司 于 2014 年 8 月 15 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 A 股 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ), 于 2014 年 12 月 23 日 召 开 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2014 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 以 及 2014 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 审 议 并 批 准 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 A 股 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 4 除 上 述 已 履 行 的 承 诺 外, 其 他 承 诺 均 正 在 履 行 中 三 股 改 实 施 后 至 今 公 司 股 本 结 构 和 股 东 持 股 变 化 情 况 ( 一 ) 股 改 实 施 后 至 今, 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 2013 年 12 月, 本 公 司 实 施 了 2013 年 半 年 度 现 金 分 红 及 资 本 公 积 金 和 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 的 分 配 方 案 分 配 方 案 实 施 后, 本 公 司 总 股 本 为 108 亿 股 序 股 东 名 称 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 执 行 后 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 占 总 股 本 比 例 变 动 原 因 历 次 变 动 情 况 变 动 数 量 截 至 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 流 通 日 剩 余 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 占 总 股 本 比 例
1 2 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 其 他 全 部 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 3,640,000,000 50.56% 公 积 金 转 增 1,820,000,000 5,460,000,000 50.56% 150,000,000 2.08% 公 积 金 转 增 75,000,000 225,000,000 2.08% 总 计 3,790,000,000 52.64% 1,895,000,000 5,685,000,000 52.64% 本 次 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 数 量 以 公 积 金 转 增 后 的 股 本 总 额 为 基 数 计 算 ( 二 ) 股 改 实 施 后 至 今, 各 股 东 持 有 有 限 售 条 件 流 通 股 的 比 例 变 化 情 况 序 股 东 名 称 原 股 东 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 占 当 时 总 股 本 比 例 变 动 数 量 变 更 原 因 变 动 后 持 有 的 有 限 售 条 件 流 通 股 数 量 变 动 后 的 比 例 1 2 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 其 他 全 部 有 限 售 条 件 流 通 股 股 东 3,640,000,000 50.56% 150,000,000 2.08% 四 大 股 东 占 用 资 金 的 解 决 安 排 情 况 本 公 司 不 存 在 大 股 东 占 用 资 金 + 1,820,000,000 公 积 金 转 增 -108,000,000 股 改 有 限 售 流 通 股 上 市 流 通 +75,000,000 公 积 金 转 增 -225,000,000 股 改 有 限 售 流 通 股 上 市 流 通 4,380,000,000 40.56% 0 0 五 保 荐 机 构 核 查 意 见 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 中 信 证 券 ) 为 本 公 司 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 工 作 备 忘 录 第 十 四 股 改 形 成 的 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 有 关 事 宜 要 求, 中 信 证 券 对 本 公 司 相 关 股 东 解 除 限 售 期 事 宜 进 行 了 核 查, 并 出 具 了 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 申 请 核 查 意 见 书, 形 成 的 结 论 性 意 见 为 : 1 上 海 石 化 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 2 上 海 石 化 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 持 有 人 严 格 履 行 了 股 权 分 置 改 革 时 作 出 的 各 项 承 诺 ; 3 上 海 石 化 本 次 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 上 市 流 通 不 存 在 实 质 性 障 碍 ; 4 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 同 意 上 海 石 化 本 次 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 上 市 流 通
序 1 六 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 情 况 ( 一 ) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 数 量 为 4,380,000,000 股 ; ( 二 ) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 日 为 2016 年 8 月 22 日 ; ( 三 ) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 明 细 清 单 股 东 名 称 持 有 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 占 公 司 总 股 本 比 例 本 次 上 市 数 量 剩 余 有 限 售 条 件 的 流 通 股 股 份 数 量 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 4,380,000,000 40.56% 4,380,000,000 0 公 司 合 计 4,380,000,000 40.56% 4,380,000,000 0 ( 四 ) 本 次 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 情 况 与 股 改 说 明 书 所 载 情 况 的 差 异 情 况 本 次 限 售 流 通 股 上 市 情 况 与 股 改 说 明 书 所 载 情 况 完 全 一 致 ( 五 ) 此 前 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 情 况 序 上 市 日 期 1 2014 年 8 月 20 日 股 东 名 称 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 其 他 有 限 售 流 通 股 股 东 上 市 数 量 占 当 时 总 股 本 的 比 例 (%) 540,000,000 5 225,000,000 2.08 查 询 索 引 刊 载 于 2014 年 8 月 14 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报, 并 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 香 港 交 易 所 网 站 及 本 公 司 网 站 2 2015 年 8 月 20 日 中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 540,000,000 5 刊 载 于 2015 年 8 月 14 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报, 并 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 香 港 交 易 所 网 站 及 本 公 司 网 站 七 股 本 变 动 结 构 表 单 位 : 股 本 次 上 市 前 变 动 数 本 次 上 市 后 有 限 售 条 1 国 有 法 人 持 有 股 份 4,380,000,000-4,380,000,000 0 件 的 流 通 股 份 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 4,380,000,000-4,380,000,000 0 1 A 股 2,925,000,000 +4,380,000,000 7,305,000,000 无 限 售 条 件 2 H 股 3,495,000,000 0 3,495,000,000 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 6,420,000,000 +4,380,000,000 10,800,000,000 股 份 总 额 10,800,000,000 0 10,800,000,000
八 备 查 文 件 1 公 司 董 事 会 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 申 请 表 ; 2 投 资 者 记 名 证 券 持 有 数 量 查 询 证 明 ; 3 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 上 市 流 通 申 请 核 查 意 见 书 4 其 他 文 件 特 此 公 告 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 12 日