关 于 收 购 苏 州 新 硕 特 光 电 有 限 公 司 100% 股 权 并 增 资 的 可 行 性 研 究 报 告 一 项 目 背 景 2010 年 10 月 13 日 苏 州 锦 富 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 锦 富 新 材 ) 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 上 市 上 市 后, 公 司 的 综 合 实 力 显 著 提 升, 这 也 为 公 司 进 一 步 整 合 行 业 优 质 资 源 提 供 了 可 能 性 随 着 国 内 光 电 显 示 薄 膜 器 件 行 业 的 高 速 发 展 和 客 户 需 求 面 的 不 断 扩 大, 公 司 必 须 紧 盯 市 场 动 态, 拓 展 新 项 目, 不 断 丰 富 产 品 线, 扩 大 生 产 规 模 以 满 足 市 场 对 公 司 产 品 的 需 求 为 此, 随 着 公 司 竞 争 力 和 品 牌 力 的 提 升 以 及 上 市 后 所 形 成 的 资 本 优 势, 对 具 有 潜 在 价 值 的 同 业 公 司 及 产 业 链 上 下 游 公 司 实 施 收 购, 以 便 快 速 进 入 目 标 市 场, 从 而 提 升 公 司 在 行 业 中 的 市 场 地 位 和 市 场 占 有 率, 同 时 使 募 集 资 金 尽 快 产 生 效 益, 提 高 公 司 的 资 产 回 报 率, 实 现 公 司 股 东 价 值 最 大 化 二 项 目 简 介 拟 使 用 锦 富 新 材 全 资 子 公 司 苏 州 蓝 思 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 蓝 思 科 技 ) 自 有 资 金 2000 万 元, 通 过 受 让 苏 州 新 硕 特 光 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 苏 州 新 硕 特 或 者 目 标 公 司 ) 原 股 东 股 权 及 增 资 结 合 的 方 式, 取 得 目 标 公 司 100% 的 股 权 其 中 1219 万 元 用 于 向 目 标 公 司 续 缴 原 股 东 已 认 缴 尚 未 缴 付 的 出 资 及 增 资, 其 余 781 万 元 收 购 原 股 东 持 有 的 目 标 公 司 的 股 权 三 投 资 主 体 与 收 购 目 标 ( 一 ) 直 接 投 资 方 基 本 情 况 本 项 目 的 直 接 投 资 方 为 锦 富 新 材 的 全 资 子 公 司 蓝 思 科 技 蓝 思 科 技 最 早 是 由 苏 泊 尔 集 团 有 限 公 司 和 SMARTCO INTERNATIONAL LIMITED 共 同 出 资 设 立 的 一 家 中 外 合 资 企 业 蓝 思 科 技 公 司 成 立 于 2004 年 3 月, 此 后 公 司 的 股 东 历 经 多 次 变 更, 截 止 锦 富 新 材 收 购 其 股 权 时, 浙 江 象 禾 投 资 有 限 公 司 持 有 蓝 思 科 技 100% 股 权 2011 年 根 据 锦 富 新 材 第 一 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议, 锦 富 新 材 使 用 首 次 公 开 发 行 股 票 之 部 分 超 募 资 金 人 民 币 6,200 万 元 收 购 浙 江
象 禾 投 资 有 限 公 司 所 持 有 的 蓝 思 科 技 100% 的 股 权 截 止 2011 年 9 月 30 日, 蓝 思 科 技 的 实 收 资 本 为 14,412.97 万 元 蓝 思 科 技 的 原 经 营 范 围 为 : 研 发 加 工 生 产 各 类 小 型 家 用 电 器, 销 售 本 公 司 所 生 产 的 产 品 并 提 供 相 关 售 后 服 务 由 于 蓝 思 科 技 所 投 资 项 目 尚 处 于 项 目 筹 建 期, 故 其 目 前 暂 无 营 业 收 入 ( 二 ) 间 接 投 资 方 基 本 情 况 锦 富 新 材 是 本 项 目 的 间 接 投 资 方 锦 富 新 材 成 立 于 2004 年, 是 一 家 内 资 控 股 的 中 外 合 资 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 20,000 万 元 公 司 是 中 国 领 先 的 光 电 显 示 薄 膜 器 件 生 产 和 整 体 解 决 方 案 提 供 厂 商 依 靠 在 光 电 显 示 领 域 内 多 年 积 累 的 行 业 洞 见 创 新 能 力 和 业 务 网 络, 公 司 不 仅 能 为 客 户 提 供 优 质 的 定 制 产 品, 还 能 会 同 下 游 厂 商 共 同 进 行 新 产 品 的 研 发 设 计 及 材 料 选 择, 从 而 提 供 全 方 位 的 综 合 服 务 解 决 方 案 目 前, 锦 富 新 材 已 成 为 内 资 控 股 同 类 企 业 中 市 场 规 模 最 大 的 企 业, 市 场 份 额 已 列 国 内 光 电 显 示 薄 膜 器 件 市 场 前 三 位, 与 三 星 新 谱 瑞 仪 光 电 喜 星 友 达 LGD TPV 等 光 电 领 域 国 际 知 名 企 业 建 立 了 广 泛 的 业 务 合 作 关 系, 为 其 提 供 光 电 显 示 薄 膜 器 件 产 品 锦 富 新 材 是 3M 中 国 公 司 的 3M 工 业 胶 带 及 胶 粘 剂 产 品 优 选 加 工 商 3M 特 种 电 气 产 品 特 约 经 销 商, 且 还 与 日 东 电 工 杜 邦 帝 人 等 主 要 上 游 原 材 料 供 应 商 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 是 杜 邦 帝 人 在 国 内 重 要 的 战 略 合 作 伙 伴 2010 年, 锦 富 新 材 实 现 营 业 收 入 76,831.29 万 元, 比 上 年 增 长 75.15%, 实 现 利 润 总 额 11,639.65 万 元, 比 上 年 增 长 60.65%, 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8,295.51 万 元, 比 上 年 增 长 58.52%, 经 营 业 绩 良 好 ( 三 ) 目 标 公 司 概 况 1 基 本 情 况
目 标 公 司 苏 州 新 硕 特 光 电 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 3 月, 系 由 新 加 坡 WANG XIAOQING 护 照 号 :E0020774 与 韩 国 HYUN SIK JO 护 照 号 :M71585472 共 同 设 立 的 一 家 外 商 独 资 企 业 公 司 注 册 资 本 1,200 万 元 人 民 币, 截 止 2011 年 9 月 30 日, 公 司 的 实 收 资 本 为 7,807,002.35 元 人 民 币 WANG XIAOQING HYUN SIK JO 与 本 项 目 新 的 投 资 方 之 间 不 存 在 关 联 方 关 系 目 标 公 司 定 位 于 导 光 板 显 示 屏 的 研 发 设 计 组 装 生 产 及 销 售 服 务, 面 向 光 电 显 示 器 下 游 生 产 厂 商, 为 其 提 供 优 质 的 导 光 板 显 示 屏 产 品 及 其 相 关 服 务 2 目 标 公 司 的 主 营 业 务 目 标 公 司 的 主 营 业 务 为 各 种 规 格 的 导 光 板 加 工 印 刷 及 相 关 服 务 等 3 目 标 公 司 的 优 势 公 司 创 始 团 队 中 的 HYUN SIK JO, 拥 有 多 年 丰 富 的 相 关 行 业 产 品 的 生 产 管 理 经 验, 与 韩 系 主 流 光 电 显 示 器 生 产 厂 商 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系 4 主 要 财 务 状 况 及 经 营 指 标 根 据 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 衡 专 字 (2011)493 号 审 计 报 告, 目 标 公 司 主 要 财 务 状 况 及 主 要 经 营 指 标 如 下 : (1) 主 要 资 产 状 况 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 余 额 货 币 资 金 68,434.73 预 付 款 项 85,850.00 其 他 应 收 款 214,720.58 流 动 资 产 合 计 369,005.31 固 定 资 产 4,798,329.65 长 期 待 摊 费 用 3,230,180.00
递 延 所 得 税 资 产 542.22 非 流 动 资 产 合 计 8,029,051.87 资 产 总 计 8,398,057.18 (2) 主 要 负 债 及 所 有 者 权 益 状 况 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 余 额 应 付 职 工 薪 酬 97,340.11 应 交 税 费 -707,729.56 其 他 应 付 款 5,291,032.41 流 动 负 债 合 计 4,680,642.96 实 收 资 本 7,807,002.35 未 分 配 利 润 -4,089,588.13 所 有 者 权 益 合 计 3,717,414.22 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 8,398,057.18 (3) 主 要 经 营 指 标 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2011 年 1-9 月 金 额 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 利 润 -4,090,130.35 净 利 润 -4,089,588.13 四 导 光 板 产 业 分 析 图 表 1 各 类 TV 产 品 发 展 趋 势 图
2010 年 预 计 TV 预 计 1 亿 8 千 台 对 电 视 品 牌 或 者 面 板 厂 商 来 说,LED 背 光 TV 无 疑 是 后 续 产 品 开 发 的 优 先 重 点 为 了 成 就 LED TV 跳 跃 式 的 出 货 成 长 目 标, 厂 商 们 都 积 极 寻 找 稳 定 的 LED 芯 片 来 源, 将 采 购 与 备 料 重 心 聚 焦 在 LED 与 光 条 上 此 时 供 应 状 况 相 对 被 忽 视 的 导 光 板 与 原 材 料 PMMA, 更 是 今 年 LED TV 材 料 短 缺 问 题 上 最 严 重 的 一 环 导 光 板 原 材 聚 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯 (PMMA) 的 形 式 分 成 板 材 与 粒 子 两 种, 一 般 来 说 前 者 主 要 透 过 裁 切 用 于 尺 寸 较 大 的 Monitor 与 TV 导 光 板 上, 而 后 者 则 是 透 过 射 出 成 型 的 制 程, 运 用 在 对 厚 度 要 求 较 高 的 NB 导 光 板 上 过 去 PMMA 的 需 求 几 乎 就 等 于 NB 与 Monitor 面 板 的 需 求, 由 于 IT 市 场 稳 定, 因 此 一 直 以 来 PMMA 原 料 与 板 材 供 货 商 对 扩 产 的 问 题 也 大 多 保 守 应 对 然 而 自 2009 年 开 始, 采 用 侧 入 式 光 源 的 LED TV 成 功 被 塑 造 成 市 场 主 流, 因 应 光 学 设 计 的 不 同, 背 光 模 块 内 必 须 以 导 光 板 取 代 扩 散 板, 加 上 TV 平 均 尺 寸 比 IT 产 品 大 上 许 多, 消 耗 量 大 幅 提 高 的 结 果 使 得 PMMA 自 然 也 就 从 供 过 于 求 转 向 紧 俏, 甚 至 于 未 来 还 会 出 现 供 不 应 求 的 状 况 虽 然 业 界 已 经 开 始 在 尝 试 各 种 可 能 的 替 代 材 料 来 生 产 导 光 板, 不 过 因 为 透 光 度 与 成 本 的 考 虑, 短 时 间 内 似 乎 很 难 有 其 他 材 料 可 以 衔 接 上 来 LED 背 光 源 已 经 成 为 TFT LCD 产 业 一 个 重 要 的 关 键 零 组 件, 并 且 在 未 来 几 年 将 持 续 成 长 根 据 DisplaySearch 最 新 一 季 LED 背 光 源 研 究 分 析 报 告 中 指 出, 估 计 在 2012 年 第 四 季 大 尺 寸 液 晶 面 板 采 用 LED 背 光 源 面 板 出 货 量 将 超 过 冷 阴 极 灯 管 (CCFL) 背 光 源 面 板 出 货 量, 且 渗 透 率 将 高 达 80% 图 表 2 LED 背 光 源 面 板 在 10 寸 以 上 液 晶 面 板 渗 透 率 ( 按 不 同 应 用 别 )
( 资 料 来 源 : Q2 10 Quarterly LED Backlight Report) 由 于 LED 特 有 的 超 薄 设 计 低 功 耗 并 且 能 呈 现 高 画 质 性 能,LED 毫 无 疑 问 地 将 是 未 来 液 晶 面 板 中 的 主 流 光 源, 这 对 显 示 器 材 料 供 货 商 而 言 是 不 可 多 得 的 好 机 会, 随 着 导 光 板 的 需 求 量 不 断 的 扩 大, 对 于 导 光 板 的 成 型 加 工 及 印 刷 形 成 成 品 的 需 求 则 不 断 地 扩 大 DisplayBank 表 示,LED TV 在 近 期 呈 现 非 常 惊 人 的 成 长 态 势, 尤 其 是 具 Slim Design 优 势 的 EDGE 型 LED TV 的 成 长 更 为 突 显, 使 得 在 2010 年 上 半 年 引 发 EDGE 型 LED TV 核 心 光 学 零 组 件 的 导 光 板 及 相 关 原 材 料 供 不 应 求 的 问 题 进 而 因 供 需 失 衡, 在 上 半 年 普 遍 产 生 导 光 板 核 心 材 料 之 一 的 MMA 与 PMMA 的 市 场 价 格 持 续 上 扬 另 外, 在 导 光 板 的 加 工 阶 段 观 察, 因 既 有 扩 散 板 专 用 产 线 纷 纷 转 换 生 产 导 光 板 产 品, 产 能 的 扩 增 仍 持 续 进 行 中, 导 致 导 光 板 生 产 厂 商 之 间 的 竞 争 更 加 严 峻 Displaybank 表 示, 预 计 LED TV 在 2011 年 的 市 场 规 模 将 达 7,800 万 台 的 规 模, 其 中 预 估 EDGE 型 的 LED TV 的 需 求 将 持 续 提 升, 而 目 前 相 对 低 迷 的 导 光 板 产 线 稼 动 率, 会 对 市 场 需 求 量 激 增 两 倍 的 2011 年 LED TV 市 场 造 成 负 面 影 响 另 外, 预 估 未 来 MMA 原 材 料 的 整 体 供 应 状 况 亦 会 持 续 紧 凑, 使 得 导 光 板 厂 商 针 对 轻 薄 型 化 高 辉 度 化 及 新 製 程 / 新 材 料 方 面 的 开 发, 亦 会 持 续 投 入 五 禁 止 同 业 竞 争 之 保 证 HYUN SIK JO 保 证, 在 目 标 公 司 任 职 期 间, 其 本 人 及 其 近 亲 属 均 不 会 设 立 投 资 任 职 或 通 过 其 他 任 何 方 式 参 与 除 目 标 公 司 以 外 的 导 光 板 生 产 销 售 领 域 的 公 司 企 业 或 实 体
HYUN SIK JO 及 WANG XIAOQING 保 证, 除 非 锦 富 新 材 及 其 相 关 子 公 司 特 别 同 意, 从 目 标 公 司 离 职 或 转 让 所 持 目 标 公 司 股 权 后 两 年 内, 不 得 在 导 光 板 生 产 销 售 领 域 的 其 他 公 司 企 业 或 实 体 从 事 专 职 或 者 兼 职 工 作 六 投 资 方 案 ( 一 ) 预 计 投 资 总 额 及 收 购 方 案 拟 使 用 锦 富 新 材 全 资 子 公 司 蓝 思 科 技 资 金 进 行 投 资, 预 计 收 购 苏 州 新 硕 特 100% 的 股 权 本 投 资 方 案 由 两 个 部 分 组 成, 第 一 部 分 为 苏 州 新 硕 特 原 股 东 分 别 将 其 所 持 有 的 苏 州 新 硕 特 公 司 75% 和 25% 的 股 权 转 让 给 蓝 思 科 技 ; 第 二 部 分 为 蓝 思 科 技 向 苏 州 新 硕 特 公 司 续 缴 原 股 东 已 认 缴 尚 未 缴 付 的 出 资 及 增 资 1 受 让 股 权 蓝 思 科 技 (1) 约 以 人 民 币 587 万 元 的 价 格 收 购 新 加 坡 WANG XIAOQING 所 持 有 的 目 标 公 司 75% 的 股 权 ;( 2) 约 以 人 民 币 194 万 元 的 价 格 收 购 韩 国 HYUN SIK JO 所 持 有 的 目 标 公 司 25% 的 股 权 2 增 资 蓝 思 科 技 出 资 人 民 币 1219 万 元 对 苏 州 新 硕 特 原 股 东 已 认 缴 但 尚 未 出 资 的 注 册 资 本 进 行 出 资, 差 额 部 分 作 为 新 增 注 册 资 本 进 行 增 资 上 述 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 苏 州 新 硕 特 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 变 更 为 人 民 币 2000 万 元, 新 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 比 例 3 增 资 款 项 的 用 途 蓝 思 科 技 100% 各 方 同 意, 苏 州 新 硕 特 获 得 本 次 增 资 款 项 仅 能 用 于 苏 州 新 硕 特 公 司 的 生 产 经 营 以 及 董 事 会 批 准 的 其 它 用 途 本 次 增 资 完 成 后, 苏 州 新 硕 特 全 部 自 有 资 金 的 使 用 计 划 为 :
项 目 金 额 ( 万 元 人 民 币 ) 设 备 投 资 760.00 无 尘 室 建 设 467.00 流 动 资 金 773.00 合 计 2,000.00 ( 二 ) 股 权 收 购 定 价 本 次 股 权 收 购 的 交 易 价 格 定 价 原 则 : 根 据 股 权 转 让 基 准 日 (2011 年 9 月 30 日 ) 的 目 标 公 司 净 资 产 的 审 计 及 评 估 结 果, 结 合 目 标 公 司 的 资 产 构 成 及 其 尚 处 于 开 办 期 的 特 点, 经 股 权 转 让 各 方 平 等 协 商 一 致, 最 终 确 定 股 权 转 让 价 格 及 增 资 的 价 格 根 据 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 衡 专 字 (2011)493 号 审 计 报 告 的 审 计 结 果, 截 止 2011 年 9 月 30 日, 目 标 公 司 资 产 总 计 约 840 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 约 372 万 元,2011 年 1-9 月 净 利 润 -409 万 元 根 据 北 京 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 天 兴 评 报 字 (2011) 第 638 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 截 止 2011 年 9 月 30 日, 目 标 公 司 净 资 产 的 评 估 价 值 为 364 万 元 依 据 上 述 审 计 与 评 估 结 果, 综 合 考 虑 目 标 公 司 目 前 拥 有 的 韩 系 主 流 光 电 显 示 器 厂 商 的 合 格 供 应 商 资 格 销 售 团 队 销 售 渠 道 技 术 研 发 团 队 及 管 理 团 队 的 价 值, 经 股 权 转 让 各 方 协 商, 确 定 蓝 思 科 技 以 587 万 元 收 购 新 加 坡 WANG XIAOQING 所 持 目 标 公 司 75% 的 股 权, 以 194 万 元 的 价 格 收 购 韩 国 HYUN SIK JO 所 持 有 的 目 标 公 司 25% 的 股 权 此 外, 在 上 述 股 权 转 让 的 同 时, 蓝 思 科 技 继 续 履 行 目 标 公 司 原 股 东 已 认 缴 但 尚 未 实 际 缴 纳 出 资 的 出 资 义 务 并 以 现 金 进 行 增 资, 合 计 向 苏 州 新 硕 特 缴 入 实 收 资 本 1219 万 元 七 项 目 实 施 的 必 要 性 与 可 行 性 ( 一 ) 项 目 实 施 的 必 要 性 1 本 项 目 的 实 施 是 企 业 自 身 发 展 的 需 要 近 年 来 国 内 光 电 显 示 薄 膜 器 件 行 业 的 高 速 发 展 和 客 户 需 求 面 的 不 断 扩 大, 紧 盯 市 场 动 态, 拓 展 新 项 目, 丰 富 产 品 线 以 及 扩 大 生 产 规 模 已 经 显 得 非 常 必 要 而 且 紧 迫 本 项 目 的 实 施,
有 利 于 进 一 步 丰 富 锦 富 新 材 的 产 品 线, 并 可 以 配 合 公 司 其 它 相 关 产 品, 在 销 售 上 产 生 明 显 的 协 同 效 应, 使 公 司 系 列 光 电 显 示 器 件 产 品 的 市 场 占 有 率 以 及 竞 争 力 得 到 进 一 步 巩 固 和 加 强 2 本 项 目 的 实 施 是 公 司 扩 展 业 务 渠 道, 减 少 区 域 内 竞 争 对 手 的 需 要 经 过 多 年 的 发 展, 锦 富 新 材 已 经 积 累 了 一 定 数 量 的 客 户 资 源, 但 随 着 公 司 产 能 的 扩 大 及 产 品 线 的 增 加, 公 司 仍 需 要 加 强 业 务 渠 道 的 开 拓 鉴 于 目 标 公 司 创 始 团 队 中 的 HYUN SIK JO, 拥 有 多 年 丰 富 的 相 关 行 业 产 品 的 生 产 管 理 经 验, 且 与 韩 系 主 流 光 电 显 示 器 生 产 厂 商 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 因 此 本 项 目 的 实 施 可 以 为 锦 富 新 材 拓 展 新 的 业 务 渠 道 随 着 光 电 显 示 器 件 行 业 的 迅 猛 发 展, 进 人 该 行 业 的 生 产 制 造 商 也 相 应 增 加, 市 场 竞 争 日 益 激 烈 对 地 区 内 潜 在 的 竞 争 对 手 实 施 收 购, 在 做 大 做 强 自 身 的 同 时 还 可 以 在 一 定 程 度 上 减 少 竞 争 对 手 ( 二 ) 项 目 实 施 的 可 行 性 1 导 光 板 产 品 拥 有 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 参 见 本 报 告 四 导 光 板 产 业 分 析 2 成 熟 的 创 始 团 队 目 标 公 司 创 始 团 队 中 的 HYUN SIK JO 及 其 技 术 团 队, 拥 有 多 年 丰 富 的 相 关 行 业 产 品 的 生 产 管 理 与 营 销 经 验 3 良 好 的 经 济 效 益 本 项 目 的 实 施, 除 了 可 以 丰 富 锦 富 新 材 的 产 品 线 外, 如 果 目 标 公 司 的 生 产 经 营 按 计 划 有 效 开 展, 还 可 以 为 股 东 带 来 更 多 的 投 资 回 报 本 次 资 金 使 用 计 划 未 涉 及 关 联 交 易 八 项 目 实 施 计 划 1 项 目 接 管 与 项 目 管 理
在 股 权 转 让 协 议 签 署 生 效 后 即 对 目 标 公 司 的 财 务 和 业 务 进 行 接 管 接 管 之 后, 锦 富 新 材 及 其 子 公 司 将 对 苏 州 新 硕 特 现 有 的 业 务 进 行 整 合, 尽 快 最 大 程 度 地 实 现 对 目 标 公 司 的 规 范 化 管 理, 确 保 目 标 公 司 与 锦 富 新 材 协 同 发 展 2 项 目 准 备 情 况 为 确 保 本 项 目 的 顺 利 实 施, 锦 富 新 材 已 在 业 务 技 术 人 员 及 管 理 等 方 面 进 行 了 必 要 的 准 备 锦 富 新 材 将 把 自 身 成 功 的 经 营 理 念 和 管 理 模 式 向 目 标 公 司 输 出, 确 保 目 标 公 司 尽 快 与 锦 富 新 材 这 个 大 家 庭 融 合 目 前 本 项 目 准 备 情 况 良 好, 各 项 资 源 均 已 准 备 到 位 九 项 目 效 益 1 项 目 经 营 基 本 情 况 目 标 公 司 预 计 2012 年 3 月 正 式 投 产, 毎 年 可 生 产 各 种 规 格 的 导 光 板 约 340 万 片, 客 户 群 主 要 系 韩 系 主 流 光 电 显 示 器 生 产 厂 商 2 目 标 公 司 未 来 三 年 经 营 情 况 预 测 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 9,136.30 15,780.88 16,611.45 营 业 利 润 456.95 789.28 830.82 利 润 总 额 456.95 789.28 830.82 净 利 润 342.72 591.96 623.12 3 投 资 效 益 分 析 本 收 购 项 目 的 预 测 静 态 投 资 回 收 期 为 3.71 年, 采 用 13% 的 折 现 率, 该 收 购 项 目 的 净 现 值 为 1,147.93 万 元, 项 目 内 部 收 益 率 为 25.71% 十 收 购 目 标 公 司 的 项 目 风 险 分 析 ( 一 ) 市 场 风 险 由 于 市 场 竞 争 的 存 在, 同 类 生 产 厂 商 会 采 取 打 价 格 战 的 策 略 来 打 击 竞 争 对 手, 因 而 会 引 起 本 企 业 产 品 价 格 的 波 动, 进 而 影 响 企 业 的 效 益
光 电 显 示 器 件 行 业 的 形 势 直 接 影 响 本 项 目 的 经 济 效 益 为 避 免 市 场 波 动 带 来 的 风 险, 苏 州 新 硕 特 未 来 将 继 续 坚 持 技 术 和 产 品 创 新 的 策 略, 提 升 产 品 质 量 和 性 能, 巩 固 产 品 的 技 术 品 质 优 势 ; 同 时, 进 一 步 改 善 产 品 售 后 服 务, 提 升 公 司 的 综 合 服 务 能 力 在 新 产 品 方 面, 苏 州 新 硕 特 将 加 快 产 品 开 发 力 度, 迅 速 抢 占 本 地 区 导 光 板 产 品 的 市 场 份 额 ( 二 ) 技 术 风 险 导 光 板 产 品 具 有 产 品 周 期 较 短 更 新 换 代 快 对 生 产 工 艺 要 求 高 特 点, 因 而 存 在 如 果 研 发 不 及 时 会 出 现 现 有 技 术 落 后, 无 法 满 足 客 户 对 产 品 要 求 的 技 术 风 险 苏 州 新 硕 特 生 产 导 光 板 产 品 的 技 术, 目 前 在 业 内 处 于 领 先 水 平, 并 获 得 韩 系 主 流 光 电 显 示 器 生 产 厂 商 的 认 可, 但 领 先 地 位 能 保 持 多 久 仍 具 有 不 确 定 性 在 技 术 转 化 为 产 品 的 过 程 中, 存 在 较 多 的 不 确 定 因 素 股 权 收 购 完 成 后, 苏 州 新 硕 特 将 可 以 利 用 锦 富 新 材 在 研 发 管 理 技 术 风 险 管 控 等 方 面 所 积 累 的 经 验, 不 断 提 升 研 发 管 理 水 平, 缩 短 产 品 开 发 周 期, 最 大 限 度 地 降 低 或 避 免 企 业 所 面 临 的 各 种 技 术 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 苏 州 新 硕 特 在 经 营 理 念 生 产 管 理 营 销 推 广 人 才 管 理 企 业 文 化 建 设 及 规 范 化 经 营 等 方 面 与 锦 富 新 材 蓝 思 科 技 可 能 存 在 差 异 锦 富 新 材 入 主 苏 州 新 硕 特 后, 在 对 苏 州 新 硕 特 的 公 司 制 度 管 理 流 程 公 司 文 化 等 方 面 的 整 合 中 可 能 会 出 现 一 些 问 题, 导 致 管 理 不 顺 效 率 下 降 等 情 况 为 此, 项 目 收 购 完 成 后, 苏 州 锦 富 将 采 取 以 下 措 施 以 规 避 上 述 风 险 : 1 苏 州 新 硕 特 保 持 子 公 司 独 立 运 营 的 方 式, 锦 富 新 材 及 时 将 公 司 现 有 的 各 项 制 度 移 植 到 苏 州 新 硕 特, 并 结 合 苏 州 新 硕 特 的 实 际 情 况 予 以 适 当 调 整 在 财 务 管 理 方 面, 苏 州 新 硕 特 将 统 一 执 行 锦 富 新 材 的 财 务 管 理 制 度, 由 锦 富 新 材 向 苏 州 新 硕 特 委 派 财 务 负 责 人 锦 富 新 材 将 发 挥 业 务 部 门 垂 直 管 理 的 快 速 反 应 优 势, 对 苏 州 新 硕 特 就 产 品 市 场 变 化 等 信 息 予 以 及 时 的 指 导 与 支 持
2 锦 富 新 材 将 对 苏 州 新 硕 特 的 高 管 人 员 及 技 术 人 才 进 行 交 流 与 培 训, 使 苏 州 新 硕 特 管 理 层 充 分 了 解 锦 富 新 材 的 企 业 文 化 和 企 业 运 作 管 理 模 式, 在 实 现 高 效 协 同 管 理 的 同 时, 还 能 确 保 公 司 的 管 理 风 险 得 到 有 效 控 制 3 锦 富 新 材 通 过 内 部 审 计 等 方 式 加 强 对 苏 州 新 硕 特 的 管 控, 确 保 苏 州 新 硕 特 在 经 营 管 理 过 程 中 存 在 的 问 题 能 及 时 得 到 发 现 并 进 行 整 改 ( 四 ) 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 的 企 业 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 苏 州 新 硕 特 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 公 司 将 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值, 于 购 买 日 后 的 每 个 年 度 财 务 报 告 日, 对 因 收 购 苏 州 新 硕 特 形 成 的 商 誉 进 行 减 值 测 试 如 果 目 标 公 司 未 来 盈 利 能 力 明 显 下 降, 不 能 排 除 在 采 取 现 金 流 折 现 法 进 行 减 值 测 试 时 出 现 商 誉 减 值 损 失 的 情 况 为 避 免 该 类 风 险, 本 项 目 收 购 完 成 后 锦 富 新 材 及 其 相 关 子 公 司 将 与 苏 州 新 硕 特 在 市 场 营 销 方 面 进 行 密 切 的 协 同, 在 努 力 控 制 成 本 的 同 时, 不 断 提 升 苏 州 新 硕 特 导 光 板 产 品 的 销 售, 确 保 项 目 预 期 投 资 收 益 的 实 现 十 一 报 告 结 论 综 上 所 述, 锦 富 新 材 成 功 上 市 后, 除 资 金 实 力 迈 上 了 一 个 新 台 阶 外, 公 司 的 品 牌 影 响 力 和 管 理 水 平 都 得 到 了 进 一 步 的 提 升 对 资 金 的 投 资 与 使 用, 公 司 将 主 要 围 绕 现 有 主 业 及 其 上 下 游 业 务 进 行, 通 过 收 购 控 股 相 关 企 业 能 够 促 使 锦 富 新 材 获 得 快 速 发 展 本 项 目 实 施 完 成 后, 可 以 达 到 资 源 整 合 减 少 竞 争 对 手 扩 大 销 售 渠 道 等 目 的, 预 计 投 资 收 益 率 良 好, 能 够 切 实 有 效 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 为 公 司 股 东 创 造 更 大 的 价 值, 因 此 本 项 目 具 有 必 要 性 和 可 行 性