关 于 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 中 国 上 海 Shanghai China
目 录 第 一 节 律 师 声 明 事 项... 2 第 二 节 关 于 准 备 工 作 的 函 的 答 复... 4 一 准 备 工 作 的 函 问 题 2 的 答 复... 4 二 准 备 工 作 的 函 问 题 13 的 答 复... 9 第 三 节 结 尾... 12 2-3-1
上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 关 于 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 之 十 一 (2012) 沪 联 律 股 字 第 008-21 号 致 : 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 青 岛 国 恩 科 技 股 份 有 限 公 司 与 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 签 订 的 聘 请 律 师 合 同, 本 所 接 受 该 公 司 的 委 托 担 任 其 本 次 A 股 股 票 发 行 并 上 市 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 第 一 节 律 师 声 明 事 项 一 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 二 本 所 及 经 办 律 师 依 据 中 国 证 监 会 2001 年 3 月 1 日 发 布 的 证 监 发 2001 37 号 文 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 规 定 及 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 三 本 所 及 经 办 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 股 票 所 2-3-2
必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 非 经 本 所 律 师 书 面 同 意, 不 得 用 于 其 他 目 的 四 本 所 及 经 办 律 师 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 发 行 人 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 引 用 后, 招 股 说 明 书 中 的 相 关 内 容 应 经 本 所 律 师 进 行 再 次 审 阅 并 确 认 五 本 所 律 师 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 1 月 23 日 关 于 请 做 好 相 关 项 目 发 审 委 会 议 准 备 工 作 的 函 ( 以 下 简 称 准 备 工 作 的 函 ) 的 要 求, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 注 : 本 补 充 法 律 意 见 书 所 用 简 称 的 含 义 与 律 师 工 作 报 告 相 同 2-3-3
第 二 节 关 于 准 备 工 作 的 函 的 答 复 一 准 备 工 作 的 函 问 题 2 的 答 复 请 保 荐 机 构 律 师 核 查 说 明 公 司 与 四 川 大 学 就 合 作 开 发 和 使 用 技 术 所 订 立 的 所 有 合 同 协 议 及 其 主 要 内 容 知 识 产 权 的 归 属 公 司 支 付 的 成 本 及 对 价, 是 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心 还 是 与 高 分 子 材 料 研 发 中 心 " 合 作, 是 合 作 开 发 还 是 独 立 开 发, 是 否 与 四 川 大 学 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 是 否 存 在 潜 在 第 三 方 权 利 人 或 纠 纷, 并 在 招 股 说 明 书 充 分 披 露 答 复 : ( 一 ) 公 司 与 四 川 大 学 合 作 开 发 技 术 情 况 1 公 司 与 四 川 大 学 合 作 开 发 技 术 协 议 的 主 要 内 容 (1)2009 年 11 月, 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 大 学 ( 乙 方 ) 签 订 四 川 大 学 高 分 子 科 学 与 工 程 学 院 青 岛 国 恩 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心 合 作 协 议 书 ( 以 下 简 称 合 作 协 议 ), 该 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 中 心 的 主 要 宗 旨 与 功 能 : 围 绕 甲 方 的 产 品 质 量 达 到 国 内 一 流 和 国 际 先 进 水 平 提 供 强 有 力 的 技 术 支 撑 ; 围 绕 甲 方 的 产 品 发 展 战 略, 有 选 择 地 推 动 具 有 战 略 意 义 的 高 新 技 术 研 究, 努 力 提 高 自 主 创 新 能 力, 实 现 企 业 技 术 跨 越 式 发 展, 并 力 争 企 业 在 所 从 事 的 主 要 领 域 紧 紧 跟 住 世 界 先 进 水 平 ; 围 绕 甲 方 所 产 生 的 先 进 试 验 成 果, 努 力 实 现 试 验 成 果 的 工 业 化 生 产 ; 围 绕 甲 方 的 技 术 发 展 规 划 和 组 织 技 术 创 新 提 供 咨 询, 不 断 改 进 完 善 公 司 的 生 产 工 艺, 降 低 产 品 生 产 成 本, 提 高 生 产 效 益 2 甲 方 的 主 要 义 务 : 在 合 同 有 效 期 内 甲 方 每 年 向 乙 方 提 供 贰 拾 万 元 的 经 费 (20 万 元 ) 作 为 研 发 中 心 的 日 常 运 行 据 实 际 市 场 应 用 和 生 产 需 求, 提 出 初 步 的 研 究 开 发 预 选 项 目 及 生 产 上 需 解 决 的 实 际 课 题, 与 乙 方 商 讨, 确 定 研 发 中 心 年 度 研 发 课 题 与 乙 方 共 同 商 讨 由 乙 方 提 出 的 研 究 开 发 预 选 项 目, 并 对 预 选 项 目 的 非 技 术 部 分 ( 市 场 情 况 方 面 ) 进 行 调 研 和 可 行 性 分 析, 确 定 预 选 项 目 是 否 立 项 开 发 提 供 乙 方 研 究 人 员 承 担 的 由 双 方 共 同 确 立 的 专 项 研 发 课 题 的 研 究 经 费 和 现 场 实 验 开 发 的 必 备 条 件 2-3-4
3 乙 方 的 主 要 义 务 : 负 责 承 担 甲 乙 双 方 确 定 的 围 绕 甲 方 生 产 而 开 展 的 科 研 项 目 的 研 究 任 务, 为 甲 方 提 供 解 决 生 产 中 所 遇 的 技 术 难 题 的 技 术 方 案 ( 开 发 性 专 项 课 题, 另 行 签 订 具 体 合 作 协 议 ) 提 出 初 步 的 研 究 开 发 预 选 项 目, 并 对 预 选 项 目 的 技 术 部 分 ( 非 市 场 情 况 方 面 ) 进 行 调 研 和 可 行 性 分 析 跟 踪 国 内 外 高 分 子 材 料 技 术 领 域 的 最 新 进 展 信 息, 从 技 术 角 度 提 出 新 的 开 发 研 究 项 目 供 甲 方 选 择 和 立 项 对 甲 方 的 相 关 高 分 子 材 料 成 型 加 工 的 生 产 技 术 与 工 程 项 目 提 供 咨 询 建 议 意 见 4 有 效 期 : 该 协 议 合 作 期 限 为 生 效 之 日 起 3 年 (2009 年 11 月 2012 年 10 月 ) 期 满 后 甲 乙 双 方 有 优 先 续 签 权 (2)2012 年 11 月, 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 大 学 ( 乙 方 ) 签 订 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心 的 合 作 协 议, 该 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 中 心 的 宗 旨 与 功 能 : 围 绕 甲 方 的 产 品 质 量 达 到 国 内 一 流 和 国 际 先 进 水 平 提 供 强 有 力 的 技 术 支 撑 ; 围 绕 甲 方 的 产 品 发 展 战 略, 有 选 择 地 推 动 具 有 战 略 意 义 的 高 新 技 术 研 究, 努 力 提 高 自 主 创 新 能 力, 实 现 企 业 技 术 跨 越 式 发 展, 并 力 争 企 业 在 所 从 事 的 主 要 领 域 紧 跟 世 界 先 进 水 平 ; 围 绕 甲 方 所 产 生 的 先 进 试 验 成 果, 努 力 实 现 试 验 成 果 的 工 业 化 生 产 ; 将 乙 方 的 最 新 科 研 成 果 有 计 划 有 选 择 地 向 甲 方 转 移 ; 围 绕 甲 方 需 要 培 养 和 输 送 高 层 次 技 术 骨 干 人 才 ; 围 绕 甲 方 的 技 术 发 展 规 划 和 组 织 技 术 创 新 提 供 咨 询, 不 断 改 进 完 善 甲 方 的 生 产 工 艺, 降 低 产 品 生 产 成 本, 提 高 生 产 效 益 ; 作 为 乙 方 学 生 实 习 和 成 果 转 化 的 基 地, 并 在 青 岛 市 城 阳 区 的 经 济 及 科 研 发 展 中 充 分 发 挥 作 用 2 甲 方 的 权 利 与 义 务 : 按 本 协 议 约 定 支 付 运 行 经 费 和 研 发 经 费, 提 供 中 心 研 究 人 员 承 担 的 由 双 方 共 同 确 立 的 研 发 课 题 的 现 场 实 验 开 发 的 必 备 条 件 根 据 实 际 市 场 应 用 和 生 产 需 求, 提 出 初 步 的 研 究 开 发 预 选 项 目 及 生 产 上 需 解 决 的 实 际 课 题, 与 乙 方 商 讨 确 定 中 心 年 度 研 发 课 题 对 乙 方 住 厂 人 员 提 供 食 宿 和 必 要 的 生 活 条 件, 按 有 关 标 准 承 担 食 宿 费 用, 并 给 予 必 要 的 生 活 补 助 与 乙 方 共 同 商 讨 由 乙 方 提 出 的 研 究 开 发 预 选 项 目, 并 对 预 选 项 目 的 非 技 术 部 分 ( 市 场 情 况 方 面 ) 进 行 调 研 和 可 行 性 分 析, 确 定 预 选 项 目 是 否 立 项 开 发 对 中 心 每 一 研 发 年 度 完 成 的 成 果 超 过 三 项 的, 参 照 甲 方 科 技 奖 励 的 有 关 规 定 对 乙 方 研 究 人 员 进 行 奖 励 根 据 中 心 研 发 成 果 所 带 来 的 市 场 效 益, 参 照 甲 方 科 技 奖 励 的 有 关 规 定 对 乙 方 研 究 人 员 2-3-5
进 行 奖 励 根 据 实 际 情 况, 与 乙 方 联 合 申 请 和 承 担 国 家 和 地 方 有 关 政 府 部 门 的 科 技 项 目 申 报 前 甲 乙 双 方 另 行 签 订 专 项 协 议 进 行 约 定 未 经 乙 方 书 面 同 意, 不 单 独 以 乙 方 的 名 义 进 行 宣 传 或 从 事 其 它 任 何 经 济 和 商 业 活 动 3 乙 方 的 权 利 与 义 务 : 按 照 本 协 议 约 定 提 交 相 关 研 究 开 发 项 目 的 报 告 及 使 用 运 行 经 费 和 研 发 经 费 说 明 负 责 承 担 甲 乙 双 方 确 定 的 围 绕 甲 方 生 产 而 开 展 的 科 研 项 目 的 研 究 任 务, 为 甲 方 提 供 生 产 技 术 难 题 的 解 决 方 案 ( 属 于 开 发 性 专 项 课 题, 另 行 签 订 专 项 协 议 进 行 约 定 ) 提 出 初 步 的 研 究 开 发 预 选 项 目, 并 对 预 选 项 目 的 技 术 部 分 ( 非 市 场 情 况 方 面 ) 进 行 调 研 和 可 行 性 分 析 跟 踪 国 内 外 高 分 子 材 料 技 术 领 域 的 最 新 进 展 信 息, 从 技 术 角 度 提 出 新 的 开 发 研 究 项 目 供 甲 方 选 择 和 立 项 对 甲 方 的 相 关 高 分 子 材 料 加 工 成 型 的 生 产 技 术 与 工 程 项 目 提 供 咨 询 建 议 意 见 提 供 高 级 中 级 技 术 人 员 及 博 硕 士 研 究 生 等 参 与 中 心 的 研 究 工 作 结 合 甲 方 开 发 研 究 任 务 及 发 展 需 要 按 教 育 部 和 乙 方 的 规 定 为 甲 方 培 养 相 关 的 高 层 次 技 术 人 才 及 技 术 骨 干 根 据 实 际 情 况, 与 甲 方 联 合 申 请 和 承 担 国 家 和 地 方 有 关 政 府 部 门 的 科 技 项 目 申 报 前 甲 乙 双 方 另 行 签 订 专 项 协 议 进 行 约 定 未 经 甲 方 书 面 同 意, 不 单 独 以 甲 方 的 名 义 进 行 宣 传 或 从 事 其 它 任 何 经 济 和 商 业 活 动 4 有 效 期 : 该 协 议 合 作 期 限 为 3 年, 自 2012 年 11 月 起 至 2015 年 10 月 止, 期 满 后 甲 乙 双 方 有 优 先 续 签 权 2 关 于 知 识 产 权 的 归 属 (1)2009 年 11 月, 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 大 学 ( 乙 方 ) 签 订 四 川 大 学 高 分 子 科 学 与 工 程 学 院 青 岛 国 恩 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心 合 作 协 议 书, 该 协 议 关 于 知 识 产 权 的 归 属 约 定 如 下 : 1 由 甲 乙 双 方 共 同 确 立 立 项, 并 由 甲 方 提 供 研 究 经 费 的 研 究 开 发 项 目 所 取 得 的 成 果, 属 甲 乙 双 方 共 有, 知 识 产 权 归 属 和 具 体 成 果 署 名 次 序 以 及 效 益 分 配 应 由 每 个 具 体 的 研 究 项 目 合 同 的 条 款 约 定 为 准 2 由 甲 乙 双 方 联 合 申 请 承 担 的 国 家 和 地 方 有 关 政 府 部 门 的 科 技 项 目, 所 取 得 的 研 究 成 果 属 甲 乙 双 方 共 有, 知 识 产 权 归 属 和 具 体 成 果 署 名 次 序 以 及 效 益 分 配 应 由 每 个 具 体 的 研 究 项 目 合 同 的 条 款 约 定 3 乙 方 独 立 完 成, 并 且 未 获 得 甲 方 资 助 的 有 关 研 究 成 果, 其 成 果 的 产 权 属 乙 方 独 有, 但 在 同 等 条 件 下 甲 方 拥 有 优 先 和 优 惠 的 使 用 权, 其 成 果 产 生 的 效 益 分 2-3-6
配 应 由 所 签 订 的 具 体 合 同 条 款 约 定 4 以 研 发 中 心 名 义 申 请 和 获 得 的 国 家 及 地 方 政 府 有 关 部 门 的 各 种 形 式 的 支 持, 原 则 上 全 部 用 于 研 发 中 心 的 建 设 和 研 究 开 发 活 动 5 研 发 中 心 完 成 的 成 果 经 双 方 协 商 同 意 后, 可 向 第 三 方 转 移 (2)2012 年 11 月, 公 司 ( 甲 方 ) 与 四 川 大 学 ( 乙 方 ) 签 订 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心 的 合 作 协 议, 该 协 议 关 于 知 识 产 权 的 归 属 约 定 如 下 : 1 甲 乙 双 方 对 中 心 拥 有 共 同 的 宣 传 权 名 誉 权 和 荣 誉 权 通 过 中 心 进 行 的 研 究 开 发 项 目 所 取 得 的 成 果, 其 知 识 产 权 以 及 相 关 收 益 均 属 甲 方 所 有, 乙 方 研 发 人 员 享 有 署 名 权 2 由 甲 方 确 立 立 项 或 由 甲 方 提 供 研 究 经 费 的 研 究 开 发 项 目 所 取 得 的 成 果, 其 知 识 产 权 署 名 权 以 及 相 关 收 益 均 属 甲 方 所 有 3 乙 方 独 立 完 成 并 且 未 获 得 甲 方 资 助 的 有 关 研 究 开 发 项 目 所 取 得 的 成 果, 其 知 识 产 权 署 名 权 均 属 乙 方 所 有, 但 在 同 等 条 件 下 甲 方 拥 有 优 先 和 优 惠 的 使 用 权, 其 成 果 产 生 的 效 益 分 配 由 所 签 订 的 许 可 使 用 合 同 进 行 约 定 3 合 作 项 目 取 得 的 研 发 成 果 (1) 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 与 四 川 大 学 具 体 合 作 项 目 及 取 得 的 研 发 成 果 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 创 新 点 及 成 果 1 2 阻 燃 抗 冲 PVC/ABS 合 金 高 抗 冲 环 保 阻 燃 ABS 改 性 材 料 形 成 了 该 产 品 的 企 业 标 准 ; 制 备 了 本 色 的 PVC/ABS 合 金, 解 决 了 由 于 加 工 温 度 不 同 带 来 的 产 品 变 色 现 象 ; 已 投 放 市 场 主 要 创 新 点 在 于 :(1) 针 对 RoHS 指 令 的 有 毒 有 害 物 控 制 要 求, 优 化 材 料 的 阻 燃 体 系 ;(2) 制 备 包 覆 型 聚 四 氟 乙 烯, 利 用 合 理 的 聚 四 氟 乙 烯 含 量 和 粒 径 有 效 地 控 制 阻 燃 ABS 燃 烧 时 的 滴 落 性, 使 用 量 是 传 统 抗 滴 落 剂 的 三 分 之 一, 并 且 具 有 良 好 的 耐 热 性 流 动 性 和 优 良 的 加 工 性 能, 可 满 足 不 同 尺 寸 和 结 构 产 品 的 注 塑, 而 且 可 以 降 低 在 注 塑 ( 二 次 加 工 ) 时 剪 切 和 温 度 对 材 料 性 能 的 影 响 经 核 查, 公 司 于 2010 年 9 月 和 2011 年 8 月 向 青 岛 市 城 阳 区 科 技 局 分 别 报 2-3-7
送 了 城 阳 区 产 学 研 合 作 创 新 计 划 项 目 申 报 书 ( 项 目 名 称 为 阻 燃 抗 冲 PVC/ABS 合 金 ) 和 城 阳 区 产 学 研 合 作 专 项 计 划 项 目 申 报 书 ( 项 目 名 称 为 高 抗 冲 环 保 阻 燃 ABS 改 性 材 料 ) 在 项 目 的 申 报 过 程 中, 四 川 大 学 高 分 子 科 学 与 工 程 学 院 的 几 位 人 员 仅 对 所 申 报 项 目 的 技 术 部 分 内 容 等 进 行 指 导 咨 询, 没 有 参 与 该 类 项 目 具 体 的 研 发 和 实 施 工 作 前 述 项 目 均 由 公 司 立 项, 提 供 研 究 经 费, 并 从 事 研 究 开 发 和 产 业 化 工 作 四 川 大 学 2012 年 7 月 25 日 确 认 如 下 : 阻 燃 抗 冲 PVC/ABS 合 金 高 抗 冲 环 保 阻 燃 ABS 改 性 材 料 项 目 研 究 开 发 实 施 所 形 成 的 知 识 产 权 署 名 权 以 及 相 关 收 益 均 归 属 于 国 恩 科 技 所 有, 国 恩 科 技 有 权 以 自 己 的 名 义 就 前 述 合 作 项 目 申 请 专 利 四 川 大 学 2015 年 1 月 26 日 确 认 如 下 : 合 作 至 今, 双 方 均 根 据 合 同 约 定 履 行 义 务, 双 方 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 潜 在 第 三 方 权 利 人 或 纠 纷 4 公 司 支 付 的 成 本 及 对 价 自 公 司 与 四 川 大 学 2009 年 11 月 签 订 合 作 协 议 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 足 额 支 付 经 费 100 万 元 经 核 查 相 关 协 议 项 目 申 报 材 料 相 关 人 员 出 具 的 说 明 等 文 件, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 与 四 川 大 学 共 同 组 建 高 分 子 材 料 研 发 中 心, 双 方 合 作 开 发 阻 燃 抗 冲 PVC/ABS 合 金 和 高 抗 冲 环 保 阻 燃 ABS 改 性 材 料 项 目, 该 项 目 研 究 开 发 实 施 所 形 成 的 知 识 产 权 署 名 权 以 及 相 关 收 益 权 均 归 属 于 发 行 人 所 有 ; 发 行 人 与 四 川 大 学 不 存 在 纠 纷, 亦 不 存 在 潜 在 第 三 方 权 利 人 或 纠 纷 ( 二 ) 公 司 使 用 四 川 大 学 技 术 情 况 1 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 的 主 要 内 容 2010 年 8 月 28 日, 国 恩 有 限 与 四 川 大 学 签 订 了 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同, 双 方 约 定 后 者 将 其 持 有 的 专 利 名 称 为 杯 芳 烃 4 改 性 热 固 性 酚 醛 树 脂 的 制 备 方 法 专 利 号 :ZL200610021960.1 的 发 明 专 利 以 独 占 许 可 的 方 式 授 予 国 恩 有 限 2010 年 10 月 29 日, 该 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 在 国 家 知 识 产 权 局 完 成 备 案, 备 案 号 为 2010370000536 2011 年 12 月 22 日, 该 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 在 国 家 知 识 产 2-3-8
权 局 完 成 变 更 备 案, 被 许 可 人 名 称 变 更 为 国 恩 科 技, 备 案 号 为 2010370000536 具 体 内 容 及 备 案 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 专 利 有 效 期 许 可 类 型 合 同 有 效 期 杯 芳 烃 4 改 性 热 固 性 酚 醛 树 脂 的 制 备 方 法 发 明 ZL200610021960.1 2006.9.28-2026.9.27 独 占 许 可 2010.8.28-2020.8.27 2 关 于 知 识 产 权 的 归 属 根 据 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 的 约 定, 四 川 大 学 以 独 占 方 式 许 可 公 司 实 施 其 所 拥 有 的 杯 芳 烃 4 改 性 热 固 性 酚 醛 树 脂 的 制 备 方 法 专 利 权, 公 司 受 让 该 项 专 利 的 实 施 许 可 并 支 付 相 应 的 实 施 许 可 使 用 费 3 公 司 支 付 的 成 本 及 对 价 根 据 技 术 转 让 ( 专 利 实 施 许 可 ) 合 同 的 相 关 约 定, 公 司 应 当 向 四 川 大 学 支 付 的 许 可 实 施 使 用 费 总 计 人 民 币 6 万 元, 由 公 司 一 次 性 支 付 给 四 川 大 学 该 许 可 实 施 使 用 费 已 经 于 2011 年 3 月 17 日 将 此 许 可 实 施 使 用 费 足 额 支 付 给 四 川 大 学, 四 川 大 学 于 2011 年 4 月 6 日 向 公 司 开 具 了 发 票 根 据 专 利 管 理 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 所 律 师 认 为, 公 司 可 合 法 使 用 被 独 占 许 可 的 专 利, 许 可 人 对 许 可 实 施 的 专 利 拥 有 完 全 的 处 置 权, 专 利 实 施 许 可 合 法 有 效, 公 司 与 四 川 大 学 不 存 在 纠 纷, 亦 不 存 在 潜 在 第 三 方 权 利 人 或 纠 纷 二 准 备 工 作 的 函 问 题 13 的 答 复 请 保 荐 机 构 及 律 师 核 查 发 行 人 股 东 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金, 该 基 金 是 否 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序, 并 发 表 专 项 核 查 意 见 答 复 : 1 发 行 人 股 东 中 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 2-3-9
1 王 爱 国 4,200.00 70.00 2 南 海 创 新 660.00 11.00 3 世 纪 星 豪 600.00 10.00 4 徐 波 300.00 5.00 5 达 晨 创 世 102.72 1.712 6 达 晨 盛 世 89.28 1.488 7 山 东 中 健 48.00 0.80 合 计 6,000 100 上 述 股 东 中, 南 海 创 新 达 晨 创 世 和 达 晨 盛 世 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 范 的 私 募 投 资 基 金 2 该 基 金 是 否 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定 : 各 类 私 募 基 金 管 理 人 应 当 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 的 规 定, 向 基 金 业 协 会 申 请 登 记 ; 各 类 私 募 基 金 募 集 完 毕, 私 募 基 金 管 理 人 应 当 根 据 基 金 业 协 会 的 规 定, 办 理 基 金 备 案 手 续 (1) 南 海 创 新 的 登 记 备 案 情 况 1 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 登 记 情 况 南 海 创 新 的 管 理 人 为 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 同 创 伟 业 ) 根 据 基 金 业 协 会 于 2014 年 4 月 9 日 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 编 号 :P1000285), 同 创 伟 业 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 2 基 金 备 案 情 况 根 据 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 同 创 伟 业 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 填 报 了 南 海 创 新 基 金 信 息 具 体 如 下 : 2-3-10
基 金 名 称 南 海 创 新 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 管 理 人 名 称 托 管 人 名 称 深 圳 市 同 创 伟 业 创 业 投 资 有 限 公 司 招 商 银 行 (2) 达 晨 创 世 和 达 晨 盛 世 的 登 记 备 案 情 况 1 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 登 记 情 况 达 晨 创 世 和 达 晨 盛 世 的 管 理 人 均 为 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 达 晨 财 智 ) 根 据 基 金 业 协 会 于 2014 年 4 月 22 日 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P1000900), 达 晨 财 智 已 登 记 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 成 为 开 展 私 募 证 券 投 资 股 权 投 资 创 业 投 资 等 私 募 基 金 业 务 的 金 融 机 构 2 基 金 备 案 情 况 根 据 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 达 晨 财 智 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 填 报 了 达 晨 创 世 和 达 晨 盛 世 的 基 金 信 息 具 体 如 下 : 基 金 名 称 管 理 人 名 称 托 管 人 名 称 天 津 达 晨 创 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 达 晨 盛 世 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 达 晨 财 智 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 中, 南 海 创 新 达 晨 创 世 和 达 晨 盛 世 属 于 私 募 投 资 基 金, 该 基 金 已 按 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 了 登 记 备 案 程 序 2-3-11
第 三 节 结 尾 本 补 充 法 律 意 见 书 由 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 出 具, 经 办 律 师 为 张 晏 维 律 师 汪 丰 律 师 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 三 份 副 本 三 份, 具 有 同 等 法 律 效 力 本 律 师 事 务 所 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 延 安 东 路 222 号 金 光 外 滩 金 融 中 心 1702 室 2-3-12
( 此 页 为 签 署 页, 无 正 文 ) 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 朱 洪 超 经 办 律 师 : 张 晏 维 经 办 律 师 : 汪 丰 二 一 五 年 一 月 二 十 八 日 2-3-13