巴 布 科 克 - 威 尔 科 克 斯 公 司 ( 以 下 简 称 巴 威 或 公 司 ) 的 分 公 司 产 品 或 服 务 遍 布 世 界 各 国 和 地 区, 公 司 董 事 高 管 及 员 工 都 一 直 致 力 于 遵 守 这 些 国 家 和 地 区 的 反 贿 赂 和 反 腐 败 法 律

The Babcock & Wilcox Company 巴 布 科 克 - 威 尔 科 克 斯 公 司 反 腐 败 / 反 贿 赂 合 规 手 册

巴 布 科 克 - 威 尔 科 克 斯 公 司 ( 以 下 简 称 巴 威 或 公 司 ) 的 分 公 司 产 品 或 服 务 遍 布 世 界 各 国 和 地 区, 公 司 董 事 高 管 及 员 工 都 一 直 致 力 于 遵 守 这 些 国 家 和 地 区 的 反 贿 赂 和 反 腐 败 法 律 巴 威 董 事 会 及 高 层 领 导 人 深 信 达 成 目 标 的 方 式 和 目 标 本 身 一 样 重 要, 并 希 望 在 所 有 员 工 中 强 化 这 一 认 知 为 帮 助 员 工 遵 守 反 腐 败 法 律, 依 照 我 公 司 的 商 业 行 为 准 则 及 高 度 道 德 标 准 行 事, 巴 威 特 编 制 了 本 反 腐 败 / 反 贿 赂 合 规 手 册 本 手 册 的 目 的 是 为 了 确 保 巴 威 员 工 及 巴 威 合 资 伙 伴 销 售 代 理 销 售 代 表 分 销 商 咨 询 顾 问 流 程 代 理 和 其 他 第 三 方 中 间 商 ( 统 称 为 业 务 代 表 ) 正 确 理 解 全 球 所 有 惩 治 腐 败 和 贿 赂 之 法 律 法 规 的 基 本 要 求, 如 : 美 国 反 海 外 腐 败 法 英 国 反 贿 赂 法 案, 并 知 晓 在 反 腐 内 控 措 施 反 腐 实 践 遵 守 各 项 反 腐 败 法 律 上, 巴 威 所 持 的 立 场 本 手 册 是 巴 威 合 规 项 目 中 不 可 或 缺 的 一 部 分, 作 为 一 种 预 防 性 工 具, 它 可 帮 助 巴 威 员 工 和 业 务 代 表 识 别 避 免 潜 在 法 律 冲 突 和 违 法 行 为, 这 些 法 律 包 括 : 美 国 反 海 外 腐 败 法 英 国 反 贿 赂 法 案 和 巴 威 业 务 运 营 地 的 反 腐 败 法 律 等 此 外, 我 们 还 想 提 醒 重 点 岗 位 的 员 工, 公 司 内 部 控 制 及 财 务 报 告 系 统 在 预 防 和 发 现 腐 败 方 面 发 挥 着 重 要 作 用 公 司 根 据 全 美 虚 假 财 务 报 告 委 员 会 ( 下 称 COSO ) 制 定 的 内 部 综 合 控 制 框 架, 对 我 们 的 内 控 系 统 进 行 评 估 COSO 内 控 框 架 在 2013 年 进 行 了 更 新, 对 设 计 和 实 施 内 控 系 统 提 供 了 更 多 指 导 其 中 包 括 但 并 不 仅 限 于 如 何 建 立 有 效 的 内 部 控 制 以 确 保 符 合 相 关 法 律 法 规, 如 : 美 国 反 海 外 腐 败 法 和 英 国 反 贿 赂 法 案 ( 详 情 见 后 文 ) 本 手 册 提 供 了 反 腐 败 举 措 相 关 内 部 控 制 的 基 本 信 息, 例 如, 如 何 准 确 记 账 和 做 记 录, 以 及 送 礼 娱 乐 招 待 付 款 和 银 行 账 户 的 操 作 方 法 等 公 司 每 名 员 工 和 业 务 代 表 都 应 了 解 依 法 实 施 内 部 控 制 的 必 要 性, 并 积 极 行 动, 以 确 保 这 些 内 控 措 施 适 合 有 效 2

美 国 反 海 外 腐 败 法 ( FCPA ) 反 海 外 腐 败 法 由 两 部 分 组 成 反 贿 赂 部 分 针 对 贿 赂 非 美 国 政 府 官 员 的 行 为 第 二 部 分 则 叙 述 了 账 簿 记 录 要 求 和 内 部 控 制 以 下 是 每 部 分 的 概 述 : 反 海 外 腐 败 法 之 反 贿 赂 条 款 禁 止 如 下 行 为 : 赠 与 提 供 承 诺 提 供 或 授 权 支 付 任 何 有 价 物 品 向 某 个 外 国 政 府 官 员 为 了 获 得 或 保 持 商 业 合 作, 或 牟 取 不 正 当 商 业 利 益 在 业 务 交 往 中 反 海 外 腐 败 法 之 反 贿 赂 条 款 将 以 下 行 为 视 为 犯 罪 : 为 获 得 或 保 持 商 业 合 作 牟 取 不 正 当 商 业 利 益, 直 接 或 间 接 地 向 任 何 非 美 国 政 府 官 员 非 美 国 政 党 候 选 人 或 公 共 国 际 组 织 代 表 人 给 予 支 付 或 提 供 任 何 有 价 物 品 并 非 某 有 价 物 品 实 际 发 生 了 交 付 或 转 手, 方 为 违 反 反 海 外 腐 败 法 支 付 或 给 予 有 价 物 品 的 提 议 方 案 或 承 诺 ( 即 使 是 在 将 来 发 生 ) 都 有 可 能 构 成 违 法 依 照 反 海 外 腐 败 法 内 部 会 计 控 制 和 账 簿 记 录 条 款 之 规 定, 巴 威 董 事 高 管 及 员 工 业 务 代 表 股 东 以 及 巴 威 附 属 公 司 都 应 遵 守 如 下 要 求 : 对 账 簿 和 记 录 进 行 维 护, 以 准 确 反 映 每 一 笔 交 易 ; 维 护 内 部 会 计 控 制 系 统 将 每 一 笔 交 易 适 当 公 正 准 确 地 记 录, 此 要 求 不 仅 适 用 于 总 账 的 制 作, 亦 包 括 发 票 收 据 费 用 报 告 在 内 的 所 有 原 始 单 据 所 有 这 些 规 定 是 为 了 防 止 公 司 隐 瞒 贿 赂 行 为, 并 制 止 会 计 造 假 行 为 例 如, 如 明 知 或 理 应 已 知 一 笔 费 用 或 其 中 一 部 分 将 作 为 不 正 当 报 酬 支 付 给 某 政 府 官 员, 则 公 司 不 可 将 此 笔 贿 金 记 录 为 销 售 代 理 佣 金 咨 询 费 或 成 交 费 反 海 外 腐 败 法 将 未 能 维 护 内 部 控 制 系 统 伪 造 财 务 和 账 簿 记 录 的 行 为 视 为 刑 事 犯 罪, 同 样, 此 行 为 也 不 符 合 COSO 2013 关 于 公 司 必 须 确 保 相 关 控 制 适 当 有 效 之 要 求 英 国 反 贿 赂 法 案 英 国 反 贿 赂 法 案 关 于 禁 止 贿 赂 政 府 官 员 的 规 定 和 美 国 反 海 外 腐 败 法 规 定 类 似, 不 同 的 是, 英 国 反 贿 赂 法 案 同 时 禁 止 向 私 营 企 业 进 行 商 业 贿 赂 除 了 反 海 外 腐 败 法 规 定 的 违 反 行 为 外, 英 国 反 贿 赂 法 案 还 有 如 下 规 定 : 禁 止 任 何 形 式 的 贿 赂 禁 止 支 付 加 速 费 追 究 英 国 公 民 的 个 人 责 任 ( 刑 事 和 民 事 责 任 ) 3

礼 物 和 娱 乐 招 待 在 许 多 国 家, 送 礼 娱 乐 招 待 和 用 餐 是 一 种 常 见 的 商 务 礼 节, 但 也 可 能 涉 及 到 反 腐 败 反 腐 败 法 律 禁 止 以 牟 取 不 正 当 利 益, 或 以 影 响 该 官 员 在 其 职 务 范 围 之 内 的 任 何 行 为 或 决 定 为 目 的, 向 第 三 方 给 予 或 提 供 任 何 有 价 物 品, 包 括 礼 物 娱 乐 招 待 和 宴 请 向 政 府 官 员 提 供 礼 品 娱 乐 招 待 或 宴 请 时, 应 当 主 动 进 行 详 细 的 评 估 并 事 先 报 批, 以 免 触 犯 法 律 法 规 同 样, 为 第 三 方 提 供 旅 行 和 住 宿 费 用 也 可 能 被 视 为 违 法, 仅 当 该 行 为 与 巴 威 设 施 产 品 服 务 的 宣 传 展 示 或 介 绍, 或 与 合 同 履 行 直 接 相 关 时, 方 可 允 许 所 有 承 担 政 府 官 员 旅 行 和 住 宿 费 用 的 申 请 都 必 须 事 先 获 得 首 席 合 规 官 的 书 面 批 准 巴 威 绝 不 允 许 公 司 任 何 董 事 高 管 员 工 或 业 务 代 表, 以 任 何 形 式 违 反 美 国 反 海 外 腐 败 法 或 其 他 反 腐 败 反 贿 赂 法 律 我 们 的 各 项 规 章 制 度 商 业 行 为 准 则 (COBC) 以 及 合 规 项 目 阐 明 了 公 司 肩 负 的 各 项 职 责, 公 司 所 有 的 业 务 单 位 不 仅 要 维 护 我 们 诚 信 公 正 的 商 业 声 誉, 还 要 贯 彻 落 实 为 所 应 为 的 方 针 这 一 要 求 亦 适 用 于 包 括 合 伙 合 资 公 司 和 联 营 企 业 在 内 的 巴 威 所 属 或 所 控 的 ( 以 股 票 所 有 权 监 管 或 其 他 形 式 ) 所 有 实 体 巴 威 商 业 行 为 规 范 巴 威 业 已 制 定 了 尽 职 调 查 程 序, 要 求 所 有 员 工 在 与 任 何 第 三 方 中 间 商 - 代 理 商 咨 询 顾 问 销 售 代 表 分 销 商 或 其 他 第 三 方 代 表 订 立 合 约 之 前, 均 须 按 此 程 序 对 其 进 行 尽 职 调 查 当 得 知 或 理 应 知 晓 其 合 资 伙 伴 等 业 务 代 表 的 商 业 行 为 不 合 法 时, 巴 威 须 对 其 行 为 负 责 根 据 反 海 外 腐 败 法, 如 公 司 第 三 方 代 表 ( 包 括 销 售 代 表 代 理 分 销 商 咨 询 顾 问 或 合 资 伙 伴 ) 向 外 国 官 员 提 供 不 正 当 报 酬, 公 司 高 管 和 员 工 均 有 可 能 对 此 行 为 负 责 此 职 责 不 仅 适 用 于 公 司 明 知 非 法 交 易 之 情 形, 亦 适 用 于 公 司 对 潜 在 非 法 行 为 视 而 不 见 之 情 形 换 言 之, 如 巴 威 员 工 对 此 类 行 为 和 情 形 故 意 视 而 不 见 假 装 不 知 或 漠 然 不 理, 公 司 则 可 能 被 视 为 已 经 知 晓 这 些 非 法 交 易 事 实 上, 某 特 定 业 务 代 表 本 身 可 能 并 不 受 反 海 外 腐 败 法 的 监 管, 但 对 公 司 而 言, 因 上 述 情 形 而 对 该 业 务 代 表 的 行 为 承 担 法 律 责 任 的 可 能 依 然 存 在 当 发 觉 某 业 务 代 表 的 行 为 可 能 已 构 成 或 即 将 构 成 违 法, 巴 威 员 工 均 有 责 任 提 出 质 疑 为 了 保 护 巴 威 及 其 所 有 员 工, 在 回 应 不 正 当 支 付 的 要 求 时, 必 须 恪 守 以 下 规 则 : 拒 绝 支 付 并 作 出 相 应 解 释 : 此 类 支 付 违 反 反 海 外 腐 败 法 商 业 行 为 准 则 巴 威 政 策 第 0200-14 号 有 关 遵 守 反 腐 败 法 的 规 定, 并 极 可 能 触 犯 的 当 地 法 律 ; 明 确 态 度, 对 此 类 支 付 坚 决 予 以 拒 绝 不 可 用 任 何 肢 体 语 言 或 言 语 暗 示, 建 议 他 人 采 取 任 何 违 反 反 贿 赂 / 反 腐 败 法 律 的 行 为 ; 立 即 向 公 司 合 规 部 或 法 务 部 报 告 此 不 正 当 要 求 也 可 通 过 公 司 诚 信 热 线 或 保 密 邮 箱 ethics@babcock.com 进 行 举 报 ; 如 涉 及 到 某 个 合 资 伙 伴 或 业 务 代 表, 须 向 其 说 明 未 经 授 权 不 得 代 表 巴 威 付 款 一 旦 发 生, 巴 威 将 与 其 解 除 合 作 关 系 4

因 为 巴 威 海 外 业 务 的 性 质 和 范 围, 遵 守 反 贿 赂 和 反 腐 败 法 律 对 巴 威 而 言 尤 为 重 要 合 规 不 是 自 主 选 择, 而 是 强 制 要 求 如 在 某 实 体 或 合 资 企 业 中, 巴 威 并 非 被 动 持 股, 但 是 其 所 有 权 或 控 制 权 不 足 以 强 制 要 求 这 些 单 位 履 行 合 规 义 务, 那 么 巴 威 将 与 实 际 控 股 方 合 作, 帮 助 其 推 行 实 施 与 本 手 册 所 述 类 似 的 合 规 要 求 同 样, 如 巴 威 在 某 个 实 体 中 仅 持 有 50% 或 以 下 的 表 决 权, 不 能 控 制 其 运 营, 反 海 外 腐 败 法 则 要 求 巴 威 尽 全 力 确 保 该 实 体 遵 守 反 海 外 腐 败 法 中 账 簿 记 录 以 及 内 部 会 计 控 制 之 规 定 公 司 的 政 策 是, 我 们 应 当 遵 守 反 海 外 腐 败 法 的 条 文 和 精 神, 包 括 各 州 或 政 府 辖 区 在 内 的 美 国 所 有 适 用 的 法 律 要 求, 以 及 我 们 业 务 所 在 国 家 的 所 有 法 律, 当 然, 美 国 法 律 禁 止 或 抵 制 的 外 国 法 律 除 外 ( 例 如, 阿 拉 伯 联 盟 联 合 抵 制 以 色 列 之 类 的 外 国 法 律 ) 正 确 理 解 管 理 巴 威 的 各 项 法 令 条 例 至 关 重 要, 而 公 司 董 事 会 或 其 指 定 委 员 会 负 有 明 确 而 长 期 的 责 任, 确 保 巴 威 一 如 既 往 地 百 分 百 符 合 这 些 标 准 同 样, 董 事 会 审 计 和 财 务 委 员 会 亦 明 确 承 诺 确 保 公 司 遵 守 反 海 外 腐 败 法 商 业 行 为 准 则 和 合 规 项 目 本 手 册 与 商 业 行 为 准 则 合 规 项 目 政 策 第 0200-14 号 之 遵 守 反 贿 赂 法 律 的 目 的 是, 确 保 巴 威 履 行 上 述 责 任 如 违 反 对 巴 威 有 约 束 力 的 特 定 法 律 规 定, 包 括 反 海 外 腐 败 法, 公 司 则 将 面 临 严 重 的 民 事 刑 事 处 罚 和 罚 款 对 个 人 来 说, 会 导 致 监 禁 禁 止 担 任 上 市 企 业 高 管 ; 对 公 司 来 说, 会 导 致 不 再 享 有 出 口 特 权 从 政 府 采 购 名 录 中 除 名 等 编 写 本 手 册, 是 为 了 巩 固 公 司 董 事 会 和 高 管 所 作 的 反 腐 承 诺, 向 巴 威 员 工 合 作 伙 伴 和 业 务 代 表 阐 明, 根 据 反 海 外 腐 败 法 和 其 他 相 关 法 律 大 家 应 负 的 反 腐 责 任, 并 就 可 能 出 现 的 相 关 反 腐 问 题 给 大 家 提 供 答 案 但 此 手 册 并 非 意 味 着 降 低 商 业 行 为 准 则 或 合 规 项 目 中 的 其 他 规 定 的 重 要 性, 也 不 意 味 着 员 工 可 以 根 据 本 手 册 就 反 海 外 腐 败 法 做 出 法 律 判 断 我 们 的 目 的 是 让 员 工 合 资 伙 伴 和 业 务 代 表 了 解 反 腐 法 律 概 况, 意 识 到 法 律 的 复 杂 性, 让 大 家 知 道 遇 到 哪 些 情 况 时, 应 向 合 规 部 或 法 务 部 征 询 意 见 在 熟 读 本 手 册 后, 如 您 对 一 些 计 划 中 或 已 发 生 的 行 动 有 疑 问 或 顾 虑, 请 与 当 地 法 律 部 门 或 相 关 的 合 规 经 理 合 规 代 表 进 行 讨 论 您 可 以 在 公 司 合 规 网 页 上 查 询 到 合 规 人 员 的 联 系 信 息 您 也 可 以 发 送 电 子 邮 件 至 ethics@babcock.com, 与 首 席 合 规 官 取 得 联 系 如 您 希 望 保 持 匿 名, 巴 威 也 提 供 每 周 7 天 每 天 24 小 时 开 通 的 诚 信 热 线, 该 热 线 由 第 三 方 管 理 覆 盖 全 球 且 支 持 多 国 语 言 所 有 诚 信 的 举 报 人 均 受 到 商 业 行 为 准 则 巴 威 第 0200-016 号 之 反 报 复 政 策 以 及 多 国 法 律 的 保 护 当 发 现 任 何 潜 在 的 可 疑 的 或 已 发 生 的 违 法 行 为 时, 我 们 鼓 励 员 工 和 其 他 人 员 拨 打 如 下 免 费 电 话 进 行 举 报 : 888-475-0003 美 国 和 加 拿 大 10-800-711-0999 中 国 10-800-110-0929 中 国 001-877-880-2975 墨 西 哥 0808-234-2980 英 国 45-80-88-19-64 丹 麦 5

以 上 未 列 出 国 家 的 电 信 代 码, 可 访 问 以 下 网 址 查 询 : http://www.business.att.com/bt/access.jsp 通 过 网 站 举 报 : www.bwintegrityline.com www.bweuintegrityline.com 仅 限 欧 盟 国 家 By email at 或 发 电 子 邮 件 至 : ethics@babcock.com 6

问 与 答 以 下 是 有 关 合 规 义 务 和 反 海 外 腐 败 法 的 常 见 问 题 与 回 答 : 一 反 海 外 腐 败 法 美 国 反 海 外 腐 败 法 贿 赂 条 款 中 定 义 的 违 法 行 为 有 哪 些? 美 国 反 海 外 腐 败 法 规 定, 任 何 美 国 公 司 或 代 表 公 司 行 使 职 能 的 高 管 员 工 公 司 代 理 或 股 东, 为 了 获 得 或 保 持 商 业 合 作, 通 过 个 人 或 公 司 直 接 或 间 接 地 向 外 国 政 府 官 员 政 党 或 政 党 官 员 或 候 选 人 提 供 支 付 承 诺 支 付 或 授 权 支 付 任 何 有 价 物 品 的 贿 赂 行 为, 均 为 不 合 法 7

美 国 反 海 外 腐 败 法 规 定 哪 些 人 是 外 国 政 府 官 员 ( 政 府 官 员 )? 无 论 级 别 高 低 或 所 属 职 位, 凡 属 于 以 下 任 一 类 的 人 员 即 为 政 府 官 员 : 外 国 政 府 的 部 门 代 理 机 构 司 局 管 理 机 构 的 官 员 或 员 工, 或 外 国 政 府 的 其 他 职 能 单 位 的 官 员 或 员 工, 如 国 有 独 资 或 控 股 企 业 员 工 ; 由 政 府 赞 助 的 组 织 的 官 员 或 员 工, 如 联 合 国 世 界 银 行 等 ; 代 表 官 方 行 使 权 力, 代 表 政 府 政 府 部 门 其 代 理 机 构 或 外 国 政 府 的 其 他 职 能 单 位 行 事 的 个 人, 即 使 其 本 身 并 非 政 府 官 员 或 员 工 ; 政 府 所 有 或 控 股 的 实 体 ( 如 国 有 企 事 业 单 位 ), 或 政 府 所 有 企 业 有 注 资 的 企 业 员 工 或 业 务 代 表 ; 立 法 或 司 法 机 构 海 关 税 务 部 门 人 员 或 员 工, 或 世 界 银 行 的 贷 款 官 员 ; 政 治 候 选 人, 即 使 此 人 还 未 成 为 政 府 官 员 政 党 或 官 员 ; 政 府 机 构 的 员 工 或 官 员, 按 政 府 法 律 有 职 位 或 职 务 的 人 员, 或 依 照 合 同 为 政 府 机 构 执 行 工 作 的 人 员 哪 些 人 是 业 务 代 表? 在 反 腐 合 规 方 面, 任 何 经 授 权 代 表 公 司 进 行 业 务 活 动 的 第 三 方 中 间 商 均 被 视 为 公 司 的 业 务 代 表, 包 括 销 售 代 理 销 售 代 表 分 销 商 咨 询 顾 问 合 资 伙 伴 清 关 代 理 移 民 代 理 及 其 他 第 三 方 中 间 商 巴 威 政 策 要 求, 在 与 所 有 业 务 代 表 签 署 合 约 之 前, 均 须 对 其 进 行 仔 细 筛 选 巴 威 也 期 望, 所 有 业 务 代 表 能 够 与 公 司 董 事 高 管 和 员 工 一 样, 以 相 同 的 标 准 和 方 式, 遵 守 公 司 的 反 腐 政 策 反 海 外 腐 败 法 是 否 仅 针 对 于 贿 赂? 不 是 的 反 海 外 腐 败 法 也 包 括 要 求 公 司 及 其 子 公 司 无 论 是 否 涉 及 海 外 交 易 都 要 保 存 准 确 的 账 簿 和 财 务 记 录 根 据 反 海 外 腐 败 法 之 会 计 条 款, 公 司 的 账 簿 和 财 务 记 录 应 当 详 细 合 理, 清 楚 地 反 映 交 易 明 细 以 及 资 产 处 置, 并 应 加 以 妥 善 保 管, 另 外 还 要 求 公 司 建 立 维 护 内 部 控 制 系 统, 为 记 录 的 完 整 和 准 确 提 供 合 理 保 证 反 海 外 腐 败 法 之 反 贿 赂 条 款 则 规 定, 不 得 以 腐 败 为 意 图, 以 获 得 保 持 商 业 合 作 或 指 定 业 务 为 目 的, 向 外 国 政 府 官 员 政 党 ( 或 其 官 员 ) 或 政 党 候 选 人 提 供 金 钱 或 任 何 其 他 有 价 物 品 反 海 外 腐 败 法 是 否 适 用 于 美 国 政 府 官 员 或 员 工? 不 适 用 尽 管 如 此, 在 美 国 有 其 他 极 为 严 格 且 全 面 的 法 律, 对 公 司 与 美 国 联 邦 和 州 政 府 官 员 间 的 业 务 活 动 进 行 监 管, 而 对 于 公 司 与 美 国 政 府 官 员 或 员 工 ( 包 括 与 外 国 政 府 官 员 或 员 工 ) 的 关 系, 公 司 政 策 则 要 求 本 着 如 下 原 则 行 事, 即 ; 当 相 关 细 节 被 完 全 公 之 于 众 时, 不 会 导 致 公 司 陷 入 尴 尬 局 面, 或 损 害 公 司 的 诚 信 和 名 誉 该 政 策 适 用 于 公 司 或 个 人 资 金 或 资 产 的 使 用 投 入, 以 及 通 过 第 三 方 间 接 进 行 的 捐 助 或 支 付 此 外, 所 有 员 工 必 须 意 识 到 这 一 事 实 : 美 国 法 律 法 规 明 确 严 格 地 控 制 向 美 国 政 府 官 员 提 供 礼 物 和 娱 乐 招 待, 务 必 要 恪 守 这 些 限 制 性 要 求 8

关 于 公 司 向 美 国 和 外 国 政 府 官 员 提 供 礼 物 和 娱 乐 招 待, 是 否 要 求 进 行 内 部 汇 报? 有 向 美 国 政 府 官 员 或 员 工 送 礼 基 本 不 会 获 批 向 外 国 政 府 官 员 或 员 工 送 礼 是 否 可 以 获 批, 也 将 视 具 体 情 况 而 定 此 类 礼 物 均 须 事 先 获 得 公 司 法 律 总 顾 问 办 公 室 或 首 席 合 规 官 的 书 面 批 准 如 巴 威 在 一 家 外 国 公 司 仅 拥 有 少 数 股 权, 反 海 外 腐 败 法 是 否 仍 适 用? 是 的, 有 可 能 适 用 当 然, 所 有 权 和 控 制 权 ( 包 括 参 与 企 业 运 营 的 人 员 比 例 ) 的 程 度 取 决 于 知 情 权 和 批 准 权 类 似 的 问 题 还 包 括 美 国 公 司 是 否 有 权 管 理 其 日 常 运 营, 还 是 仅 查 阅 其 年 度 报 告 如 前 所 述, 任 何 在 此 类 外 资 企 业 工 作 的 美 国 公 民 都 有 可 能 承 担 相 应 的 个 人 责 任 依 据 反 海 外 腐 败 法, 公 司 是 否 会 因 其 海 外 代 理 或 销 售 代 表 向 政 府 行 贿 而 被 追 究 法 律 责 任? 如 公 司 知 晓 其 代 理 将 去 行 贿 而 未 加 制 止, 则 被 视 为 是 一 种 默 许, 公 司 将 会 因 此 承 担 相 应 的 责 任 知 情 程 度 达 到 公 司 须 承 担 责 任 的 情 形 包 括 : 明 知 一 项 不 正 当 支 付 将 非 常 肯 定 或 极 有 可 能 发 生 寻 求 其 他 途 径 逃 避 责 任 是 行 不 通 的 如 出 现 可 疑 的 危 险 信 号, 大 家 都 有 责 任 主 动 质 疑 在 使 用 代 理 的 情 形 下, 典 型 的 危 险 信 号 包 括 如 下 : 代 理 和 政 府 实 体 或 缔 约 方 的 关 系 : 该 代 理 是 否 有 商 人 和 政 府 官 员 的 双 重 身 份? 该 代 理 是 否 与 政 府 关 系 密 切? 政 府 官 员 或 其 家 人 是 否 有 该 代 理 公 司 的 部 分 所 有 权? 代 理 费 用 的 金 额 : 相 对 于 公 司 支 付 给 别 处 相 同 服 务 的 费 用, 此 费 用 是 否 过 高? 相 对 于 当 地 惯 例 或 服 务 相 关 法 规, 此 费 用 是 否 过 高? 代 理 费 用 的 性 质 : 该 代 理 是 否 表 示 这 笔 费 用 的 目 的 是 获 得 业 务 或 做 必 要 安 排? 是 否 有 强 烈 暗 示, 在 该 国 只 有 行 贿 官 员 才 能 做 成 交 易? 代 理 所 提 供 的 服 务 : 该 代 理 在 该 国 行 事 和 履 约 是 否 合 法? 是 否 确 有 必 要 聘 用 该 代 理? 还 是 聘 用 他 们 仅 是 为 了 掩 盖 某 些 违 规 的 支 付 行 为? 代 理 费 用 的 支 付 方 式 : 支 付 是 否 以 全 部 或 部 分 现 金, 或 不 记 名 支 票 的 形 式? 是 否 有 一 部 分 费 用 支 付 给 其 他 人 或 公 司? 费 用 是 否 支 付 到 提 供 服 务 地 点 以 外 的 国 家? 代 理 是 否 要 求 提 供 虚 假 文 件, 如 假 发 票, 或 未 向 当 地 相 关 财 政 机 构 提 交 费 用 报 告? 是 否 仅 会 因 代 理 的 业 务 关 系 而 触 犯 反 海 外 腐 败 法? 不 是 这 样 的 反 海 外 腐 败 法 之 反 贿 赂 条 款 禁 止 提 供 或 支 付 任 何 有 价 物 品 反 海 外 腐 败 法 可 能 会 因 任 何 投 资 情 形 而 触 犯, 例 如, 某 外 国 政 府 官 员 在 企 业 中 拥 有 股 份 公 司 政 策 规 定, 未 经 法 律 总 顾 问 的 明 确 书 面 批 准, 公 司 不 得 向 任 何 外 国 政 府 官 员 ( 或 美 联 邦 政 府 州 立 或 地 方 政 府 官 员 或 员 工 ) 或 已 知 该 官 员 享 有 物 资 利 益 的 任 何 实 体, 以 直 接 或 间 接 的 方 式 支 付 借 贷 给 予 或 其 他 途 径 转 移 公 司 资 金 9

公 司 是 否 可 以 聘 用 外 国 政 府 官 员 或 员 工 为 咨 询 顾 问? 在 获 得 法 律 总 顾 问 办 公 室 和 首 席 合 规 官 的 明 确 书 面 批 准 后, 可 以 聘 用 外 国 政 府 官 员 或 员 工 为 公 司 提 供 法 律 咨 询 或 其 他 服 务 法 律 总 顾 问 办 公 室 书 面 批 准 的 要 求 亦 适 用 于 聘 用 美 国 联 邦 政 府 州 立 或 地 方 政 府 官 员 或 员 工 每 次 聘 用 都 须 签 订 书 面 合 同, 对 所 提 供 服 务 的 性 质 和 范 围 计 酬 标 准 以 及 费 用 报 销 予 以 明 确 相 关 服 务 报 酬 或 费 用 均 须 依 据 合 同 的 约 定, 基 于 合 理 的 明 细 实 际 提 供 的 服 务 以 及 实 际 支 出 来 进 行 支 付 或 报 销 所 有 此 类 合 同 草 案, 包 括 相 关 细 节, 均 须 以 书 面 形 式 及 时 上 报 法 律 总 顾 问 办 公 室 审 批 如 外 国 政 府 将 国 有 企 业 私 有 化, 反 海 外 腐 败 法 是 否 仍 适 用 吗? 是 的, 可 能 适 用 事 实 上, 国 企 私 有 化 并 不 意 味 着 相 关 外 方 人 员 不 再 是 政 府 官 员 这 类 情 况 往 往 非 常 具 体 而 特 殊, 因 此, 您 必 须 向 法 律 总 顾 问 办 公 室 咨 询 鉴 于 涉 及 到 反 海 外 腐 败 法, 在 支 付 外 方 代 表 董 事 长 酬 金 管 理 费 差 旅 费 日 常 费 用 等 类 似 费 用 时, 均 须 向 法 律 总 顾 问 办 公 室 报 批 反 海 外 腐 败 法 之 反 贿 赂 条 款 是 否 只 适 用 于 获 取 新 合 同 这 一 种 情 形? 反 海 外 腐 败 法 中 有 小 额 免 责 的 例 外 规 定 吗? 反 海 外 腐 败 法 不 仅 只 针 对 获 取 新 合 同, 也 适 用 于 其 他 情 形 反 海 外 腐 败 法 并 没 有 小 额 免 责 的 例 外 规 定 反 海 外 腐 败 法 可 以 适 用 于 以 下 商 业 情 形 : 通 过 不 正 当 支 付 而 获 得 优 惠 的 税 收 政 策 或 保 持 当 前 业 务 美 国 政 府 就 曾 对 一 家 公 司 及 某 相 关 责 任 人 提 起 诉 讼, 因 该 美 国 公 司 向 一 外 国 政 府 官 员 支 付 了 两 万 美 元 用 以 收 回 欠 款, 此 行 为 违 反 了 反 海 外 腐 败 法 关 于 促 进 费 或 加 速 费, 公 司 政 策 是 怎 样 规 定 的? 公 司 明 令 禁 止 公 司 公 司 员 工 公 司 代 表 支 付 促 进 费 或 加 速 费 公 司 员 工 代 表 公 司 行 事 的 第 三 方 子 公 司 以 及 关 联 公 司 不 得 支 付 促 进 费 如 有 此 类 付 款, 或 您 知 道 或 相 信 第 三 方 作 出 的 支 付 有 可 能 被 认 为 是 为 了 促 进 加 快 政 府 常 规 和 专 属 事 务 的 处 理, 则 须 立 即 汇 报 给 首 席 合 规 官, 并 确 保 该 笔 支 付 准 确 反 映 在 公 司 的 账 簿 和 财 务 记 录 中 绝 不 可 试 图 以 其 他 名 目 入 账 来 掩 饰 此 类 支 付 对 做 假 账 的 惩 处 要 远 远 大 于 对 支 付 行 为 本 身 的 惩 处 10

反 海 外 腐 败 法 是 否 允 许 向 外 国 政 府 官 员 政 党 政 党 官 员 或 候 选 人 提 供 其 他 有 价 物 品? 反 海 外 腐 败 法 规 定, 如 向 官 员 或 其 代 表 付 款 送 礼 提 供 或 承 诺 提 供 有 价 物 品, 例 如 差 旅 和 住 宿 费 用, 是 合 理 善 意 的, 且 与 下 列 事 项 直 接 相 关, 则 被 指 控 方 有 权 提 出 抗 辩 : 为 了 推 广 展 示 或 宣 传 说 明 相 关 产 品 或 服 务 ; 或 者 为 了 执 行 或 履 行 与 外 国 政 府 或 其 代 理 签 署 的 合 同 据 此, 在 上 文 所 提 活 动 推 广 或 合 同 履 行 的 例 外 情 形 中, 公 司 可 向 外 国 政 府 官 员 支 付 合 理 的 ( 非 奢 侈 或 过 度 的 ) 差 旅 住 宿 餐 饮 以 及 娱 乐 招 待 费 用 建 议 尽 可 能 由 公 司 直 接 支 付 这 些 费 用 ( 如 直 接 付 款 给 航 空 公 司 或 酒 店 ), 而 不 是 由 个 人 支 付 后 再 报 销 同 时, 亦 建 议 告 知 该 外 国 政 府, 相 关 费 用 将 由 公 司 承 担 在 向 公 司 提 交 此 类 付 款 申 请 时, 须 附 上 完 整 的 材 料, 并 说 明 (1) 费 用 支 出 是 否 与 产 品 或 服 务 的 推 广 促 销 展 示 说 明 或 履 行 与 外 国 政 府 或 代 理 的 合 同 有 关 ;(2) 获 益 方 或 收 款 方 的 身 份 信 息 ;(3) 涉 及 金 额 ;(4) 支 付 方 式 ; (5) 费 用 支 出 的 合 规 性, 确 认 没 有 违 反 当 地 适 用 于 该 官 员 的 法 律 或 其 所 属 政 府 机 构 的 相 关 政 策 员 工 在 支 付 许 可 范 围 内 的 费 用 之 前, 须 得 到 法 律 总 顾 问 办 公 室 或 首 席 合 规 官 的 批 准 除 了 上 述 反 海 外 腐 败 法 许 可 的 推 广 类 费 用 之 外, 公 司 政 策 在 向 外 国 官 员 提 供 商 务 招 待 和 礼 物 方 面 是 怎 样 规 定 的? 反 海 外 腐 败 法 规 定, 任 何 为 获 取 或 保 持 商 业 合 作 存 在 贿 赂 意 图 的 行 为, 如 送 礼 或 者 支 付 商 务 招 待 费 用, 都 可 能 构 成 违 规, 不 论 其 价 值 或 金 额 大 小 向 外 国 官 员 支 付 现 金 或 现 金 等 同 物 是 绝 对 禁 止 的 给 外 国 官 员 赠 送 非 现 金 礼 物 的, 必 须 事 先 获 得 法 律 总 顾 问 办 公 室 和 首 席 合 规 官 的 批 准, 审 批 者 会 考 虑 以 下 情 形 :(1) 是 否 为 了 获 得 官 方 支 持 或 建 立 有 利 的 商 务 环 境 ;(2) 礼 物 的 价 值 是 否 适 中, 是 否 出 于 商 务 礼 节 为 了 表 示 尊 重 或 感 谢 ;(3) 是 否 符 合 外 国 的 法 律 规 定 和 风 俗 习 惯 ;(4) 是 否 有 频 繁 向 同 一 人 送 礼 的 迹 象 在 任 何 情 况 下, 相 关 费 用 支 出 必 须 准 确 无 误 地 反 映 在 公 司 的 账 簿 和 财 务 记 录 中 与 外 国 政 府 官 员 有 关 的 所 有 社 交 礼 节 和 商 务 招 待 都 必 须 遵 守 合 理 性 原 则 向 可 为 公 司 带 来 商 业 便 利 的 外 国 官 员 频 繁 送 礼, 即 使 任 何 一 件 礼 物 的 送 出 并 非 与 某 特 定 官 方 行 为 有 直 接 关 联, 这 样 的 行 为 仍 然 非 常 危 险 而 且, 在 所 有 情 形 下 ( 差 旅 费 报 销 送 礼 娱 乐 招 待 等 ), 提 交 审 批 的 费 用 不 仅 要 符 合 当 地 法 律 规 定 官 员 所 属 政 府 实 体 / 机 构 的 规 章 制 度, 也 要 符 合 当 地 的 风 俗 习 惯 所 有 开 支 必 须 准 确 无 误 地 反 映 在 公 司 的 账 簿 和 财 务 记 录 中 是 否 有 聘 用 咨 询 顾 问 代 理 商 和 代 表 程 序 相 关 的 公 司 政 策? 有 的 公 司 政 策 手 册 中 包 含 了 聘 用 咨 询 顾 问 代 理 商 代 表 或 其 他 海 外 第 三 方 中 间 商 时 必 须 遵 守 的 相 关 规 定 巴 威 独 立 承 包 方 政 策 以 及 第 三 方 中 间 商 政 策 均 包 含 了 与 这 些 第 三 方 的 协 议 中 必 备 的 合 规 条 款, 以 确 保 各 项 业 务 活 动 符 合 反 海 外 腐 败 法 和 其 他 法 律 法 规 的 要 求 11

对 公 司 资 金 支 出 负 有 主 要 责 任 的 人 员 是 否 受 到 特 定 程 序 的 管 控? 是 的 公 司 要 求 对 公 司 资 金 支 出 负 主 要 责 任 的 所 有 员 工, 不 论 职 能 经 理 或 普 通 员 工, 每 年 都 必 须 提 交 一 份 合 规 确 认 信 所 有 指 定 员 工 每 年 都 须 向 首 席 合 规 官 提 交 一 份 合 规 声 明 : 据 其 本 人 所 知, 在 上 一 年 度 没 有 任 何 违 反 商 业 行 为 准 则 或 本 反 贿 赂 / 反 腐 败 手 册 规 定 之 行 为, 除 了 如 上 规 定 之 外, 如 有 违 反 其 它 规 定, 则 已 进 行 汇 报 或 已 在 本 合 规 确 认 信 中 说 明 二 一 般 合 规 问 题 公 司 关 于 账 簿 和 财 务 记 录 保 管 的 政 策 是 怎 样 的? 公 司 的 账 簿 和 财 务 记 录 必 须 如 实 地 反 映 每 项 业 务 活 动 不 得 因 任 何 原 因 做 任 何 虚 假 或 失 实 的 公 司 账 簿 和 财 务 记 录 公 司 每 一 项 付 款 申 请, 如 无 法 提 供 充 分 的 支 持 文 件, 将 不 予 批 准 每 一 笔 支 付 须 与 实 际 目 的 相 符, 不 得 出 于 故 意 或 根 据 理 解, 将 全 部 或 部 分 款 项 用 于 任 何 其 他 目 的 不 得 以 任 何 目 的 为 来 历 不 明 或 未 登 记 的 资 金 或 资 产 设 立 账 户 严 禁 出 于 任 何 非 法 或 不 正 当 的 目 的 使 用 公 司 资 产 有 时 客 户 或 供 应 商 代 表 不 希 望 其 姓 名 出 现 在 费 用 账 户 中 公 司 是 否 允 许 以 账 外 资 金 或 支 票 变 现 的 方 式 支 付 招 待 费 用, 然 后 以 交 通 费 等 名 目 入 账, 以 避 免 相 关 人 的 姓 名 记 录 在 公 司 的 费 用 报 告 中? 不 允 许 留 存 任 何 账 外 资 金 是 严 格 禁 止 的 公 司 政 策 规 定, 以 支 票 方 式 支 付 公 司 资 金 时, 不 得 开 具 可 以 变 现 的 支 票 提 交 费 用 报 告 时, 要 确 保 所 有 文 件 能 够 完 整 准 确 地 反 映 支 出 的 真 实 目 的 以 交 通 费 来 隐 藏 被 招 待 人 姓 名 的 行 为 违 反 了 公 司 相 关 政 策 公 司 账 簿 和 财 务 记 录 必 须 如 实 反 映 每 一 项 业 务 活 动 不 得 因 任 何 理 由 做 任 何 虚 假 或 失 实 的 公 司 账 簿 和 财 务 记 录 银 行 账 户 的 维 护 与 管 理 方 面, 公 司 政 策 是 怎 样 规 定 的? 公 司 开 设 和 维 护 的 所 有 银 行 账 户 应 与 公 司 注 册 的 名 称 一 致 未 经 巴 威 首 席 财 务 官 和 法 律 总 顾 问 的 书 面 批 准, 不 得 开 设 与 公 司 注 册 名 称 不 一 致 的 银 行 账 户 任 何 情 况 下 公 司 业 务 均 不 得 通 过 员 工 个 人 银 行 账 户 办 理 员 工 个 人 姓 名 不 得 使 用 于 或 出 现 在 在 公 司 银 行 账 户 名 中 公 司 所 有 现 金 收 款 都 应 及 时 登 记 入 账 并 存 入 公 司 名 称 的 银 行 账 户, 或 交 由 经 巴 威 首 席 财 务 官 或 相 同 职 责 的 主 管 批 准 的 其 他 机 构 管 理 除 非 确 为 正 常 业 务 所 需, 公 司 不 得 以 可 流 通 货 币 的 形 式 保 有 公 司 资 金 公 司 所 有 银 行 账 户 的 管 理 和 现 金 存 取 交 易 均 应 符 合 公 司 相 关 的 政 策 规 定, 并 遵 守 既 定 流 程 和 惯 例 12

公 司 资 金 的 提 取 和 支 付 都 应 通 过 支 票 汇 票 或 转 账 的 方 式 未 经 巴 威 首 席 财 务 官 和 法 律 总 顾 问 办 公 室 的 批 准, 不 得 向 任 何 数 字 账 户 ( 即, 一 种 开 户 人 姓 名 保 密 的 银 行 账 户 ) 转 账 汇 款 严 禁 通 过 其 数 字 账 户 向 外 国 代 表 咨 询 顾 问 或 代 理 商 转 账 汇 款 支 付 公 司 资 金 时, 不 得 开 具 可 以 变 现 的 支 票 汇 票 等 ; 所 有 票 据 上 的 收 款 人 必 须 是 相 关 商 品 或 服 务 的 实 际 卖 主 或 供 应 商 ( 或 其 合 法 指 定 方 ) 支 持 文 件 充 分 批 复 手 续 齐 全 后 方 可 提 取 或 支 付 公 司 资 金 如 须 向 已 获 批 数 字 账 户 汇 款, 相 关 会 计 凭 证 必 须 清 楚 说 明 付 款 目 的 和 付 款 受 益 人 所 有 银 行 账 户 都 必 须 记 录 在 会 计 账 簿 同 时, 公 司 每 月 都 将 在 巴 威 首 席 财 务 官 或 其 指 派 人 员 的 指 导 下 对 所 有 银 行 账 户 进 行 核 对 公 司 是 否 有 程 序 来 确 保 开 具 给 客 户 的 发 票 准 确 无 误? 有 的 公 司 销 售 的 所 有 货 物 或 服 务 都 应 当 及 时 ( 按 照 合 同 约 定 ) 以 复 印 件 或 电 子 发 票 的 方 式 向 客 户 开 具 发 票 发 给 客 户 的 发 票 应 当 清 楚 详 细 写 明 有 关 货 物 或 服 务, 以 及 应 付 给 公 司 的 准 确 金 额 对 于 已 开 票 的 款 项, 如 须 退 款, 应 当 在 发 票 上 予 以 注 明 公 司 是 否 有 避 免 虚 假 错 误 发 票 的 相 关 流 程? 有 的 公 司 为 货 物 或 服 务 支 付 的 每 一 笔 款 项, 都 应 当 由 可 清 楚 反 映 付 款 目 的 文 件 作 为 支 持 付 给 咨 询 顾 问 律 师 代 理 商 业 务 代 表 和 其 他 第 三 方 中 间 商 的 费 用, 应 当 以 支 票 汇 票 或 转 账 方 式 向 具 备 收 益 资 格 的 一 方 进 行 支 付 对 于 员 工 收 受 礼 物 款 项 和 娱 乐 招 待, 公 司 的 政 策 是 怎 样 规 定 的? 除 下 述 常 见 的 商 务 礼 节 外, 公 司 职 员 不 应 索 要 或 接 受 公 司 业 务 伙 伴 潜 在 业 务 伙 伴 或 竞 争 对 手 提 供 的 任 何 个 人 礼 物 款 项 费 用 服 务 有 价 权 益 度 假 或 无 商 业 目 的 的 旅 行 贷 款 ( 信 贷 机 构 的 常 规 贷 款 除 外 ), 或 其 他 好 处 不 得 接 受 任 何 数 额 的 现 金 或 现 金 等 同 物 ( 例 如 : 股 票 或 其 他 有 价 证 券 ) 任 何 员 工 都 不 得 接 受 以 向 个 人 或 机 构 推 荐 第 三 方 为 条 件 的 任 何 有 价 物 品 公 司 指 定 员 工 每 年 均 须 提 交 合 规 认 证, 申 明 本 人 当 年 没 有 做 出 任 何 违 反 公 司 礼 品 娱 乐 招 待 以 及 差 旅 政 策 的 行 为 对 于 供 应 商 提 供 的 礼 物 服 务 或 任 何 形 式 的 报 酬, 公 司 保 持 极 为 严 格 的 立 场 仅 在 符 合 常 规 礼 节 和 商 业 惯 例 的 情 况 下, 员 工 及 其 家 属 才 可 接 受 供 应 商 付 费 的 娱 乐 招 待 众 所 周 知, 在 一 些 国 家 如 拒 收 超 出 美 国 商 业 惯 例 限 额 的 个 人 礼 物, 可 能 会 造 成 尴 尬 的 商 业 局 面 在 这 种 情 况 下, 员 工 应 将 所 涉 及 的 贵 重 礼 物 留 作 私 用 还 是 上 交 公 司? 此 问 题 应 当 报 请 法 律 总 顾 问 或 首 席 合 规 官 来 决 定 公 司 政 策 是 否 规 定 不 得 向 私 有 客 户 或 供 应 商 代 表 赠 送 礼 物 或 钱 款? 公 司 政 策 规 定 不 得 以 获 得 任 何 利 益 为 目 的 向 客 户 或 供 应 商 代 表 支 付 任 何 有 价 物 品, 例 如 钱 款 现 金 支 票 或 其 他 物 品 等 向 私 有 客 户 或 供 应 商 的 高 管 员 工 或 代 表 赠 送 节 庆 礼 物 13

促 销 类 礼 品, 或 提 供 合 理 的 商 务 宴 请 或 娱 乐 招 待, 如 符 合 以 下 情 形 是 许 可 的 :(1) 礼 物 惠 赠 商 务 宴 请 或 娱 乐 招 待 符 合 当 地 的 商 业 惯 例 ;(2) 礼 物 惠 赠 商 务 宴 请 或 娱 乐 招 待 价 值 或 金 额 不 大, 不 会 被 视 为 贿 赂 或 回 扣 ;(3) 礼 物 惠 赠 商 务 宴 请 或 娱 乐 招 待 不 违 反 适 用 法 律 或 道 德 标 准 ;(4) 礼 物 惠 赠 商 务 宴 请 或 娱 乐 招 待 如 被 公 开, 不 会 令 公 司 或 员 工 陷 入 尴 尬 局 面 ;(5) 相 关 支 出 均 予 以 准 确 记 录 ;(6) 相 关 支 出 不 违 反 当 地 法 律 或 接 收 方 单 位 的 政 策 很 难 清 楚 地 定 义 每 种 情 况 下 哪 些 礼 物 惠 赠 商 务 宴 请 是 可 以 接 受 的, 员 工 必 须 对 所 有 的 情 况 均 做 出 正 确 的 判 断 如 有 疑 问, 可 以 向 法 律 总 顾 问 或 首 席 合 规 官 咨 询 任 何 员 工 被 要 求 或 参 与 到 向 客 户 或 供 应 商 的 高 管 员 工 或 其 代 表 支 付 公 司 资 金 或 赠 送 有 价 物 品 时, 都 应 该 及 时 向 法 律 总 顾 问 或 首 席 合 规 官 寻 求 建 议 在 未 获 法 律 总 顾 问 或 首 席 合 规 官 的 书 面 批 准 前, 所 有 此 类 支 付 均 不 得 执 行 公 司 政 策 规 定 如 向 上 述 人 员 提 供 的 任 何 商 务 娱 乐 招 待 节 庆 礼 物 或 促 销 类 礼 品 的 金 额 或 价 值 超 出 规 定 标 准, 每 名 员 工 都 必 须 进 行 汇 报 有 关 政 治 性 捐 助, 公 司 政 策 是 怎 样 规 定 的? 公 司 政 策 规 定, 除 适 用 法 律 允 许 外, 公 司 资 金 和 名 称 均 不 得 代 表 联 邦 州 或 地 方 的 政 治 候 选 人 政 党 或 现 任 公 职 人 员 直 接 或 间 接 地 做 任 何 政 治 目 的 之 用 许 可 范 围 内 的 此 类 捐 助, 每 一 笔 都 必 须 获 得 法 律 总 顾 问 的 批 准, 并 汇 报 给 负 责 华 盛 顿 业 务 的 高 层 以 及 巴 威 首 席 财 务 官 或 其 授 权 人 除 非 适 用 法 律 允 许 获 法 律 总 顾 问 的 书 面 批 准 并 向 巴 威 政 府 关 系 主 管 进 行 备 案, 不 得 以 提 供 贷 款 保 证 金, 赠 送 公 司 服 务 设 施 或 任 何 形 式 的 有 价 物 品 的 方 式, 对 上 述 人 员 或 政 党 作 出 支 持 规 定 禁 止 的 行 为 还 包 括 : 购 买 政 治 宴 会 券 使 用 公 司 资 金 举 办 筹 款 活 动 以 及 为 候 选 人 或 政 党 提 供 交 通 工 具 等 关 于 收 到 政 治 捐 助 请 求 的 处 理, 公 司 政 策 是 怎 么 规 定 的? 任 何 员 工 如 被 要 求 使 用 公 司 资 金 捐 款, 或 利 用 公 司 资 金 服 务 设 施, 为 任 何 政 治 竞 选 或 活 动 提 供 娱 乐 招 待 礼 物 报 酬 或 任 何 有 价 物 品, 且 据 此 方 式 或 金 额 合 理 怀 疑, 为 响 应 此 要 求, 将 要 花 费 公 司 资 金, 应 当 及 时 书 面 通 知 法 律 总 顾 问 办 公 室 对 于 员 工 以 个 人 身 份 参 与 政 治 活 动 的, 公 司 政 策 是 怎 样 规 定 的? 公 司 员 工 可 以 以 个 人 身 份 自 由 参 与 各 项 政 治 活 动, 但 前 提 条 件 是 在 参 与 过 程 中, 不 得 使 用 公 司 设 施 人 员 资 金 公 司 名 称, 或 其 在 公 司 的 职 务 头 衔, 除 非 应 有 关 公 开 个 人 政 治 捐 助 的 联 邦 州 或 当 地 法 律 要 求 必 须 使 用 员 工 进 行 政 治 捐 献 的, 必 须 使 用 其 个 人 资 金, 且 不 得 要 求 公 司 予 以 报 销, 不 得 为 公 司 获 取 任 何 好 处 或 便 利 在 与 选 民 或 立 法 提 案 有 关 的 公 司 资 金 使 用 上, 公 司 是 怎 样 规 定 的? 公 司 可 将 其 资 金 设 备 人 员 用 于 支 持 反 对 呈 请 公 众 批 准 提 案 其 他 无 党 派 事 宜 或 涉 及 公 司 员 工 或 股 东 的 法 案, 或 对 上 述 提 案 无 党 派 事 宜 或 法 案 表 明 公 开 立 场 所 有 相 关 支 出, 均 须 事 先 获 得 巴 威 法 律 总 顾 问 的 书 面 批 准, 并 汇 报 给 巴 威 政 府 关 系 部 主 管 14

公 司 是 否 可 以 报 销 员 工 所 做 的 个 人 政 治 捐 助? 使 用 公 司 的 任 何 资 金 或 资 产 进 行 联 邦 政 治 捐 助, 或 公 司 对 员 工 个 人 捐 助 联 邦 竞 选 的 费 用 予 以 报 销, 此 类 行 为 不 仅 违 反 联 邦 法 律, 也 违 反 了 公 司 政 策 公 司 资 金 是 否 可 以 用 于 州 或 当 地 的 选 举, 是 否 可 以 用 于 报 销 他 人 所 作 的 政 治 捐 助, 这 些 都 取 决 于 当 地 的 法 律 规 定, 且 必 须 提 交 至 法 律 总 顾 问 公 司 资 金 是 否 可 以 用 于 外 国 政 治 捐 助? 此 答 案 取 决 于 外 国 法 律 和 美 国 反 海 外 腐 败 法 的 规 定, 且 所 有 此 类 问 题 都 必 须 提 交 法 律 总 顾 问 办 公 室 任 何 政 治 捐 助 均 须 事 先 获 得 法 律 总 顾 问 办 公 室 的 书 面 批 准 结 语 本 手 册 并 非 意 在 涵 盖 可 能 引 发 反 海 外 腐 败 法 或 其 他 适 用 反 腐 败 和 反 贿 赂 法 律 相 关 问 题 的 所 有 情 形 它 仅 涉 及 一 些 较 常 见 的 问 题 以 及 公 司 反 腐 相 关 的 内 部 控 制 在 此, 我 们 想 强 调 的 是, 遵 守 反 海 外 腐 败 法 ; 在 日 常 工 作 中 使 用 正 确 判 断 和 基 本 常 识 ; 随 时 随 刻, 保 持 诚 实 正 直 公 平 交 易 的 基 本 原 则, 这 些 是 所 有 员 工 义 不 容 辞 的 责 任 腐 败 / 贿 赂 威 胁 到 我 们 的 企 业 和 员 工, 它 有 悖 巴 威 的 企 业 文 化 作 为 公 司 一 员, 您 有 责 任 熟 知 本 手 册 任 何 员 工, 在 任 何 时 候, 如 对 计 划 中 的 行 为 产 生 疑 问, 不 知 该 行 为 是 否 符 合 反 海 外 腐 败 法 以 及 其 他 适 用 的 反 贿 赂 和 反 腐 败 法 律, 必 须 及 时 向 法 律 总 顾 问 和 首 席 合 规 官 咨 询, 以 确 保 未 来 的 行 为 不 违 反 任 何 国 家 的 法 律 注 意 本 手 册 可 能 随 时 受 到 审 核 复 阅 适 时 修 订 本 手 册 的 最 新 版 本 将 始 终 刊 登 在 公 司 的 合 规 网 页 上, 您 也 可 以 联 络 首 席 合 规 官 办 公 室 或 本 地 管 理 人 员, 免 费 获 取 印 刷 版 或 电 子 版 手 册 参 考 资 料 巴 威 商 业 行 为 准 则 巴 威 合 规 政 策 巴 威 合 规 手 册 首 席 执 行 官 和 高 级 财 务 官 道 德 规 范 15