东吴证券股份有限公司章程

东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 二 〇 一 三 年 五 月 1

目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经 营 宗 旨 和 经 营 范 围 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 三 节 股 份 转 让 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 独 立 董 事 第 三 节 董 事 会 第 四 节 董 事 会 专 门 委 员 会 第 五 节 董 事 会 秘 书 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 合 规 管 理 与 内 部 控 制 第 九 章 财 务 会 计 制 度 和 利 润 分 配 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 十 章 合 并 分 立 破 产 解 散 和 清 算 第 十 一 章 通 知 与 公 告 2

第 十 二 章 章 程 修 改 第 十 三 章 附 则 3

第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 上 市 公 司 章 程 指 引 和 国 家 其 它 有 关 法 律 法 规 和 规 定, 制 定 本 章 程 第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 批 准, 由 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更, 并 由 东 吴 证 券 有 限 责 任 公 司 全 体 股 东 依 约 共 同 作 为 发 起 人, 以 发 起 设 立 的 方 式 设 立 公 司 依 法 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照 第 三 条 公 司 于 2011 年 11 月 24 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 50,000 万 股, 于 2011 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 公 司 中 文 名 称 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第 五 条 公 司 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 星 阳 街 5 号 邮 政 编 码 :215021 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 二 十 亿 元 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 接 受 中 国 证 监 会 及 其 它 管 理 机 关 的 监 督 管 理, 在 核 准 的 业 务 范 围 内 开 展 业 务 活 动, 公 司 行 为 受 国 家 法 律 约 束, 公 司 经 营 活 动 和 合 法 权 益 受 国 家 法 律 保 护 第 十 条 公 司 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 4

第 十 一 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 员 工 根 据 中 长 期 激 励 计 划 持 有 或 控 制 本 公 司 股 权, 应 当 经 公 司 股 东 大 会 决 议 批 准, 并 依 法 经 中 国 证 监 会 或 者 其 派 出 机 构 批 准 或 备 案 第 十 二 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 十 三 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 合 规 总 监 董 事 会 秘 书 以 及 监 管 机 关 认 定 的 或 经 董 事 会 决 议 确 认 为 担 任 重 要 职 务 的 其 他 人 员 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 在 任 职 前 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 任 职 资 格 第 二 章 经 营 宗 旨 和 经 营 范 围 第 十 四 条 公 司 的 经 营 宗 旨 是 : 致 力 于 开 拓 证 券 业 务, 拓 展 社 会 资 金 融 通 渠 道, 促 进 经 济 的 发 展, 创 造 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益, 追 求 股 东 长 期 利 益 的 最 大 化 第 十 五 条 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 公 司 变 更 业 务 范 围 必 须 经 中 国 证 监 会 批 准, 依 照 法 定 程 序 在 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 手 续 第 十 六 条 公 司 可 以 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 申 请 设 立 分 公 司 证 券 营 业 部 等 分 支 机 构 公 司 可 以 设 立 全 资 子 公 司, 也 可 以 与 符 合 证 券 法 规 定 的 证 券 公 司 股 东 条 件 的 其 他 投 资 者 共 同 出 资 设 立 子 公 司 5

公 司 设 立 的 子 公 司, 可 以 开 展 直 接 投 资 业 务, 或 从 事 金 融 产 品 等 投 资 业 务, 或 从 事 自 有 物 业 的 管 理 和 / 或 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 子 公 司 的 设 立 和 相 关 业 务 的 开 展 必 须 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 七 条 公 司 股 份 采 用 股 票 的 形 式 第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票, 均 为 人 民 币 普 通 股 第 十 九 条 公 司 发 行 股 票, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 二 十 条 公 司 的 股 份, 以 人 民 币 标 明 面 值, 每 股 面 值 为 人 民 币 一 元 整 第 二 十 一 条 公 司 发 行 的 股 份, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 集 中 存 管 第 二 十 二 条 公 司 于 成 立 时 向 发 起 人 发 行 150,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 100% 公 司 各 发 起 人 ( 或 股 东 ) 名 称 认 购 的 股 份 数 出 资 方 式 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 认 购 股 份 ( 万 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 苏 州 国 际 发 展 集 团 有 限 公 司 63,175 净 资 产 42.12 2 苏 州 创 业 投 资 集 团 有 限 公 司 12,500 净 资 产 8.33 3 苏 州 市 营 财 投 资 集 团 公 司 6,750 净 资 产 4.50 4 苏 州 工 业 园 区 国 有 资 产 控 股 发 展 有 限 公 司 6,463 净 资 产 4.31 5 昆 山 市 创 业 控 股 有 限 公 司 6,250 净 资 产 4.17 6 苏 州 信 托 有 限 公 司 5,312 净 资 产 3.54 7 江 苏 隆 力 奇 集 团 有 限 公 司 4,100 净 资 产 2.73 8 吴 江 市 东 方 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 3,750 净 资 产 2.50 9 苏 州 市 相 城 区 江 南 化 纤 集 团 有 限 公 司 3,600 净 资 产 2.40 6

10 攀 华 集 团 有 限 公 司 2,600 净 资 产 1.73 11 丰 立 集 团 有 限 公 司 2,600 净 资 产 1.73 12 苏 州 苏 盛 热 电 有 限 公 司 2,600 净 资 产 1.73 13 无 锡 瑞 银 投 资 有 限 公 司 2,600 净 资 产 1.73 14 常 熟 市 发 展 投 资 有 限 公 司 2,500 净 资 产 1.67 15 常 熟 常 能 电 力 实 业 集 团 有 限 公 司 2,200 净 资 产 1.47 16 苏 州 爱 昆 投 资 发 展 有 限 公 司 2,063 净 资 产 1.38 17 苏 州 高 新 区 经 济 发 展 集 团 总 公 司 2,000 净 资 产 1.33 18 苏 州 尼 盛 国 际 投 资 管 理 有 限 公 司 2,000 净 资 产 1.33 19 江 苏 仁 泰 地 产 发 展 有 限 公 司 2,000 净 资 产 1.33 20 张 家 港 市 直 属 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 1,875 净 资 产 1.25 21 太 仓 市 资 产 经 营 投 资 有 限 公 司 1,575 净 资 产 1.05 22 苏 州 和 基 投 资 有 限 公 司 1,500 净 资 产 1.00 23 苏 州 奥 特 房 产 有 限 公 司 1,500 净 资 产 1.00 24 苏 州 医 药 集 团 有 限 公 司 1,100 净 资 产 0.73 25 江 苏 隆 力 奇 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 1,025 净 资 产 0.68 26 苏 州 新 城 花 园 酒 店 有 限 公 司 1,000 净 资 产 0.67 27 北 京 启 迪 兴 业 广 告 有 限 公 司 1,000 净 资 产 0.67 28 上 海 南 都 集 团 有 限 公 司 1,000 净 资 产 0.67 29 苏 州 工 业 园 区 经 济 发 展 有 限 公 司 750 净 资 产 0.50 30 苏 州 创 元 投 资 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 562 净 资 产 0.37 31 洋 浦 永 联 实 业 有 限 公 司 550 净 资 产 0.37 32 苏 州 新 区 高 新 技 术 产 业 股 份 有 限 公 司 500 净 资 产 0.33 33 苏 州 建 设 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 500 净 资 产 0.33 34 苏 州 金 河 置 业 有 限 公 司 500 净 资 产 0.33 合 计 150,000 100 第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为 200,000 万 股, 全 部 为 普 通 股 第 二 十 四 条 股 东 应 当 严 格 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 履 行 出 资 义 务 公 司 不 得 直 接 或 间 接 为 股 东 出 资 提 供 融 资 或 担 保 公 司 股 东 存 在 虚 假 出 资 出 资 不 实 抽 逃 出 资 或 变 相 抽 逃 出 资 等 违 法 违 规 行 为 的, 公 司 应 在 10 个 工 作 日 内 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告, 并 要 求 有 关 股 东 在 1 个 月 内 纠 正 第 二 十 五 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 7

资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 六 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 作 出 决 议, 可 以 采 取 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 第 二 十 七 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 八 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 按 照 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 回 购 本 公 司 的 股 份 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 况 外, 公 司 不 得 进 行 买 卖 本 公 司 股 票 的 活 动 公 司 因 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 批 准 公 司 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 注 销 ; 属 于 第 ( 三 ) 项 情 形 的, 公 司 收 购 本 公 司 的 股 份 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%, 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出, 所 收 购 的 股 份 应 当 在 1 年 内 转 让 给 职 工 第 二 十 九 条 本 公 司 回 购 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 : ( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; 8

( 二 ) 要 约 方 式 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 第 三 节 股 份 转 让 第 三 十 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 第 三 十 一 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 份 作 为 质 押 权 的 标 的 第 三 十 二 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ( 因 司 法 强 制 执 行 继 承 遗 赠 依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除 外 ); 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 第 三 十 三 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5% 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 9

第 一 节 股 东 第 三 十 四 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 享 受 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 三 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 第 三 十 六 条 公 司 的 股 东 资 格 应 当 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 条 件 直 接 和 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 其 持 股 资 格 应 当 经 中 国 证 监 会 认 定 有 下 列 情 形 之 一 的 单 位 或 者 个 人, 不 得 成 为 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 实 际 控 制 人 : ( 一 ) 因 故 意 犯 罪 被 判 处 刑 罚, 刑 罚 执 行 完 毕 未 逾 3 年 ; ( 二 ) 净 资 产 低 于 实 收 资 本 的 50%, 或 者 或 有 负 债 达 到 净 资 产 的 50%; ( 三 ) 不 能 清 偿 到 期 债 务 ; ( 四 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 的 其 他 情 形 证 券 公 司 的 其 他 股 东 应 当 符 合 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 相 关 要 求 未 经 中 国 证 监 会 批 准, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份, 否 则 应 限 期 改 正 ; 未 改 正 前, 相 应 股 份 不 得 行 使 表 决 权 第 三 十 七 条 股 东 享 有 下 列 权 利 : ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 10

分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 八 条 公 司 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 第 三 十 九 条 公 司 应 当 建 立 和 股 东 沟 通 的 有 效 渠 道, 确 保 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 和 本 章 程 规 定 的 知 情 权 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 以 公 告 或 书 面 方 式 及 时 通 知 全 体 股 东, 并 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 : ( 一 ) 公 司 或 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 重 大 违 法 违 规 行 为 ; ( 二 ) 公 司 财 务 状 况 持 续 恶 化, 导 致 风 险 控 制 指 标 不 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 标 准 ; ( 三 ) 公 司 发 生 重 大 亏 损 ; ( 四 ) 拟 更 换 法 定 代 表 人 董 事 长 监 事 会 主 席 总 经 理 ; ( 五 ) 发 生 突 发 事 件, 对 公 司 和 客 户 利 益 产 生 或 者 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 ; ( 六 ) 其 他 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 事 项 第 四 十 条 公 司 保 护 股 东 合 法 权 益, 公 平 对 待 所 有 股 东 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 四 十 一 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 11

监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 四 十 二 条 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 或 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 四 十 三 条 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 实 际 控 制 人 在 出 现 下 列 情 形 时, 应 当 在 五 个 工 作 日 内 通 知 公 司 : ( 一 ) 所 持 有 或 控 制 的 公 司 股 权 被 采 取 诉 讼 保 全 措 施 或 被 强 制 执 行 ; ( 二 ) 质 押 所 持 有 的 公 司 股 权 ; ( 三 ) 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 变 更 实 际 控 制 人 ; ( 四 ) 变 更 名 称 ; ( 五 ) 发 生 合 并 分 立 ; ( 六 ) 被 采 取 责 令 停 业 整 顿 指 定 托 管 接 管 或 撤 销 等 监 管 措 施, 或 者 进 入 解 散 破 产 清 算 程 序 ; ( 七 ) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 或 者 追 究 刑 事 责 任 ; ( 八 ) 其 他 可 能 导 致 所 持 有 或 控 制 的 公 司 股 权 发 生 转 移 或 者 可 能 影 响 公 司 运 作 的 公 司 董 事 会 应 当 自 知 悉 上 述 情 况 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 第 四 十 四 条 股 东 的 其 他 义 务 : ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 12

立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; ( 五 ) 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 应 承 担 的 其 他 义 务 第 四 十 五 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 不 得 利 用 其 控 制 地 位 或 滥 用 权 利 损 害 证 券 公 司 公 司 其 他 股 东 和 公 司 客 户 的 合 法 权 益 第 四 十 六 条 公 司 董 事 会 建 立 对 控 股 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 的, 应 立 即 申 请 对 控 股 股 东 所 持 股 份 进 行 司 法 冻 结 凡 不 能 对 所 侵 占 公 司 资 产 恢 复 原 状, 或 以 现 金 公 司 股 东 大 会 批 准 的 其 他 方 式 进 行 清 偿 的, 通 过 变 现 控 股 股 东 所 持 股 份 偿 还 侵 占 资 产 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 产 安 全 的 法 定 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 协 助 纵 容 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的, 公 司 董 事 会 视 情 节 轻 重 对 直 接 负 责 人 给 予 处 分, 对 负 有 严 重 责 任 的 董 事, 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 第 四 十 七 条 公 司 与 其 控 股 股 东 在 业 务 机 构 资 产 财 务 办 公 场 所 等 方 面 严 格 分 开, 各 自 独 立 经 营 独 立 核 算, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 公 司 股 东 的 人 员 在 公 司 兼 任 职 务 的, 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定 第 四 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 应 当 采 取 有 效 措 施, 防 止 与 其 所 控 股 的 公 司 发 生 业 务 竞 争 第 四 十 九 条 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 与 公 司 的 关 联 交 易 不 得 损 害 公 司 及 其 客 户 的 合 法 权 益 第 五 十 条 公 司 与 其 股 东 ( 或 股 东 的 关 联 方, 下 同 ) 之 间 不 得 有 下 列 行 为 : ( 一 ) 持 有 股 东 的 股 权, 但 法 律 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的 除 外 ; 13

( 二 ) 股 东 违 规 占 用 公 司 资 产 ; ( 三 ) 公 司 通 过 购 买 股 东 持 有 的 证 券 等 方 式 向 股 东 输 送 不 当 利 益 ; ( 四 ) 法 律 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 禁 止 的 其 他 行 为 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 五 十 一 条 股 东 大 会 由 公 司 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 的 权 力 机 构 第 五 十 二 条 股 东 大 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 由 非 职 工 代 表 出 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项, 董 事 监 事 薪 酬 的 数 额 和 发 放 方 式 由 董 事 会 监 事 会 提 出 方 案, 并 由 股 东 大 会 决 定 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; ( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 做 出 决 议 ; ( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 和 变 更 公 司 形 式 等 事 项 做 出 决 议 ; ( 十 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 十 一 ) 对 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ; ( 十 二 ) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的 公 司 对 外 担 保 事 项 ; ( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 六 ) 审 议 批 准 应 由 股 东 大 会 批 准 的 公 司 重 大 长 期 投 资 收 购 或 出 售 资 产 资 产 置 换 关 联 交 易 或 质 押 贷 款 事 项 ; ( 十 七 ) 听 取 合 规 总 监 关 于 公 司 合 规 状 况 的 报 告 ; 14

( 十 八 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 第 五 十 三 条 公 司 不 得 为 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保, 公 司 对 外 提 供 担 保 额 不 得 超 过 净 资 产 的 20%, 且 不 得 在 股 票 承 销 过 程 中 为 企 业 提 供 贷 款 担 保, 或 向 以 买 卖 股 票 为 目 的 的 客 户 提 供 担 保 公 司 下 列 对 外 担 保, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 一 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 二 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 第 五 十 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 召 开 时 间 为 每 个 会 计 年 度 结 束 后 6 个 月 以 内 因 特 殊 情 况 需 要 延 期 召 开 的, 应 当 及 时 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告, 并 说 明 延 期 召 开 的 理 由 第 五 十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 合 并 持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 两 名 以 上 独 立 董 事 提 议 召 开 时 ; ( 七 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 情 形 前 述 第 ( 三 ) 项 持 股 股 数 按 股 东 提 出 书 面 要 求 日 计 算 第 五 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 : 公 司 住 所 地 或 董 事 会 同 意 的 其 他 地 点 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 还 将 提 供 其 他 有 效 途 径 ( 如 网 络 ) 等 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 15

第 五 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 五 十 八 条 董 事 会 应 当 按 本 章 程 的 规 定 召 集 股 东 大 会 第 五 十 九 条 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 的, 监 事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 不 召 集 和 主 持 的, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 向 股 东 通 报 第 六 十 一 条 单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 有 权 提 请 董 事 会 召 集 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 16

会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 二 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 六 十 三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 六 十 四 条 对 于 股 东 监 事 会 依 本 章 程 的 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 召 集 人 所 获 取 的 股 东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他 用 途 对 于 股 东 监 事 会 依 本 章 程 的 规 定 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 六 十 五 条 股 东 大 会 提 案 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 内 容 与 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规 定 不 相 抵 触 并 且 属 股 东 大 会 职 责 范 围 ; ( 二 ) 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 17

第 六 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 以 书 面 形 式 向 股 东 大 会 提 出 提 案 公 司 应 当 将 提 案 中 属 于 股 东 大 会 职 责 范 围 内 的 事 项, 列 入 该 次 会 议 的 议 程 单 独 或 合 并 持 有 本 公 司 百 分 之 三 以 上 股 权 的 股 东, 可 以 向 股 东 大 会 提 名 董 事 监 事 候 选 人 单 独 或 者 合 计 持 有 本 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 说 明 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 六 十 六 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决 议 第 六 十 七 条 公 司 召 开 年 度 股 东 大 会, 召 集 人 应 当 于 会 议 召 开 20 日 以 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 第 六 十 八 条 股 东 大 会 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 会 议 联 系 人 姓 名 电 话 号 码 ; ( 六 ) 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 ; ( 七 ) 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00 18

股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 六 十 九 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系 ; ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 七 十 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 七 十 一 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 的 措 施, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 召 开 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 七 十 二 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 的, 应 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 第 七 十 三 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 19

代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 第 七 十 四 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ) 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 第 七 十 五 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 七 十 六 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 第 七 十 七 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 七 十 八 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 七 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 签 署 保 存 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体, 但 公 司 法 明 确 规 定 由 股 东 大 会 行 使 的 职 权 不 得 授 权 董 事 会 行 使 股 东 大 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 20

第 八 十 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 如 果 因 任 何 理 由, 股 东 无 法 选 举 主 持 人, 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最 多 股 份 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 持 人 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 过 半 数 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持, 继 续 开 会 第 八 十 一 条 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 第 八 十 二 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 做 出 报 告, 每 名 独 立 董 事 也 应 做 出 述 职 报 告 其 中, 董 事 会 应 当 在 股 东 年 会 上 报 告 并 在 年 度 报 告 中 披 露 董 事 的 履 职 情 况, 包 括 报 告 期 内 董 事 参 加 董 事 会 会 议 的 次 数 投 票 表 决 等 情 况 监 事 会 应 当 在 股 东 年 会 上 报 告 并 在 年 度 报 告 中 披 露 监 事 的 履 职 情 况, 包 括 报 告 期 内 监 事 参 加 监 事 会 会 议 的 次 数 投 票 表 决 等 情 况 第 八 十 三 条 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 八 十 四 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 八 十 五 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; 21

( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 和 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 和 监 票 人 的 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 八 十 六 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 等 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 为 15 年 第 八 十 七 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 八 十 八 条 股 东 大 会 的 决 议 分 为 普 通 决 议 与 特 别 决 议 普 通 决 议 须 经 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过, 特 别 决 议 须 经 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 八 十 九 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 工 作 报 告 ; ( 六 ) 除 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 九 十 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 22

( 二 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 三 ) 公 司 的 合 并 分 立 解 散 清 算 和 变 更 公 司 形 式 ; ( 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; ( 五 ) 修 改 公 司 章 程 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 九 十 一 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 九 十 二 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 对 有 关 关 联 交 易 事 项 作 出 决 议 时, 视 普 通 决 议 和 特 别 决 议 不 同, 分 别 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 或 者 三 分 之 二 以 上 通 过 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 投 票, 应 当 由 两 名 非 关 联 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 第 九 十 三 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 九 十 四 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 将 不 与 董 事 总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 第 九 十 五 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 董 事 会 应 23

当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 公 司 股 东 单 独 或 与 关 联 方 合 并 持 有 公 司 50% 以 上 股 权 的 或 者 控 股 股 东 控 股 比 例 在 30% 以 上 的, 非 职 工 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 非 职 工 监 事 的 选 举 应 当 采 用 累 积 投 票 制 度 公 司 任 一 股 东 推 选 的 董 事 占 董 事 会 成 员 1/2 以 上 时, 其 推 选 的 监 事 不 得 超 过 监 事 会 成 员 的 1/3 选 举 董 事 并 实 行 累 积 投 票 制 时, 独 立 董 事 和 其 他 董 事 应 分 别 进 行 选 举, 以 保 证 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 比 例 累 积 投 票 制 实 施 细 则 为 : 采 用 累 积 投 票 制 选 举 董 事 或 监 事 时, 每 位 股 东 有 一 张 选 票 ; 该 选 票 应 当 列 出 该 股 东 持 有 的 股 份 数 拟 选 任 的 董 事 或 监 事 人 数, 以 及 所 有 候 选 人 的 名 单, 并 足 以 满 足 累 积 投 票 制 的 功 能 股 东 可 以 自 由 地 在 董 事 ( 或 者 监 事 ) 候 选 人 之 间 分 配 其 表 决 权, 既 可 以 分 散 投 于 多 人, 也 可 集 中 投 于 一 人, 对 单 个 董 事 ( 或 者 监 事 ) 候 选 人 所 投 的 票 数 可 以 高 于 或 低 于 其 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数, 并 且 不 必 是 该 股 份 数 的 整 数 倍, 但 其 对 所 有 董 事 ( 或 者 监 事 ) 候 选 人 所 投 的 票 数 累 计 不 得 超 过 其 拥 有 的 有 效 表 决 权 总 数 投 票 结 束 后, 根 据 全 部 董 事 ( 或 者 监 事 ) 候 选 人 各 自 得 票 的 数 量 并 以 拟 选 举 的 董 事 ( 或 者 监 事 ) 人 数 为 限, 在 获 得 选 票 的 候 选 人 中 从 高 到 低 依 次 产 生 当 选 的 董 事 ( 或 者 监 事 ) 第 九 十 六 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 九 十 七 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 得 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 九 十 八 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 九 十 九 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 第 一 百 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 24

股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 于 会 议 记 录 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 一 百 零 一 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 一 百 零 二 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 一 百 零 三 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 第 一 百 零 四 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 一 百 零 五 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 一 百 零 六 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 新 任 董 事 监 事 就 任 时 间 在 股 东 大 会 审 议 通 过 选 举 提 案 之 日 起 即 行 就 任 第 一 百 零 七 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案 25

第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 一 百 零 八 条 公 司 董 事 为 自 然 人, 董 事 无 需 持 有 本 公 司 股 份 第 一 百 零 九 条 本 公 司 董 事 应 具 备 以 下 条 件 : ( 一 ) 从 事 证 券 金 融 法 律 会 计 工 作 3 年 以 上 或 者 经 济 工 作 5 年 以 上 ; ( 二 ) 具 备 大 专 以 上 学 历 ; ( 三 ) 熟 悉 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 以 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 经 营 管 理 能 力 ; ( 四 ) 应 当 符 合 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件, 具 备 履 行 职 责 所 必 需 的 素 质 第 一 百 一 十 条 有 下 列 情 形 之 一 者, 不 能 担 任 公 司 董 事 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 5 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 长 或 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 偿 还 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚, 期 限 未 满 的 ; ( 七 ) 因 违 法 行 为 或 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 的 负 责 人 或 证 券 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 自 被 解 除 职 务 之 日 起 未 逾 5 年 ; ( 八 ) 因 违 法 行 为 或 违 纪 行 为 被 撤 销 资 格 的 律 师 注 册 会 计 师 或 者 投 资 咨 询 机 构 财 务 顾 问 机 构 资 信 评 估 机 构 资 产 评 估 机 构 的 专 业 人 员, 自 被 撤 销 之 日 起 未 逾 5 年 ; 26

( 九 ) 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 金 融 监 管 部 门 的 行 政 处 罚, 执 行 期 满 未 逾 3 年 ; ( 十 ) 自 被 中 国 证 监 会 撤 销 任 职 资 格 之 日 起 未 逾 3 年 ; ( 十 一 ) 自 被 中 国 证 监 会 认 定 为 不 适 当 人 选 之 日 起 未 逾 2 年 ; ( 十 二 ) 国 家 机 关 工 作 人 员 ; ( 十 三 ) 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 违 反 本 条 规 定 选 举 委 派 董 事 的, 该 选 举 委 派 或 聘 任 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的, 公 司 解 除 其 职 务 第 一 百 一 十 一 条 非 由 职 工 代 表 出 任 的 董 事, 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 每 届 任 期 三 年, 从 获 选 之 日 起 计 算 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 股 东 大 会 在 董 事 任 期 届 满 前 免 除 其 职 务 的, 应 当 说 明 理 由 ; 被 免 职 的 董 事 有 权 向 股 东 大 会 中 国 证 监 会 或 其 派 出 机 构 陈 述 意 见 职 工 代 表 出 任 的 董 事 ( 职 工 董 事 ), 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 董 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 董 事 可 以 由 公 司 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 内 部 董 事 ( 含 在 公 司 同 时 担 任 高 级 管 理 人 员 或 者 其 他 职 务 的 董 事 ) 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 一 百 一 十 二 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 诚 义 务 : ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ; ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; 27

( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 和 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; ( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; ( 十 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 忠 诚 义 务 董 事 违 反 本 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 一 十 三 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 : ( 一 ) 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 法 规 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 认 真 阅 读 公 司 的 各 项 业 务 财 务 报 告, 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ; ( 六 ) 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 管 理 处 置 权, 不 得 受 他 人 操 纵 ; ( 七 ) 接 受 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理 建 议 ; ( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 勤 勉 义 务 第 一 百 一 十 四 条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 一 十 五 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 可 能 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 事 先 申 明 其 立 场 和 身 份 28

第 一 百 一 十 六 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 之 前 提 出 辞 职, 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况 董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效, 但 董 事 辞 职 导 致 出 现 本 章 程 第 一 百 一 十 二 条 第 二 款 的 情 形 除 外 第 一 百 一 十 七 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满, 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续, 其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务, 在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除, 其 对 公 司 商 业 秘 密 保 密 的 义 务 在 其 任 职 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息, 其 他 忠 实 义 务 的 持 续 期 间 应 当 根 据 公 平 的 原 则 决 定, 视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短, 以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况 和 条 件 下 结 束 而 定 第 一 百 一 十 八 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 独 立 董 事 第 一 百 一 十 九 条 公 司 设 立 独 立 董 事, 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 影 响 其 进 行 独 立 客 观 判 断 关 系 的 董 事 第 一 百 二 十 条 独 立 董 事 应 该 具 备 以 下 条 件 : ( 一 ) 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 相 关 规 定, 具 备 担 任 证 券 公 司 董 事 的 资 格 ; ( 二 ) 从 事 证 券 金 融 法 律 会 计 工 作 5 年 以 上 ; ( 三 ) 具 有 大 学 本 科 以 上 学 历, 并 且 具 有 学 士 以 上 学 位 ; ( 四 ) 有 履 行 职 责 所 必 需 的 时 间 和 精 力 ; ( 五 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 条 件 第 一 百 二 十 一 条 独 立 董 事 不 得 与 公 司 存 在 关 联 关 系 利 益 冲 突 或 者 存 在 其 他 可 能 妨 碍 独 立 客 观 判 断 的 情 形 下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 独 立 董 事 : ( 一 ) 在 公 司 或 其 关 联 方 任 职 的 人 员 及 其 近 亲 属 和 主 要 社 会 关 系 人 员 ; ( 二 ) 在 下 列 机 构 任 职 的 人 员 及 其 近 亲 属 和 主 要 社 会 关 系 人 员 : 持 有 或 控 29

制 公 司 5% 以 上 股 权 的 单 位 公 司 前 5 名 股 东 单 位 与 公 司 存 在 业 务 联 系 或 利 益 关 系 的 机 构 ; ( 三 ) 持 有 或 控 制 公 司 1% 以 上 股 权 的 自 然 人, 公 司 前 10 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东, 或 者 控 制 公 司 5% 以 上 股 权 的 自 然 人, 及 其 上 述 人 员 的 近 亲 属 ; ( 四 ) 为 公 司 及 其 关 联 方 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 及 其 近 亲 属 ; ( 五 ) 最 近 1 年 内 曾 经 具 有 前 四 项 所 列 举 情 形 之 一 的 人 员 ; ( 六 ) 在 其 他 证 券 公 司 担 任 除 独 立 董 事 以 外 职 务 的 人 员 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 第 一 百 二 十 二 条 公 司 独 立 董 事 不 得 少 于 董 事 人 数 的 三 分 之 一, 其 中 至 少 1 名 会 计 专 业 人 士 ( 指 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 人 士 ) 第 一 百 二 十 三 条 独 立 董 事 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 第 一 百 二 十 四 条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的, 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 除 出 现 上 述 情 况 及 法 律 行 政 法 规 中 规 定 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外, 独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 第 一 百 二 十 五 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 提 出 辞 职 或 被 免 职 的, 独 立 董 事 本 人 和 公 司 应 当 分 别 向 公 司 住 所 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 股 东 大 会 提 交 书 面 说 明 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 本 章 程 规 定 的 最 低 要 求 时, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效 第 一 百 二 十 六 条 独 立 董 事 在 就 职 前 应 向 董 事 会 发 表 声 明, 保 证 其 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 并 承 诺 履 行 诚 信 义 务, 勤 勉 尽 职 独 立 董 事 应 当 在 股 东 大 会 年 度 会 议 上 提 交 工 作 报 告 第 一 百 二 十 七 条 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 法 律 行 政 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 职 权 : ( 一 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 拒 绝 召 开 的, 可 以 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 30

( 三 ) 基 于 履 行 职 责 的 需 要 聘 请 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ; ( 四 ) 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 激 励 计 划 等 事 项 发 表 独 立 意 见 ; ( 五 ) 对 重 大 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见, 必 要 时 向 公 司 注 册 地 及 主 要 办 事 机 构 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 履 行 报 告 义 务 ; ( 六 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 权 利 第 一 百 二 十 八 条 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 法 律 行 政 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 职 权 : ( 一 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 拒 绝 召 开 的, 可 以 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 三 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ; ( 四 ) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 五 ) 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 激 励 计 划 等 事 项 发 表 独 立 意 见 ( 六 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ( 七 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 ; ( 八 ) 法 律 法 规 规 定 的 其 他 权 利 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 第 三 节 董 事 会 第 一 百 二 十 九 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 第 一 百 三 十 条 董 事 会 由 12 人 组 成, 其 中 职 工 董 事 1 名, 独 立 董 事 不 少 于 董 事 人 数 的 三 分 之 一 第 一 百 三 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 31

( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 批 准 由 总 经 理 提 出 的 公 司 年 度 经 营 计 划 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 或 者 其 他 证 券 及 上 市 的 方 案 ; ( 八 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 和 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 九 ) 拟 订 公 司 章 程 修 正 案 ; ( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 一 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 二 ) 决 定 公 司 国 内 外 分 支 机 构 或 代 表 机 构 的 设 立 和 撤 销 ; ( 十 三 ) 根 据 董 事 长 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 合 规 总 监 董 事 会 秘 书, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人, 决 定 其 报 酬 事 项 ; ( 十 四 ) 委 派 更 换 或 推 荐 子 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 董 事 监 事 或 董 事 监 事 候 选 人 ; ( 十 五 ) 监 督 检 查 公 司 遵 守 执 行 法 律 法 规 情 况, 听 取 合 规 总 监 关 于 公 司 合 规 状 况 的 报 告, 审 议 通 过 公 司 年 度 合 规 报 告 及 中 期 合 规 报 告 ; ( 十 六 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; ( 十 七 ) 根 据 公 司 章 程 及 公 司 劳 动 人 事 制 度 的 有 关 规 定, 并 结 合 证 券 行 业 的 特 点, 决 定 公 司 工 资 总 额 及 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 和 奖 惩 ; ( 十 八 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 九 ) 决 定 公 司 的 审 计 事 务 ; ( 二 十 ) 在 其 规 定 职 权 范 围 内 向 股 东 大 会 提 出 议 案 ; ( 二 十 一 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 二 十 二 ) 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 和 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 32

董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 三 十 二 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说 明 第 一 百 三 十 三 条 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 可 以 设 副 董 事 长 董 事 长 和 副 董 事 长 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 第 一 百 三 十 四 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议 的 实 施 情 况 ; ( 三 ) 签 署 公 司 证 券 董 事 会 重 要 文 件 和 应 由 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ; ( 四 ) 向 董 事 会 提 名 聘 任 提 议 解 聘 公 司 总 经 理 合 规 总 监 及 董 事 会 秘 书 ; ( 五 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 六 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 重 大 事 故 等 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 本 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 三 十 五 条 公 司 董 事 长 召 集 主 持 董 事 会 会 议, 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ; 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 一 百 三 十 六 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 的 决 议, 提 高 工 作 效 率, 保 证 决 策 科 学 董 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 经 股 东 大 会 表 决 通 过 第 一 百 三 十 七 条 董 事 会 会 议 分 为 董 事 会 例 会 和 董 事 会 临 时 会 议 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 两 次 会 议, 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 长 可 召 开 董 事 会 临 时 会 议 : ( 一 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; ( 二 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; 33

( 三 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; ( 四 ) 监 事 会 提 议 时 ; ( 五 ) 独 立 董 事 提 议 时 ; ( 六 ) 总 经 理 提 议 时 董 事 会 例 会 应 于 召 开 10 日 以 前 通 知 全 体 董 事 监 事, 董 事 会 临 时 会 议 应 于 召 开 3 日 以 前 通 知 全 体 董 事 监 事 第 一 百 三 十 八 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 三 十 九 条 董 事 会 应 由 过 半 数 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 一 百 四 十 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易, 达 到 下 述 标 准 的, 应 提 交 董 事 会 审 议 批 准 : ( 一 ) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ; ( 二 ) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 公 司 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易, 如 果 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的, 由 董 事 会 审 议 通 过 后, 还 应 提 交 股 东 大 会 审 议 如 果 中 国 证 监 会 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 对 前 述 事 项 的 审 批 权 限 另 有 特 别 规 定, 按 照 中 国 证 监 会 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 的 规 定 执 行 第 一 百 四 十 一 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 书 面 表 决 34

除 由 于 紧 急 情 况 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 无 法 举 行 现 场 视 频 或 者 电 话 会 议 外, 董 事 会 会 议 均 应 采 取 现 场 视 频 或 者 电 话 会 议 方 式 召 开 出 现 紧 急 情 况 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 时, 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 通 讯 方 式 进 行 并 做 出 决 议, 如 采 用 专 人 送 出 邮 件 传 真 电 子 邮 件 中 之 一 种 方 式 送 交 董 事, 并 由 参 会 董 事 签 字 表 决 如 果 议 案 表 决 同 意 的 董 事 人 数 在 通 知 所 明 确 的 截 止 日 内 达 到 法 定 比 例, 则 该 议 案 成 为 董 事 会 决 议 第 一 百 四 十 二 条 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 董 事 因 故 不 能 出 席 时, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 也 不 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 已 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 第 一 百 四 十 三 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 董 事 会 会 议 记 录 自 作 出 之 日 起 保 存 15 年 第 一 百 四 十 四 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 董 事 应 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 或 者 本 章 程, 监 事 会 应 当 要 求 董 事 会 纠 正, 经 理 层 应 当 拒 绝 执 行 ; 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的, 该 董 事 可 以 免 除 责 任 第 四 节 董 事 会 专 门 委 员 会 第 一 百 四 十 五 条 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求 和 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 董 事 会 35

设 立 战 略 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 等 专 门 委 员 会 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 中 独 立 董 事 应 占 有 二 分 之 一 以 上 的 比 例, 并 担 任 召 集 人, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 1 名 独 立 董 事 从 事 会 计 工 作 5 年 以 上 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会, 应 经 股 东 大 会 决 议 通 过 各 专 门 委 员 会 在 董 事 会 授 权 下 开 展 工 作, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 咨 询 意 见, 对 董 事 会 负 责 专 门 委 员 会 的 组 成 和 职 能 由 董 事 会 确 定 各 专 门 委 员 会 的 提 案 应 提 交 董 事 会 审 查 决 定 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 外 部 专 业 人 士 提 供 服 务, 由 此 发 生 的 合 理 费 用 由 公 司 承 担 第 一 百 四 十 六 条 战 略 委 员 会 由 3 名 以 上 委 员 组 成, 其 中 至 少 包 含 1 名 独 立 董 事 战 略 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 出 候 选 人 名 单, 董 事 会 选 举 产 生 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 跟 踪 研 究 国 家 行 业 政 策 的 变 化 趋 势 国 内 外 市 场 发 展 趋 势 ; ( 二 ) 对 公 司 中 长 期 发 展 规 划 公 司 发 展 战 略 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; ( 三 ) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 审 核 并 提 出 建 议 ; ( 四 ) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作, 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 五 ) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; ( 六 ) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; ( 七 ) 董 事 会 授 权 的 其 他 职 责 第 一 百 四 十 七 条 风 险 控 制 委 员 会 由 3 名 以 上 委 员 组 成, 其 中 至 少 包 含 1 名 独 立 董 事 风 险 控 制 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 出 候 选 人 名 单, 董 事 会 选 举 产 生 第 一 百 四 十 八 条 风 险 控 制 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 合 规 与 风 险 管 理 进 行 监 督 与 指 导, 将 公 司 总 体 风 险 控 制 在 合 理 的 范 围 内, 以 确 保 公 司 能 够 对 经 营 活 动 中 36

的 合 规 与 风 险 控 制 实 施 有 效 的 管 理 具 体 有 下 列 职 责 : ( 一 ) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理 的 总 体 目 标 基 本 政 策 进 行 审 议 并 提 出 意 见 ; ( 二 ) 对 合 规 管 理 和 风 险 管 理 的 机 构 设 置 及 其 职 责 进 行 审 议 并 提 出 意 见 ; ( 三 ) 对 需 董 事 会 审 议 的 重 大 决 策 的 风 险 和 重 大 风 险 的 解 决 方 案 进 行 评 估 并 提 出 意 见 ; ( 四 ) 对 需 董 事 会 审 议 的 合 规 报 告 和 风 险 评 估 报 告 进 行 审 议 并 提 出 意 见 ; ( 五 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 四 十 九 条 审 计 委 员 会 由 3 名 以 上 委 员 组 成, 其 中 独 立 董 事 不 少 于 二 分 之 一 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 出 候 选 人 名 单, 董 事 会 选 举 产 生 第 一 百 五 十 条 审 计 委 员 会 负 责 监 督 公 司 年 度 审 计 工 作, 审 查 企 业 内 部 控 制, 履 行 上 市 公 司 关 联 交 易 控 制 和 日 常 管 理 的 职 责, 具 体 有 下 列 职 责 : ( 一 ) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构, 并 监 督 外 部 审 计 机 构 的 执 业 行 为 ; ( 二 ) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; ( 三 ) 监 督 年 度 审 计 工 作, 就 审 计 后 的 财 务 报 告 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 做 出 判 断, 提 交 董 事 会 审 议 ; ( 四 ) 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核, 形 成 书 面 意 见, 提 交 董 事 会 审 议, 并 报 告 监 事 会 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 出 具 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; ( 五 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 五 十 一 条 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 由 3 名 以 上 委 员 组 成, 其 中 独 立 董 事 不 得 少 于 二 分 之 一 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 委 员 由 董 事 长 提 出 候 选 人 名 单, 董 事 会 选 举 产 生 第 一 百 五 十 二 条 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 任 标 准 和 程 序 进 行 审 议 并 提 出 意 见, 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选, 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 人 选 的 资 格 条 件 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; ( 二 ) 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 考 核 与 薪 酬 管 理 制 度 进 行 审 议 并 提 出 意 见 ; ( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ; 37

( 四 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 五 十 三 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 外 部 专 业 人 士 提 供 服 务, 有 关 费 用 由 公 司 承 担 第 五 节 董 事 会 秘 书 第 一 百 五 十 四 条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 负 责 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 的 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 第 一 百 五 十 五 条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任, 对 董 事 会 负 责 第 一 百 五 十 六 条 董 事 会 秘 书 应 当 具 有 必 备 的 专 业 知 识 和 经 验, 具 有 良 好 的 个 人 品 质 和 职 业 道 德, 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 规 章, 能 够 忠 诚 地 履 行 职 责 本 章 程 第 一 百 一 十 一 条 不 得 担 任 公 司 董 事 的 情 形 适 用 于 董 事 会 秘 书 第 一 百 五 十 七 条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : ( 一 ) 负 责 公 司 信 息 对 外 公 布, 协 调 公 司 信 息 披 露 事 务, 组 织 制 定 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 督 促 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 息 披 露 相 关 规 定 ; ( 二 ) 负 责 投 资 者 关 系 管 理, 协 调 公 司 与 证 券 监 督 管 理 机 构 投 资 者 证 券 服 务 机 构 媒 体 等 之 间 的 信 息 沟 通 ; ( 三 ) 组 织 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 会 议, 参 加 股 东 大 会 会 议 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 负 责 董 事 会 会 议 记 录 工 作 并 签 字 ; ( 四 ) 负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工 作, 在 未 公 开 重 大 信 息 泄 露 时, 及 时 向 证 券 交 易 所 报 告 并 披 露 ; ( 五 ) 关 注 媒 体 报 道 并 主 动 求 证 报 道 的 真 实 性, 督 促 公 司 董 事 会 及 时 回 复 证 券 交 易 所 问 询 ; ( 六 ) 组 织 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 相 关 法 律 行 政 法 规 及 证 券 交 易 所 相 关 规 定 的 培 训, 协 助 前 述 人 员 了 解 各 自 在 信 息 披 露 中 的 职 责 ; ( 七 ) 知 悉 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 其 他 规 范 性 文 件 证 券 交 易 所 相 关 规 定 和 公 司 章 程 时, 或 者 公 司 作 出 或 可 能 作 出 违 反 相 关 规 定 的 决 策 时, 应 当 提 醒 相 关 人 员, 并 立 即 向 证 券 交 易 所 报 告 ; 38

( 八 ) 负 责 公 司 股 权 管 理 事 务, 保 管 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 的 资 料, 并 负 责 披 露 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 情 况 ; ( 九 ) 公 司 法 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 第 一 百 五 十 八 条 公 司 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 可 以 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书, 但 监 事 不 得 兼 任 第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 百 五 十 九 条 公 司 设 总 经 理 1 人, 副 总 经 理 若 干 人 董 事 可 以 受 聘 兼 任 公 司 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员, 但 兼 任 公 司 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 人 数 应 该 符 合 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 规 定 第 一 百 六 十 条 本 章 程 第 一 百 一 十 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 本 章 程 第 一 百 一 十 二 条 关 于 董 事 的 忠 诚 义 务 和 第 一 百 一 十 三 条 ( 六 ) ( 八 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 样 适 用 于 高 级 管 理 人 员 第 一 百 六 十 一 条 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 证 券 公 司 高 级 管 理 人 员 不 得 在 其 他 营 利 性 机 构 兼 职, 但 法 律 行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的 除 外 第 一 百 六 十 二 条 公 司 总 经 理 每 任 聘 期 为 三 年, 从 获 聘 之 日 起 计 算, 可 以 连 聘 连 任 第 一 百 六 十 三 条 公 司 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; 39

( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员, 决 定 公 司 其 他 职 工 的 聘 用 或 解 聘 ; ( 八 ) 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ; ( 九 ) 负 责 组 织 和 管 理 公 司 的 内 部 管 理 机 构 和 分 支 机 构 ; ( 十 ) 签 发 日 常 的 业 务 财 务 和 行 政 等 方 面 的 文 件 ; ( 十 一 ) 在 授 权 范 围 内 对 外 签 订 合 同 ; ( 十 二 ) 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 经 理 主 持 公 司 日 常 工 作, 列 席 董 事 会 会 议, 向 董 事 会 汇 报 工 作, 并 根 据 总 经 理 职 责 范 围 行 使 职 权 第 一 百 六 十 四 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 实 施 第 一 百 六 十 五 条 总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 加 的 人 员 ; ( 二 ) 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 产 运 作 签 订 合 同 的 权 限 ; ( 四 ) 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 五 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 第 一 百 六 十 六 条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职, 其 他 高 级 管 理 人 员 在 合 同 期 满 前 也 可 以 提 出 辞 职, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 公 司 之 间 的 劳 动 合 同 规 定 第 一 百 六 十 七 条 公 司 应 当 与 高 级 管 理 人 员 就 任 期 绩 效 考 核 薪 酬 待 遇 解 聘 事 由 双 方 的 权 利 义 务 及 违 约 责 任 等 事 项 进 行 约 定 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 年 薪 由 董 事 会 根 据 高 级 管 理 人 员 的 年 度 绩 效 考 核 结 果 决 定, 40% 以 上 应 当 采 取 延 期 支 付 的 方 式, 且 延 期 支 付 期 限 不 少 于 三 年 延 期 支 付 薪 酬 的 发 放 应 当 遵 循 等 分 原 则 高 级 管 理 人 员 未 能 勤 勉 尽 责, 致 使 公 司 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 或 者 重 大 风 险 的, 公 司 应 当 止 付 全 部 或 部 分 未 支 付 的 绩 效 年 薪 第 七 章 监 事 会 40

第 一 节 监 事 第 一 百 六 十 八 条 本 公 司 监 事 由 股 东 代 表 职 工 代 表 担 任 第 一 百 六 十 九 条 本 章 程 第 一 百 一 十 一 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形, 同 样 适 用 于 监 事 公 司 董 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 和 主 要 社 会 关 系 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 七 十 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 第 一 百 七 十 一 条 监 事 会 中 的 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生 或 更 换, 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 或 更 换 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年, 从 获 选 之 日 起 计 算, 监 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 监 事 在 任 期 届 满 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 股 东 大 会 在 监 事 任 期 届 满 前 免 除 其 职 务 的, 应 当 说 明 理 由 ; 被 免 职 的 监 事 有 权 向 股 东 大 会 中 国 证 监 会 或 其 派 出 机 构 陈 述 意 见 第 一 百 七 十 二 条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 一 百 七 十 三 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 建 议 第 一 百 七 十 四 条 监 事 不 得 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 的 利 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 七 十 五 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 给 公 司 造 成 损 害 的, 应 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 监 事 会 第 一 百 七 十 六 条 公 司 设 监 事 会, 为 公 司 经 营 活 动 的 监 督 机 构 监 事 会 由 6 人 组 成, 其 中 股 东 代 表 4 名, 职 工 代 表 2 名, 职 工 代 表 的 比 例 不 得 低 于 三 分 之 一 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 41

第 一 百 七 十 七 条 监 事 会 设 监 事 会 主 席 1 名, 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 推 举 产 生 监 事 会 主 席 负 责 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 责 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 第 一 百 七 十 八 条 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 法 规 本 章 程 和 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 建 议 ( 四 ) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 利 益 时, 要 求 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 议 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; ( 九 ) 组 织 对 高 级 管 理 人 员 进 行 离 任 审 计 ; ( 十 ) 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 的 其 他 职 权 第 一 百 七 十 九 条 对 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程, 损 害 公 司 股 东 或 客 户 利 益 的 行 为, 监 事 会 应 要 求 董 事 或 高 级 管 理 人 员 限 期 纠 正 ; 损 害 严 重 或 董 事 高 级 管 理 人 员 未 在 限 期 内 纠 正 的, 监 事 会 应 当 提 议 召 开 股 东 会, 并 向 股 东 会 提 出 专 项 议 案 对 公 司 董 事 会 经 理 层 的 重 大 违 法 违 规 行 为, 监 事 会 应 当 直 接 向 中 国 证 监 会 或 其 派 出 机 构 报 告 监 事 明 知 或 应 知 董 事 高 级 管 理 人 员 有 违 反 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 未 履 行 应 尽 职 责 的, 应 承 担 相 应 责 任 42