国 信 2011 136 号 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 西 恒 大 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 保 荐 书 保 荐 机 构 声 明 : 本 保 荐 机 构 及 所 指 定 的 两 名 保 荐 代 表 人 均 是 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 首 发 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 书, 并 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 3-1-1
一 本 次 证 券 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 保 荐 代 表 人 情 况 吴 卫 华 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 执 行 副 总 经 理, 法 律 硕 士, 保 荐 代 表 人, 中 国 注 册 会 计 师 资 格 曾 供 职 于 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 大 鹏 证 券 有 限 责 任 公 司 2004 年 开 始 从 事 投 资 银 行 工 作, 曾 参 与 深 圳 燃 气 美 盈 森 宏 达 经 编 东 磁 股 份 IPO 项 目 及 四 川 金 路 泛 海 建 设 再 融 资 项 目 等, 具 有 较 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验 刘 文 宁 女 士 : 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 执 行 总 经 理, 法 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 1997 年 开 始 从 事 投 资 银 行 工 作, 曾 任 大 鹏 证 券 投 资 银 行 总 部 高 级 经 理 巨 田 证 券 投 资 银 行 总 部 执 行 董 事 质 量 控 制 部 总 经 理 兼 内 核 小 组 副 组 长 等 职 务, 先 后 负 责 科 苑 集 团 新 华 光 股 份 制 改 制 和 IPO 主 承 销 项 目 黄 石 康 赛 1998 年 度 配 股 武 汉 电 缆 1999 年 配 股 主 承 销 阳 普 医 疗 创 业 板 IPO 保 荐 承 销 项 目 主 持 了 武 汉 电 缆 ( 火 箭 股 份 ) 内 蒙 宏 峰 比 特 科 技 的 收 购 兼 并 等 业 务 工 作 ( 二 ) 项 目 协 办 人 及 项 目 组 其 他 成 员 1 项 目 协 办 人 余 志 情 先 生 : 3-1-2
国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 执 行 总 经 理, 经 济 学 硕 士, 通 过 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 1995 年 11 月 起 任 职 原 大 鹏 证 券 投 资 银 行 总 部 从 事 投 资 银 行 业 务, 先 后 参 与 或 负 责 完 成 华 光 陶 瓷 祁 连 山 中 国 七 砂 皖 维 高 新 盘 江 股 份 盐 湖 钾 肥 等 多 个 项 目 的 主 承 销 和 上 市 推 荐 工 作, 以 及 广 陆 数 测 郴 电 国 际 华 银 电 力 北 方 国 际 等 企 业 IPO 前 的 改 制 辅 导 以 及 股 权 分 臵 改 革 工 作 2 项 目 组 其 他 成 员 项 目 其 他 成 员 还 包 括 陈 鸿 原 杨 亮 亮 和 周 伟 纳 ( 三 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 江 西 恒 大 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 大 高 新 或 发 行 人 ) 注 册 地 址 : 江 西 省 南 昌 市 高 新 区 金 庐 北 路 88 号 成 立 时 间 :2007 年 10 月 30 日 联 系 电 话 :0791~8194572 互 联 网 网 址 :www.heng-da.com 电 子 邮 箱 :zq@heng-da.net.cn 经 营 范 围 : 工 业 设 备 特 种 防 护 及 表 面 工 程 硬 面 技 术 服 务 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 金 属 热 喷 涂 高 温 远 红 外 高 温 抗 蚀 耐 磨 等 涂 抹 料 特 种 陶 瓷 耐 磨 衬 里 材 料 耐 火 材 料 捣 打 料 高 温 胶 泥 尼 龙 超 高 分 子 量 聚 乙 烯 衬 板 防 腐 涂 料 等 新 材 料 及 通 3-1-3
用 机 械 ( 阀 门 ) 的 生 产 和 销 售 ; 国 内 贸 易 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) 本 次 证 券 发 行 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 四 ) 发 行 人 与 保 荐 机 构 的 关 联 情 况 说 明 经 核 查, 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : 1 保 荐 机 构 或 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 2 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 ; 3 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 情 况 ; 4 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ; 5 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 的 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 和 内 核 意 见 1 国 信 证 券 内 部 审 核 程 序 国 信 证 券 内 核 小 组 依 据 国 信 证 券 内 核 工 作 程 序 对 恒 大 高 新 首 次 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 实 施 了 内 核, 主 要 工 作 程 序 包 括 : (1) 恒 大 高 新 首 次 公 开 发 行 并 上 市 项 目 申 请 文 件 由 保 荐 代 3-1-4
表 人 发 表 明 确 推 荐 意 见 后 报 项 目 组 所 在 部 门 进 行 内 部 核 查 部 门 负 责 人 组 织 对 项 目 进 行 评 议, 并 提 出 修 改 意 见 ;2010 年 5 月 27 日, 项 目 组 对 申 报 文 件 修 改 完 善 并 经 部 门 负 责 人 同 意 后 提 交 公 司 投 资 银 行 事 业 部 内 核 办 公 室 进 行 审 核 (2) 投 资 银 行 事 业 部 审 核 人 员 风 险 监 管 总 部 审 核 人 员 分 别 对 申 报 材 料 进 行 审 核, 对 项 目 进 行 现 场 考 察 并 提 出 审 核 反 馈 意 见 ; 行 业 分 析 员 对 项 目 进 行 现 场 考 察 后 出 具 独 立 分 析 意 见 项 目 人 员 对 投 资 银 行 事 业 部 风 险 监 管 总 部 提 出 的 审 核 反 馈 意 见 进 行 答 复 解 释 修 改, 项 目 人 员 的 反 馈 经 认 可 后, 内 核 办 公 室 将 申 报 材 料 内 核 会 议 材 料 提 交 内 核 小 组 审 核, 并 送 达 内 核 小 组 会 议 通 知 (3) 证 券 发 行 内 核 小 组 以 内 核 小 组 会 议 形 式 工 作, 每 次 会 议 由 7 名 内 核 小 组 成 员 参 加 并 表 决 与 会 内 核 小 组 成 员 就 本 申 请 文 件 的 完 整 性 合 规 性 进 行 了 审 核, 查 阅 了 有 关 问 题 的 说 明 及 证 明 资 料, 听 取 项 目 组 的 解 释, 并 形 成 初 步 意 见 (4) 内 核 小 组 会 议 形 成 的 初 步 意 见, 经 内 核 办 公 室 整 理 后 交 项 目 组 进 行 答 复 解 释 及 修 订 申 请 文 件 修 订 完 毕 并 由 风 险 监 管 总 部 复 核 后, 随 内 核 小 组 结 论 意 见 提 请 公 司 投 资 银 行 委 员 会 进 行 评 审 2 国 信 证 券 内 部 审 核 意 见 2010 年 6 月 8 日, 国 信 证 券 召 开 内 核 小 组 会 议 审 议 了 恒 大 3-1-5
高 新 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 请 文 件 内 核 小 组 经 表 决, 同 意 在 项 目 组 落 实 内 核 小 组 意 见 后 提 交 公 司 投 资 银 行 委 员 会 表 决, 通 过 后 向 中 国 证 监 会 推 荐 二 保 荐 机 构 承 诺 ( 一 ) 本 保 荐 机 构 承 诺 已 按 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 对 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 同 意 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 并 据 此 出 具 本 发 行 保 荐 书 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 通 过 尽 职 调 查 和 对 申 请 文 件 的 审 慎 核 查, 承 诺 如 下 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 3-1-6
6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 三 对 本 次 证 券 发 行 的 推 荐 意 见 ( 一 ) 推 荐 结 论 本 保 荐 机 构 经 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 认 为 江 西 恒 大 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 履 行 了 法 律 规 定 的 决 策 程 序, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 有 关 首 次 公 开 发 行 股 票 的 相 关 法 律 法 规 政 策 通 知 中 规 定 的 条 件, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 本 保 荐 机 构 同 意 向 中 国 证 监 会 保 荐 江 西 恒 大 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 二 ) 本 次 发 行 履 行 了 法 定 的 决 策 程 序 本 次 发 行 经 恒 大 高 新 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2010 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 规 定 的 决 策 程 序 ( 三 ) 本 次 发 行 符 合 证 券 法 第 十 三 条 规 定 的 发 行 条 件 1 恒 大 高 新 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; 2 恒 大 高 新 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; 3 恒 大 高 新 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 3-1-7
重 大 违 法 行 为 ; 4 恒 大 高 新 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 ( 四 ) 本 次 发 行 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 规 定 的 发 行 条 件 1 主 体 资 格 (1) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 前 身 为 江 西 恒 大 高 新 技 术 实 业 有 限 公 司, 其 股 东 于 2007 年 10 月 25 日 签 订 发 起 人 协 议, 并 于 2007 年 10 月 26 日 召 开 创 立 大 会, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 发 行 人 取 得 南 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 360100219401372 的 企 业 法 人 营 业 执 照 发 行 人 依 法 设 立, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 以 及 发 行 人 章 程 需 要 终 止 的 情 形, 系 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 (2) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 系 从 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 成 立 之 股 份 有 限 公 司, 其 前 身 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1993 年 1 月 18 日, 持 续 经 营 时 间 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 已 在 3 年 以 上 (3) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 注 册 资 本 经 历 次 验 资 报 告 验 证 已 足 额 缴 纳, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 的 财 产 权 转 移 手 续 已 办 理 完 毕, 主 要 资 产 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 (4) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 生 产 经 营 符 合 法 律 3-1-8
行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 (5) 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 内 主 营 业 务 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 (6) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 股 权 清 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 2 独 立 性 (1) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 (2) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 资 产 完 整 并 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 发 行 人 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 以 及 土 地 房 屋 办 公 设 备 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 设 计 施 工 和 销 售 的 能 力, 具 有 独 立 于 控 股 股 东 的 经 营 体 系 (3) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 技 术 总 监 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3-1-9
(4) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 南 昌 火 炬 支 行 开 立 了 账 号 为 36001051260050000446 的 银 行 基 本 账 户, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 发 行 人 取 得 南 昌 市 国 家 税 务 局 和 地 方 税 务 局 核 发 的 编 号 为 国 地 税 字 360106613024646 号 税 务 登 记 证, 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 交 纳 ; 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 ; 发 行 人 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 能 够 有 效 地 对 子 公 司 进 行 财 务 管 理 (5) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 已 经 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 (6) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 业 务 独 立 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 的 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 (7) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 严 重 缺 陷 3 规 范 运 行 本 保 荐 机 构 审 阅 了 发 行 人 提 供 的 公 司 章 程 各 项 法 人 治 理 3-1-10
制 度 各 项 内 部 管 理 制 度 审 计 机 构 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 环 保 部 门 出 具 的 环 保 证 明 等 本 保 荐 机 构 还 就 发 行 人 最 近 36 个 月 是 否 存 在 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 文 件 是 否 存 在 虚 假 记 载 等 应 当 了 解 而 又 无 充 分 书 面 材 料 加 以 证 明 的 事 项 询 问 了 发 行 人 及 其 董 事 高 级 管 理 人 员, 发 行 人 董 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 了 有 关 回 答, 发 行 人 提 供 了 相 关 书 面 承 诺 (1) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 (2) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 已 经 经 过 本 保 荐 机 构 组 织 的 相 关 辅 导, 了 解 与 股 票 发 行 上 市 有 关 的 法 律 法 规, 知 悉 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任 (3) 根 据 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 核 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 章 规 定 的 任 职 资 格, 且 不 存 在 下 列 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 3-1-11
证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (4) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 健 全, 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性 营 运 的 效 率 与 效 果 (5) 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 不 存 在 下 列 情 形 : 1 最 近 三 十 六 个 月 内 未 经 依 法 核 准, 向 不 特 定 对 象 向 累 计 超 过 二 百 人 的 特 定 对 象 发 行 证 券, 或 者 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 发 行 证 券 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内 违 反 工 商 税 收 土 地 环 保 海 关 以 及 其 他 法 律 行 政 法 规, 受 到 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 最 近 三 十 六 个 月 内 曾 向 中 国 证 监 会 提 出 发 行 申 请, 但 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 或 者 不 符 合 发 行 条 件 以 欺 骗 手 段 骗 取 发 行 核 准 ; 或 者 以 不 正 当 手 段 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 审 核 工 作 ; 或 者 伪 造 变 造 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 签 字 盖 章 ; 4 本 次 报 送 的 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 5 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 ; 6 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 (6) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 公 司 章 程 中 已 明 确 3-1-12
对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 (7) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 4 财 务 与 会 计 本 保 荐 机 构 审 阅 了 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 鉴 证 报 告 和 税 务 机 关 出 具 的 完 税 证 明 等 (1) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 资 产 质 量 良 好, 资 产 负 债 结 构 合 理, 盈 利 能 力 较 强, 现 金 流 正 常 (2) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 内 部 控 制 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 ; 审 计 机 构 已 出 具 了 无 保 留 结 论 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 (3) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 会 计 基 础 工 作 规 范, 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 发 行 人 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ; 审 计 机 构 已 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 (4) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 编 制 财 务 报 表 以 实 际 发 生 的 交 易 或 事 项 为 依 据 ; 在 进 行 会 计 确 认 计 量 和 报 告 时 保 持 了 应 有 的 谨 慎 ; 对 相 同 或 相 似 的 经 济 业 务, 选 用 了 一 致 的 会 3-1-13
计 政 策, 未 随 意 变 更 (5) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 已 完 整 披 露 关 联 方 关 系 并 按 重 要 性 原 则 恰 当 披 露 关 联 交 易 ; 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 操 纵 利 润 的 情 形 (6) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 符 合 下 列 条 件 : 1 最 近 三 个 会 计 年 度 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 均 为 正 数 且 累 计 为 13,406.52 万 元, 超 过 人 民 币 三 千 万 元 ; 2 最 近 三 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 累 计 为 8,519.29 万 元, 超 过 人 民 币 五 千 万 元 ; 或 者 最 近 三 个 会 计 年 度 营 业 收 入 累 计 为 66,342.82 万 元, 超 过 人 民 币 三 亿 元 ; 3 发 行 前 股 本 总 额 6,000.00 万 元, 不 少 于 人 民 币 三 千 万 元 ; 4 最 近 一 期 末 无 形 资 产 ( 不 包 括 土 地 使 用 权 ) 为 23.02 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 0.08%, 不 高 于 百 分 之 二 十 5 最 近 一 期 末 不 存 在 未 弥 补 亏 损 (7) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 及 各 子 公 司 依 照 法 律 法 规 及 当 地 主 管 税 务 机 关 的 要 求 纳 税, 当 地 主 管 税 务 机 关 均 出 具 了 合 法 纳 税 证 明 发 行 人 的 经 营 成 果 对 税 收 优 惠 不 存 在 严 重 依 赖 (8) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 不 存 在 重 大 偿 债 风 险, 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 担 保 诉 讼 以 及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 项 3-1-14
(9) 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 申 报 文 件 中 不 存 在 下 列 情 形 : 1 故 意 遗 漏 或 虚 构 交 易 事 项 或 者 其 他 重 要 信 息 ; 2 滥 用 会 计 政 策 或 者 会 计 估 计 ; 3 操 纵 伪 造 或 篡 改 编 制 财 务 报 表 所 依 据 的 会 计 记 录 或 者 相 关 凭 证 (10) 根 据 发 行 人 承 诺, 并 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 不 存 在 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : 1 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 2 行 业 地 位 或 者 所 处 行 业 的 经 营 环 境 已 经 或 将 发 生 重 大 变 化, 并 对 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 ; 3 最 近 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 存 在 重 大 依 赖 ; 4 最 近 一 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 5 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 以 及 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 技 术 的 取 得 或 使 用 存 在 重 大 不 利 变 化 的 风 险 ; 6 其 他 可 能 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 情 形 5 募 集 资 金 的 运 用 3-1-15
本 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 提 供 的 股 东 大 会 决 议 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 各 项 目 的 企 业 投 资 项 目 备 案 证 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 批 准 书 等 文 件 (1) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 募 集 资 金 有 明 确 的 使 用 方 向, 并 全 部 用 于 主 营 业 务 (2) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 募 集 资 金 金 额 和 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 等 相 适 应 (3) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 项 目 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 (4) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 董 事 会 已 经 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 分 析 论 证, 认 为 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 能 够 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (5) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 的 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 产 生 同 业 竞 争 或 者 对 发 行 人 的 独 立 性 产 生 不 利 影 响 (6) 经 本 保 荐 机 构 查 证 确 认, 发 行 人 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 规 定 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 3-1-16
( 五 ) 发 行 人 的 主 要 风 险 及 发 展 前 景 1 发 行 人 面 临 的 主 要 风 险 (1) 应 收 账 款 余 额 较 大 及 收 回 风 险 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 9,748.56 万 元 11,432.46 万 元 和 14,103.68 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 41.16% 41.93% 和 37.86% 2008 年 2009 年 和 2010 年 的 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 1.72 2.03 和 1.91 各 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大, 主 要 是 由 于 近 几 年 发 行 人 业 务 快 速 增 长, 且 业 务 收 入 呈 现 逐 季 递 增 的 特 点, 部 分 账 款 回 收 跨 期, 导 致 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 目 前 发 行 人 客 户 基 本 为 国 有 大 中 型 企 业, 信 誉 良 好,80% 以 上 的 应 收 账 款 账 龄 为 一 年 以 内, 报 告 期 内 未 发 生 过 坏 账 情 况 尽 管 发 行 人 不 断 从 信 用 政 策 合 同 和 货 款 回 收 等 方 面 采 取 有 效 措 施 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 使 货 款 回 收 整 体 控 制 在 客 户 信 用 政 策 范 围 内, 但 若 未 来 下 游 企 业 业 绩 下 滑 和 资 金 趋 紧, 可 能 导 致 发 行 人 应 收 账 款 发 生 坏 账 或 进 一 步 延 长 应 收 账 款 收 回 周 期, 从 而 给 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 一 定 程 度 的 影 响 (2) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 次 公 开 发 行 前, 发 行 人 实 际 控 制 人 朱 星 河 及 其 家 族 关 联 自 然 人 合 计 持 有 91.33% 的 股 份, 本 次 公 开 发 行 后, 朱 星 河 及 其 家 族 关 联 自 然 人 持 有 68.50% 的 股 份, 仍 绝 对 控 股 发 行 人 尽 管 3-1-17
发 行 人 自 设 立 以 来 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位 侵 害 公 司 利 益 的 行 为, 并 且 通 过 不 断 完 善 相 关 内 部 控 制 制 度 加 强 公 司 治 理 水 平 优 化 股 权 结 构 及 在 董 事 会 设 臵 超 过 半 数 的 外 部 董 事 等 措 施 以 防 范 实 际 控 制 人 不 当 控 制, 但 如 果 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 发 行 人 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 进 行 不 当 控 制, 仍 有 可 能 会 损 害 发 行 人 及 其 中 小 股 东 的 利 益 (3) 税 收 及 财 政 补 贴 政 策 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 一 直 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 ; 子 公 司 表 面 工 程 2010 年 属 于 微 利 企 业 享 受 20% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 ; 子 公 司 东 方 晶 格 2008 年 享 受 20% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 ; 子 公 司 球 冠 科 技 2008 年 至 今 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 优 惠 近 三 年, 发 行 人 获 得 的 各 种 财 政 补 贴 分 别 为 196.87 万 元 547.11 万 元 和 1,342.76 万 元 尽 管 报 告 期 内 发 行 人 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 占 净 利 润 的 比 例 较 小, 但 如 果 发 行 人 在 未 来 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 或 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 收 到 的 财 政 补 贴 减 少, 仍 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 2 发 行 人 的 发 展 前 景 评 价 发 行 人 是 目 前 国 内 综 合 性 工 业 设 备 防 磨 抗 蚀 产 品 生 产 和 技 术 工 程 服 务 的 龙 头 企 业 在 防 磨 抗 蚀 产 品 和 服 务 技 术 综 合 方 3-1-18
案 解 决 服 务 网 络 质 量 及 管 理 客 户 和 品 牌 人 才 规 模 等 方 面 具 备 明 显 的 竞 争 优 势 发 行 人 所 从 事 的 防 磨 抗 蚀 产 业 属 于 新 兴 产 业, 目 前 市 场 正 处 于 成 长 阶 段 随 着 国 家 建 设 循 环 经 济 和 节 能 减 排 政 策 的 推 进 和 企 业 防 护 意 识 不 断 增 强, 工 业 防 备 防 护 比 例 必 将 不 断 提 高 应 用 领 域 将 不 断 拓 展, 防 磨 抗 蚀 产 业 未 来 发 展 前 景 广 阔 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 论 证 充 分, 符 合 国 家 产 业 政 策, 项 目 实 施 后 将 扩 大 发 行 人 的 防 护 能 力, 提 升 发 行 人 在 业 内 的 综 合 竞 争 地 位, 为 实 现 发 行 人 发 展 战 略 和 计 划 打 下 牢 固 的 基 础, 进 一 步 提 升 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 综 上, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 的 未 来 发 展 前 景 良 好 附 件 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 保 荐 江 西 恒 大 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 代 表 人 的 专 项 授 权 书 3-1-19
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