股 票 简 称 : 丰 原 生 化 股 票 代 码 :000930 公 告 编 号 :2011-017 安 徽 丰 原 生 物 化 学 股 份 有 限 公 司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD. 2010 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 二 〇 一 一 年 二 月 二 十 五 日 0
丰 原 生 化 关 于 2010 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 根 据 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 等 部 门 对 上 市 公 司 内 部 控 制 的 有 关 要 求, 以 及 公 司 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 相 关 法 律 规 范 性 文 件, 公 司 结 合 自 身 实 际 特 点 和 情 况 制 订 了 相 应 的 内 控 制 度, 并 随 着 公 司 业 务 发 展 不 断 进 行 修 订 和 完 善 2010 年, 公 司 进 一 步 健 全 和 完 善 内 部 控 制 制 度, 确 保 公 司 生 产 经 营 管 理 等 各 项 工 作 都 有 章 可 循 公 司 按 照 监 管 部 门 的 有 关 要 求, 进 一 步 健 全 和 完 善 了 内 部 控 制 制 度, 对 业 务 流 程 进 行 梳 理 补 充 和 规 范, 确 保 各 项 制 度 均 得 以 有 效 贯 彻 执 行, 保 证 了 公 司 正 常 的 生 产 经 营, 对 保 护 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整, 对 公 司 规 范 运 作 和 健 康 的 发 展 起 到 了 很 好 的 支 持 和 促 进 作 用 一 综 述 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 组 织 架 构 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 的 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 内 部 控 制 组 织 架 构, 确 保 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 的 规 范 运 作, 维 护 公 司 和 股 东 利 益 公 司 内 部 控 制 架 构 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成, 分 别 行 使 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 执 行 机 构 的 职 能, 运 行 情 况 良 好 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责, 独 立 董 事 对 公 司 重 大 决 策 事 项 在 其 专 业 领 域 里 提 供 咨 询 建 议, 并 独 立 作 出 判 断, 较 好 地 履 行 了 职 责 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 订 了 明 确 的 议 事 规 则, 形 成 了 权 责 明 确 相 互 制 衡 相 互 协 调 相 辅 相 成 的 关 系 独 立 董 事 在 完 善 公 司 治 理 中 发 挥 着 积 极 作 用 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 制 定 和 有 效 执 行 负 责, 通 过 指 挥 协 调 管 理 监 督 各 控 股 子 公 司 和 职 能 部 门, 行 使 经 营 管 理 权 力, 保 证 公 司 的 正 常 经 营 运 转 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 为 加 强 内 部 控 制, 防 范 风 险, 提 高 公 司 内 部 控 制 管 理 水 平, 促 进 公 司 规 范 和 可 持 续 发 展, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 根 据 公 司 实 际 情 况, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 管 理 体 系, 内 控 制 度 贯 穿 于 公 司 生 产 经 营 管 理 活 动 的 各 层 1
面 和 各 个 环 节 公 司 战 略 规 划 的 实 现 和 风 险 的 控 制, 需 要 科 学 完 善 的 体 系 流 程 予 以 保 障 2010 年 5 月, 公 司 成 立 体 系 保 障 部, 推 动 公 司 制 度 流 程 的 完 善 与 优 化, 推 进 体 系 运 行 的 持 续 改 进, 加 强 制 度 体 系 整 合 2010 年, 公 司 对 225 项 规 章 制 度 进 行 修 订 完 善, 并 推 进 各 项 规 章 制 度 的 宣 传 贯 彻 和 培 训 工 作, 促 进 了 公 司 内 部 控 制 体 系 进 一 步 健 全 和 完 善 1 公 司 治 理 方 面 的 控 制 制 度 为 了 不 断 提 高 上 市 公 司 运 作 水 平, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 及 时 修 改 公 司 章 程, 公 司 先 后 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 重 大 信 息 及 关 联 交 易 内 部 申 报 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 形 成 了 比 较 系 统 的 治 理 框 架 文 件 其 后, 为 发 挥 独 立 董 事 审 计 委 员 会 对 公 司 年 度 报 告 编 制 工 作 的 监 督 和 指 导 作 用, 公 司 制 定 了 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构 本 报 告 期 内, 公 司 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2009]34 号 的 规 定, 结 合 公 司 年 度 报 告 编 制 和 披 露 工 作 的 实 际 情 况, 董 事 会 制 定 并 通 过 了 公 司 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 公 司 外 部 信 息 报 送 和 使 用 管 理 制 度 ; 为 加 强 衍 生 品 投 资 内 控 风 险 管 理, 董 事 会 制 定 并 通 过 了 公 司 期 货 套 期 保 值 内 部 控 制 制 度 公 司 远 期 结 售 汇 内 控 管 理 制 度 ; 根 据 深 交 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 的 要 求, 公 司 重 新 修 订 完 善 了 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 募 集 资 金 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度 2 公 司 日 常 管 理 方 面 的 控 制 制 度 (1) 行 政 管 理 制 度 公 司 制 定 了 印 鉴 使 用 管 理 制 度 内 部 文 件 流 转 管 理 制 度 档 案 管 理 制 度 信 息 管 理 制 度 会 议 管 理 制 度 宣 传 工 作 制 度 等 具 体 制 度 与 规 范, 对 公 司 日 常 运 转 中 除 财 务 业 务 及 公 司 治 理 外 的 各 行 政 环 节 进 行 控 制 公 司 行 政 2
保 障 部 为 其 主 要 执 行 部 门, 部 门 内 根 据 需 要 进 行 了 岗 位 职 责 划 分, 具 有 较 好 的 执 行 力 及 执 行 效 果, 能 够 满 足 公 司 的 经 营 管 理 需 要 (2) 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 制 定 了 人 力 资 源 管 理 条 例 招 聘 与 录 用 管 理 规 定 薪 酬 管 理 制 度 培 训 管 理 制 度 等 制 度, 建 立 了 包 括 人 力 资 源 规 划 招 聘 岗 位 编 制 劳 动 合 同 签 订 绩 效 考 核 培 训 等 内 容 的 管 理 制 度, 确 保 员 工 具 备 相 应 的 工 作 能 力, 提 高 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性 (3) 财 务 管 理 制 度 公 司 已 按 公 司 法 会 计 法 企 业 会 计 准 则 财 政 部 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 以 及 其 他 控 制 标 准 等 法 律 法 规 及 其 补 充 规 定 的 要 求 制 定 了 公 司 具 体 的 财 务 管 理 制 度 和 会 计 核 算 制 度, 包 括 预 算 管 理 货 币 资 金 筹 资 存 货 销 售 与 收 款 采 购 与 付 款 成 本 费 用 固 定 资 产 财 务 报 告 编 制 等 方 面 的 内 控 制 度 3 内 部 审 计 情 况 公 司 设 立 审 计 部, 负 责 公 司 内 部 审 计 监 察 工 作, 审 计 部 定 员 14 人, 其 中 经 理 1 人, 审 计 员 13 人 审 计 部 的 主 要 职 责 是 : 对 建 立 健 全 公 司 内 控 制 度 提 出 意 见 和 建 议, 并 对 内 部 控 制 的 有 效 运 行 进 行 监 督 ; 负 责 对 公 司 及 下 属 公 司 的 财 务 和 管 理 情 况 进 行 审 计 ; 负 责 对 公 司 重 大 合 同 招 标 活 动 进 行 审 计 ; 负 责 对 公 司 工 程 项 目 经 营 管 理 进 行 审 计, 提 出 审 计 意 见 2010 年, 在 董 事 会 审 计 委 员 会 的 领 导 下, 审 计 部 完 成 6 个 大 项 审 计 工 作, 其 中 内 控 项 目 2 项, 重 大 工 程 审 计 4 项, 并 根 据 内 部 审 计 工 作 制 度, 充 分 发 挥 了 内 部 审 计 评 价 监 督 和 服 务 的 职 能, 为 完 善 公 司 内 控 体 系 防 范 经 营 风 险 起 到 了 有 效 地 推 进 作 用 二 重 点 控 制 活 动 ( 一 ) 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 1 控 股 子 公 司 控 制 结 构 及 持 股 比 例 表 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 与 公 司 关 系 安 徽 丰 原 燃 料 酒 精 有 限 公 司 48,411 万 元 85% 控 股 子 公 司 蚌 埠 丰 原 铁 路 货 运 有 限 公 司 10,000 万 元 45% 控 股 子 公 司 3
安 徽 丰 原 格 拉 特 乳 酸 有 限 公 司 600 万 美 元 51% 控 股 子 公 司 丰 原 宿 州 生 物 化 工 有 限 公 司 2,000 万 元 100% 全 资 子 公 司 安 徽 丰 原 砀 山 梨 业 有 限 公 司 6,000 万 元 100% 全 资 子 公 司 安 徽 丰 原 油 脂 有 限 公 司 21,500 万 元 100% 全 资 子 公 司 安 徽 丰 原 马 鞍 山 生 物 化 学 有 限 公 司 3,500 万 元 70% 控 股 子 公 司 蚌 埠 中 粮 生 化 国 际 货 运 有 限 公 司 1,000 万 元 100% 全 资 子 公 司 中 粮 丰 原 生 化 ( 荷 兰 ) 有 限 公 司 40 万 欧 元 100% 全 资 子 公 司 2 控 股 子 公 司 的 内 部 控 制 情 况 公 司 对 控 股 子 公 司 的 管 理 是 根 据 公 司 总 体 战 略 规 划, 统 一 协 调 控 股 子 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 策 略 按 照 公 司 治 理 架 构, 通 过 派 出 董 事 监 事 履 行 章 程 中 约 定 的 职 能, 以 此 规 范 控 股 子 公 司 重 大 投 资 收 购 或 出 售 资 产 对 外 担 保 签 订 重 大 合 同 等 行 为 定 期 取 得 控 股 子 公 司 月 度 财 务 报 表 和 生 产 经 营 管 理 分 析 资 料, 及 时 检 查 了 解 控 股 子 公 司 生 产 经 营 及 管 理 情 况 对 公 司 子 公 司 重 要 部 门 关 键 岗 位 的 管 理 人 员 实 行 委 派 制 公 司 对 控 股 子 公 司 实 施 全 面 的 预 算 管 理 统 一 资 金 控 制 资 源 调 控 内 部 审 计 等 制 度 ( 一 ) 关 联 交 易 的 内 部 控 制 情 况 公 司 经 常 性 关 联 交 易 主 要 包 括 日 常 性 的 关 联 采 购 关 联 销 售 及 其 他 关 联 交 易, 关 联 交 易 对 公 司 经 营 成 果 具 有 积 极 影 响, 存 在 交 易 的 必 要 性 公 司 关 联 交 易 的 内 部 控 制 遵 循 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 利 益 公 司 根 据 公 司 章 程 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 审 批 权 限 为 加 强 资 金 风 险 控 制, 防 止 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 行 为 的 发 生, 公 司 制 定 了 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 制 度, 并 明 确 了 责 任 追 究 及 处 罚 机 制 2010 年 公 司 依 法 对 关 联 交 易 进 行 了 信 息 披 露, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒, 公 司 的 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法 合 规, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 均 遵 守 回 避 原 则 ( 二 ) 对 外 担 保 的 内 部 控 制 情 况 公 司 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 在 公 司 章 程 中 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 公 司 制 定 了 对 外 担 保 内 部 控 制 制 度, 对 公 司 对 外 担 保 的 审 批 权 限 担 保 条 件 担 保 批 准 担 保 风 险 管 理 相 关 人 员 责 任 等 内 容 做 出 了 明 确 的 规 定 报 告 期 内, 公 司 只 对 下 属 子 公 司 提 供 了 担 保, 未 对 外 提 供 担 保 各 项 担 保 事 项 均 严 格 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 公 司 章 程 的 规 定 执 行, 审 批 程 序 规 范, 信 息 披 露 及 时 ( 三 ) 重 大 投 资 的 内 部 控 制 情 况 公 司 对 重 大 投 资 在 程 序 上 作 了 严 格 规 定, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 工 作 细 则 中 明 确 股 东 大 会 董 事 会 对 重 大 投 资 的 审 批 权 限, 制 定 4
相 应 的 审 议 程 序 ; 对 重 大 投 资 项 目, 公 司 财 务 管 理 部 审 计 部 负 责 对 重 大 投 资 项 目 的 可 行 性 投 资 风 险 投 资 回 报 等 事 宜 进 行 专 门 研 究 和 评 估, 监 督 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 ( 四 ) 信 息 披 露 的 内 部 控 制 情 况 为 规 范 公 司 的 信 息 披 露 行 为, 维 护 投 资 者 利 益, 保 证 公 开 披 露 信 息 的 真 实 准 确 公 平 完 整 及 时, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 制 度 重 大 信 息 及 关 联 交 易 内 部 申 报 管 理 制 度, 明 确 规 定 了 信 息 披 露 的 原 则 内 容 标 准 程 序 信 息 披 露 的 权 限 与 责 任 划 分 责 任 追 究 与 处 理 措 施 等 规 定, 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 信 息 披 露 控 制 体 系 公 司 完 善 了 投 资 者 关 系 管 理 办 法, 严 格 规 范 对 外 接 待 活 动, 未 发 生 有 选 择 性 地 私 下 地 向 特 定 对 象 披 露 泄 露 非 公 开 重 大 信 息 的 情 形, 保 证 了 公 司 信 息 披 露 的 公 平 性 三 存 在 的 问 题 及 整 改 计 划 公 司 按 照 公 司 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求, 加 强 公 司 法 人 治 理 和 内 部 控 制 制 度 建 设, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 控 体 系 随 着 公 司 的 发 展, 业 务 流 程 的 变 化 和 管 理 理 念 的 提 升, 公 司 内 部 控 制 制 度 和 流 程 控 制 仍 需 不 断 进 行 修 订 和 完 善, 以 强 化 风 险 控 制, 保 障 公 司 持 续 健 康 快 速 发 展 为 此, 公 司 将 积 极 采 取 措 施 不 断 加 强 内 部 控 制 制 度 的 建 设, 一 方 面, 加 强 全 公 司 范 围 内 对 内 控 制 度 相 关 制 度 的 学 习, 特 别 是 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 内 部 控 制 相 关 规 定 的 学 习, 培 育 良 好 的 内 部 控 制 环 境, 另 一 方 面, 加 强 内 部 控 制 的 风 险 评 估 工 作, 持 续 进 行 风 险 识 别 和 分 析, 完 善 责 任 追 究 制 度 和 内 部 审 计 制 度, 有 效 防 范 风 险 四 公 司 内 部 控 制 情 况 总 体 评 价 综 上 所 述, 公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 已 建 立 了 有 利 于 内 部 控 制 实 施 的 内 部 环 境, 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 已 基 本 建 立 健 全 并 已 得 到 有 效 执 行, 公 司 内 控 体 系 与 相 关 制 度 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求 和 公 司 发 展 的 需 要, 能 够 对 编 制 真 实 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证 2010 年 公 司 进 一 步 健 全 公 司 内 部 控 制 体 系, 内 控 各 项 制 度 得 到 了 有 效 的 实 施 随 着 公 司 未 来 经 营 发 展 的 需 要, 公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度, 使 之 始 终 适 应 公 司 发 展 的 需 要 和 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 安 徽 丰 原 生 物 化 学 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2011 年 2 月 25 日 5