目 录 前 言 一 研 究 方 法 二 数 据 分 析 四 结 论 与 政 策 建 议 五 附 录.....................................................................................................

2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

目 录 前 言 一 研 究 方 法 二 数 据 分 析 四 结 论 与 政 策 建 议 五 附 录................................................................................................................................................................................ ( 一 ) 总 体 特 征 情 况 分 析............................................. ( 二 ) 分 类 数 据 分 析................................................. ( 三 ) 公 司 治 理 风 险 提 示.............................................. 三 专 题 研 究........................................................ ( 一 ) 股 东 与 股 权 结 构............................................... ( 二 ) 内 控 体 系.................................................... ( 三 ) 信 息 披 露.................................................... ( 四 ) 董 事 会 运 作................................................... ( 五 ) 监 事 会 运 作................................................... ( 六 ) 激 励 机 制.................................................................................................................................................................. 附 录 1 2012 年 度 中 国 上 市 公 司 治 理 评 价 10 强 名 单........................... 附 录 2 2012 年 度 中 国 上 市 公 司 100 强 名 单 ( 按 2011 年 6 月 30 日 市 值 排 名 )........... 附 录 3 2012 年 度 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 指 标 体 系................... 1 3 5 5 7 12 13 13 16 19 21 24 26 28 30 30 30 32

前 言 未 来 五 年, 转 变 经 济 增 长 方 式 将 成 为 中 国 经 济 发 展 的 主 要 任 务, 而 无 论 是 对 现 有 产 业 存 量 的 整 合, 还 是 增 量 的 发 展, 都 离 不 开 一 个 强 大 的 资 本 市 场 的 支 持 然 而, 与 宏 观 经 济 高 速 增 长, 出 口 强 劲 态 势 形 成 强 烈 反 差 的 是, 近 几 年 我 国 资 本 市 场 却 一 路 低 迷,2011 年 全 年 累 计 跌 幅 达 21.68%, 为 A 股 历 史 上 第 二 大 年 度 跌 幅, 列 全 球 主 要 股 指 跌 幅 榜 第 二 位 1 究 其 原 因, 固 然 有 内 外 部 经 济 政 策 环 境 因 素 的 影 响, 但 根 源 还 在 于 投 资 者 的 信 心 不 足 资 本 市 场 是 以 委 托 代 理 和 商 业 信 用 为 基 础 的 市 场, 一 个 缺 少 诚 信 损 害 股 东 利 益 的 市 场 是 不 可 能 取 得 长 足 发 展 的 回 顾 这 些 年 来 我 国 资 本 市 场 出 现 的 问 题, 如 信 息 披 露 不 及 时 不 真 实, 并 购 重 组 过 程 中 的 内 幕 交 易 黑 色 交 易, 基 金 经 理 的 老 鼠 仓, 以 及 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 与 企 业 串 通 弄 虚 作 假 欺 诈 上 市 等, 都 是 诚 信 缺 失 的 明 证 在 这 些 弄 虚 作 假 欺 诈 上 市 的 害 群 之 马 中, 代 表 者 当 属 绿 大 地 公 司 经 证 监 会 立 案 稽 查, 绿 大 地 涉 嫌 欺 诈 发 行, 违 规 披 露, 伪 造 国 家 机 关 公 文 有 效 证 明 文 件 和 有 关 单 据 凭 证, 隐 匿 销 毁 会 计 资 料 等 多 项 违 法 犯 罪 行 为, 案 情 重 大, 性 质 极 为 恶 劣 但 经 昆 明 地 方 法 院 一 审 判 决, 绿 大 地 及 五 位 被 告 仅 被 认 定 犯 欺 诈 发 行 股 票 罪, 公 司 被 罚 400 万 元 草 草 了 事, 五 位 当 事 人 领 到 缓 刑 判 决 书 这 一 轻 判 结 果 无 异 于 罚 酒 三 杯 更 具 讽 刺 意 味 的 是, 这 家 理 应 退 市 的 公 司, 已 然 成 功 重 组 表 面 上, 投 资 者 因 上 市 公 司 伪 造 报 表, 股 价 下 跌 造 成 的 损 失, 由 于 重 组 方 注 入 资 产, 股 价 上 涨 获 得 了 补 偿 但 实 质 上, 它 利 用 A 股 市 场 长 期 无 法 真 正 实 现 退 市 的 扭 曲 现 状, 加 剧 了 市 场 不 公 重 组 消 解 了 资 本 市 场 投 资 者 对 违 法 行 为 的 硬 约 束, 给 到 市 场 的 信 号 就 是 违 规 成 本 非 常 低 绿 大 地 案 件 正 考 验 着 我 国 司 法 部 门 和 监 管 部 门 的 公 平 公 正 与 效 率 市 场 将 拭 目 以 待 令 人 欣 慰 的 是, 证 监 会 的 监 管 新 政 给 资 本 市 场 带 来 了 新 的 希 望 从 促 进 上 市 公 司 分 红 到 完 善 退 市 制 度, 从 打 击 内 幕 交 易 处 罚 违 规 保 荐 人 老 鼠 仓 到 严 惩 欺 诈 上 市, 从 改 革 新 股 发 行 体 制 到 力 推 债 券 市 场 改 革, 无 不 传 递 出 市 场 化 改 革 与 高 效 监 管 的 有 力 信 号 这 些 举 措 帮 助 投 资 者 重 树 对 资 本 市 场 的 信 心 我 们 认 为, 公 司 治 理 关 系 到 投 资 者 利 益 保 护 和 一 国 资 本 市 场 的 竞 争 力 公 司 所 处 的 国 家 不 同, 行 业 不 同, 运 营 的 技 术 自 然 条 件 不 同, 决 定 了 公 司 治 理 的 形 态 各 异 但 公 司 治 理 的 基 本 原 则 保 护 股 东 和 利 益 相 关 者 的 利 益 建 立 问 责 机 制 和 信 息 公 开 透 明 在 任 何 时 期 都 必 须 得 到 贯 彻 在 我 国, 完 善 上 市 公 司 治 理 仍 然 面 临 艰 巨 的 任 务 最 要 紧 的 是 做 三 件 事 : 第 一, 重 树 资 本 市 场 信 心, 加 大 对 违 规 违 法 行 为 的 惩 治 力 度, 提 高 违 规 成 本 包 括 加 强 对 控 股 股 东 董 事 监 事 高 管 和 中 介 机 构 的 监 管 和 问 责, 严 惩 内 幕 交 易 市 场 操 纵 等 违 法 违 规 行 为, 推 动 中 小 投 资 者 利 益 的 司 法 保 护 制 度 建 设 第 二, 促 进 上 市 公 司 长 期 激 励 约 束 机 制 的 形 成 一 个 有 效 的 公 司 治 理 必 须 在 满 足 个 人 理 性 约 束 和 激 励 相 容 约 束 的 条 件 下 最 大 化 企 业 的 总 价 值, 必 须 是 一 个 多 赢 的 制 度 安 排 应 当 建 立 企 业 的 长 期 激 励 约 束 机 制, 促 使 企 业 代 理 人 与 委 托 人 的 目 标 达 到 最 大 限 度 的 一 致 1 印 度 股 市 全 年 跌 幅 接 近 24%, 跌 幅 居 首 1 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

第 三, 公 司 治 理 监 管 应 借 鉴 国 际 经 验 实 行 服 从 或 解 释 规 则, 促 进 公 司 治 理 自 愿 标 准 的 形 成 根 据 这 一 监 管 框 架, 发 行 人 受 三 类 规 定 约 束 : 一 是 所 有 发 行 人 都 必 须 遵 守 的 强 制 性 公 司 治 理 标 准 ; 二 是 发 行 人 可 灵 活 决 定 是 否 遵 守 的 规 定 条 文, 如 果 发 行 人 决 定 不 遵 守, 则 必 须 解 释 原 因 ; 三 是 建 议 发 行 人 遵 循 的 最 佳 实 践 做 法 如 果 发 行 人 决 定 不 遵 循, 对 此 无 需 解 释 应 促 使 上 市 公 司 治 理 规 范 运 作 逐 步 从 外 部 压 力 转 变 为 内 在 需 要, 给 公 司 更 多 的 自 主 选 择 权 有 效 的 公 司 治 理 不 可 能 仅 仅 通 过 遵 守 法 律 和 法 规 来 落 实, 相 反, 它 只 能 通 过 公 司 经 营 者 努 力 做 正 确 的 事, 遵 守 道 德 准 则 并 承 担 责 任 来 实 现 2012 年 是 我 们 联 合 发 布 的 中 国 百 强 公 司 治 理 评 价 的 第 八 份 报 告 作 为 上 市 公 司 代 表 性 群 体 最 大 的 100 家 上 市 公 司 ( 按 市 值 排 名, 其 总 市 值 之 和 约 占 所 有 A 股 上 市 公 司 总 市 值 的 60%), 在 中 国 经 济 中 具 有 举 足 轻 重 的 地 位 大 型 企 业 与 一 个 国 家 经 济 的 发 达 程 度 呈 现 密 切 的 相 关 关 系, 中 国 大 型 企 业 与 中 国 经 济 也 在 同 步 成 长 公 司 治 理 无 疑 是 了 解 中 国 大 型 企 业 的 一 个 关 键 视 角, 他 们 的 治 理 状 况 直 接 关 系 到 企 业 的 经 营 效 率 和 广 大 股 东 的 利 益 本 报 告 旨 在 全 面 客 观 地 揭 示 上 市 公 司 治 理 状 况 存 在 的 问 题 和 主 要 风 险, 为 中 国 企 业 改 善 公 司 治 理 提 供 有 价 值 的 参 考 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 2

一 研 究 方 法 评 价 对 象 本 报 告 重 点 分 析 和 考 察 中 国 大 型 上 市 公 司 的 治 理 水 平 特 征 问 题 和 实 现 改 善 的 途 径 报 告 的 评 价 对 象 是 按 市 值 排 名 的 中 国 上 市 公 司 100 强 ( 见 附 录 2) 从 行 业 分 布 上 看, 百 强 上 市 公 司 涵 盖 了 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 交 通 运 输 和 仓 储 业 信 息 技 术 业 房 地 产 和 社 会 服 务 业 等 9 个 国 民 经 济 主 要 行 业 100 家 上 市 公 司 的 总 市 值 之 和 占 所 有 A 股 上 市 公 司 总 市 值 的 60%, 总 资 产 占 A 股 上 市 公 司 总 资 产 的 90%, 净 利 润 占 A 股 上 市 公 司 总 净 利 润 的 80% 2 评 价 指 标 在 制 定 公 司 治 理 评 价 标 准 方 面, 我 们 主 要 参 考 经 济 合 作 与 发 展 组 织 公 司 治 理 原 则 (2004), 根 据 中 国 公 司 法 证 券 法 以 及 公 司 治 理 的 相 关 法 律 法 规, 形 成 公 司 治 理 评 价 框 架 体 系 具 体 而 言, 我 们 从 股 东 权 利 平 等 对 待 股 东 利 益 相 关 者 的 作 用 信 息 披 露 和 透 明 度 以 及 董 事 会 职 责 和 监 事 会 职 责 等 六 大 板 块 对 上 市 公 司 的 治 理 水 平 进 行 系 统 性 评 估 2012 年 度 公 司 治 理 评 价 指 标 为 80 个 ( 见 附 录 3) 我 们 根 据 公 司 治 理 六 大 构 成 要 素 的 不 同 作 用, 赋 予 大 小 不 等 的 权 重 今 年 问 卷 中 我 们 共 删 减 了 4 个 指 标, 删 减 的 理 由 分 别 如 下 : 利 益 相 关 者 部 分 : 原 C8 公 司 是 否 建 立 和 健 全 了 工 会 和 职 工 代 表 大 会 及 其 他 各 种 员 工 参 与 性 的 委 员 会?, 该 项 调 查 不 易 完 成 因 为 上 市 公 司 年 报 及 相 关 公 告 中 均 没 有 工 会 或 职 代 会 信 息, 调 查 者 很 可 能 会 根 据 报 表 附 注 的 工 会 经 费 ( 所 得 税 允 许 税 前 扣 除, 会 计 报 表 是 不 会 忘 记 计 提 的, 但 用 途 就 不 好 说 了 ) 等 判 断, 但 依 据 这 个 来 判 断 是 不 合 适 的 如 果 依 据 网 站 信 息, 那 么 多 数 只 有 央 企 集 团 有 工 会 信 息, 股 份 公 司 却 没 透 露 实 质 性 信 息 部 分 : 原 D1 公 司 是 否 已 经 按 照 2007 年 证 监 会 和 交 易 所 制 定 的 新 信 息 披 露 管 理 制 度 对 原 有 的 信 息 披 露 制 度 进 行 修 改? ( 参 见 证 监 会 交 易 所 2007 年 的 管 理 规 定 和 办 法 ) 目 前 各 上 市 公 司 都 已 经 完 成 制 度 修 改, 全 部 拿 到 满 分, 因 此 没 有 继 续 考 察 的 意 义 董 事 会 运 作 部 分 : 原 E5 在 过 去 三 年 中, 公 司 是 否 受 到 过 中 国 证 监 会 或 交 易 所 的 处 罚 或 公 开 谴 责? 删 减 原 因 是 该 指 标 不 具 备 年 度 考 核 意 义 原 E6 年 报 中 是 否 有 独 立 的 独 立 董 事 意 见 书? 和 另 一 指 标 在 收 集 信 息 时 会 有 重 合 之 处, 因 此 取 消 对 于 问 卷 的 指 标 我 们 一 直 以 来 保 持 一 种 动 态 观 察 并 进 行 必 要 的 修 改, 以 保 证 和 现 实 发 展 情 况 的 一 致 2 数 据 来 自 WIND 数 据 库 的 2011 年 二 季 度 数 据 3 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

图 1 评 价 体 系 结 构 图 股 东 权 利 (17% 17%) 平 等 对 待 股 东 (17% 17%) 利 益 相 关 者 的 作 用 (4% 4%) 信 息 披 露 和 透 明 度 (20% 20%) 董 事 会 职 责 (25% 25%) 监 事 会 职 责 (17% 17%) 法 定 权 利 (4) 股 份 投 票 权 (2) 7 个 二 级 指 标 评 标 点 实 质 性 信 息 (9) 董 事 会 运 作 (11) 监 事 会 运 作 (4) 知 情 权 (2) 股 东 冲 突 (4) 审 计 程 序 (9) 利 益 冲 突 (4) 监 事 会 构 成 (2) 参 与 股 东 大 会 年 会 (6) 代 理 投 票 (1) 董 事 会 构 成 (8) 沟 通 (1) 接 管 规 则 (1) 股 东 大 会 年 会 的 程 序 (2) 董 事 培 训 (1) 培 训 (2) 数 据 来 源 为 确 保 评 价 结 果 的 独 立 性 和 可 验 证 性, 本 报 告 所 依 据 的 信 息 源 是 被 评 价 上 市 公 司 的 所 有 正 式 公 开 信 息, 主 要 来 源 包 括 公 司 年 报 公 司 章 程 交 易 所 网 站 公 司 网 页 公 司 公 告 等 数 据 采 集 的 时 间 截 至 2011 年 6 月 30 日, 其 中 年 度 报 告 内 容 来 自 上 市 公 司 2010 年 年 度 报 告 在 评 价 过 程 中, 每 一 家 上 市 公 司 都 由 不 同 的 研 究 人 员 独 立 进 行 两 轮 信 息 收 集 打 分 和 复 核, 以 降 低 信 息 收 集 和 评 价 标 准 的 主 观 误 差 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 4

二 数 据 分 析 3 ( 一 ) 总 体 特 征 数 据 分 析 主 要 发 现 : 公 司 治 理 评 价 最 高 分 与 最 低 分 之 间 的 差 距 为 40.3 分 (82.4 分 /42.1 分 ), 该 数 据 在 近 两 年 趋 于 稳 定 公 司 治 理 评 价 综 合 平 均 得 分 为 65.9 分, 治 理 总 体 水 平 在 逐 年 提 升 评 价 指 标 体 系 六 大 板 块 中, 以 信 息 披 露 和 透 明 度 表 现 最 佳 另 外, 六 大 板 块 得 分 随 着 时 间 的 发 展 更 加 均 衡 化 市 值 排 名 在 前 三 分 之 一 的 上 市 公 司 ( 即 第 一 梯 队 ) 的 公 司 治 理 平 均 分 (68.3 分 ) 略 高 于 第 二 梯 队 (68.1 分 ) 公 司 市 值 的 规 模 大 小 与 其 公 司 治 理 表 现 并 未 表 现 出 必 然 联 系 1 本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 行 业 分 布 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 所 划 定 的 13 个 行 业 中, 本 年 度 样 本 公 司 涵 盖 了 9 个 行 业 ( 见 图 2) 其 中, 制 造 业 公 司 比 例 最 高, 共 有 25 家 ; 其 次 为 金 融 保 险 业 24 家, 采 掘 业 20 家, 其 他 行 业 入 选 企 业 数 量 均 少 于 10 家 从 上 市 地 来 看,2012 年 度 选 取 的 100 家 公 司 均 为 A 股 上 市 公 司 4 其 中, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 有 76 家 5, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 有 24 家 图 2 100 强 上 市 公 司 行 业 公 布 采 掘 业 24 3 20 制 造 业 电 力 煤 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 建 筑 业 4 2 8 6 8 25 交 通 运 输 仓 储 业 信 息 技 术 业 批 发 和 零 售 贸 易 金 融 保 险 业 房 地 产 业 3 为 了 便 于 比 较, 本 部 分 中 的 总 体 得 分 各 部 分 得 分 各 指 标 得 分 都 已 转 换 为 百 分 制 4 由 于 上 市 规 则 和 治 理 要 求 存 在 较 大 差 异, 所 以 我 们 没 有 选 取 单 独 发 行 H 股 的 公 司 5 2007 年 度 59 家,2008 年 度 64 家,2009 年 度 75 家,2010 年 度 76 家,2011 年 度 70 家 5 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

2 本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 总 体 状 况 2012 年 度 百 强 上 市 公 司 治 理 评 价 的 综 合 得 分 最 高 分 为 82.4 分 ( 苏 宁 电 器 ), 最 低 分 为 42.1 分, 平 均 分 为 65.9 分, 中 位 数 为 66.4 分 平 均 分 连 续 五 年 逐 渐 提 升 (2011 年 为 63.1 分,2010 年 为 61.6 分 ) 图 3 连 续 五 年 百 强 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 汇 总 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 72.1 52.2 52.8 31.9 76.4 55 55 40 81.9 62.4 61.6 38.1 83.4 63.6 63.1 41.9 82.4 66.4 65.9 42.1 0 30 60 90 120 150 180 210 240 270 最 高 分 中 位 数 平 均 分 最 低 分 2012 年 度 公 司 治 理 评 价 最 高 分 与 最 低 分 间 的 差 距 是 40.3 分 (82.4/42.1), 2008-2011 年 度 的 分 差 分 别 是 40 分 36.4 分 43.8 分 和 41.5 分, 从 图 4 可 以 看 出 在 连 续 五 个 报 告 年 度 内, 样 本 公 司 治 理 评 价 分 数 的 最 大 差 距 (No.100/No.1) 呈 现 出 先 缩 小 又 扩 大 的 趋 势, 并 于 近 两 年 趋 于 稳 定 100% 80% 60% 40% 20% 0% 图 4 2008-2012 年 度 样 本 公 司 分 差 图 2008 2009 2010 2011 2012 No.25/No.1 No.50/No.1 No.75/No.1 No.100/No.1 3 本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 分 部 状 况 从 六 大 板 块 各 部 分 的 得 分 来 看, 除 股 东 权 利 有 所 下 降 外, 信 息 披 露 和 透 明 度 表 现 最 好, 平 均 分 为 84.4 分 ; 监 事 会 职 责 的 得 分 最 低, 平 均 得 分 为 56.2 分 ; 而 信 息 披 露 和 透 明 度 指 标 的 上 升 幅 度 最 大, 平 均 分 从 2011 年 的 77.2 分 提 高 到 今 年 的 84.4 分 ( 见 图 5) 图 5 公 司 治 理 分 数 表 现 图 100 80 60 40 20 0 80.8 57.9 57.7 23.1 股 东 权 利 77.8 74.4 33.3 平 等 对 待 股 东 100.0 100.0 85.7 64.3 60.6 7.1 利 益 相 关 者 的 作 用 86.4 84.4 50.0 信 息 披 露 和 透 明 度 89.6 董 事 会 职 责 58.3 58.1 35.4 监 事 会 职 责 94.4 56.2 55.6 16.7 最 高 分 中 位 数 平 均 分 最 低 分 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 6

我 们 将 百 强 上 市 公 司 按 照 市 值 指 标 的 大 小 排 列 为 三 个 梯 队, 从 下 图 中 可 以 看 出, 市 值 排 名 在 前 三 分 之 一 的 上 市 公 司 ( 即 第 一 梯 队 ) 的 公 司 治 理 评 价 平 均 分 (68.3 分 ) 略 高 于 第 二 梯 队 (68.1 分 ), 第 三 梯 队 则 刚 刚 达 到 及 格 线 (61.2 分 ) 第 一 梯 队 和 第 二 梯 队 的 平 均 得 分 较 为 接 近, 无 论 是 最 高 分 中 位 数, 还 是 最 低 分 但 从 具 体 企 业 来 看, 百 强 上 市 企 业 公 司 治 理 评 价 的 最 高 分 得 主 ( 苏 宁 电 器 ) 属 于 第 二 梯 队, 公 司 治 理 表 现 得 分 最 低 (42.1 分 ) 的 公 司 则 属 于 第 一 梯 队, 由 此 可 见 公 司 市 值 的 规 模 大 小 与 其 公 司 治 理 表 现 并 未 表 现 出 必 然 联 系 图 6 按 市 值 排 名 公 司 治 理 评 价 各 部 分 得 分 对 照 表 第 一 梯 队 第 二 梯 队 第 三 梯 队 80.9 69.3 68.3 42.1 82.4 67.9 68.1 43.3 75.5 60.0 61.2 49.6 0 30 60 90 120 150 180 210 240 270 最 高 分 中 位 数 平 均 分 最 低 分 从 过 去 五 年 的 百 强 上 市 公 司 治 理 综 合 平 均 得 分 和 各 分 部 得 分 表 现 看, 其 治 理 总 体 水 平 是 在 逐 步 提 升 的 另 外 一 个 可 喜 变 化 是, 公 司 治 理 的 六 个 部 分 得 分 随 着 时 间 的 发 展 更 加 均 衡 化 比 如, 利 益 相 关 者 的 作 用 在 过 去 五 年 的 得 分 整 体 上 相 对 于 其 他 几 个 部 分 是 最 低 的, 在 2008 年 只 有 27.3 分, 但 是 随 着 近 年 来 各 公 司 的 重 视, 这 部 分 的 得 分 逐 渐 在 提 高, 今 年 达 到 60.6 分, 并 且 与 其 他 部 分 的 分 数 差 距 在 缩 小 图 7 连 续 五 年 百 强 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 情 况 2008 2009 2010 2011 2012 56.9 68.5 27.3 54.4 50.8 39.8 股 东 权 利 57.7 60.7 34.2 67.2 50.5 43.4 平 等 对 待 股 东 利 益 相 关 者 的 作 用 59.4 65.3 55.6 77.9 55.8 51 信 息 披 露 和 透 明 度 59.7 70.5 58.6 77.2 57.3 51.8 董 事 会 职 责 57.9 74.4 60.6 84.4 58.1 56.2 监 事 会 职 责 0 50 100 150 200 250 300 350 400 ( 二 ) 分 类 数 据 分 析 主 要 发 现 : 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 的 公 司 治 理 水 平 (63.6 分 ) 逊 于 非 国 家 控 股 公 司 (66.1 分 ) 按 行 业 来 看, 金 融 业 公 司 治 理 水 平 得 分 (71.9 分 ) 明 显 高 于 采 掘 业 (61.3 分 ) 和 制 造 业 (64.9 分 ) 公 司 治 理 原 则 的 制 定 基 本 上 呈 缺 失 状 态, 对 于 公 司 违 规 行 为 的 检 举 措 施 制 定 较 少, 对 于 行 为 准 则 规 范 的 制 定 仍 处 在 一 个 起 步 的 阶 段 国 有 企 业 占 百 强 上 市 公 司 的 绝 大 多 数, 但 其 公 司 治 理 平 均 得 分 (65.7 分 ) 低 于 其 他 类 型 企 业 (69.0 分 ) 7 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

从 公 司 治 理 评 价 的 六 大 板 块 看, 公 司 治 理 领 先 者 ( 前 20 名 ) 和 落 后 者 ( 后 20 名 ) 的 差 距 多 在 20 分 以 上, 特 别 是 在 监 事 会 职 责 利 益 相 关 者 的 作 用 和 平 等 对 待 股 东 这 三 个 部 分 的 差 异 更 加 突 出 1 国 家 控 股 行 业 VS 非 国 家 控 股 行 业 本 年 度 共 有 21 家 公 司 属 于 国 家 控 股 行 业 6 从 数 据 上 看, 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 的 公 司 治 理 水 平 (63.6 分 ) 逊 于 非 国 家 控 股 公 司 (66.1 分 ) 从 六 个 板 块 的 具 体 指 标 观 察, 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 2012 年 仅 在 利 益 相 关 者 的 作 用 部 分 上 得 分 高 于 其 他 类 型 控 股 公 司, 其 表 现 要 劣 于 2011 年 在 2011 年, 国 家 控 股 行 业 在 股 东 权 利 利 益 相 关 者 的 作 用 和 信 息 披 露 和 透 明 度 三 个 方 面 的 得 分 高 于 非 国 家 控 股 公 司 图 8 2012 年 度 国 家 控 股 行 业 与 非 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 对 比 国 家 控 股 行 业 其 他 行 业 77.1 65.4 63.6 42.1 21 82.4 66.6 66.4 43.3 79 0 50 100 150 200 250 300 350 最 高 分 中 位 数 平 均 分 最 低 分 样 本 数 事 实 上, 国 家 控 股 公 司 的 治 理 改 善 在 很 大 程 度 上 与 国 有 资 产 管 理 体 制 有 着 密 切 的 联 系 我 们 选 取 的 样 本 公 司 中 的 这 些 国 家 控 股 公 司 都 是 大 型 央 企, 从 企 业 领 导 人 的 任 命 到 董 事 会 的 构 成 都 由 国 务 院 国 资 委 来 参 与 决 定 而 且 与 非 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 相 比 较, 这 些 国 家 控 股 公 司 所 处 行 业 的 市 场 竞 争 压 力 也 相 对 较 小, 所 以 在 公 司 治 理 的 改 善 方 面 ( 股 东 权 利 监 事 会 职 责 ) 有 可 能 动 力 不 足, 体 制 的 僵 化 也 是 阻 止 这 些 企 业 公 司 治 理 改 善 的 一 个 重 要 原 因 图 9 2012 年 度 国 家 控 股 行 业 与 非 国 家 控 股 行 业 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 比 较 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 59.5 51.8 股 东 权 利 71.2 75.2 平 等 对 待 股 东 66.7 利 益 相 关 者 的 作 用 83.8 84.5 59 57.7 58.2 57.2 52.1 信 息 披 露 和 透 明 度 董 事 会 职 责 监 事 会 职 责 国 家 控 股 行 业 其 他 行 业 2 分 行 业 上 市 公 司 治 理 评 价 分 值 比 较 (1) 总 体 情 况 分 析 2012 年 度 的 百 强 上 市 公 司 集 中 分 布 在 制 造 业 金 融 业 和 采 掘 业 三 大 行 业, 总 共 聚 集 了 69 家 上 市 公 司 从 公 司 治 理 总 体 平 均 分 和 六 大 部 分 的 平 均 分 来 看, 金 融 业 得 分 (71.9 分 ) 明 显 高 于 采 掘 业 和 制 造 业, 而 制 造 业 上 市 企 业 公 司 治 理 表 现 又 优 于 采 掘 业 6 根 据 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 关 于 推 进 国 有 资 本 调 整 和 国 有 企 业 重 组 的 指 导 意 见 中 对 国 家 控 股 行 业 的 规 定 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 8

从 下 图 可 以 看 出, 百 强 上 市 公 司 治 理 的 最 低 分 (42.1 分 ) 出 现 在 采 掘 业 在 20 家 采 掘 业 上 市 公 司 中, 公 司 治 理 的 分 差 较 大, 治 理 评 价 最 好 与 最 差 的 公 司 得 分 相 差 30.0 分 金 融 业 公 司 治 理 平 均 分 在 各 行 业 中 最 高, 达 71.9 分, 治 理 评 价 最 好 与 最 差 的 公 司 分 差 也 是 最 小 的, 为 19.5 分, 这 说 明 金 融 行 业 整 体 治 理 水 平 较 高 图 10 2012 年 度 分 行 业 上 市 公 司 治 理 综 合 得 分 对 比 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 其 他 行 业 所 有 样 本 80.9 78.1 72.1 81.4 72.1 71.9 61.4 64.6 64.9 51 60.1 61.3 42.1 65.6 65.3 49.6 82.4 66.4 65.9 42.1 0 30 60 90 120 150 180 210 240 270 300 最 高 分 中 位 数 平 均 分 最 低 分 从 六 大 板 块 来 看, 下 图 可 以 看 出, 除 了 董 事 会 职 责 部 分, 金 融 业 在 另 外 五 个 部 分 的 得 分 均 高 于 其 他 行 业, 这 同 样 体 现 出 了 该 行 业 在 公 司 治 理 方 面 的 行 业 领 先 地 位 图 11 2012 年 度 分 行 业 上 市 公 司 治 理 各 部 分 得 分 比 较 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 其 他 行 业 所 有 样 本 61.9 60 52.7 56.3 79.6 66.1 88.6 62.2 70.1 75.6 56.6 83.5 55.1 53.6 72.2 56.1 78.6 55 49.4 71.2 62.5 83.6 58.9 53.2 57.9 74.4 60.6 84.4 58.1 56.2 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 股 东 权 利 平 等 对 待 股 东 利 益 相 关 者 的 作 用 信 息 披 露 和 透 明 度 董 事 会 职 责 监 事 会 职 责 (2) 按 分 级 指 标 治 理 情 况 分 析 三 大 行 业 的 公 司 治 理 表 现 A.. 有 关 董 事 会 的 二 级 指 标 表 现 2012 年 的 24 个 董 事 会 评 价 指 标 分 布 在 四 个 方 面 : 董 事 会 运 作 (E1-E8), 利 益 冲 突 (E9-E11), 董 事 会 构 成 (E12-E17), 董 事 培 训 (E18) 7 通 过 进 一 步 观 察 董 事 会 二 级 指 标 ( 见 图 12), 我 们 发 现, 金 融 业 仅 在 利 益 冲 突 方 面 (56.25 分 ) 比 另 外 两 个 行 业 稍 差, 具 体 观 察 三 级 指 标 得 分, 可 以 得 知 在 董 事 会 主 席 是 否 为 外 部 董 事, 以 避 免 利 益 冲 突? 和 公 司 是 否 有 股 权 激 励 措 施 以 激 励 高 层 管 理 者? 两 个 指 标 上, 金 融 业 做 得 不 如 另 外 两 个 行 业 在 股 权 激 励 措 施 方 面, 国 家 对 于 金 融 业 的 管 控 更 加 严 格, 可 能 使 这 部 分 指 标 得 分 较 低 金 融 业 在 其 余 三 个 方 面 都 做 得 比 另 外 两 个 行 业 好 尤 其 是 在 董 事 培 训 方 面 表 现 更 为 突 出, 这 说 明 各 公 司 付 出 了 更 多 的 努 力 来 提 高 董 事 的 水 平 这 与 后 金 融 危 机 时 代 整 个 行 业 受 到 更 加 严 格 的 监 管, 而 且 这 一 行 业 的 竞 争 更 加 充 分 和 激 烈 都 有 密 切 的 关 系 7 关 于 指 标 的 具 体 设 定 请 参 见 附 录 3 9 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

图 12 2012 年 度 董 事 会 二 级 指 标 得 分 比 较 ( 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 ) 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 61.9 56.3 67.7 45.8 51.5 61.5 62.2 22.9 51.6 65.6 59.1 17.5 0 30 60 90 120 150 180 210 240 董 事 会 运 作 利 益 冲 突 董 事 会 构 成 董 事 培 训 将 四 个 二 级 指 标 得 分 比 较 可 以 看 出, 制 造 业 和 采 掘 业 出 现 了 短 板 和 长 板 交 替 的 现 象, 前 者 在 董 事 会 构 成 方 面 做 得 相 对 好 一 些, 后 者 在 利 益 冲 突 方 面 做 得 较 好, 不 过 从 绝 对 分 数 来 看, 这 两 个 行 业 在 董 事 培 训 方 面 可 以 说 都 表 现 得 不 尽 人 意 B. 有 关 公 司 行 为 准 则 的 三 级 指 标 (E3) 在 公 司 行 为 准 则 方 面, 中 国 的 上 市 公 司 比 较 缺 乏 这 方 面 的 意 识 ( 见 表 1), 三 大 行 业 得 分 均 非 常 低 主 要 表 现 在 : 公 司 治 理 原 则 的 制 定 基 本 上 是 缺 失 状 态, 对 于 公 司 的 违 规 行 为 的 检 举 措 施 制 定 得 也 较 少, 对 于 行 为 准 则 规 范 的 制 定 也 是 处 在 一 个 起 步 的 阶 段 为 了 能 够 更 加 直 观 的 反 映 三 个 指 标 的 得 分 状 况, 我 们 将 具 体 的 准 则 执 行 情 况 统 计 如 下 : 表 1 三 个 行 业 公 司 行 为 准 则 得 分 以 及 具 体 执 行 情 况 金 融 业 制 造 业 采 掘 业 公 司 是 否 具 有 自 己 书 面 的 公 司 治 理 原 则, 可 以 清 楚 表 明 它 的 价 值 体 系 和 董 事 会 职 责? 行 业 / 平 均 分 董 事 会 是 否 给 所 有 董 事 和 员 工 提 供 了 公 司 道 德 准 则 或 者 经 营 行 为 规 范 以 保 证 他 们 清 楚 和 理 解? 行 业 / 平 均 分 公 司 是 否 设 有 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统? 行 业 / 平 均 分 根 本 没 有 提 及 公 司 治 理 原 则 存 在 原 则, 但 没 有 完 全 披 露 存 在 原 则 并 且 完 全 披 露 没 有 提 供 仅 为 高 管 或 员 工 或 董 事 提 供 给 所 有 高 管 董 事 和 员 工 均 提 供 否 是 21 0 3 12.5 21 1 3 12.5 16 1 3 17.5 18 14 15 3 9 2 3 2 3 18.75 25 20 18 21 15 6 4 5 25 16.67 25 3 按 第 一 大 股 东 性 质 比 较 分 析 我 们 以 第 一 大 股 东 的 所 有 制 性 质 进 行 分 类, 分 为 国 有 企 业 民 营 企 业 和 外 资 企 业, 分 别 对 这 三 类 企 业 的 公 司 治 理 得 分 进 行 统 计 表 2 的 结 果 显 示, 第 一 大 股 东 为 外 资 性 质 企 业 公 司 治 理 平 均 得 分 最 高 (69.0 分 ), 高 出 国 有 企 业 和 民 营 企 业 不 少 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 10

同 时, 我 们 还 考 察 了 净 资 产 收 益 率 这 一 指 标, 第 一 大 股 东 为 民 营 性 质 的 企 业 净 资 产 收 益 率 最 高 (0.2150 元 ), 其 次 是 国 有 企 业, 最 后 为 外 资 企 业 ; 与 之 形 成 鲜 明 对 比 的 是, 在 百 强 上 市 公 司 中 国 有 企 业 以 84 家 的 压 倒 性 数 量 占 据 榜 单 绝 大 部 分 席 位 表 2 2012 年 度 上 市 公 司 治 理 与 财 务 指 标 比 较 国 有 企 业 民 营 企 业 外 资 企 业 公 司 治 理 平 均 分 65.7 66.0 69.0 净 资 产 收 益 率 ( 元 ) 0.1721 0.2150 0.1673 企 业 数 量 84 13 3 4 公 司 治 理 领 先 者 VS 落 后 者 我 们 按 治 理 得 分 排 名 将 百 强 上 市 公 司 分 为 公 司 治 理 领 先 者 ( 前 20 名 ) 和 落 后 者 ( 后 20 名 ) 两 组, 分 别 考 察 他 们 在 公 司 治 理 各 部 分 的 表 现 从 公 司 治 理 评 价 的 六 大 板 块 看, 领 先 者 与 落 后 者 的 差 距 大 多 在 20 分 以 上, 特 别 是 在 监 事 会 职 责 利 益 相 关 者 的 作 用 和 平 等 对 待 股 东 这 三 个 部 分 的 差 异 更 加 突 出 图 13 公 司 治 理 前 20 名 与 后 20 名 各 部 分 得 分 比 较 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 65.2 52.3 57.9 股 东 权 利 83.9 60.8 74.4 平 等 对 待 股 东 68 40.7 60.6 利 益 相 关 者 的 作 用 90.5 71.6 84.4 信 息 披 露 和 透 明 度 69.5 73 49 58.1 董 事 会 职 责 38.9 56.2 监 事 会 职 责 前 20 名 后 20 名 所 有 样 本 此 外, 我 们 选 取 了 十 个 差 距 最 大 的 指 标 加 以 分 析, 我 们 发 现 ( 见 表 3): 两 个 组 别 差 距 主 要 集 中 在 董 事 会 职 责 (E4 E2ii 和 E14) 和 监 事 会 职 责 方 面 (F2 F3 和 F9) 两 个 组 别 差 距 最 大 的 指 标 是 E4( 即 公 司 是 否 建 立 正 式 的 统 一 的 IT 系 统 政 策 和 IT 安 全 政 策?) 我 们 认 为,IT 建 设 的 好 坏 与 公 司 规 模 有 很 大 关 系, 公 司 规 模 越 大, 各 层 管 理 的 链 条 越 长, 各 种 职 能 部 门 也 越 多, 这 就 需 要 IT 技 术 进 行 管 理 上 的 支 撑 表 3 前 20 名 与 后 20 名 公 司 治 理 得 分 差 距 最 大 的 十 个 指 标 指 标 代 码 指 标 名 称 两 者 总 分 之 差 E4 B6 E14 D4 C1 公 司 是 否 建 立 正 式 的 统 一 的 IT 系 统 政 策 和 IT 安 全 政 策? 公 司 是 否 是 某 个 企 业 集 团 的 一 部 分? 董 事 会 规 模 是 否 建 立 了 公 开 可 查 的 投 资 者 关 系 管 理 制 度? 公 司 是 否 有 独 立 的 公 司 社 会 责 任 报 告? 30 28 27 26 24 11 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

指 标 代 码 指 标 名 称 两 者 总 分 之 差 E2ii F2 C2 F3 F9 公 司 是 否 建 立 了 自 己 的 风 险 管 理 部 门 风 险 评 估 及 管 理 体 系? 23 监 事 会 的 监 督 方 式 22 公 司 是 否 重 视 员 工 安 全 和 福 利? 21 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 情 况 19 对 监 事 的 培 训 19 说 明 :B6 指 标 对 公 司 的 决 策 独 立 性 是 一 个 考 量 ( 三 ) 公 司 治 理 风 险 提 示 我 们 将 百 强 上 市 公 司 作 为 一 个 整 体, 考 察 80 个 指 标 中 平 均 得 分 最 低 的 十 个 指 标, 作 为 公 司 治 理 的 风 险 提 示, 也 作 为 进 一 步 改 进 的 方 向 ( 见 表 4) 董 事 会 职 责 : 下 列 指 标 占 四 席, 分 别 为 反 映 公 司 准 则 的 三 个 子 指 标 (E3i E3ii E3iii) 和 反 映 独 立 董 事 的 出 席 率 的 指 标 (E10) 这 说 明 了 公 司 治 理 的 风 险 关 注 重 点 所 在 股 东 权 利 : 有 三 个 指 标 仍 需 改 进, 分 别 是 董 事 出 席 名 单 是 否 可 知 (A6ii) 公 司 是 否 是 一 种 分 散 的 股 权 结 构 (A11) 和 股 东 提 出 临 时 提 案 的 条 件 (A8) 这 三 个 指 标 集 中 反 映 出 大 股 东 与 中 小 股 东 的 利 益 冲 突 仍 然 是 目 前 我 国 上 市 公 司 治 理 中 的 主 要 问 题 之 一 利 益 相 关 者 的 作 用 : 公 司 董 事 会 中 职 工 代 表 比 例 (C6) 和 公 司 是 否 提 供 员 工 持 股 计 划 (C5) 是 普 遍 表 现 较 差 的 方 面 监 事 会 职 责 : 对 监 事 的 培 训 (F9) 得 分 较 低 表 4 公 司 治 理 风 险 提 示 指 标 得 分 ( 满 分 为 100 分 ) 指 标 代 码 A6ii C6 C5 A11 E3i F9 A8 E3ii E3iii E10 指 标 名 称 董 事 出 席 名 单 是 否 可 知? 公 司 董 事 会 中 职 工 代 表 比 例 公 司 是 否 提 供 员 工 持 股 计 划 ( 单 纯 的 高 管 持 股 不 算 ), 或 其 他 与 股 东 价 值 创 造 有 关 的 长 期 员 工 激 励 计 划? 公 司 是 否 是 一 种 分 散 的 股 权 结 构? 公 司 是 否 具 有 自 己 书 面 的 公 司 治 理 原 则, 可 以 清 楚 表 明 它 的 价 值 体 系 和 董 事 会 职 责? 对 监 事 的 培 训 股 东 提 出 临 时 提 案 的 条 件 董 事 会 是 否 给 所 有 董 事 和 员 工 提 供 了 公 司 道 德 准 则 或 者 经 营 行 为 规 范 以 保 证 他 们 清 楚 和 理 解? 公 司 是 否 设 有 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统? 独 立 董 事 的 董 事 会 现 场 会 议 出 场 率 十 个 得 分 最 低 指 标 ( 由 低 到 高 排 列 ) 10 10 13 14.5 16.5 20 23 23.5 25 26 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 12

三 专 题 研 究 ( 一 ) 股 东 与 股 权 结 构 股 东 人 数 在 一 定 程 度 上 能 反 映 上 市 公 司 股 权 的 分 散 程 度 同 等 市 值 规 模 的 公 司, 如 果 股 东 人 数 越 多, 则 说 明 该 公 司 股 权 越 分 散, 反 之, 则 说 明 该 公 司 股 权 越 集 中 图 14 显 示, 最 近 三 年 里, 百 强 上 市 公 司 的 股 东 数 量 有 所 增 加, 股 权 分 散 趋 势 有 所 增 强 股 东 人 数 在 20 万 以 上 的 公 司 由 2010 年 的 48 家 上 升 到 2012 年 的 55 家 平 均 股 东 人 数 则 由 2011 年 的 327485 人, 增 加 到 2012 年 的 336709 人 60 图 14 最 近 三 年 百 强 上 市 公 司 股 东 人 数 分 布 ( 家 数 ) 50 40 30 20 10 1 万 以 下 1-5 万 5-10 万 10-15 万 15-20 万 20 万 以 上 0 2012 年 2011 年 2010 年 但 从 股 权 结 构 来 看, 本 年 度 百 强 上 市 公 司 的 股 权 集 中 度 仍 然 很 高 上 市 公 司 第 一 大 股 东 和 前 五 大 股 东 持 股 比 例 是 衡 量 股 权 集 中 度 的 一 个 重 要 指 标, 我 们 统 计 了 百 强 上 市 公 司 最 近 三 年 第 一 大 股 东 和 前 五 大 股 东 持 股 比 例 ( 见 图 15) 从 图 15 中 可 以 看 出, 最 近 三 年, 虽 然 第 一 大 股 东 的 平 均 持 股 比 例 逐 年 有 所 下 降, 但 是 仍 旧 保 持 在 很 高 的 水 平, 平 均 持 股 比 例 都 在 40% 以 上 图 15 最 近 三 年 百 强 上 市 公 司 第 一 大 股 东 持 股 比 例 统 计 ( 百 分 比 ) 2010 年 86 2011 年 2012 年 86 45 19 5 86 43 46 20 20 4 6 最 高 值 平 均 值 标 准 偏 差 最 低 值 0 20 40 60 80 100 120 140 160 统 计 结 果 也 显 示,2012 年 前 五 大 股 东 持 股 比 例 最 高 的 公 司 前 五 大 股 东 持 股 比 例 达 到 90%, 平 均 持 股 比 例 也 达 到 59% 这 同 样 也 说 明 我 国 上 市 公 司 的 股 权 集 中 度 是 很 高 的 13 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

从 股 东 性 质 来 看 ( 见 图 16), 国 有 股 东 在 百 强 上 市 公 司 中 仍 占 绝 对 优 势 统 计 数 据 显 示, 本 年 度 百 强 上 市 公 司 中 有 84 家 公 司 的 第 一 大 股 东 为 国 有 性 质, 第 二 大 股 东 和 第 三 大 股 东 中, 国 有 股 东 也 分 别 有 49 家 和 39 家 ; 而 只 有 13 家 公 司 的 第 一 大 股 东 为 民 营 性 质 和 去 年 相 比, 本 年 度 百 强 公 司 的 股 东 所 有 制 属 性 变 化 不 大, 国 有 和 民 营 的 比 例 基 本 处 于 稳 定 状 态 图 16 2012 年 百 强 上 市 公 司 前 三 大 股 东 股 权 属 性 ( 公 司 数 ) 100% 39 13 80% 48 49 第 三 大 股 东 60% 第 二 大 股 东 40% 21 30 第 一 大 股 东 20% 84 13 0% 3 国 有 民 营 外 资 针 对 上 述 百 强 上 市 公 司 股 东 与 股 权 结 构 状 况, 我 们 从 以 下 三 个 维 度 进 行 考 察 分 析 : 股 权 集 中 度 股 权 制 衡 度 和 股 权 属 性 1 不 同 股 权 集 中 度 企 业 的 公 司 治 理 得 分 比 较 股 权 集 中 度 是 指 股 权 在 大 股 东 中 的 集 中 程 度, 反 映 大 股 东 对 公 司 的 控 制 能 力 股 权 集 中 度 对 公 司 治 理 水 平 有 一 定 的 影 响 我 们 以 第 一 大 股 东 持 股 比 例 衡 量 股 权 集 中 度 如 果 第 一 大 股 东 持 股 比 例 大 于 或 等 于 50%, 则 说 明 公 司 股 权 高 度 集 中, 大 股 东 绝 对 控 股, 对 公 司 有 绝 对 控 制 能 力 ; 如 果 第 一 大 股 东 持 股 比 例 大 于 或 等 于 20% 小 于 50%, 说 明 股 权 中 度 集 中, 大 股 东 相 对 控 股, 对 公 司 有 相 对 控 制 能 力 ; 如 果 第 一 大 股 东 持 股 比 例 小 于 20%, 说 明 股 权 集 中 度 低, 或 称 股 权 分 散, 大 股 东 除 非 采 取 其 他 技 术 手 段, 否 则 难 以 对 公 司 形 成 控 制 我 们 考 察 不 同 股 权 集 中 度 企 业 的 公 司 治 理 水 平 的 差 异 ( 见 图 17) 图 17 不 同 股 权 集 中 度 企 业 公 司 治 理 水 平 评 价 得 分 比 较 ( 分 数 ) 2010 年 2011 年 2012 年 66 68 60 61 61 62 72 66 64 股 权 集 中 度 低 股 权 集 中 度 中 股 权 集 中 度 高 0 30 60 90 120 150 180 210 从 图 17 中 可 以 看 出, 与 过 去 两 年 情 况 类 似, 股 权 集 中 度 低 的 上 市 公 司 治 理 综 合 平 均 得 分 较 另 外 两 组 企 业 的 公 司 治 理 平 均 水 平 要 高 股 权 集 中 度 中 和 股 权 集 中 度 高 分 组 的 公 司, 两 者 公 司 治 理 水 平 则 相 差 不 大 由 此 可 见, 适 当 降 低 股 权 集 中 度, 特 别 是 降 低 第 一 大 股 东 的 持 股 比 例, 使 股 权 适 度 分 散 化, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 治 理 水 平 2 不 同 股 权 制 衡 度 企 业 的 公 司 治 理 得 分 比 较 股 权 制 衡 度 也 是 分 析 公 司 股 权 结 构 的 一 个 重 要 角 度 股 权 制 衡 是 指 由 少 数 几 个 大 股 东 分 享 公 司 控 制 权, 不 存 在 一 个 明 显 占 优 的 控 股 股 东 良 好 的 股 权 制 衡 可 以 通 过 大 股 东 之 间 的 内 部 利 益 牵 制 制 衡, 抑 制 控 股 股 东 的 侵 占 行 为 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 14

我 们 以 Z 指 数 表 示 第 一 大 股 东 与 第 二 至 第 五 大 股 东 持 股 数 之 和 的 比 值 其 反 映 第 二 至 第 五 大 股 东 对 第 一 大 股 东 的 制 衡 程 度 一 般 认 为, 股 权 制 衡 度 小 于 等 于 1 为 制 衡, 大 于 1 为 非 制 衡 我 们 考 察 不 同 股 权 制 衡 度 下 的 公 司 治 理 状 况 ( 见 图 18) 图 18 不 同 股 权 制 衡 度 企 业 公 司 治 理 评 价 得 分 比 较 ( 分 数 ) 70.0 68.0 66.0 64.0 62.0 69.6 64.6 67.8 65.6 2012 年 2011 年 2010 年 66.3 65.8 Z 指 数 =<1 Z 指 数 >1 从 图 18 中 可 以 看 出, 股 权 制 衡 度 小 于 等 于 1 的 企 业 的 公 司 治 理 评 价 得 分 比 股 权 制 衡 度 大 于 1 的 企 业 的 公 司 治 理 评 价 得 分 要 高 很 多 而 且 从 2010 年 到 2012 年, 这 两 类 不 同 股 权 制 衡 度 的 公 司 的 得 分 差 别 越 来 越 大 两 类 公 司 的 得 分 差 距 从 2010 年 的 0.6 分, 到 2011 年 的 2.2 分, 再 到 2012 年 的 5.0 分 由 此 可 见, 适 度 增 加 除 第 一 大 股 东 外 的 其 他 股 东 的 持 股 比 例, 能 够 有 利 于 改 进 上 市 公 司 的 公 司 治 理 水 平 3 不 同 股 权 性 质 企 业 的 公 司 治 理 得 分 比 较 不 同 性 质 的 持 股 者 对 公 司 治 理 的 影 响 是 不 同 的, 因 为 不 同 性 质 的 持 股 者 追 求 的 目 标 不 同, 所 以 其 公 司 治 理 行 为 也 会 有 所 不 同, 公 司 治 理 的 水 平 也 可 能 就 有 所 差 异 我 们 考 察 不 同 股 权 性 质 企 业 的 公 司 治 理 情 况 ( 见 图 19) 图 19 不 同 股 权 性 质 企 业 的 公 司 治 理 评 价 得 分 情 况 国 有 企 业 民 营 企 业 外 资 企 业 81 82 66 8 42 66 10 50 76 69 6 63 最 高 值 平 均 值 标 准 偏 差 最 低 值 0 30 60 90 120 150 180 210 240 从 图 19 中 可 以 看 出, 国 有 企 业 和 民 营 企 业 的 公 司 治 理 水 平 在 平 均 得 分 上 基 本 一 致 但 从 标 准 差 来 看, 民 营 企 业 样 本 的 标 准 差 更 大, 这 说 明 民 营 企 业 的 公 司 治 理 水 平 好 坏 的 差 别 更 大 综 上 所 述, 我 国 上 市 公 司 在 股 权 结 构 方 面 还 存 在 着 一 股 独 大 和 国 有 股 比 例 过 高 的 状 况, 因 此 需 要 优 化 上 市 公 司 的 股 权 结 构 优 化 股 权 结 构 是 提 高 公 司 治 理 水 平 的 一 项 基 础 性 工 作 优 化 公 司 的 股 权 结 构 有 两 方 面 的 含 义, 一 是 尽 可 能 地 降 低 股 权 集 中 度, 使 股 权 多 元 化 分 散 化 上 面 的 统 计 分 析 也 可 以 看 出, 股 权 集 中 度 低 的 公 司 治 理 水 平 相 对 而 言 就 比 较 高 优 化 股 权 结 构 的 第 二 个 方 面 是 优 化 股 东 的 股 权 性 质 在 政 府 自 身 的 治 理 不 完 善 的 条 件 下, 国 家 在 企 业 中 的 权 力 行 使 总 是 出 现 股 东 权 利 缺 位 和 行 使 权 力 越 位 两 种 并 存 现 象 更 何 况 国 家 即 使 持 有 的 股 权 有 限, 也 掌 握 着 其 他 股 东 无 法 抗 拒 的 实 际 影 响 力 因 此, 应 适 度 减 少 国 有 股 权 所 占 的 比 例, 增 加 其 他 性 质 股 权 所 占 的 比 例, 使 股 东 的 股 权 属 性 也 适 度 分 散 化 15 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

( 二 ) 内 控 体 系 2011 年 是 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引 实 施 的 第 一 年, 已 有 部 分 上 市 公 司 执 行 或 试 点 内 控 规 范 体 系, 中 央 直 属 企 业 也 在 自 愿 参 与 内 控 规 范 体 系 的 试 点 工 作, 另 有 许 多 大 中 型 企 业 纷 纷 按 照 内 控 规 范 的 要 求 积 极 筹 备 内 控 建 设 与 实 施 工 作 有 鉴 于 此, 我 们 也 专 门 考 察 了 最 近 三 年 百 强 上 市 公 司 的 内 部 控 制 状 况 ( 见 图 20) 图 20 最 近 三 年 百 强 上 市 公 司 内 控 部 分 评 价 得 分 比 较 2010 年 2011 年 2012 年 83 83 38 19 0 45 19 92 46 21 8 0 最 高 值 平 均 值 标 准 偏 差 最 低 值 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 如 图 所 示, 本 年 度 内 控 部 分 的 平 均 分 虽 然 比 2011 年 稍 微 有 所 提 高, 但 仍 处 于 较 低 的 水 平 (46 分 ) 这 说 明 我 国 大 多 数 上 市 公 司 的 内 控 建 设 仍 很 不 完 善, 仍 处 于 起 步 的 基 础 建 设 阶 段 在 首 个 配 套 指 引 实 施 年 度, 百 强 上 市 公 司 未 能 有 预 期 的 良 好 表 现 数 据 显 示, 不 同 的 公 司, 内 部 控 制 环 境 和 内 控 的 实 施 进 展 和 效 果 都 存 在 较 大 的 差 异 内 控 评 价 得 分 最 高 的 公 司 得 分 为 92 分 ( 广 发 证 券 SZ000776), 而 得 分 最 低 的 公 司 得 分 为 8 分 这 说 明 并 非 所 有 上 市 公 司 都 意 识 到 内 控 体 系 建 设 的 重 要 性 和 必 要 性 而 那 些 已 具 备 内 控 体 系 的 上 市 公 司 是 否 仅 为 应 对 监 管 要 求, 而 未 能 从 风 险 管 理 和 监 督 的 角 度 出 发, 主 动 地 进 行 内 部 控 制 体 系 的 建 设, 这 点 也 引 人 思 考 2011 年 4 月 26 日, 财 政 部 等 五 部 门 联 合 发 布 了 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引, 为 确 保 企 业 内 控 规 范 体 系 平 稳 顺 利 实 施, 财 政 部 等 五 部 门 制 定 了 实 施 时 间 表 : 自 2011 年 1 月 1 日 起 首 先 在 境 内 外 同 时 上 市 的 公 司 施 行, 自 2012 年 1 月 1 日 起 扩 大 到 在 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 的 公 司 施 行 ; 在 此 基 础 上, 择 机 在 中 小 板 和 创 业 板 上 市 公 司 施 行 按 照 这 一 规 定 以 及 发 展 趋 势 来 看, 百 强 上 市 公 司 的 内 控 水 平 在 2012 年 应 该 比 2011 年 有 所 提 高 但 是 从 我 们 的 评 价 结 果 来 看,2012 年 百 强 公 司 的 内 控 水 平 比 2011 年 只 是 稍 微 有 所 提 高 之 所 以 出 现 这 种 情 况, 我 们 认 为, 虽 然 2011 年 在 各 地 证 监 局 的 督 促 下, 有 不 少 企 业 开 展 了 加 强 内 部 控 制 的 工 作, 取 得 了 一 些 进 步 但 多 数 企 业 2011 年 的 年 度 报 告 在 2012 年 3 月 份 开 始 才 陆 续 披 露, 而 我 们 的 数 据 采 集 时 间 是 截 止 到 2011 年 6 月 30 日, 而 且 我 们 采 集 数 据 的 主 要 来 源 年 报, 是 以 2010 年 的 年 报 为 基 础 进 行 搜 集 的 这 样, 企 业 在 2011 年 的 一 些 内 部 控 制 改 进 的 措 施 在 2010 年 年 报 中 得 不 到 体 现 因 此 我 们 无 从 评 价 企 业 2011 年 内 部 控 制 的 改 进 情 况 从 图 21 细 分 指 标 得 分 来 看,2012 年 和 2011 年 相 比, 百 强 上 市 公 司 在 是 否 建 立 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 一 个 有 效 的 内 部 审 计 体 系? (E2i) 是 否 具 有 自 己 书 面 的 公 司 治 理 原 则, 可 以 清 楚 表 明 它 的 价 值 体 系 和 董 事 会 职 责? (E3i) 以 及 是 否 建 立 正 式 的 统 一 的 IT 系 统 政 策 和 IT 安 全 政 策? (E4) 等 几 个 方 面 有 所 进 步 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 16

100 80 60 40 20 0 46 45 图 21 2012 年 与 2011 年 百 强 上 市 公 司 内 部 控 制 各 指 标 平 均 得 分 比 较 83 79 80 93 17 综 合 得 分 E2i E2ii E3i E3ii E3iii E4 1 51.8 24 27 25 34 48 48 2012 年 2011 年 而 百 强 上 市 公 司 在 是 否 建 立 了 自 己 的 风 险 管 理 部 门 风 险 评 估 及 管 理 体 系? (E2ii) 董 事 会 是 否 给 所 有 董 事 和 员 工 提 供 了 公 司 道 德 准 则 或 者 经 营 行 为 规 范 以 保 证 他 们 清 楚 和 理 解? (E3ii) 以 及 公 司 是 否 设 有 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统? (E3iii) 等 方 面 比 2011 年 都 有 所 退 步 从 2012 年 度 内 控 部 分 各 指 标 得 分 的 对 比 来 看 ( 见 图 21),2012 年 百 强 上 市 公 司 在 内 控 体 系 建 设 和 执 行 方 面 仍 然 存 在 一 些 短 板 : 在 指 标 E3i 方 面, 只 有 13 家 公 司 明 确 并 公 布 了 自 己 的 公 司 治 理 原 则, 有 7 家 公 司 有 自 己 的 公 司 治 理 原 则 但 没 有 公 布, 有 80 家 公 司 没 有 明 确 自 己 的 公 司 治 理 原 则 虽 然 和 2011 年 相 比, 百 强 上 市 公 司 在 这 一 方 面 的 表 现 有 所 进 步, 但 是 和 其 他 内 控 指 标 相 比, 百 强 公 司 在 这 一 方 面 的 表 现 仍 旧 是 最 差 的 如 何 建 立 合 规 操 作 的 企 业 文 化, 如 何 向 员 工 传 达 公 司 的 价 值 理 念, 将 规 章 制 度 转 化 为 员 工 的 自 觉 行 动, 是 企 业 管 理 者 所 面 临 的 一 个 重 要 挑 战 从 目 前 上 市 公 司 内 控 管 理 实 践 上 看, 公 司 文 化 对 企 业 内 控 和 风 险 管 理 的 支 撑 作 用 重 视 不 够 在 指 标 E3ii 方 面, 百 强 公 司 只 有 13 家 公 司 有 明 确 的 公 司 道 德 准 则 和 经 营 者 行 为 规 范, 有 66 家 公 司 没 有 相 关 规 定 在 指 标 E3iii 方 面,2012 年, 百 强 上 市 公 司 中, 只 有 一 部 分 公 司 (25 家 ) 已 经 制 定 了 专 门 的 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统 这 情 况 和 2011 年 相 比, 也 有 所 退 步 这 说 明, 这 一 能 有 效 促 进 内 控 制 度 改 进 的 措 施 还 没 得 到 上 市 公 司 的 足 够 重 视 和 应 用 在 指 标 E4 方 面, 评 价 结 果 显 示,2012 年 百 强 公 司 中 只 有 48 家 达 到 了 要 求 这 和 2011 年 相 比, 虽 然 有 所 进 步, 但 是 还 是 不 到 样 本 总 数 的 50%, 说 明 上 市 公 司 在 这 方 面 做 得 还 是 不 够 企 业 的 内 部 控 制 主 要 还 是 针 对 财 务 信 息 及 信 息 披 露 的 准 确 性, 而 针 对 经 营 效 率 效 果 的 内 部 控 制 尚 嫌 缺 乏 由 于 是 内 部 控 制 实 施 的 第 一 年, 很 多 企 业 内 部 控 制 开 展 的 广 度 和 深 度 都 有 待 提 高 此 外, 我 们 也 有 以 下 的 一 些 发 现 : 在 海 内 外 同 时 上 市 的 公 司 的 内 控 部 分 的 评 价 得 分 比 只 在 内 地 上 市 公 司 的 内 控 部 分 的 评 价 得 分 要 高, 而 且 在 海 内 外 同 时 上 市 的 公 司 的 评 价 得 分 的 标 准 偏 差 更 小, 说 明 这 些 企 业 之 间 的 内 控 得 分 差 别 更 小, 公 司 内 控 水 平 更 加 接 近 17 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

民 营 企 业 的 内 控 部 分 的 评 价 得 分 要 明 显 高 于 国 有 企 业 从 图 22 中 可 以 看 出,2012 年 民 营 企 业 内 控 平 均 得 分 为 51 分, 而 国 有 企 业 内 控 平 均 得 分 为 45 分 同 时 也 可 以 看 出, 国 有 企 业 在 E2i 指 标 E2ii 指 标 和 E3iii 指 标 上 的 平 均 得 分 比 民 营 企 业 平 均 得 分 要 高, 而 在 其 余 几 个 指 标 的 得 分 都 要 低 于 民 营 企 业 图 22 国 有 企 业 和 民 营 企 业 内 控 各 指 标 平 均 得 分 比 较 100 80 60 40 20 0 45 51 86 65 80 69 15 21 25 23 综 合 得 分 E2i E2ii E3i E3ii E3iii E4 31 46 45 69 国 有 企 业 民 营 企 业 按 照 通 常 的 认 识, 国 有 企 业 由 于 面 临 着 国 资 委 针 对 风 险 管 理 的 强 制 要 求 和 严 格 监 管, 其 在 内 控 方 面 的 做 法 和 表 现 应 该 比 民 营 企 业 要 好 之 所 以 我 们 计 算 的 民 营 企 业 的 内 控 平 均 得 分 要 高 于 国 有 企 业, 是 因 为 我 们 的 100 个 样 本 企 业 中, 民 营 企 业 只 有 13 家, 这 些 企 业 都 是 民 营 企 业 中 表 现 比 较 好 的 公 司, 而 国 有 企 业 有 84 家, 这 其 中 有 一 些 表 现 相 对 差 的 国 有 企 业 拉 低 了 国 有 企 业 样 本 整 体 的 平 均 得 分 水 平 股 权 集 中 度 最 低 的 公 司 的 内 控 部 分 评 价 得 分 最 高, 股 权 集 中 度 和 公 司 内 控 得 分 成 反 比 例, 这 和 前 述 的 结 论 分 析 是 一 致 的, 也 说 明 适 度 降 低 股 权 集 中 度, 能 改 善 公 司 的 内 控 水 平 总 之, 对 百 强 上 市 公 司 2012 年 内 部 控 制 部 分 的 评 价 结 果 显 示, 实 施 风 险 信 息 收 集 风 险 分 析 和 风 险 应 对 等 完 整 的 风 险 评 估 过 程 的 上 市 公 司 还 为 数 不 多, 部 分 上 市 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 结 论 过 于 乐 观 披 露 的 信 息 形 式 化 评 价 标 准 不 统 一 ; 企 业 信 息 系 统 对 内 部 控 制 的 支 持 不 够, 未 能 与 内 部 控 制 的 要 求 相 结 合 要 使 企 业 的 内 控 真 正 做 到 全 面 和 有 效, 企 业 应 采 取 如 下 措 施 : 首 先, 要 制 定 科 学 全 面 可 行 的 内 部 控 制 制 度 制 定 内 部 控 制 制 度 应 主 要 遵 循 五 部 委 发 布 的 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 (2008) 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 (2010) 等, 并 且 考 虑 本 企 业 的 行 业 特 色 和 管 理 现 状 内 部 控 制 制 度 要 保 证 财 务 管 理 信 息 真 实 可 靠, 要 规 范 经 营 行 为, 要 提 高 风 险 管 理 水 平, 要 促 进 完 善 法 人 治 理 结 构 其 次, 要 在 企 业 中 实 施 全 领 域 分 层 级 控 制 一 是 要 通 过 股 东 大 会 监 事 会 和 合 理 的 薪 酬 激 励 机 制 等 解 决 对 董 事 会 总 经 理 的 控 制 监 督 和 激 励 问 题 二 是 要 通 过 公 司 内 部 的 岗 位 设 置 人 员 配 备 工 作 程 序 和 行 为 手 册 的 制 订 等 解 决 对 总 经 理 以 下 的 业 务 执 行 部 门 与 岗 位 的 控 制 与 激 励 问 题 第 三, 要 基 于 风 险 评 估 的 结 果, 针 对 企 业 的 重 大 风 险 制 定 深 入 细 致 有 效 的 内 部 控 制 方 案, 贯 穿 业 务 的 全 过 程, 实 现 事 先 事 中 事 后 的 全 面 管 理 最 后, 要 健 全 内 控 评 审 监 督 机 制 通 过 对 内 控 过 程 及 结 果 的 评 价 与 监 督, 切 实 提 高 企 业 内 控 制 度 在 企 业 中 的 执 行 和 企 业 的 内 部 控 制 水 平 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 18

( 三 ) 信 息 披 露 上 市 公 司 所 披 露 的 信 息 是 投 资 者 进 行 决 策 的 重 要 依 据 完 备 的 信 息 披 露 制 度 能 使 股 东 在 相 对 公 平 的 条 件 下 获 得 信 息, 是 防 止 证 券 欺 诈 内 幕 交 易 等 违 规 行 为 的 有 效 措 施 一 个 良 好 的 公 司 治 理 模 式 就 是 鼓 励 公 司 向 股 东 披 露 更 多 有 关 公 司 的 信 息, 包 括 其 财 务 状 况 流 动 性 与 偿 付 能 力 等 信 息 资 料, 并 且 确 保 所 披 露 信 息 的 真 实 性 及 时 性 充 分 性 和 准 确 性 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 相 关 规 定 和 准 则, 我 们 制 定 了 相 关 评 价 指 标 对 公 司 的 信 息 披 露 进 行 评 价 图 23 最 近 三 年 百 强 上 市 公 司 信 息 披 露 部 分 得 分 比 较 2010 年 2011 年 2012 年 97 98 79 13 28 77 10 51 100 84 10 50 最 高 值 平 均 值 标 准 偏 差 最 低 值 0 30 60 90 120 150 180 210 240 270 从 图 23 中 可 以 看 出, 在 信 息 披 露 方 面,2012 年 百 强 公 司 信 息 披 露 部 分 评 价 平 均 得 分 (84 分 ) 比 2011 年 (77 分 ) 和 2010 年 (79 分 ) 都 有 所 提 高 这 说 明 上 市 公 司 在 信 息 披 露 方 面,2012 年 比 2011 年 和 2010 年 有 了 很 大 的 改 进 从 各 指 标 的 评 价 得 分 情 况 来 看 ( 见 图 24),2012 年, 百 强 上 市 公 司 在 公 司 是 否 建 立 了 信 息 披 露 管 理 制 度?(D1) 公 司 是 否 要 求 董 事 们 报 告 他 们 交 易 本 公 司 股 票 情 况?(D6) 和 会 计 师 事 务 所 审 计 结 论 (D7) 等 方 面 表 现 尤 其 出 色, 评 价 得 分 都 在 90 分 以 上 百 强 公 司 中 几 乎 所 有 公 司 都 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度, 都 要 求 其 董 事 们 报 告 他 们 交 易 本 公 司 股 票 情 况, 会 计 师 事 务 所 都 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 结 论 这 都 反 映 了 百 强 公 司 在 信 息 披 露 方 面 做 出 的 努 力 图 24 2012 年 百 强 上 市 公 司 信 息 披 露 部 分 各 指 标 得 分 情 况 100 80 60 40 91 83 57 79 86 94 98 84 平 均 得 分 20 0 D1 D2 D3 D4 D5 D6 D7 D8 同 时, 百 强 公 司 在 公 司 是 否 建 立 投 资 者 关 系 管 理 制 度 (D3) 方 面 还 有 待 改 进, 仅 有 46 家 公 司 建 立 了 可 查 的 投 资 者 关 系 管 理 制 度,22 家 公 司 虽 然 有 投 资 者 关 系 管 理 制 度 但 是 不 可 查, 有 32 家 公 司 还 没 有 建 立 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 于 年 报 披 露 质 量 (D5), 我 们 主 要 考 察 公 司 年 报 对 以 下 四 个 方 面 的 披 露 质 量 :(i) 财 务 绩 效 ; (ii) 经 营 和 竞 争 能 力 ;(iii) 董 事 会 成 员 背 景 ;(iv) 运 营 风 险 19 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

最 近 三 年 来, 百 强 上 市 公 司 的 年 报 信 息 披 露 质 量 逐 年 有 所 提 高, 平 均 得 分 由 2010 年 的 83 分 上 升 到 2012 年 的 86 分 2012 年 度 年 报 信 息 披 露 最 高 得 分 为 100 分, 说 明 其 已 经 完 全 达 到 了 国 家 有 关 监 管 部 门 的 要 求 从 细 分 指 标 来 看 ( 见 图 25), 上 市 公 司 在 财 务 绩 效 (D5i) 以 及 董 事 会 成 员 背 景 (D5iii) 等 方 面 的 披 露 较 为 充 分, 其 平 均 得 分 都 在 90 分 以 上, 但 是 对 公 司 经 营 和 竞 争 能 力 (D5ii) 以 及 运 营 风 险 (D5iv) 等 方 面 的 披 露 则 不 够 充 分 尤 其 是 对 于 运 营 风 险 的 分 析 和 披 露, 其 平 均 得 分 仅 为 74 分, 说 明 公 司 对 于 公 司 运 营 风 险 的 认 识 和 重 视 程 度 还 不 够 从 2012 年 的 数 据 来 看, 仅 有 59 家 公 司 对 企 图 25 2012 年 百 强 上 市 公 司 年 报 信 息 披 露 各 指 标 得 分 情 况 100 80 60 40 20 0 业 的 运 营 风 险 进 行 了 详 尽 的 分 析 和 披 露, 有 30 家 公 司 对 企 业 的 运 营 风 险 有 所 涉 及, 而 有 11 家 公 司 则 在 年 报 中 没 有 提 及 企 业 的 运 营 风 险 问 题 对 企 业 的 运 营 风 险 进 行 充 分 分 析 和 披 露, 不 但 能 够 有 助 于 公 司 未 雨 绸 缪, 做 出 改 进 和 防 范 措 施, 而 且 能 够 使 投 资 者 更 好 地 了 解 公 司, 增 加 对 公 司 的 信 任 最 近 三 年 来, 百 强 上 市 公 司 网 页 信 息 披 露 质 量 也 逐 年 有 所 提 高 2012 年, 已 经 有 很 大 一 部 分 公 司 在 这 一 方 面 完 全 达 到 了 证 监 会 等 部 门 的 要 求, 有 42 家 公 司 该 部 分 得 分 达 到 100 分 从 细 分 指 标 来 看 ( 见 图 26),2012 年, 百 强 上 市 公 司 网 页 对 经 营 情 况 披 露 (D8i) 和 新 闻 发 布 (D8iii) 方 面 得 分 都 在 90 分 以 上 说 明 百 强 上 市 公 司 在 这 两 个 方 面 的 披 露 都 很 出 色 而 对 于 股 权 结 构 (D8iv) 的 披 露 则 差 强 人 意, 得 分 仅 为 50 分 图 26 2012 年 百 强 上 市 公 司 网 页 信 息 披 露 各 指 标 得 分 情 况 96 财 务 绩 效 85 经 营 和 竞 争 能 力 91 董 事 会 成 员 背 景 74 运 营 风 险 平 均 得 分 对 于 公 司 互 联 网 页 披 露 质 量 (D8), 我 们 主 要 考 察 公 司 网 站 对 以 下 八 个 方 面 的 披 露 质 量 并 对 其 进 行 评 价 : 经 营 情 况 (D8i) 财 务 报 告 (D8ii) 新 闻 发 布 (D8iii) 股 权 结 构 (D8iv) 组 织 结 构 (D8v) 企 业 集 团 结 构 (D8vi) 年 报 是 否 可 以 下 载 (D8vii) 网 页 信 息 是 否 以 中 英 文 形 式 提 供 (D8viii) 100 80 60 40 92 88 96 50 78 73 86 86 平 均 得 分 20 0 D8i D8ii D8iii D8iv D8v D8vi D8vii D8viii 此 外, 在 内 地 和 海 外 同 时 上 市 的 企 业 的 信 息 披 露 评 价 得 分 比 只 在 内 地 上 市 公 司 要 高 一 些 而 且 在 内 地 和 海 外 同 时 上 市 的 企 业 的 信 息 披 露 评 价 得 分 的 标 准 偏 差 更 小, 说 明 这 些 企 业 之 间 的 信 息 披 露 得 分 差 别 更 小, 公 司 信 息 披 露 质 量 更 加 接 近 总 之, 对 百 强 上 市 公 司 2012 年 信 息 披 露 部 分 的 评 价 结 果 显 示, 我 国 上 市 公 司 在 信 息 披 露 方 面 仍 存 在 对 部 分 信 息 披 露 还 不 够 充 分 和 规 范 的 问 题 如 对 非 财 务 信 息 和 表 外 信 息 的 披 露 不 充 分, 对 企 业 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 20

经 营 风 险 的 披 露 不 充 分, 一 些 上 市 公 司 的 年 报 为 应 付 合 规 性 要 求, 而 缺 失 重 要 性 特 色, 出 现 重 形 式 轻 内 容 披 露 公 式 化 等 问 题 这 都 阻 碍 了 投 资 者 获 得 企 业 真 正 有 价 值 的 信 息, 影 响 了 投 资 者 对 该 公 司 的 投 资 判 断 上 市 企 业 的 信 息 披 露, 一 是 应 突 出 披 露 重 点, 并 考 虑 成 本 效 益, 提 高 信 息 的 重 要 性 和 有 用 性 ; 二 是 要 鼓 励 企 业 自 主 披 露, 让 上 市 公 司 由 被 动 满 足 监 管 要 求, 转 向 主 动 满 足 投 资 者 的 投 资 需 求 为 进 一 步 规 范 上 市 公 司 年 度 报 告 编 制 及 信 息 披 露 行 为, 提 高 上 市 公 司 年 报 信 息 披 露 的 有 效 性 和 针 对 性, 证 监 会 于 2011 年 12 月 发 布 了 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2011 年 修 订 )( 征 求 意 见 稿 ), 向 社 会 公 开 征 求 意 见 此 次 修 订 具 有 四 大 特 点 : 一 是 加 大 了 非 财 务 信 息 披 露, 突 出 了 公 司 治 理 要 求 ; 二 是 规 定 了 内 部 控 制 的 信 息 披 露 和 内 部 控 制 的 监 管 要 求 ; 三 是 增 加 了 市 场 关 注 焦 点 的 信 息 披 露 ; 四 是 参 考 季 报 的 内 容 与 格 式, 大 幅 缩 减 年 报 摘 要 内 容 这 些 新 规 定 的 要 求 是 与 国 际 最 新 的 公 司 治 理 监 管 趋 势 相 吻 合 的 ( 四 ) 董 事 会 运 作 中 国 百 强 上 市 公 司 董 事 会 规 模, 在 连 续 四 年 扩 大 之 后, 开 始 缩 小, 从 平 均 12.15 人 下 降 到 11.54 人 最 常 见 的 董 事 会 规 模 有 三 种,9 人 (25 家 ) 11 人 (22 家 ) 和 15 人 (11 家 ), 这 三 种 规 模 董 事 会 合 计 为 58 家 采 用 双 数 董 事 会 结 构 的 企 业 从 上 年 的 25 家 又 多 了 1 家, 也 许 有 换 届 因 素 影 响, 但 双 数 董 事 会 较 多 总 是 容 易 导 致 决 策 僵 局 提 高 决 策 难 度 或 者 是 导 致 董 事 长 权 力 增 大 ( 如 果 公 司 通 过 章 程 赋 予 董 事 长 在 僵 局 情 况 下 多 一 票 的 话 ) 董 事 会 规 模 趋 小, 意 味 着 中 国 公 司 开 始 从 有 效 发 挥 董 事 会 作 用 角 度, 进 行 调 试 和 寻 找 最 佳 董 事 会 规 模 我 们 认 为, 即 使 是 中 国 百 强 公 司, 除 去 前 几 大 巨 头 之 后, 相 比 国 际 上 的 大 公 司, 规 模 还 是 偏 小, 董 事 会 规 模 也 应 该 相 对 小 一 些, 这 样 有 利 于 董 事 会 的 到 位 和 实 际 发 挥 作 用 董 事 会 规 模 的 缩 小 主 要 是 通 过 减 少 执 行 董 事 实 现 的 执 行 董 事 从 2011 年 度 的 3.78 人 减 少 到 2012 年 度 的 2.99 人 与 此 同 时 非 执 行 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 从 上 年 度 的 3.89 人 上 升 到 4.26 人, 独 立 董 事 人 数 从 上 年 度 4.48 人 小 幅 下 降 到 4.29 人 2011 年 9 月 28 日, 广 州 市 国 有 企 业 规 范 董 事 会 建 设 工 作 会 议 决 定, 广 州 市 国 资 委 监 管 的 全 部 国 有 企 业 将 分 四 批 完 成 规 范 董 事 会 建 设 工 作 届 时, 总 经 理 和 其 他 高 管 的 选 聘 权, 董 事 长 以 外 的 内 部 董 事 高 管 人 员 的 薪 酬 以 及 工 资 总 额 预 算 等 将 授 权 给 董 事 会 管 理 我 们 以 前 曾 指 出, 不 能 自 己 推 选 董 事 长 和 不 能 选 聘 总 经 理 的 董 事 会, 就 不 是 真 正 的 董 事 会 现 在 广 州 市 国 资 委 监 管 的 国 有 企 业 要 能 做 到 董 事 会 选 聘 总 经 理, 算 是 向 真 正 董 事 会 迈 进 了 半 步, 如 果 再 迈 出 另 外 半 步 董 事 会 自 己 推 选 董 事 长, 就 算 迈 出 完 整 的 一 步 因 国 有 控 股 而 行 为 上 难 脱 国 有 企 业 状 态 的 多 数 中 国 百 强 上 市 公 司, 在 董 事 长 和 总 经 理 的 任 命 这 两 个 关 键 问 题 上, 仍 然 停 留 在 传 统 方 式 之 下, 实 质 性 地 阻 碍 了 其 董 事 会 的 真 正 到 位, 进 而 使 其 董 事 会 运 作 形 式 上 的 进 步 也 要 大 打 折 扣 不 过, 我 们 也 不 能 由 此 否 定 这 些 企 业 在 董 事 会 运 作 上 的 改 进, 即 使 是 形 式 上 的 进 步, 也 是 进 步 案 例 21 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

表 5 公 司 董 事 会 基 本 特 征 统 计 ( 平 均 值 ) 2012 2011 2010 董 事 会 人 数 ( 人 ) 11.54 12.15 12.01 执 行 董 事 人 数 ( 人 ) 2.99 3.78 2.64 执 行 董 事 占 (%) 25.91 32.83 22.0 非 执 行 董 事 ( 不 含 独 董 ) 人 数 ( 人 ) 4.26 3.89 5.00 非 执 行 董 事 ( 不 含 独 董 ) 占 (%) 36.92 29.39 41.6 独 立 董 事 人 数 ( 人 ) 4.29 4.48 4.37 独 立 董 事 占 (%) 37.18 37.78 36.4 职 工 董 事 人 数 ( 人 ) 0.22 0.09 0.08 职 工 董 事 占 (%) 1.89 0.74 0.7 董 事 会 会 议 次 数 ( 次 / 年 ) 10.02 9.43 10.52 董 事 会 会 议 出 席 率 (%) 99.69 91.05 92.27 董 事 会 下 属 各 种 委 员 会 的 数 量 ( 个 ) 4.01 3.84 3.84 各 种 委 员 会 合 计 的 会 议 次 数 ( 次 / 年 ) 10.83 10.31 10.35 审 计 委 员 会 的 人 数 ( 人 ) 4.30 4.18 3.87 审 计 委 员 会 的 会 议 次 数 ( 次 / 年 ) 4.28 3.74 - 薪 酬 委 员 会 的 人 数 ( 人 ) 4.18 4.19 3.85 薪 酬 委 员 会 的 会 议 次 数 ( 次 / 年 ) 2.23 1.73 - 提 名 委 员 会 的 人 数 ( 人 ) 3.87 3.61 2.78 提 名 委 员 会 的 会 议 次 数 ( 次 / 年 ) 2.40 1.88 - 约 有 一 半 的 百 强 上 市 公 司 董 事 会 达 到 了 正 常 参 与 程 度 本 年 度 百 强 公 司 董 事 会 的 平 均 会 议 次 数 比 上 年 有 所 上 升, 从 9.43 次 上 升 到 10.02 次 但 是 这 种 平 均 次 数 的 上 升 不 是 百 强 公 司 的 董 事 会 会 议 次 数 普 遍 上 升 所 带 来 的, 而 是 不 到 30% 的 董 事 会 会 议 次 数 多 的 公 司 在 继 续 增 多 走 过 场 的 董 事 会 数 量 增 加 了 1 家, 粗 浅 参 与 的 董 事 会 数 量 减 少 了 4 家, 正 常 参 与 的 董 事 会 数 量 减 少 了 3 家, 深 度 参 与 的 董 事 会 数 量 增 加 了 16 家 总 体 来 看, 能 够 做 到 正 常 参 与 及 以 上 程 度 的 董 事 会 数 量 49 家, 较 上 年 度 的 36 家 有 明 显 增 加 鉴 于 董 事 会 通 讯 会 议 越 来 越 多, 我 们 本 年 度 的 评 估 中, 在 董 事 会 会 议 出 席 率 的 计 算 中 包 含 了 通 讯 会 议, 这 使 本 年 度 评 估 中 的 董 事 会 会 议 ( 含 通 讯 会 议 ) 出 席 率 指 标 和 往 年 的 董 事 会 会 议 ( 只 计 现 场 会 议 ) 出 席 率 具 有 不 可 比 性 包 含 了 通 讯 会 议 之 后, 董 事 们 的 董 事 会 会 议 出 席 率 达 到 了 99.69%, 并 且 所 有 可 知 董 事 会 会 议 出 席 率 信 息 的 92 家 企 业, 董 事 会 议 出 席 率 均 达 到 了 85% 以 上 5-9 人 10-14 人 15-19 人 平 均 人 数 ( 人 ) 表 6 董 事 会 人 数 分 布 (%) 2012 2011 2010 38 37 25 29 44 27 34 39 27 11.54 12.15 12.01 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 22

表 7 董 事 会 会 议 次 数 分 布 (%) 2012 2011 2010 参 与 深 度 分 类 4-6 次 23 22 15 走 过 场 的 董 事 会 7-9 次 38 42 35 粗 浅 参 与 的 董 事 会 10-12 次 20 23 24 正 常 参 与 的 董 事 会 13 次 及 以 上 29 13 26 深 度 参 与 的 董 事 会 平 均 次 数 ( 次 ) 10.02 9.43 10.52 有 效 样 本 数 100 100 100 表 8 董 事 会 会 议 出 席 率 分 布 (%) 2012* 2011 2010 董 事 尽 职 状 态 低 于 75% 0 7.06 2.4 没 有 尽 职 75%-84% 0 14.12 14.3 基 本 尽 职 85%-94% 11.96 29.41 47.6 较 好 尽 职 95% 及 以 上 88.04 48.41 35.7 良 好 尽 职 平 均 出 席 率 (%) 99.69 91.05 92.27 有 效 样 本 数 92 85 84 * 含 通 讯 会 议, 以 前 年 度 不 含 本 年 度 中 国 百 强 公 司 董 事 会 的 委 员 会 设 置 及 运 作 情 况 比 去 年 有 所 改 善 董 事 会 下 设 委 员 会 的 平 均 个 数 比 上 年 度 (3.84 个 ) 增 多, 首 次 超 过 4 个 ( 有 48 家 企 业 的 董 事 会 委 员 会 数 量 为 4 个 ), 各 种 委 员 会 合 计 的 会 议 次 数 从 上 年 度 的 10.31 次 增 加 到 了 10.83 次 相 应 地, 董 事 会 下 设 委 员 会 数 量 严 重 不 足 的 企 业 比 例 为 4% 比 上 年 度 8% 有 明 显 下 降, 委 员 会 会 议 次 数 严 重 不 足 的 企 业 比 例 8.70%, 也 比 去 年 的 14.52% 有 大 幅 度 下 降 表 9 董 事 会 下 属 各 种 委 员 会 的 数 量 分 布 (%) 2012 2011 2010 委 员 会 数 量 状 态 1-2 个 4 8 9.1 严 重 不 足 3 个 23 24 26.3 略 有 不 足 4 个 48 50 44.4 比 较 合 适 5 个 及 以 上 25 18 20.2 合 适 平 均 数 ( 个 ) 4.01 3.84 3.84 有 效 样 本 数 100 100 99 总 体 来 看, 本 年 度 的 调 查 结 果 表 明, 中 国 百 强 上 市 公 司 的 董 事 会 运 作 重 新 回 到 了 改 进 中 状 态 董 事 会 规 模 缩 减, 非 执 行 董 事 增 加 执 行 董 事 减 少, 独 立 董 事 人 数 稳 定 ; 平 均 董 事 会 会 议 次 数 和 董 事 会 会 议 出 席 率 都 有 所 提 高 ; 董 事 会 下 设 委 员 会 的 数 量 和 委 员 会 的 会 议 次 数 也 都 有 所 提 高 23 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

表 10 各 种 委 员 会 合 计 的 会 议 次 数 分 布 (%) 2012 2011 2010 委 员 会 履 职 状 态 3 次 及 以 下 4-6 次 7-9 次 8.70 14.52 7.9 严 重 不 足 31.88 22.58 30.2 不 足 18.84 11.59 28.99 10.83 24.19 12.90 25.81 10.31 27.0 11.1 23.8 10.35 有 些 不 足 合 适 10-13 次 14 次 及 以 上 良 好 平 均 ( 次 / 年 ) 有 效 样 本 数 69 62 63 虽 然 上 述 平 均 统 计 数 据 显 示 出 了 中 国 百 强 上 市 公 司 处 在 改 进 之 中, 但 是 还 有 很 多 明 显 应 该 做 到 实 际 也 不 难 做 到 的 事 情, 很 多 企 业 都 没 有 做 到 比 如, 只 有 10 家 企 业 的 年 报 中, 董 事 是 否 出 席 了 年 度 股 东 大 会 的 名 单 是 可 知 的, 还 有 17 家 企 业 在 年 报 中 没 有 详 尽 地 披 露 董 事 会 成 员 的 背 景, 甚 至 有 55 家 企 业 在 股 东 大 会 召 集 公 告 中 没 有 提 供 新 任 命 董 事 的 详 细 背 景,13 家 企 业 的 董 事 长 一 次 也 没 有 出 席 过 去 的 两 届 股 东 大 会, 高 达 34 家 企 业 没 有 发 布 独 立 董 事 尽 职 报 告, 还 有 31 家 企 业 的 提 名 委 员 会 设 置 情 况 不 清 晰 在 风 险 管 理 和 内 部 控 制 方 面, 虽 然 审 计 委 员 会 的 设 立 情 况 还 算 较 好 ( 不 存 在 没 有 设 立 审 计 委 员 会 的 公 司 ), 绝 大 多 数 (79 家 ) 企 业 也 都 设 立 了 风 险 管 理 部 门 和 相 关 的 一 些 内 控 管 理 制 度, 但 是 在 实 际 运 作 上 还 有 很 大 的 欠 缺 绝 大 多 数 企 业 没 有 自 己 书 面 的 公 司 治 理 原 则 (80 家 ), 没 有 公 司 道 德 准 则 或 者 经 营 行 为 规 范 (66 家 ), 没 有 设 立 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统 (75 家 ) 也 有 一 半 (52 家 ) 的 企 业 没 有 正 式 和 统 一 的 IT 系 统 政 策 和 IT 安 全 政 策 董 事 会 是 否 履 行 了 其 对 风 险 监 督 的 职 责, 值 得 进 一 步 探 讨 中 国 公 司 董 事 会 运 作 形 式 上 的 一 些 改 进 不 代 表 实 质 上 的 改 进, 有 时 甚 至 是 形 式 上 的 改 进 隐 藏 着 实 质 上 的 退 步, 其 中 有 一 个 重 要 的 原 因 就 是 很 多 中 国 上 市 公 司 缺 乏 实 质 上 的 法 人 独 立 性 有 高 达 68 家 中 国 百 强 上 市 公 司 有 母 公 司, 是 大 集 团 企 业 的 一 个 部 分 过 去 几 年 中, 这 些 大 国 有 集 团 企 业, 根 据 国 资 委 的 要 求, 在 推 动 下 属 上 市 公 司 形 式 上 更 为 规 范 地 运 作 的 同 时, 实 质 性 地 加 强 了 母 公 司 对 其 的 控 制 力 度 改 变 这 种 状 态, 涉 及 到 更 深 层 次 的 经 济 及 政 治 体 制 问 题, 目 前 还 看 不 到 什 么 出 路 ( 五 ) 监 事 会 运 作 与 董 事 会 平 行 设 置 的 监 事 会 作 为 中 国 公 司 特 有 的 内 部 监 督 机 构, 在 引 进 了 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 制 度 之 后, 如 何 有 效 地 发 挥 作 用, 是 中 国 公 司 一 直 在 摸 索 的 一 个 问 题 监 事 会 要 避 免 成 为 摆 设, 又 要 避 免 与 董 事 会 的 审 计 委 员 会 发 生 职 责 冲 突 监 事 会 逐 步 从 内 部 人 员 为 主, 转 变 为 外 部 人 员 为 主, 是 近 年 来 中 国 百 强 上 市 公 司 中 普 遍 出 现 的 一 个 趋 势 中 国 百 强 上 市 公 司 的 监 事 会 规 模 为 5.35 人, 与 上 年 度 (5.38 人 ) 基 本 持 平 结 构 上 来 看, 外 部 监 事 所 占 比 例 出 现 了 回 升, 达 到 37.76% 职 工 代 表 监 事 比 例 35.09%, 比 上 年 度 有 所 下 降 监 事 会 朝 着 独 立 于 公 司 内 部 人 员 方 向 演 变 的 态 势 趋 于 稳 定 在 三 分 之 一 左 右 外 部 监 事 人 数 在 4 人 及 以 上 的 百 强 公 司 数 量 从 2011 年 度 的 10 家 上 升 到 2012 年 度 的 16 家, 但 还 没 有 达 到 2010 年 度 27 家 的 水 平 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 24

表 11 公 司 监 事 会 基 本 特 征 统 计 ( 平 均 值 ) 表 12 监 事 会 人 数 分 布 ( 公 司 数 ) 2012 2011 2010 2012 2011 2010 监 事 会 人 数 5.35 5.38 5.36 3 人 33 32 29 外 部 监 事 人 数 2.02 1.53 2.62 4-6 人 38 40 45 外 部 监 事 占 (%) 37.76 28.43 48.88 7 人 及 以 上 29 28 26 职 工 代 表 监 事 人 数 1.88 2.00 1.93 平 均 人 数 ( 人 ) 5.35 5.38 5.36 职 工 代 表 监 事 占 (%) 35.09 37.17 36.01 监 事 会 会 议 次 数 5.11 4.63 5.04 监 事 列 席 董 事 会 会 议 比 例 100 76.60 84.09 表 13 职 工 代 表 监 事 和 外 部 监 事 的 人 数 分 布 ( 公 司 数 ) 0 人 1 人 2 人 3 人 4 人 5 人 及 以 上 有 效 样 本 数 职 工 代 表 监 事 2012 2011 2010 - - - 26 32 26 4-88 34 35 21 5 1 96 30 33 27 4-94 外 部 监 事 2012 2011 2010 20 18 33 13 9 7 100 32 14 35 9 9 1 100 7 11 36 19 20 7 100 在 外 部 监 事 比 例 回 升 的 同 时,2010 年 度 表 现 出 来 的 监 事 会 会 议 频 率 和 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 比 例 这 两 项 指 标 的 双 忧 变 成 了 双 喜 监 事 会 的 会 议 频 率 从 2011 年 度 的 4.63 次 上 升 到 了 2012 年 度 的 5.11 次 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 的 比 例 大 幅 度 上 升, 达 到 了 100% 不 过 该 比 例 的 大 幅 度 提 高, 与 董 事 会 会 议 出 席 率 的 大 幅 度 提 高 一 样, 在 反 映 了 相 关 个 人 履 职 意 识 增 强 的 同 时, 也 有 评 估 标 准 从 现 场 会 议 改 变 为 包 括 了 通 讯 会 议 在 内 有 关 表 14 监 事 会 会 议 次 数 分 布 (%) 表 15 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 (%) 2012 2011 2010 尽 职 状 态 2012 2011 2010 尽 职 状 态 1-2 次 数 2 8 4 失 职 50% 及 以 下 - 24.39 18.3 失 职 3-4 次 45 47 36 基 本 尽 职 50%-100% - 12.20 18.3 基 本 尽 职 5-6 次 34 31 45 尽 职 100% 100 63.41 63.4 尽 职 7 次 及 以 上 平 均 ( 次 / 年 ) 19 14 15 5.11 4.63 5.04 充 分 尽 职 平 均 列 席 有 效 样 本 数 - 76.60 84.09 65 82 82 有 效 样 本 数 100 100 100 25 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

法 律 地 位 和 制 度 设 置 上, 中 国 公 司 的 监 事 会 就 很 尴 尬, 限 制 了 其 作 用 的 发 挥 实 际 运 作 中, 也 有 很 多 本 可 以 积 极 作 为 而 没 有 做 到 的 地 方 只 有 44 家 企 业 可 以 查 到 明 确 和 书 面 的 监 事 会 组 织 和 议 事 规 则 或 监 事 会 工 作 手 册 等, 得 到 优 秀 评 价 ; 相 比 之 下, 有 63 家 企 业 的 董 事 会 议 事 规 则 得 到 优 秀 评 价 这 说 明, 即 使 在 形 式 上 的 规 范 方 面, 监 事 会 也 没 有 得 到 像 董 事 会 一 样 程 度 的 重 视 2011 年 度 评 估 中 出 现 的 百 强 公 司 董 事 会 和 监 事 会 的 构 成 再 内 部 化 非 执 行 董 事 和 外 部 监 事 减 少 趋 于 停 止, 表 明 百 强 公 司 在 继 续 探 索 如 何 让 董 事 会 和 监 事 会 中 的 外 部 成 员 有 效 地 发 挥 作 用 本 年 度 中, 中 国 监 管 部 门 加 强 了 对 内 部 控 制 规 范 方 面 的 要 求, 对 上 市 公 司 尤 其 是 国 有 控 股 的 大 型 上 市 公 司 提 出 了 一 些 新 的 挑 战 我 们 的 评 估 结 果 也 反 映 出 了 企 业 在 这 些 方 面 的 进 步 ( 六 ) 激 励 机 制 2012 年 度 的 评 估 数 据 显 示, 中 国 百 强 上 市 公 司 的 高 管 薪 酬 又 出 现 了 快 速 增 长 在 纳 入 年 报 披 露 范 围 的 全 体 高 管 ( 含 董 事 和 监 事 在 内 ) 人 数 下 降 了 1.8% 的 情 况 下, 全 体 高 管 薪 酬 总 额 增 长 了 14.7% 董 事 薪 酬 增 长 尤 其 快, 在 全 体 董 事 人 数 下 降 5.4% 的 情 况 下, 全 体 董 事 薪 酬 总 额 增 长 了 82.3% 从 人 均 报 酬 水 平 来 看, 本 年 度 全 体 高 管 成 员 的 人 均 薪 酬 水 平 为 62.79 万 元, 比 上 年 度 增 长 了 14.7% 其 中, 全 体 董 事 会 成 员 的 人 均 薪 酬 水 平 为 68.2 万 元, 比 上 年 度 增 长 了 92.7%; 全 体 监 事 会 成 员 的 人 均 薪 酬 水 平 为 41.19 万 元, 比 上 年 度 增 长 了 29.2% 在 董 事 会 成 员 内 部, 执 行 董 事 的 人 均 薪 酬 水 平 为 216.04 万 元, 比 上 年 度 增 长 了 129.05%; 非 执 行 董 事 的 人 均 薪 酬 水 平 为 11.57 万 元, 比 上 年 度 下 降 了 54.3%, 独 立 董 事 的 人 均 薪 酬 为 14.80 万 元, 比 上 年 度 增 长 了 13.8% 纵 观 过 去 几 年 的 百 强 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 管 薪 酬, 呈 现 出 一 种 轮 番 上 涨 态 势 并 且 这 种 增 长, 基 本 是 与 股 东 价 值 无 关 的 一 种 自 行 的 现 金 和 奖 金 方 式 的 增 长 由 于 过 去 几 年 中, 中 国 的 股 票 市 场 表 现 不 好, 中 国 公 司 对 从 2006 年 开 始 中 国 证 监 会 和 国 资 委 均 有 规 范 文 件 许 可 的 股 权 激 励, 一 直 没 有 积 极 响 应 到 我 们 2012 年 度 的 评 估 时 点 为 止, 百 强 上 市 公 司 中 只 有 26 家 企 业 有 对 高 层 管 理 者 的 股 权 激 励 措 施, 只 有 13 家 企 业 有 员 工 持 股 计 划 和 其 他 类 型 与 股 东 价 值 挂 钩 的 长 期 激 励 机 制 没 有 薪 酬 给 付 方 式 改 进 下 的 薪 酬 水 平 增 长, 或 者 没 有 激 励 机 制 改 进 下 的 激 励 力 度 增 强, 不 仅 其 激 励 效 果 令 人 怀 疑, 甚 至 有 公 司 治 理 失 灵 之 嫌 特 别 是 从 纯 粹 股 东 中 小 股 东 和 外 部 股 东 的 角 度 来 看, 喜 的 背 后 是 忧 这 几 年 作 为 控 股 股 东 的 国 资 委 有 政 治 业 绩 大 型 国 企 高 歌 猛 进, 公 司 董 事 和 高 管 个 人 有 经 济 效 益 拿 着 百 万 和 千 万 级 别 的 报 酬, 而 资 本 市 场 和 中 小 股 东 们, 则 是 既 没 有 什 么 现 金 收 益 分 红, 也 没 有 什 么 资 本 增 值 股 价 上 涨 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 26

表 16 公 司 高 管 薪 酬 总 额 统 计 ( 人, 万 元,%) 全 体 高 管 人 数 全 体 高 管 报 酬 总 额 全 体 高 管 人 均 报 酬 全 体 董 事 人 数 全 体 董 事 报 酬 总 额 全 体 董 事 人 均 报 酬 执 行 董 事 人 数 执 行 董 事 报 酬 总 额 执 行 董 事 人 均 报 酬 非 执 行 董 事 人 数 非 执 董 报 酬 总 额 非 执 董 人 均 报 酬 独 立 董 事 人 数 独 立 董 事 报 酬 总 额 独 立 董 事 人 均 报 酬 全 体 监 事 人 数 全 体 监 事 报 酬 总 额 全 体 监 事 人 均 报 酬 职 工 监 事 人 数 职 工 监 事 报 酬 总 额 职 工 监 事 人 均 报 酬 外 部 监 事 人 数 外 部 监 事 报 酬 总 额 外 部 监 事 人 均 报 酬 绝 对 值 2012 2011 2010 比 上 年 增 长 2012/11 2011/10 2010/09 23.83 24.26 23.87-1.8 1.6 5.0 1496.2 1304.9 1201.9 14.7 8.6-20.4 62.79 11.49 783.97 68.2 53.79 12.15 429.97 35.39 50.35 12.01 480.02 39.97 16.7-5.4 82.3 92.7 6.8 1.2-10.4-11.5-24.2 3.1-23.2-25.5 2.98 3.78 2.64-21.2 43.2-9.3 643.76 356.65 363.51 80.5-1.9-29.9 216.04 94.35 137.69 129.0-31.5-22.7 4.23 3.89 5 8.7-22.2 7.1 48.99 98.39 107.55-50.2-8.5-23.0 11.57 25.29 21.51-54.3 17.6-28.1 4.27 4.87 4.37-12.3 11.4 7.4 63.25 63.36 62.38-0.2 1.6 40.0 14.8 13.01 14.27 13.8-8.8 30.3 5.32 5.38 5.36-1.1 0.4-0.9 219.24 171.56 167.35 27.8 2.5 4.9 41.19 31.89 31.22 29.2 2.1 5.9 1.87 2 1.93-6.5 3.6-0.5 171.47 120.17 111.57 42.7 7.7 1.6 91.89 60.09 57.81 52.9 3.9 2.1 2.02 1.53 2.62 32.0-41.6 1.6 17.86 12.95 28.87 37.9-55.1-3.0 8.84 8.46 11.02 4.5-23.2-4.4 注 : 由 于 中 国 银 行 有 一 位 报 酬 过 千 万 的 独 立 董 事, 会 把 整 个 独 立 董 事 的 人 均 报 酬 拉 高 很 多, 我 们 在 进 行 有 关 薪 酬 计 算 时 把 中 国 银 行 从 样 本 中 去 除 了 另 外, 本 年 度 我 们 采 用 了 新 的 统 计 方 法 对 本 年 及 以 前 各 年 的 人 均 报 酬 进 行 了 重 新 计 算, 这 使 以 前 各 年 的 人 均 报 酬 数 据 与 往 期 报 告 中 的 数 据 略 有 出 入 计 算 方 法 的 差 异 是, 以 前 我 们 是 先 就 每 个 企 业 计 算 出 其 各 类 人 员 的 人 均 报 酬, 然 后 再 计 算 100 家 企 业 平 均 的 人 均 报 酬, 现 在 我 们 是 用 100 家 企 业 的 各 类 人 员 报 酬 总 额 平 均 值 和 各 类 人 员 数 量 平 均 值 直 接 计 算 出 人 均 报 酬 平 均 值 的 27 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价

四 结 论 与 政 策 建 议 第 一, 总 体 趋 势 : 平 均 水 平 继 续 提 高, 后 进 者 也 在 持 续 改 进 中 2012 年 度 的 评 估 显 示, 中 国 百 强 上 市 公 司 治 理 总 体 平 均 水 平 (65.9 分 ) 延 续 了 过 去 几 年 的 逐 步 提 高 趋 势 ( 参 见 图 3) 居 中 者 和 后 进 者 的 公 司 治 理 评 估 分 值 都 有 所 提 升, 居 中 者 的 提 高 幅 度 尤 其 明 显 公 司 治 理 得 分 的 中 位 数 (66.4 分 ) 仍 然 高 于 平 均 分 (65.9 分 ), 分 差 (0.5 分 ) 与 上 年 度 持 平 这 表 明, 百 强 上 市 公 司 中, 致 力 改 进 公 司 治 理 的 领 先 企 业 越 来 越 多, 后 进 企 业 的 公 司 治 理 水 平 也 处 在 持 续 改 进 之 中 就 我 们 评 估 的 六 个 大 方 面 来 说, 按 相 应 方 面 得 分 差 距 排 序, 公 司 治 理 领 先 者 ( 前 20 名 ) 与 后 进 者 ( 后 20 名 ) 之 间 主 要 差 距 的 是 在 监 事 会 职 责 (34.1 分 差 距 ) 和 利 益 相 关 者 的 作 用 两 个 方 面, 分 差 较 小 也 就 是 后 进 者 表 现 也 还 不 错 的 两 个 方 面 是 股 东 权 利 (12.9 分 差 距 ) 信 息 披 露 和 透 明 度 (18.9 分 差 距 ), 居 中 的 是 平 等 对 待 股 东 (23.1 分 差 距 ) 和 董 事 会 职 责 (20.5 分 差 距 ) 第 二, 结 构 性 变 化 : 金 融 行 业 领 先 缩 小, 国 控 行 业 落 后 加 大, 竞 争 性 行 业 崛 起 与 上 年 度 相 比, 多 了 5 家 金 融 企 业 进 入 了 中 国 百 强 上 市 公 司 行 列, 这 24 家 金 融 企 业 的 公 司 治 理 得 了 71.9 分, 比 去 年 的 73.5 分 有 所 下 降, 但 还 是 显 著 高 于 总 体 平 均 分 (65.9 分 ), 并 领 先 于 所 有 其 他 公 司 金 融 企 业 公 司 治 理 评 估 得 分 领 先 程 度 的 下 降, 从 另 一 个 角 度 反 映 出 了 百 强 公 司 改 进 治 理 水 平 努 力 的 普 遍 化 表 17 公 司 治 理 水 平 的 比 较 2012 2011 2010 2009 2008 2007 金 融 行 业 A 国 控 行 业 B 总 体 平 均 C 71.9 73.5 68.5 61.0 59.4 63.5 63.6 62.6 60.7 54.8 52.3 60.0 65.9 6.0-2.3 63.1 10.4-0.5 61.6 6.9-0.9 55.0 6.0-0.2 52.8 6.7-0.4 62.3 1.2-2.3 A-C B-C 21 家 属 于 国 家 控 股 行 业 的 公 司 治 理 得 分 (63.6 分 ), 还 是 落 后 于 总 体 水 平 (65.9 分 ), 并 且 分 差 (2.3 分 ) 比 上 年 度 的 0.5 有 所 扩 大 国 家 控 股 行 业 企 业 利 益 相 关 者 的 作 用 方 面 表 现 较 好, 在 信 息 披 露 和 透 明 度 董 事 会 职 责 方 面, 与 非 国 家 控 股 行 业 企 业 相 比 差 距 不 大, 在 股 东 权 利 平 等 对 待 股 东 和 监 事 会 职 责 等 方 面 差 距 较 大 金 融 企 业 治 理 水 平 领 先 非 金 融 企 业 的 程 度 下 降 与 国 有 控 股 行 业 企 业 的 落 后 程 度 提 高 并 存, 反 映 出 市 场 竞 争 在 促 进 中 国 百 强 公 司 治 理 改 进 方 面 开 始 发 挥 作 用, 处 于 完 全 竞 争 性 行 业 中 的 公 司 呈 现 了 崛 起 之 势 苏 宁 电 器 取 得 中 国 百 强 公 司 治 理 评 估 第 一 名, 一 改 过 去 多 年 中 金 融 企 业 占 据 前 列 的 状 态, 可 说 是 一 个 积 极 的 信 号 第 三, 股 东 角 色 : 利 用 股 权 制 衡 优 化 股 权 结 构 提 高 治 理 水 平 仍 有 改 善 空 间 2012 年 度 中 国 百 强 上 市 公 司 的 股 东 人 数 重 现 增 加 态 势, 股 东 人 数 超 过 20 万 的 公 司 数 量 从 48 家 增 加 到 55 家 但 是, 股 权 集 中 度 没 有 同 步 下 降 虽 然 第 一 大 股 东 的 平 均 持 股 比 例 有 所 下 降, 但 是 前 五 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价 28

大 股 东 合 计 持 股 比 例 没 有 下 降, 仍 然 高 达 59.6% 2012 年 度, 中 国 百 强 上 市 公 司 中, 国 家 作 为 第 一 大 股 东 保 持 控 制 权 的 趋 势 略 有 减 弱 第 一 大 股 东 性 质 为 国 有 的 公 司 数 84 家, 比 上 年 度 减 少 2 家 对 不 同 股 权 集 中 度 公 司 治 理 水 平 及 其 改 进 程 度 的 比 较 分 析 表 明, 第 一 大 股 东 持 股 不 超 过 20% 的 股 权 集 中 度 低 的 百 强 上 市 公 司, 公 司 治 理 评 估 平 均 得 分 明 显 超 过 另 外 两 组, 而 且 治 理 改 进 速 度 也 是 最 快 的 但 是 就 改 进 公 司 治 理 的 效 果 来 说, 股 权 分 散 度 高 没 有 股 权 制 衡 度 高 来 得 更 为 明 显, 股 权 制 衡 度 高 的 公 司, 治 理 评 估 得 分 明 显 高 于 股 权 制 衡 度 低 的 公 司 2010 2011 和 2012 年, 股 权 制 衡 度 高 低 不 同 两 类 公 司 之 间 的 治 理 评 估 得 分 差 距 分 别 是 0.56 分 2.17 分 和 4.93 分, 差 距 逐 年 扩 大 第 四, 董 事 会 和 监 事 会 的 构 成 与 作 用 : 重 回 改 进 中 状 态 中 国 百 强 上 市 公 司 在 继 续 探 索 如 何 让 董 事 会 和 监 事 会 中 的 外 部 成 员 有 效 地 发 挥 作 用, 董 事 会 和 监 事 会 的 构 成 没 有 延 续 2011 年 时 出 现 的 再 内 部 化 非 执 行 董 事 和 外 部 监 事 减 少 百 强 上 市 公 司 的 董 事 会 运 作 重 新 回 到 了 改 进 中 状 态 董 事 会 规 模 缩 减, 非 执 行 董 事 增 加 执 行 董 事 减 少, 独 立 董 事 人 数 稳 定 ; 平 均 董 事 会 会 议 次 数 和 董 事 会 会 议 出 席 率 都 有 所 提 高 ; 董 事 会 下 设 委 员 会 的 数 量 和 委 员 会 的 会 议 次 数 也 都 有 所 提 高 在 外 部 监 事 比 例 回 升 的 同 时,2011 年 度 表 现 出 来 的 监 事 会 会 议 频 率 和 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 比 例 这 两 项 指 标 的 双 忧 变 成 了 2012 年 度 的 双 喜 监 事 会 的 会 议 频 率 和 监 事 会 成 员 列 席 董 事 会 会 议 的 比 例 都 在 上 升 第 五, 激 励 机 制 : 薪 酬 水 平 不 断 增 长, 给 付 机 制 没 有 改 进 2012 年 度 的 评 估 数 据 显 示, 中 国 百 强 上 市 公 司 的 高 管 薪 酬 又 出 现 了 快 速 增 长 在 纳 入 年 报 披 露 范 围 的 全 体 高 管 ( 含 董 事 和 监 事 在 内 ) 人 数 下 降 了 1.8% 的 情 况 下, 全 体 高 管 报 酬 总 额 增 长 了 14.7% 纵 观 过 去 几 年 的 百 强 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 管 薪 酬, 呈 现 出 一 种 轮 番 上 涨 态 势 并 且 这 种 增 长, 基 本 是 与 股 东 价 值 无 关 的 一 种 自 行 的 现 金 和 奖 金 方 式 的 增 长 对 从 2006 年 开 始 中 国 证 监 会 和 国 资 委 均 有 规 范 文 件 许 可 的 股 权 激 励, 一 直 没 有 积 极 响 应 百 强 上 市 公 司 中 只 有 26 家 企 业 有 对 高 层 管 理 者 的 股 权 激 励 措 施, 只 有 13 家 企 业 有 员 工 持 股 计 划 和 其 他 类 型 与 股 东 价 值 挂 钩 的 长 期 激 励 机 制 没 有 薪 酬 给 付 机 制 改 进 下 的 报 酬 水 平 增 长, 或 者 没 有 激 励 机 制 改 进 下 的 激 励 力 度 增 强, 不 仅 其 激 励 效 果 令 人 怀 疑, 甚 至 有 公 司 治 理 失 灵 之 嫌 第 六, 内 部 控 制 : 监 管 规 范 提 高, 企 业 行 动 迟 缓 本 年 度 中, 中 国 监 管 部 门 加 强 了 对 内 部 控 制 规 范 方 面 的 要 求, 对 上 市 公 司 尤 其 是 国 有 控 股 的 大 型 上 市 公 司 提 出 了 一 些 新 的 挑 战 我 们 的 评 估 结 果 也 反 映 出 了 企 业 在 这 些 方 面 的 进 步, 但 公 司 行 动 仍 显 迟 缓, 有 待 进 一 步 提 高 在 风 险 管 理 和 内 部 控 制 方 面, 虽 然 审 计 委 员 会 的 设 立 情 况 还 算 较 好 ( 均 设 立 了 审 计 委 员 会 ), 绝 大 多 数 (79 家 ) 企 业 也 都 设 立 了 风 险 管 理 部 门 和 相 关 的 一 些 内 控 管 理 制 度, 但 是 在 实 施 上 和 实 际 运 作 上 还 有 很 大 的 欠 缺 绝 大 多 数 企 业 没 有 自 己 书 面 的 公 司 治 理 原 则 (80 家 ), 没 有 公 司 道 德 准 则 或 者 经 营 行 为 规 范 (66 家 ), 没 有 设 立 反 舞 弊 程 序 和 举 报 系 统 (75 家 ) 也 有 一 半 (52 家 ) 的 企 业 没 有 正 式 和 统 一 的 IT 系 统 政 策 和 IT 安 全 政 策 第 七, 信 息 披 露 : 评 价 得 分 有 所 提 高, 披 露 质 量 有 待 加 强 在 信 息 披 露 方 面,2012 年 比 2011 年 有 明 显 改 进, 该 部 分 评 价 得 分 由 2010 年 的 78.80 分 上 升 到 2012 年 的 84.36 分 从 各 部 分 来 看, 公 司 在 年 报 信 息 披 露 和 网 站 建 设 方 面 都 比 2011 年 和 2010 年 有 所 进 步, 有 部 分 公 司 在 形 式 上 很 好 地 达 到 了 证 监 会 及 交 易 所 的 披 露 要 求 但 我 国 上 市 公 司 仍 存 在 对 部 分 信 息 披 露 还 不 够 充 分 和 规 范 的 问 题, 如 对 非 财 务 信 息 和 表 外 信 息 的 披 露 不 充 分, 对 企 业 经 营 风 险 的 披 露 不 充 分, 一 些 上 市 公 司 的 年 报 为 应 付 合 规 性 要 求, 而 缺 失 重 要 性 特 色, 出 现 重 形 式 轻 内 容 披 露 公 式 化 等 问 题 这 都 阻 碍 了 投 资 者 获 得 企 业 真 正 有 价 值 的 信 息, 影 响 了 投 资 者 对 该 公 司 的 投 资 判 断 29 2012 年 中 国 上 市 公 司 100 强 公 司 治 理 评 价