2016 年 2 月 6 日 资 产 管 理 法 律 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 详 解 张 平 杨 李 只 妮 2016 年 2 月 5 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 发 布 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 及 其 附 件 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 指 引 ( 以 下 合 称 公 告 ), 从 取 消 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 加 强 信 息 报 送 提 交 法 律 意 见 书 高 管 人 员 资 质 要 求 四 个 主 要 方 面 严 格 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 相 关 事 项, 以 督 促 私 募 基 金 管 理 人 恪 尽 职 守 切 实 履 行 诚 实 信 用 专 业 勤 勉 的 信 托 关 系 中 的 受 托 人 义 务, 其 监 管 强 度 大 大 提 升 我 们 特 别 提 示 各 私 募 基 金 管 理 人 注 意, 公 告 对 拟 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人 的 机 构 已 经 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人 的 机 构 以 及 私 募 基 金 管 理 人 的 高 级 管 理 人 员 都 作 出 了 比 以 往 监 管 制 度 更 加 严 格 和 具 体 的 规 定, 建 议 及 时 了 解 公 告 内 容 并 遵 守 相 关 规 定 本 文 中, 我 们 对 公 告 及 其 附 件 的 主 要 内 容 进 行 了 总 结 和 详 细 解 析, 供 相 关 各 方 参 考 一 取 消 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 自 2016 年 2 月 5 日 起, 基 金 业 协 会 不 再 出 具 私 募 基 金 管 理 人 登 记 电 子 证 明 结 合 基 金 业 协 会 已 于 2015 年 1 月 1 日 起 停 止 发 放 纸 质 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 和 私 募 基 金 备 案 证 明 的 情 况, 今 后, 私 募 基 金 管 理 人 即 便 成 功 登 记, 也 不 会 再 取 得 基 金 业 协 会 发 放 的 任 何 纸 质 版 或 电 子 版 的 证 书 取 而 代 之, 基 金 业 协 会 将 在 中 国 基 金 业 协 会 网 站 私 募 基 金 管 理 人 公 示 平 台 (http://gs.amac.org.cn) 和 私 募 汇 手 机 APP 客 户 端 持 续 动 态 更 新 私 募 基 金 管 理 人 登 记 基 本 公 示 信 息 公 告 还 明 确, 基 金 业 协 会 此 前 发 放 的 纸 质 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 书 私 募 基 金 管 理 人 登 记 电 子 证 明 不 再 作 为 办 理 相 关 业 务 的 证 明 文 件, 基 金 业 协 会 表 示 已 与 中 国 证 监 会 相 关 部 门 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 等 机 构 建 立 直 接 的 私 募 基 金 登 记 备 案 信 息 共 享 机 制, 便 利 私 募 基 金 管 理 人 相 关 业 务 申 请 基 金 业 协 会 以 通 过 协 会 官 方 网 站 公 示 私 募 基 金 管 理 人 基 本 情 况 的 方 式, 为 私 募 基 金 管 理 人 办 结 登 记 手 续
二 要 求 私 募 基 金 管 理 人 加 强 信 息 报 送 1. 要 求 私 募 基 金 管 理 人 在 下 表 列 示 时 限 内 ( 即 其 首 只 私 募 基 金 产 品 备 案 时 限 ) 完 成 私 募 基 金 备 案, 否 则 私 募 基 金 管 理 人 登 记 将 被 注 销 私 募 基 金 管 理 人 2016 年 2 月 5 日 前 已 登 记 的 登 记 时 点 2016 年 2 月 5 日 后 新 登 记 的 已 登 记 满 12 个 月 已 登 记 不 满 12 个 月 其 首 只 私 募 基 金 产 品 备 案 时 限 办 结 登 记 手 续 之 日 起 6 个 月 内 2016 年 5 月 1 日 前 2016 年 8 月 1 日 前 * 未 在 上 述 各 自 对 应 的 备 案 时 限 内 备 案 首 只 私 募 基 金 产 品 的 私 募 基 金 管 理 人, 将 被 基 金 业 协 会 注 销 登 记 被 注 销 后, 如 因 真 实 业 务 需 要, 可 按 要 求 重 新 申 请 2. 要 求 私 募 基 金 管 理 人 应 当 及 时 履 行 信 息 报 送 义 务, 并 应 按 时 提 交 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 (1) 信 息 报 送 义 务 的 内 涵 : 私 募 基 金 管 理 人 应 当 及 时 履 行 的 信 息 报 送 义 务 有 两 个 方 面, 一 是 私 募 基 金 管 理 人 自 身 的 信 息, 二 是 其 管 理 的 私 募 基 金 的 信 息, 两 者 均 包 括 季 度 年 度 和 重 大 事 项 更 新 的 信 息 报 送 (2) 应 按 时 提 交 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 : 此 要 求 并 非 新 增, 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 第 21 条 已 有 规 定, 公 告 只 是 明 确 了 违 反 该 义 务 的 后 果, 为 其 装 上 牙 齿 (3) 违 反 信 息 报 送 义 务 未 按 时 提 交 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 的 后 果 : 主 体 对 象 已 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 违 规 行 为 后 果 救 济 方 式 第 1 次 基 金 产 品 备 案 申 请 暂 停 受 理 依 照 公 告 完 成 整 改 未 按 时 履 行 信 息 报 送 义 务 累 计 达 2 次 列 入 基 金 业 协 会 异 常 机 构 名 依 照 公 告 完 成 整 改 单 并 公 示 并 等 待 至 少 6 个 月 才 能 恢 复 正 常 机 构 公 示 状 态 被 列 入 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 基 金 产 品 备 案 申 请 暂 停 受 理 依 照 公 告 完 成 整 改 严 重 违 法 企 业 公 示 名 单 + (*) 并 等 待 至 少 6 个 月 [ 与 工 商 部 门 的 企 业 信 用 信 息 列 入 基 金 业 协 会 异 常 机 构 名 才 能 恢 复 正 常 机 构 公 示 公 示 系 统 联 动 ] 单 并 公 示 状 态 基 金 产 品 备 案 申 请 暂 停 受 理 依 照 公 告 完 成 整 改 未 在 每 年 度 四 月 底 之 前 填 报 + (*) 并 等 待 至 少 6 个 月 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 列 入 基 金 业 协 会 异 常 机 构 名 才 能 恢 复 正 常 机 构 公 示 单 并 公 示 状 态
主 体 对 象 新 申 请 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 违 规 行 为 后 果 救 济 方 式 被 列 入 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 不 予 登 记 依 照 公 告 完 成 整 改 严 重 违 法 企 业 公 示 名 单 的 (*) [ 与 工 商 部 门 的 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 联 动 ] 成 立 满 一 年 + 不 予 登 记 按 照 要 求 提 交 经 审 计 的 未 提 交 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 年 度 财 务 报 告 * 鉴 于 企 业 信 息 公 示 暂 行 条 例 第 十 七 条 规 定, 企 业 自 被 列 入 严 重 违 法 企 业 名 单 之 日 起 满 5 年 未 再 发 生 未 按 规 定 期 限 公 示 年 度 报 告, 或 公 示 信 息 隐 瞒 真 实 情 况 弄 虚 作 假 的 情 形 的, 由 相 关 部 门 移 出 严 重 违 法 企 业 名 单 如 公 告 中 所 称 整 改 系 要 求 被 移 出 严 重 违 法 企 业 名 单, 则 可 能 导 致 相 关 私 募 基 金 管 理 人 在 5 年 内 无 法 就 基 金 产 品 申 请 备 案 或 进 行 登 记 何 种 情 况 下 可 被 基 金 业 协 会 认 定 为 已 经 完 成 整 改 仍 有 待 基 金 业 协 会 进 一 步 确 认 三 要 求 私 募 基 金 管 理 人 登 记 时 和 发 生 重 大 变 更 时 提 交 法 律 意 见 书 自 2016 年 2 月 5 日 起, 新 申 请 私 募 基 金 管 理 人 登 记 已 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 发 生 部 分 重 大 事 项 变 更, 均 需 通 过 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 提 交 中 国 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 这 一 要 求 可 谓 是 公 告 实 施 的 最 重 磅 变 革 要 求 私 募 基 金 管 理 人 登 记 应 提 交 法 律 意 见 书, 引 入 法 律 中 介 机 构 的 尽 职 调 查, 对 规 范 私 募 基 金 行 业 守 法 合 规 经 营 大 有 裨 益, 但 同 时 也 将 大 大 提 高 登 记 成 本 并 且 延 长 准 备 登 记 所 需 的 时 间 尤 其 是, 作 为 公 告 附 件 发 布 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 指 引 中 特 别 提 到 要 求 法 律 意 见 书 中 对 申 请 机 构 是 否 受 到 刑 事 处 罚 金 融 监 管 部 门 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 行 政 监 管 措 施 发 表 法 律 意 见, 这 意 味 着 私 募 基 金 管 理 人 可 能 需 要 到 相 关 部 门 开 立 无 犯 罪 记 录 无 行 政 处 罚 等 证 明, 而 该 等 证 明 的 开 立 视 具 体 情 形 可 能 需 要 1-2 个 月 不 等 1. 要 求 提 交 法 律 意 见 书 的 情 形 要 求 提 供 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 的 情 形 根 据 公 告 要 求, 以 下 情 形 下 私 募 基 金 管 理 人 需 聘 请 中 国 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书 并 提 交 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 : (1) 2016 年 2 月 5 日 后 申 请 进 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 的 ; (2) 2016 年 2 月 5 日 前 已 提 交 私 募 基 金 管 理 人 登 记 申 请 但 尚 未 办 结 的 ; (3) 2016 年 2 月 5 日 前 已 登 记 但 尚 未 备 案 基 金 产 品 的 ( 此 种 情 况 下, 私 募 基 金 管 理 人 应 当 在 首 次 申 请 备 案 私 募 基 金 产 品 之 前 补 充 提 交 法 律 意 见 书 ); (4) 视 具 体 情 形,2016 年 2 月 5 日 前 已 登 记 且 已 备 案 私 募 基 金 产 品 的 私 募 基 金 管 理 人 也 可 能 被 基 金 业 协 会 要 求 补 充 提 交 法 律 意 见 书
要 求 提 供 私 募 基 金 管 理 人 重 大 事 项 变 更 专 项 法 律 意 见 书 的 情 形 根 据 公 告 要 求, 已 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 申 请 变 更 重 大 事 项 的 ( 重 大 事 项 变 更 包 括 变 更 控 股 股 东 变 更 实 际 控 制 人 变 更 法 定 代 表 人 \ 执 行 事 务 合 伙 人 等, 或 基 金 业 协 会 审 慎 认 定 的 其 他 重 大 事 项 ), 应 提 交 私 募 基 金 管 理 人 重 大 事 项 变 更 专 项 法 律 意 见 书 2. 法 律 意 见 书 应 涵 盖 的 内 容 与 特 别 要 求 公 告 中 明 确 了 提 交 的 法 律 意 见 书 中 应 由 两 名 以 上 的 经 办 执 业 律 师 和 律 师 事 务 所 在 充 分 尽 职 调 查 的 基 础 上, 对 申 请 机 构 的 登 记 申 请 材 料 工 商 登 记 情 况 专 业 化 经 营 情 况 股 权 结 构 实 际 控 制 人 关 联 方 及 分 支 机 构 情 况 运 营 基 本 设 施 和 条 件 风 险 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 外 包 情 况 合 法 合 规 情 况 高 管 人 员 资 质 情 况 等 逐 项 发 表 结 论 性 意 见, 并 对 私 募 基 金 管 理 人 登 记 申 请 是 否 符 合 基 金 业 协 会 的 相 关 要 求 发 表 整 体 结 论 性 意 见 同 时, 公 告 中 还 特 别 明 确 用 于 登 记 的 法 律 意 见 书 的 签 署 日 期 应 在 私 募 基 金 管 理 人 提 交 私 募 基 金 管 理 人 登 记 申 请 之 日 前 的 一 个 月 内 另 外, 需 特 别 注 意 的 是, 公 告 规 定, 在 法 律 意 见 书 报 送 后, 私 募 基 金 管 理 人 不 得 修 改 其 提 交 的 私 募 登 记 申 请 材 料 ; 若 确 需 补 充 或 更 正, 经 基 金 业 协 会 同 意, 应 由 原 经 办 执 业 律 师 及 律 师 事 务 所 另 行 出 具 补 充 法 律 意 见 书 此 前, 私 募 基 金 管 理 人 在 申 请 不 通 过 时, 一 般 而 言 仅 需 要 根 据 基 金 业 协 会 的 反 馈 意 见 自 行 修 改 网 上 填 报 信 息 重 新 提 交 即 可 四 进 一 步 明 确 了 高 管 人 员 基 金 从 业 资 格 要 求 1. 应 取 得 基 金 从 业 资 格 要 求 的 人 员 范 围 根 据 公 告, 所 有 私 募 基 金 管 理 管 理 人 均 需 满 足 一 定 的 高 管 人 员 基 金 从 业 资 格 要 求, 针 对 从 事 非 私 募 证 券 投 资 基 金 业 务 的 私 募 基 金 管 理 人 的 高 管 人 员 资 质 要 求 作 出 了 差 异 化 安 排, 具 体 列 示 如 下 : 私 募 基 金 管 理 人 应 具 备 基 金 从 业 资 格 的 人 员 范 围 从 事 业 务 类 型 私 募 基 金 管 理 人 组 织 形 式 公 司 合 伙 企 业 私 募 证 券 投 资 基 金 业 务 所 有 高 管 人 员, 包 括 法 定 代 表 人 总 经 理 副 总 经 理 ( 如 有 ) 合 规 \ 风 控 负 责 人 * 等 所 有 高 管 人 员, 包 括 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ) 总 经 理 ( 如 有 ) 副 总 经 理 ( 如 有 ) 合 规 \ 风 控 负 责 人 * 等 非 私 募 证 券 投 资 基 金 业 务 至 少 2 名 高 管 人 员, 法 定 代 表 人 及 合 规 \ 风 控 负 责 人 * 必 须 取 得, 其 他 不 做 强 制 要 求 至 少 2 名 高 管 人 员, 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ) 及 合 规 \ 风 控 负 责 人 * 必 须 取 得, 其 他 不 做 强 制 要 求 * 根 据 此 前 发 布 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 内 部 控 制 指 引, 私 募 基 金 管 理 人 必 须 设 置 合 规 风 控 的 高 级 管 理 人 员 公 告 中 进 一 步 明 确, 合 规 \ 风 控 负 责 人 不 得 从 事 投 资 业 务 2. 基 金 从 业 资 格 取 得 的 方 式 和 条 件 此 前 发 布 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 了 具 备 (1) 通 过 基 金 业 协 会 组 织 的 私 募 基 金 从 业 资 格 考 试 (2) 最 新 三 年 从 事 投 资 管 理 相 关 业 务 或 (3) 基 金 业 协 会 认 定 的 其 他 情 形 三 个 条 件 之 一 的 专 业 人 员 可 以 被 认 定 为 具 有 私 募 基 金 从 业 资 格 在 此 基 础 上, 公 告 的 主 要
亮 点 在 于 修 改 完 善 了 以 通 过 基 金 从 业 资 格 考 试 以 外 的 方 式 取 得 基 金 从 业 资 格 规 定, 明 确 了 具 备 符 合 要 求 的 从 业 经 验 或 通 过 了 其 他 相 关 从 业 资 格 考 试 人 员 可 以 不 通 过 参 与 基 金 从 业 资 格 基 础 知 识 考 试 获 取 基 金 从 业 资 格, 但 仍 需 通 过 基 金 从 业 资 格 考 试 科 目 一 基 金 法 律 法 规 职 业 道 德 与 业 务 规 范 总 的 来 说, 目 前 从 事 私 募 基 金 管 理 业 务 的 专 业 人 员 可 以 通 过 以 下 几 种 方 式 取 得 基 金 从 业 资 格 : (1) 通 过 基 金 业 协 会 组 织 的 基 金 从 业 资 格 考 试 此 处 所 述 的 基 金 从 业 资 格 考 试 为 由 基 金 业 协 会 根 据 关 于 基 金 从 业 资 格 考 试 有 关 事 项 的 通 知 ( 中 基 协 字 [2015]112 号 ) 1 的 规 定 组 织 实 施 的 从 业 资 格 考 试 考 试 科 目 包 含 科 目 一 基 金 法 律 法 规 职 业 道 德 与 业 务 规 范 及 科 目 二 证 券 投 资 基 金 基 础 知 识 通 过 两 个 科 目 考 试 后 即 具 备 基 金 从 业 资 格 注 册 条 件, 在 四 年 内 可 以 通 过 所 在 机 构 向 基 金 业 协 会 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 超 过 四 年 未 通 过 机 构 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 的, 需 重 新 参 加 从 业 资 格 考 试 或 在 注 册 前 补 齐 最 近 两 年 的 规 定 后 续 培 训 学 时 此 处 值 得 一 提 的 是, 在 2015 年 1 月 以 前 基 金 从 业 资 格 考 试 实 际 系 由 证 券 业 协 会 组 织, 设 证 券 投 资 基 金 证 券 市 场 基 础 和 基 金 销 售 基 础 知 识 科 目 2015 年 1 月 发 改 委 发 文 明 确 了 由 基 金 业 协 会 组 织 基 金 从 业 资 格 考 试, 自 此 基 金 业 协 会 考 试 正 式 从 证 券 业 协 会 移 交 到 基 金 业 协 会 为 使 基 金 从 业 资 格 考 试 平 稳 过 渡,2017 年 7 月 1 日 前, 基 金 业 协 会 将 对 证 券 业 协 会 组 织 的 证 券 投 资 基 金 证 券 市 场 基 础 和 基 金 销 售 基 础 知 识 科 目 的 考 试 成 绩 予 以 认 可, 该 等 考 试 科 目 合 格 的 人 员 可 以 通 过 所 在 机 构 向 基 金 业 协 会 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 或 基 金 销 售 资 格 2017 年 7 月 1 日 之 后, 通 过 该 等 考 试 的 人 员 申 请 注 册 基 金 从 业 资 格 或 基 金 销 售 资 格 还 需 要 满 足 特 定 的 条 件, 具 体 可 参 见 关 于 基 金 从 业 资 格 考 试 有 关 事 项 的 通 知 ( 中 基 协 字 [2015]112 号 ) 第 八 条 规 定 (2) 具 备 以 下 条 件 之 一, 并 且 通 过 基 金 从 业 资 格 考 试 科 目 一 基 金 法 律 法 规 职 业 道 德 与 业 务 规 范 : i) 最 近 三 年 从 事 投 资 管 理 相 关 业 务 并 符 合 相 关 资 格 认 定 条 件 此 类 情 形 主 要 指 最 近 三 年 从 事 资 产 管 理 相 关 业 务, 且 管 理 资 产 年 均 规 模 1000 万 元 以 上 ; ii) 已 通 过 证 券 从 业 资 格 考 试 期 货 从 业 资 格 考 试 银 行 从 业 资 格 考 试 并 符 合 相 关 资 格 认 定 条 件 ; 或 者 通 过 注 册 会 计 师 资 格 考 试 法 律 职 业 资 格 考 试 资 产 评 估 师 职 业 资 格 考 试 等 金 融 相 关 资 格 考 试 并 符 合 相 关 资 格 认 定 条 件 (3) 符 合 中 国 基 金 业 协 会 资 格 认 定 委 员 会 认 定 的 其 他 情 形 3. 基 金 从 业 资 格 的 维 持 已 取 得 基 金 从 业 资 格 的 私 募 基 金 管 理 人 的 高 管 人 员, 每 年 度 完 成 15 学 时 的 后 续 培 训 方 可 维 持 其 基 金 从 业 资 格 4. 已 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 应 自 查 并 限 期 完 成 相 关 高 管 人 员 基 金 从 业 资 质 整 改 已 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 应 当 按 照 上 述 规 定, 自 查 相 关 高 管 人 员 取 得 基 金 从 业 资 格 情 况, 并 于 2016 年 12 月 31 日 前 通 过 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 提 交 高 管 人 员 资 格 重 大 事 项 变 更 申 请, 以 完 成 整 改 逾 期 仍 未 整 改 的, 基 金 业 协 会 将 暂 停 受 理 该 机 构 的 私 募 基 金 产 品 备 案 申 请 及 其 他 重 大 事 项 变 更 申 请 基 金 业 协 会 将 持 续 在 私 募 基 金 管 理 人 公 示 平 台 (http://gs.amac.org.cn) 对 外 公 示 该 机 构 相 关 高 管 人 员 的 基 金 从 业 资 格 相 关 情 况 1 参 见 http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/389436.shtml
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