关 于 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 二 〇 一 六 年 四 月
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 指 上 缤 纷 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜 已 经 召 开 股 东 大 会, 并 通 过 了 相 关 决 议 指 上 缤 纷 就 其 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 向 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 时 代 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 了 申 请 根 据 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 指 引 ), 我 公 司 对 指 上 缤 纷 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 指 上 缤 纷 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 新 时 代 证 券 推 荐 指 上 缤 纷 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 指 引 的 要 求, 对 指 上 缤 纷 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 和 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 财 务 人 员 及 部 分 员 工 进 行 了 访 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 2
事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 公 司 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 规 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告, 对 指 上 缤 纷 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 发 表 了 意 见 二 内 核 意 见 新 时 代 证 券 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 对 指 上 缤 纷 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 4 月 21 日 召 开 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 委 员 为 冯 文 锁 翟 燕 琼 鲁 昌 王 利 陈 庆 严 琦 姜 业 能 共 计 七 人, 其 中 律 师 1 名, 注 册 会 计 师 1 名, 行 业 专 家 1 名 上 述 内 核 委 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 指 上 缤 纷 的 股 份 或 在 指 上 缤 纷 任 职 以 及 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 等 规 定 对 内 核 工 作 的 要 求, 参 会 内 核 委 员 经 过 讨 论, 对 指 上 缤 纷 本 次 挂 牌 出 具 以 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 要 求 对 公 司 进 行 尽 职 调 查 ; ( 二 ) 公 司 已 按 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求, 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 3
披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ; ( 三 ) 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 为 北 京 指 上 缤 纷 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2011 年 12 月 14 日 2016 年 3 月 19 日, 指 上 缤 纷 召 开 创 立 大 会, 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员, 并 审 核 了 公 司 筹 办 情 况 工 作 报 告 2016 年 3 月 31 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准 了 上 述 变 更 事 项, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 主 营 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 公 司 有 较 完 整 的 公 司 治 理 结 构 和 制 度, 运 作 基 本 规 范 ( 四 ) 公 司 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 经 过 七 次 增 资 二 次 股 权 转 让, 近 两 年 公 司 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 ; 近 两 年 公 司 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ; 公 司 的 主 要 管 理 层 人 员 未 发 生 重 大 变 更 ; 公 司 整 体 变 更 过 程 中 未 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 未 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整, 公 司 整 体 变 更 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算 由 此 可 以 确 认 公 司 及 其 前 身 设 立 合 法 并 且 已 满 两 年, 符 合 成 立 两 年 以 上 且 业 绩 可 以 连 续 计 算 的 条 件 按 业 务 规 则 和 内 核 规 则 的 要 求, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 指 上 缤 纷 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 了 表 决 表 决 采 用 记 名 投 票 方 式, 一 人 一 票 表 决 结 果 为 : 同 意 7 票, 反 对 0 票 会 议 同 意 推 荐 指 上 缤 纷 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 推 荐 意 见 根 据 业 务 规 则 的 要 求, 新 时 代 证 券 项 目 小 组 依 据 调 查 指 引 4
对 指 上 缤 纷 进 行 了 尽 职 调 查, 内 核 小 组 依 据 业 务 规 则 和 内 核 规 则 进 行 了 内 部 审 核, 召 开 了 内 核 会 议 经 新 时 代 证 券 内 核 会 议 审 议 通 过, 指 上 缤 纷 符 合 试 点 办 法 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 ; ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 ; ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 ; ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 主 办 券 商, 同 意 推 荐 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由 公 司 主 营 业 务 为 移 动 网 页 游 戏 以 及 微 信 功 能 的 研 发 在 移 动 网 页 游 戏 领 域, 公 司 采 用 与 腾 讯 金 山 等 知 名 游 戏 运 营 商 合 作 的 模 式, 将 自 研 游 戏 在 知 名 平 台 进 行 运 营, 依 托 平 台 玩 家 资 源 优 势, 力 争 在 短 时 间 内 吸 引 更 多 玩 家 参 与, 提 高 自 身 产 品 市 场 竞 争 力 微 信 功 能 开 发 业 务 为 公 司 根 据 政 府 机 关 企 事 业 单 位 要 求 进 行 定 制 化 开 发 产 品, 该 项 业 务 开 展 依 赖 公 司 游 戏 研 发 所 应 用 的 HTML5 技 5
术, 目 前 已 具 备 滴 滴 CR 专 车 活 动 智 慧 社 区 --- 微 信 平 台 云 南 玉 溪 等 多 项 成 功 应 用 案 例 公 司 主 要 竞 争 优 势 如 下 : ( 一 ) 与 知 名 游 戏 运 营 平 台 保 持 良 好 合 作 关 系 的 优 势 游 戏 产 品 的 成 功 除 产 品 设 计 符 合 玩 家 喜 好 外, 产 品 所 运 营 平 台 游 戏 玩 家 数 量 同 样 至 关 重 要 为 保 证 游 戏 产 品 市 场 推 广, 公 司 主 要 采 用 与 腾 讯 这 样 国 内 知 名 游 戏 运 营 商 合 作 的 模 式, 产 品 分 别 在 QQ 空 间 玩 吧 手 机 QQ 浏 览 器 等 平 台 同 时 运 营, 多 年 的 合 作 使 得 公 司 了 解 腾 讯 平 台 的 运 营 模 式, 双 方 合 作 也 较 为 顺 畅, 在 产 品 设 计 不 存 在 较 大 差 异 的 情 况 下, 优 质 平 台 为 公 司 游 戏 产 品 提 供 的 潜 在 玩 家 数 量 优 势, 提 高 了 公 司 产 品 的 竞 争 力 ( 二 ) 技 术 人 才 优 势 游 戏 产 品 开 发 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 成 功 的 游 戏 开 发 对 产 品 所 应 用 的 技 术 以 及 开 发 人 员 的 技 术 素 质 具 有 较 高 要 求 公 司 拥 有 一 支 综 合 素 质 较 高 的 游 戏 开 发 团 队, 核 心 技 术 人 员 掌 握 具 备 较 为 丰 富 的 游 戏 产 品 开 发 经 验 在 产 品 开 发 方 面, 相 较 于 传 统 FLASH 技 术, 公 司 所 采 用 的 HTML5 技 术 开 发 出 的 产 品 通 过 静 态 页 面 动 态 化 使 的 游 戏 视 觉 效 果 更 吸 引 玩 家 ; 提 高 网 页 打 开 速 度, 增 强 玩 家 体 验 度 ; 产 品 兼 容 性 更 强, 适 用 于 目 前 主 流 的 浏 览 器 和 操 作 系 统, 版 本 升 级 更 容 易 鉴 于 指 上 缤 纷 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 条 件, 新 时 代 证 券 特 推 荐 指 上 缤 纷 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 五 提 请 投 资 者 关 注 的 风 险 及 重 大 事 项 6
( 一 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 股 东 潘 袁 彬 直 接 持 有 公 司 33.05% 股 份, 股 东 闫 飞 持 有 公 司 8.69% 股 份, 股 东 熊 捷 持 有 公 司 1.74% 股 份, 员 工 持 股 平 台 天 津 缤 纷 共 创 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 公 司 15.30% 股 份, 该 四 方 股 东 共 同 持 有 公 司 58.78% 股 份, 且 该 四 方 股 东 签 有 一 致 行 动 人 协 议, 根 据 协 议 约 定, 各 方 在 公 司 董 事 会 股 东 大 会 行 使 表 决 权 时 保 持 一 致 董 事 李 媛 与 董 事 长 兼 总 经 理 潘 袁 彬 系 夫 妻 关 系, 李 媛 通 过 员 工 持 股 平 台 天 津 指 上 飞 扬 企 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 公 司 0.027% 股 份 因 夫 妻 关 系 为 天 然 的 一 致 行 动 人, 故 一 致 行 动 人 直 接 及 间 接 持 有 公 司 共 计 58.81% 股 份 公 司 自 设 立 以 来 潘 袁 彬 一 直 为 公 司 第 一 大 股 东, 一 直 担 任 公 司 的 执 行 董 事 董 事 长 兼 总 经 理, 为 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 潘 袁 彬 为 公 司 的 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 已 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 建 立 了 比 较 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 在 内 的 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 等 各 项 制 度, 但 仍 存 在 着 潘 袁 彬 利 用 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 运 用 其 他 直 接 或 间 接 方 式 对 公 司 的 经 营 重 要 人 事 任 免 等 进 行 控 制, 进 而 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 损 失 的 可 能 ( 二 ) 公 司 治 理 风 险 公 司 于 2016 年 3 月 股 改 设 立, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 并 结 合 自 身 业 务 特 点 和 内 部 控 制 要 求 设 置 内 部 机 构 但 股 份 公 司 成 立 时 间 不 长, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 公 司 治 理 法 律 意 识 尚 需 不 断 增 强, 公 司 现 行 治 理 结 构 和 内 部 7
控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 完 善, 且 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 也 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 股 份 公 司 初 期 可 能 存 在 治 理 风 险 ( 三 ) 研 发 产 品 市 场 表 现 不 及 预 期 的 风 险 游 戏 开 发 商 的 经 营 状 况 受 其 研 发 游 戏 产 品 是 否 得 到 玩 家 喜 爱 的 影 响 较 大 因 游 戏 玩 家 的 游 戏 偏 好 改 变 较 快 且 具 有 高 度 不 确 定 性, 这 对 游 戏 开 发 商 的 研 发 工 作 造 成 了 较 大 困 难 如 游 戏 开 发 商 为 打 造 一 款 经 典 游 戏, 在 前 期 的 市 场 调 研 产 品 开 发 阶 段 消 耗 了 大 量 的 人 力 物 力 财 力 等 资 源, 而 市 场 推 广 效 果 与 预 想 产 生 较 大 差 距, 则 将 对 企 业 经 营 产 生 较 大 不 利 影 响 ( 四 ) 盈 利 能 力 较 弱 的 风 险 公 司 2014 年 度 2015 年 度 净 利 润 分 别 为 -919,602.63 元 -3,720,861.34 元 2014 年 及 2015 年 营 业 利 润 及 净 利 润 均 为 负 值 尽 管 2015 年 度 亏 损 是 由 于 公 司 进 行 股 权 激 励, 一 次 性 确 认 管 理 费 用 3,726,207.10 元 导 致, 如 果 剔 除 该 部 分 影 响, 公 司 略 微 盈 利, 但 总 体 来 讲 公 司 收 入 规 模 还 较 小, 盈 利 能 力 还 比 较 弱, 如 果 未 来 业 务 不 能 快 速 发 展, 盈 利 能 力 仍 会 比 较 弱 ( 五 ) 对 主 要 客 户 的 依 赖 风 险 公 司 主 要 大 客 户 为 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司,2014 年 度 2015 年 度 公 司 向 其 销 售 金 额 分 别 为 3,762,075.89 元 6,251,387.90 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 71.17% 79.70% 对 此 单 一 客 户 销 售 占 比 较 高 的 原 因 系 : 公 司 为 移 动 网 页 游 戏 开 发 厂 商, 自 身 核 心 竞 8
争 优 势 在 于 游 戏 产 品 的 设 计 研 发, 而 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 有 限 公 司 为 国 内 知 名 运 营 商, 旗 下 拥 有 多 个 注 册 玩 家 数 量 较 大 的 游 戏 平 台, 为 在 较 短 时 间 内 推 广 公 司 研 发 游 戏 产 品, 双 方 采 用 优 势 互 补 的 经 营 策 略 公 司 自 2013 年 2 月 起, 首 款 游 戏 在 腾 讯 旗 下 游 戏 平 台 进 行 运 营, 截 至 本 公 转 书 签 署 之 日, 双 方 均 能 按 合 同 约 定 履 行 各 自 职 责 义 务, 且 合 作 期 间 并 未 发 生 纠 纷 状 况 虽 双 方 未 来 期 间 停 止 业 务 合 作 可 能 性 较 小, 但 若 因 不 可 预 料 发 生 致 使 双 方 停 止 合 作, 公 司 业 务 开 展 将 会 因 此 受 到 一 定 影 响, 现 提 醒 投 资 者 注 意 此 事 项 ( 以 下 无 正 文 ) 9
( 本 页 无 正 文, 为 关 于 北 京 指 上 缤 纷 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 的 盖 章 页 ) 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 10