湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 四 川 康 能 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 四 川 康 能 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 能 电 气 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 湘 财 证 券 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ), 湘 财 证 券 对 康 能 电 气 财 务 状 况 业 务 情 况 公 司 治 理 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 康 能 电 气 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 湘 财 证 券 推 荐 康 能 电 气 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 工 作 指 引 的 要 求, 对 康 能 电 气 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 康 能 电 气 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 部 分 董 事 监 事 员 工 进 行 了 交 谈, 并 与 公 司 聘 请 的 湖 南 人 和 人 律 师 事 务 所 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等, 了 解 公 司 的 经 营 状 况 内 部 控 制 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 四 川 康 能 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 1-5-1
牌 之 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 根 据 项 目 小 组 对 康 能 电 气 的 尽 职 调 查, 我 公 司 认 为 康 能 电 气 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 成 立 于 2009 年 8 月 18 日, 由 截 止 2015 年 12 月 31 日 经 审 的 净 资 产 整 体 变 更 而 来, 股 份 公 司 完 成 整 体 变 更 日 期 为 2016 年 3 月 1 日 1 2009 年 8 月, 公 司 依 法 设 立 2009 年 8 月 18 日, 钱 成 飞 朱 东 星 朱 向 成 等 3 名 自 然 人 股 东 合 计 出 资 2,068 万 元 共 同 设 立 了 四 川 康 能 电 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 能 有 限 ), 设 立 时 注 册 资 本 为 2,068 万 元, 其 中 : 以 货 币 资 金 出 资 2,068 万 元 2009 年 8 月 18 日, 四 川 天 仁 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 川 天 仁 会 司 验 字 [2009] 第 8-78 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 截 至 2009 年 8 月 17 日, 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 2,068 万 元, 其 中, 以 货 币 资 金 出 资 2,068 万 元 2009 年 8 月 18 日, 有 限 公 司 取 得 了 成 都 市 都 江 堰 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 510181000023259 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,068 万 元 2 公 司 合 法 存 续 已 满 两 年 2016 年 1 月 26 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 决 议 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 后 的 净 资 产 77,904,649.66 元 中 的 70,000,000.00 元 折 为 股 本 70,000,000.00 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 净 资 产 折 股 后 的 余 额 7,904,649.66 元 转 为 资 本 公 积, 将 康 能 有 限 整 体 变 更 为 四 川 康 能 电 气 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 15 日, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 CHW 证 审 字 (2016)0012 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2015 年 12 月 31 日, 康 能 有 限 账 面 净 资 产 为 77,904,649.66 元 其 中 : 实 收 资 本 为 70,000,000.00 元, 资 本 公 积 为 0 元, 盈 余 公 积 为 1,185,697.44 元, 未 分 配 利 润 为 6,718,952.22 元 1-5-2
2016 年 1 月 16 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 出 具 了 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 中 广 信 评 报 字 [2016] 第 004 号 资 产 评 估 报 告, 根 据 该 资 产 评 估 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 康 能 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 9,638.98 万 元 人 民 币, 评 估 增 值 率 为 23.73% 2016 年 2 月 16 日, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 CHW 验 字 (2016)0012 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2016 年 1 月 26 日 止, 康 能 有 限 已 将 经 审 计 的 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 77,904,649.66 元 中 的 70,000,000.00 元 折 为 股 份 公 司 的 发 起 人 股 70,000,000.00 股, 超 出 部 分 7,904,649.66 元 计 入 变 更 后 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 2016 年 3 月 1 日, 公 司 取 得 了 成 都 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 社 会 信 用 代 码 号 为 91510181693656386F 号 的 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 7,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 钱 成 飞, 公 司 住 所 为 四 川 省 成 都 市 都 江 堰 市 四 川 都 江 堰 经 济 开 发 区 堰 华 路 616 号, 经 营 范 围 为 研 发 制 造 和 销 售 高 低 压 输 配 电 设 备 及 电 线 电 缆 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 系 2015 年 12 月 31 日 以 经 审 计 的 净 资 产 值 整 体 折 股, 公 司 的 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 因 此, 公 司 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 营 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 额 定 电 压 35kV( 含 ) 及 以 下 高 低 压 成 套 输 配 电 及 控 制 设 备, 其 产 品 广 泛 用 于 电 力 冶 金 石 化 轨 道 交 通 高 层 建 筑 商 贸 广 场 通 讯 大 楼 居 民 小 区 工 矿 等 领 域 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 和 代 码 表 (GB/T4754-2011), 公 司 所 属 行 业 为 C38 电 器 机 械 和 器 材 制 造 业 大 类 下 的 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 (C382), 公 司 主 要 从 事 的 开 关 柜 等 制 造 业 务 属 于 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 业 下 的 C3823 配 电 开 关 控 制 设 备 制 造 小 类 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 C 制 造 业 中 的 C38 电 器 机 械 和 器 材 制 造 业 子 行 业 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 大 类 下 的 C3823 配 电 开 关 控 制 设 备 制 造 小 类 1-5-3
公 司 主 营 业 务 明 确, 自 成 立 以 来 未 发 生 重 大 变 化 未 来 公 司 将 通 过 资 本 运 作 规 模 扩 张 市 场 开 拓 的 多 项 战 略 措 施, 使 公 司 在 全 国 的 行 业 地 位 进 一 步 提 升 根 据 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 的 主 营 业 务 是 研 发 制 造 和 销 售 高 低 压 输 配 电 及 控 制 设 备, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 6,250.79 万 元 和 9,900.48 万 元, 分 别 占 公 司 营 业 总 收 入 的 100% 和 100% 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 均 按 要 求 完 成 了 工 商 年 检, 公 司 自 成 立 以 来 一 直 依 法 存 续 因 此, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 期 间, 公 司 依 法 建 立 了 基 本 的 公 司 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 会 执 行 董 事 和 监 事 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ), 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 力 范 围 成 员 资 格 召 开 表 决 程 序 等 事 项 进 行 了 进 一 步 的 规 定 公 司 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成, 董 事 会 设 5 名 董 事, 监 事 会 设 3 名 监 事, 其 中 一 名 为 职 工 代 表 监 事 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 共 召 开 了 1 次 股 东 大 会 会 议 1 次 董 事 会 会 议 和 1 次 监 事 会 会 议, 各 股 东 董 事 和 监 事 均 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 出 席 会 议 并 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 其 中, 职 工 监 事 通 过 参 与 监 事 会 会 议 对 于 公 司 重 大 事 项 提 出 了 相 关 意 见 和 建 议, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 会 议 的 通 知 召 开 和 表 决 等 程 序 均 合 法 合 规, 三 会 制 度 运 作 规 范 在 未 来 的 公 司 治 理 实 践 中, 公 司 将 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 各 项 内 部 管 理 制 度, 继 续 强 化 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 等 方 面 的 理 解 能 力 和 执 行 能 力, 使 其 勤 勉 尽 责, 使 公 司 规 范 治 理 更 加 完 善 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 公 司 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 违 规 占 用 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 1-5-4
报 告 期 内, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 因 此, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 经 过 4 次 增 资 和 1 次 股 权 转 让 行 为, 定 价 合 理, 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 程 序, 并 完 成 了 的 工 商 变 更 登 记, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 因 此, 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 康 能 电 气 与 湘 财 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 湘 财 证 券 担 任 推 荐 康 能 电 气 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商 事 宜, 履 行 以 下 义 务 : ( 一 ) 乙 方 应 依 据 业 务 规 则 推 荐 规 定 信 息 披 露 细 则 等 规 定, 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 地 履 行 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 职 责, 不 得 损 害 甲 方 的 合 法 权 益 ( 二 ) 乙 方 应 配 备 符 合 规 定 的 专 门 督 导 人 员, 负 责 具 体 履 行 持 续 督 导 职 责 督 导 人 员 为 乙 方 与 甲 方 的 联 络 人, 须 与 甲 方 保 持 密 切 联 系 ( 三 ) 乙 方 应 依 据 推 荐 规 定 的 规 定, 推 荐 甲 方 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 四 ) 对 甲 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 采 取 培 训 等 相 关 措 施, 促 使 其 熟 悉 和 理 解 全 国 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 则 ( 五 ) 乙 方 应 督 促 和 协 助 甲 方 及 时 按 照 公 司 法 业 务 规 则 及 其 他 有 关 规 定 办 理 股 份 登 记 信 息 披 露 限 售 登 记 及 解 除 限 售 登 记 等 事 宜 ( 六 ) 乙 方 及 其 推 荐 挂 牌 业 务 人 员 内 核 业 务 人 员 专 门 持 续 督 导 人 员 不 得 泄 露 尚 未 披 露 的 信 息, 不 得 利 用 所 知 悉 的 尚 未 披 露 信 息 直 接 或 间 接 为 本 人 或 他 人 谋 取 利 益 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 规 定 的 挂 牌 要 求 1-5-5
三 内 核 意 见 湘 财 证 券 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 年 月 日 至 年 月 日 期 间, 对 康 能 电 气 拟 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 年 月 日 召 开 了 内 核 会 议 参 加 此 次 内 核 会 议 的 七 名 内 核 成 员 为 : 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形, 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形, 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 对 内 核 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 过 审 核 讨 论, 对 康 能 电 气 本 次 申 请 挂 牌 公 开 转 让 出 具 如 下 的 内 核 意 见 : ( 一 ) 内 核 小 组 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 严 格 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 康 能 电 气 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 信 息 披 露 细 则 ) 的 格 式 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 细 则 要 求 ( 三 ) 根 据 业 务 规 则 有 关 挂 牌 的 条 件, 康 能 电 气 设 立 存 续 时 间 已 满 两 年 ( 含 有 限 责 任 公 司 ); 公 司 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 康 能 电 气 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 运 作 规 范 ; 公 司 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 康 能 电 气 与 湘 财 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 湘 财 证 券 对 康 能 电 气 进 行 挂 牌 推 荐 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 康 能 电 气 符 合 业 务 规 则 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 康 能 电 气 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 同 意 7 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 内 核 意 见 认 为 : 康 能 电 气 符 合 业 务 规 则 规 定 的 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 1-5-6
转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 同 意 推 荐 康 能 电 气 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 四 推 荐 意 见 公 司 的 主 营 业 务 是 研 发 制 造 和 销 售 额 定 电 压 35KV( 含 ) 及 以 下 高 低 压 成 套 输 配 电 及 控 制 设 备, 公 司 拥 有 数 控 冲 床 数 控 剪 板 数 控 折 弯 等 自 动 化 生 产 设 备, 拥 有 齐 全 的 检 测 设 备 和 适 用 各 项 产 品 的 工 艺 标 准 及 工 装 设 施 公 司 具 备 自 主 开 发 设 计 加 工 制 造 高 低 压 输 配 电 成 套 开 关 设 备 美 式 箱 变 欧 式 箱 变 动 力 箱 等 主 营 产 品 的 能 力 公 司 主 营 业 务 自 成 立 以 来 未 发 生 重 大 变 化 康 能 电 气 在 多 年 的 发 展 过 程 中, 以 康 能 电 气 品 牌 和 文 化 为 核 心, 在 区 域 市 场 中 建 立 了 自 己 的 竞 争 优 势, 具 体 如 下 : (1) 客 户 资 源 优 势 自 成 立 以 来 公 司 通 过 不 断 市 场 开 拓 积 累 了 稳 定 可 靠 的 客 户 资 源, 与 优 质 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 在 行 业 内 具 有 一 定 的 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 报 告 期 内, 在 维 持 老 客 户 的 基 础 上, 公 司 丰 富 自 身 产 品 线, 加 大 新 客 户 的 开 发 力 度, 公 司 营 业 收 入 大 幅 增 长, 稳 定 且 持 续 增 长 的 客 户 资 源 为 公 司 进 一 步 扩 大 企 业 规 模 拓 展 市 场 份 额 提 供 了 有 利 条 件 (2) 产 品 质 量 优 势 公 司 拥 有 数 控 冲 床 数 控 剪 板 数 控 折 弯 等 自 动 化 生 产 设 备, 拥 有 齐 全 的 检 测 设 备 和 适 用 各 项 产 品 的 工 艺 标 准 及 工 装 设 施, 具 备 自 主 开 发 设 计 加 工 制 造 高 低 压 输 配 电 成 套 开 关 设 备 美 式 箱 变 欧 式 箱 变 动 力 箱 等 主 营 产 品 的 能 力 生 产 管 理 方 面, 公 司 严 把 质 量 关, 按 照 质 量 环 境 管 理 体 系 规 范 要 求 组 织 生 产, 生 产 部 和 技 术 部 共 同 对 产 品 进 行 质 量 监 控, 规 范 严 格 的 管 理 铸 造 了 公 司 产 品 的 质 量, 形 成 了 一 定 的 品 牌 效 应,2013 年 5 月 公 司 被 四 川 维 权 防 伪 服 务 中 心 列 为 四 川 省 产 品 质 检 合 格 用 户 满 意 单 位 ;2015 年 5 月 公 司 被 四 川 省 质 量 技 术 监 督 12365 保 名 防 伪 网 四 川 省 防 伪 技 术 推 广 中 心 评 为 四 川 省 质 量 - 安 全 达 标 单 位 (3) 服 务 保 障 优 势 公 司 秉 承 客 户 至 上 的 经 营 理 念, 通 过 贴 心 全 面 的 服 务 保 障 体 系 努 力 提 升 客 户 产 品 使 用 满 意 度 产 品 销 售 前 积 极 收 集 市 场 信 息, 根 据 客 户 的 不 同 需 求 为 其 提 供 性 能 良 好 的 输 配 电 及 控 制 设 备 产 品, 产 品 制 造 中 严 格 质 量 关, 产 品 销 售 后 及 1-5-7
时 跟 踪 客 户 产 品 使 用 情 况, 保 障 公 司 产 品 正 常 运 转 通 过 为 客 户 提 供 完 善 高 效 的 售 前 售 中 售 后 一 站 式 贴 心 全 套 服 务, 解 决 客 户 使 用 公 司 产 品 的 后 顾 之 忧, 从 而 提 高 了 客 户 对 公 司 产 品 的 忠 诚 度 根 据 项 目 小 组 对 康 能 电 气 的 尽 职 调 查 情 况 和 内 核 情 况, 我 公 司 认 为 康 能 电 气 符 合 业 务 规 则 中 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 的 相 关 条 件, 同 意 推 荐 康 能 电 气 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 五 提 醒 投 资 者 注 意 事 项 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 所 处 输 配 电 及 控 制 设 备 行 业 与 国 家 对 电 力 行 业 的 投 资 发 展 密 切 相 关, 国 家 宏 观 经 济 景 气 程 度 将 直 接 影 响 电 力 行 业 从 而 影 响 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 行 业 的 发 展 考 虑 到 目 前 国 内 外 经 济 形 势 错 综 复 杂, 尤 其 是 国 内 经 济 正 处 于 调 整 转 型 的 关 键 时 期, 国 内 经 济 存 在 一 定 的 下 行 压 力 若 未 来 因 国 内 外 宏 观 经 济 波 动 而 使 得 电 力 行 业 投 资 规 模 下 降, 则 可 能 通 过 产 业 链 将 相 关 风 险 传 递 至 公 司, 公 司 经 营 业 绩 亦 可 能 随 之 影 响 出 现 一 定 程 度 的 波 动 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 进 一 步 提 高 自 身 的 业 务 拓 展 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 增 强 公 司 在 宏 观 经 济 下 行 压 力 下 的 抵 御 风 险 能 力 ( 二 ) 市 场 充 分 竞 争 风 险 随 着 国 家 和 各 地 方 政 府 在 电 力 铁 路 市 政 建 设 房 地 产 领 域 的 大 力 投 入 和 持 续 发 展, 输 配 电 及 控 制 设 备 市 场 需 求 旺 盛, 众 多 生 产 厂 商 的 纷 纷 进 入 使 竞 争 格 局 到 了 更 为 激 烈 的 程 度 随 着 外 资 输 配 电 及 控 制 设 备 巨 头 纷 纷 在 国 内 独 资 或 合 资 建 厂, 加 大 中 国 市 场 的 拓 展 力 度, 导 致 行 业 竞 争 格 局 更 趋 于 复 杂 化 虽 然 公 司 通 过 技 术 积 累 和 外 部 协 作 等 措 施 不 断 提 升 产 品 技 术 水 平, 丰 富 自 身 产 品 线, 形 成 了 稳 定 且 不 断 增 加 的 客 户 群 体, 随 着 更 多 竞 争 对 手 的 不 断 涌 入, 若 公 司 在 未 来 激 烈 的 市 场 竞 争 中 不 能 保 持 现 有 增 长 趋 势, 则 将 使 公 司 在 竞 争 中 处 于 不 利 位 置, 进 而 对 公 司 发 展 造 成 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 不 断 提 高 公 司 产 品 的 生 产 质 量, 提 升 产 品 售 后 服 务 能 力, 在 服 务 好 现 在 客 户 的 基 础 上, 积 极 开 拓 新 客 户, 提 高 公 司 产 品 竞 争 力 与 市 场 1-5-8
占 有 率 ( 三 ) 行 业 政 策 风 险 国 家 十 二 五 出 台 的 一 系 列 包 括 产 业 发 展 规 划 淘 汰 落 后 产 能 兼 并 重 组 结 构 调 整 产 业 升 级 等 方 面 的 相 关 政 策 对 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 业 影 响 较 大 进 入 十 三 五 以 来, 我 国 继 续 深 化 各 项 改 革, 国 家 一 系 列 产 业 政 策 从 规 划 到 细 则 的 不 断 实 施 完 善, 必 将 对 整 个 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 业 产 生 重 要 影 响 随 着 计 算 机 技 术 数 据 处 理 技 术 信 息 传 感 器 技 术 通 信 和 数 据 存 储 技 术 等 技 术 的 发 展 及 各 学 科 间 的 融 合, 输 配 电 及 控 制 设 备 产 品 智 能 化 也 成 为 行 业 发 展 的 一 个 重 要 趋 势 因 此, 未 来 行 业 发 展 不 排 除 出 台 更 高 标 准 更 严 要 求 政 策 的 可 能, 若 公 司 不 能 紧 跟 行 业 政 策 变 化 及 时 应 对, 也 将 会 对 公 司 经 营 带 来 一 定 程 度 的 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 紧 盯 国 家 政 策 和 行 业 发 展 政 策, 对 公 司 产 品 严 格 按 标 准 生 产, 时 刻 把 握 行 业 发 展 趋 势 ( 四 ) 市 场 集 中 风 险 公 司 现 阶 段 的 业 务 主 要 集 中 在 四 川 省 地 区,2014 年 度 和 2015 年 度 四 川 省 地 区 的 营 业 收 入 分 别 为 5,657.76 万 元 和 7,864.19 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 90.51% 和 79.43% 该 地 区 的 经 济 形 势 以 及 电 力 投 资 额 度 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 一 旦 四 川 省 地 区 出 现 不 利 于 公 司 发 展 的 意 外 因 素, 公 司 将 面 临 一 定 程 度 的 经 营 风 险 尽 管 公 司 在 四 川 省 地 区 具 有 一 定 的 优 势, 能 保 证 公 司 处 于 成 长 阶 段 快 速 发 展 所 需 市 场 空 间, 公 司 也 通 过 丰 富 产 品 线 加 大 市 场 拓 展 力 度 等 措 施 逐 步 渗 透 四 川 省 以 外 的 区 域 市 场, 但 是, 输 配 电 及 控 制 设 备 市 场 竞 争 激 烈, 公 司 对 四 川 省 地 区 以 外 的 市 场 开 拓 是 否 成 功 亦 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 公 司 存 在 市 场 相 对 集 中 的 风 险 针 对 该 风 险, 公 司 已 积 极 在 四 川 省 外 拓 展 了 较 多 的 客 户,2015 年 度 公 司 已 取 得 了 一 些 成 绩, 公 司 的 客 户 中 已 有 20% 以 上 的 外 省 客 户, 随 着 公 司 品 牌 知 名 度 的 进 一 步 提 升, 公 司 的 客 户 覆 盖 省 份 将 进 一 步 提 高 ( 五 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 输 配 电 及 控 制 设 备 产 品 的 上 游 原 材 料 主 要 包 括 元 器 件 铜 排 钢 材 等, 其 中 钢 材 铜 排 等 有 色 金 属 属 于 大 宗 商 品 物 资, 其 价 格 波 动 幅 度 易 受 多 因 素 影 响, 虽 1-5-9
然 近 年 来 钢 材 铜 排 等 有 色 金 属 价 格 由 于 产 能 供 给 的 原 因 处 于 一 个 相 对 平 稳 的 底 部 区 域, 但 不 排 除 未 来 钢 材 铜 排 等 有 色 金 属 价 格 上 扬 的 可 能 原 材 料 价 格 的 波 动, 将 直 接 影 响 到 公 司 主 营 产 品 的 成 本, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 紧 盯 原 材 料 价 格, 视 价 格 波 动 情 况 做 好 原 材 料 储 备 工 作 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 采 购 规 模 也 越 来 越 大, 与 供 应 商 的 谈 判 能 力 将 有 所 提 高, 将 会 一 定 程 度 上 降 低 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 六 ) 公 司 主 要 生 产 经 营 场 所 尚 未 取 得 权 证 的 风 险 公 司 目 前 主 要 生 产 经 营 场 所 土 地 使 用 权 证 正 在 办 理 过 程 中, 其 相 应 地 上 房 屋 建 筑 物 有 2,479.43 万 元 由 于 土 地 使 用 权 证 尚 未 取 得, 暂 未 办 妥 产 权 证 书, 虽 然 公 司 不 能 顺 利 办 理 土 地 及 房 屋 建 筑 物 相 关 权 属 证 书 的 可 能 性 很 低, 但 若 公 司 不 能 顺 利 如 期 取 得 上 述 所 有 权 证, 可 能 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 在 积 极 与 主 管 部 门 协 商 尽 快 办 理 土 地 与 房 产 证 书 同 时, 2015 年 12 月 28 日, 为 确 认 公 司 正 当 权 益, 公 司 取 得 了 都 江 堰 市 人 民 政 府 出 具 的 关 于 公 司 土 地 房 产 及 相 关 情 况 的 说 明 : 康 能 电 气 已 支 付 了 相 应 的 土 地 价 款, 其 所 在 地 块 上 的 建 筑 物 不 属 于 违 法 违 章 建 筑 物, 康 能 电 气 对 土 地 和 房 产 等 均 可 以 实 施 合 法 占 用, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 目 前 公 司 的 土 地 使 用 权 证 正 在 有 序 办 理 过 程 中 ( 七 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 2,782.43 万 元 和 5,294.88 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 29.41% 和 45.73%, 公 司 应 收 账 款 年 末 余 额 逐 年 增 加 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 应 收 账 款 余 额 可 能 仍 将 保 持 在 较 高 水 平 虽 然 公 司 按 照 会 计 准 则 计 提 了 应 收 账 款 坏 账 准 备, 但 如 果 出 现 大 额 应 收 账 款 无 法 回 收 发 生 坏 账 的 情 况, 将 对 公 司 业 绩 和 生 产 经 营 产 生 较 大 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 一 方 面 加 强 对 新 增 客 户 的 信 用 评 估, 审 慎 对 待 信 用 不 佳 的 客 户, 另 一 方 面, 公 司 要 求 业 务 人 员 时 刻 关 注 公 司 客 户 的 资 信 情 况 和 偿 债 能 力, 及 时 催 收 货 款 ( 八 ) 产 品 质 量 风 险 高 低 压 输 配 电 及 控 制 设 备 是 一 种 运 行 可 靠 性 要 求 极 高 的 电 力 设 备, 若 设 备 质 量 不 合 格 或 出 现 质 量 缺 陷, 小 则 造 成 用 户 停 电, 大 则 导 致 部 分 电 网 的 瘫 痪, 产 生 1-5-10
严 重 后 果 虽 然 报 告 期 内, 公 司 从 未 发 生 任 何 产 品 质 量 事 故, 也 从 未 因 产 品 质 量 问 题 与 客 户 发 生 纠 纷 但 若 未 来 因 公 司 产 品 质 量 不 合 格 或 出 现 质 量 缺 陷 而 导 致 电 网 故 障, 将 给 公 司 声 誉 带 来 损 害, 从 而 影 响 公 司 生 产 经 营 针 对 上 述 风 险, 公 司 一 直 严 格 要 求 生 产 工 作 严 格 执 行 行 业 标 准, 严 格 按 生 产 规 程 作 业, 生 产 相 关 的 各 环 节 均 需 验 收 合 格 后 才 能 到 下 一 环 节, 产 品 在 完 工 后 经 过 调 试 才 能 出 厂 发 货 报 告 期 内, 公 司 未 因 产 品 质 量 问 题 与 客 户 发 生 纠 纷 ( 九 ) 法 人 治 理 结 构 风 险 公 司 于 2016 年 3 月 1 日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 完 善 了 现 代 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系 但 是, 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 尚 短, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 步 完 善 ; 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 股 东 管 理 层 将 认 真 学 习 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 其 他 各 项 内 控 制 度 继 续 完 善 法 人 治 理 结 构, 严 格 践 行 公 司 各 项 治 理 制 度, 在 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 策 过 程 中 严 格 执 行 关 联 方 回 避 制 度, 同 时 提 高 内 部 控 制 的 有 效 性, 使 公 司 朝 着 更 加 规 范 化 的 方 向 发 展 ( 十 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 钱 成 飞, 钱 成 飞 直 接 持 有 公 司 51% 的 股 权 2016 年 3 月 1 日, 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司, 钱 成 飞 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 对 公 司 经 营 具 有 决 定 性 影 响 尽 管 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 规 章 制 度 体 系, 在 组 织 和 制 度 上 对 控 股 股 东 的 行 为 进 行 了 规 范, 以 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益, 但 若 公 司 控 股 股 东 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 利 润 分 配 对 外 投 资 等 进 行 不 当 控 制, 将 会 给 公 司 经 营 和 其 他 少 数 权 益 股 东 带 来 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 有 效 执 行 内 部 控 制 制 度, 避 免 控 股 股 东 利 用 控 股 地 位, 对 公 司 经 营 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 降 低 可 能 给 公 司 的 正 常 运 营 和 其 他 中 小 股 东 的 利 益 带 来 不 利 的 风 险 ( 以 下 无 正 文 ) 1-5-11
( 本 页 无 正 文, 为 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 四 川 康 能 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 之 盖 章 页 ) 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-5-12