声 明 和 承 诺 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 ) 受 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 禾 欣 股 份 或 上 市 公 司 ) 委 托, 担 任 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 事

中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 月

声 明 和 承 诺 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 ) 受 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 禾 欣 股 份 或 上 市 公 司 ) 委 托, 担 任 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 事 项 的 独 立 财 务 顾 问, 就 该 事 项 向 禾 欣 股 份 全 体 股 东 提 供 独 立 意 见, 并 制 作 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 独 立 财 务 顾 问 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 格 式 准 则 第 26 号 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 办 法 上 市 规 则 财 务 顾 问 业 务 指 引 和 深 交 所 颁 布 的 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 等 法 律 规 范 的 相 关 要 求, 以 及 禾 欣 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 禾 欣 股 份 及 交 易 对 方 提 供 的 有 关 资 料 禾 欣 股 份 董 事 会 编 制 的 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 草 案 ), 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 经 过 审 慎 调 查, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 态 度, 就 本 次 交 易 认 真 履 行 尽 职 调 查 义 务, 对 上 市 公 司 相 关 的 申 报 和 披 露 文 件 进 行 审 慎 核 查, 向 禾 欣 股 份 全 体 股 东 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 并 做 出 如 下 声 明 与 承 诺 : 一 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 声 明 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 依 据 的 文 件 材 料 由 本 次 交 易 各 方 提 供 有 关 资 料 提 供 方 已 对 本 独 立 财 务 顾 问 保 证 : 其 为 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 提 供 的 所 有 文 件 和 材 料 均 真 实 准 确 完 整, 并 对 提 供 材 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 ; 2 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 事 实 进 行 尽 职 调 查, 有 充 分 理 由 确 信 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 发 表 的 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 3 本 独 立 财 务 顾 问 对 出 具 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 取 得 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 作 出 判 断 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 投 资 者 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 2-1-1-1

行 为 做 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 禾 欣 股 份 股 票 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 禾 欣 股 份 董 事 会 发 布 的 关 于 本 次 交 易 的 公 告 以 及 相 关 的 审 计 报 告 评 估 报 告 等 有 关 资 料 二 本 独 立 财 务 顾 问 作 如 下 承 诺 : 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 2-1-1-2

目 录 释 义... 6 重 大 事 项 提 示... 9 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 9 二 本 次 交 易 的 支 付 方 式... 9 三 本 次 交 易 的 评 估 和 作 价 情 况... 9 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 10 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 亦 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更... 10 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 10 七 本 次 交 易 仍 需 获 得 相 关 机 构 的 批 准 或 核 准... 11 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 11 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排... 12 重 大 风 险 提 示... 14 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 14 二 交 易 标 的 的 有 关 风 险... 16 第 一 节 本 次 交 易 概 况... 20 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的... 20 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 23 三 本 次 交 易 具 体 方 案... 24 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 24 第 二 节 交 易 各 方... 26 一 上 市 公 司... 26 二 交 易 对 方... 33 第 三 节 交 易 标 的... 36 一 基 本 情 况... 36 二 历 史 沿 革... 37 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况... 40 四 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况... 41 2-1-1-3

五 下 属 公 司 情 况... 49 六 主 营 业 务 发 展 情 况... 50 七 主 要 财 务 数 据... 79 八 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理... 82 九 涉 及 有 关 报 批 事 项... 85 十 许 可 他 人 使 用 资 产, 或 者 被 许 可 使 用 他 人 资 产 的 情 况... 86 十 一 本 次 交 易 涉 及 的 应 取 得 目 标 公 司 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 的 说 明... 86 十 二 最 近 三 年 目 标 公 司 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 潜 在 纠 纷 情 况... 86 第 四 节 交 易 标 的 评 估 情 况... 87 一 本 次 交 易 评 估 的 基 本 情 况... 87 二 收 益 法 评 估 说 明... 88 三 资 产 基 础 法 评 估 说 明... 93 四 评 估 增 值 率 较 高 的 原 因... 97 五 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 析... 99 六 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见... 102 七 本 次 交 易 的 标 的 资 产 评 估 不 存 在 评 估 或 估 值 特 殊 处 理 对 评 估 或 估 值 结 论 有 重 大 影 响 事 项... 103 第 五 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容... 104 一 股 权 转 让 协 议... 104 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议... 108 第 六 节 交 易 的 合 规 性 分 析... 111 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定... 111 二 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见... 113 三 律 师 的 结 论 性 意 见... 114 第 七 节 风 险 因 素... 115 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险... 115 二 交 易 标 的 的 有 关 风 险... 117 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 意 见... 121 一 基 本 假 设... 121 2-1-1-4

二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析... 121 三 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 亦 不 构 成 借 壳 上 市... 124 四 本 次 交 易 标 的 定 价 和 股 份 定 价 的 公 允 性 分 析... 124 五 本 次 交 易 根 据 资 产 评 估 结 果 定 价, 所 选 取 评 估 方 法 的 适 当 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 重 要 评 估 参 数 取 值 的 合 理 性... 127 六 结 合 上 市 公 司 董 事 会 讨 论 与 分 析, 分 析 说 明 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 本 次 交 易 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 是 否 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题... 128 七 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 市 场 地 位 经 营 业 绩 持 续 发 展 能 力 公 司 治 理 机 制... 133 八 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 支 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险, 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效... 137 九 对 本 次 重 组 是 否 构 成 关 联 交 易 进 行 核 查, 并 依 据 核 查 确 认 的 相 关 事 实 发 表 明 确 意 见 涉 及 关 联 交 易 的, 还 应 当 充 分 分 析 本 次 交 易 的 必 要 性 及 本 次 交 易 是 否 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益... 137 十 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 补 偿 协 议 或 提 出 填 补 每 股 收 益 具 体 措 施 的 的, 补 偿 安 排 或 具 体 措 施 的 可 行 性 合 理 性... 137 十 一 拟 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用... 138 十 二 结 论 意 见... 138 第 九 节 内 核 程 序 及 内 核 意 见... 139 一 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序... 139 二 内 核 意 见... 139 第 十 节 备 查 文 件... 140 一 备 查 文 件... 140 二 备 查 地 点... 140 2-1-1-5

释 义 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 一 一 般 名 词 释 义 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 禾 欣 股 份 上 市 公 司 股 份 公 司 公 司 本 公 司 指 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 :002343 慈 文 传 媒 指 无 锡 慈 文 传 媒 有 限 公 司, 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司 上 海 慈 文 赞 成 科 技 标 的 公 司 交 易 标 的 指 指 上 海 慈 文 影 视 传 播 有 限 公 司, 为 慈 文 传 媒 全 资 子 公 司 上 市 公 司 全 资 孙 公 司 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 思 凯 通 指 北 京 思 凯 通 科 技 有 限 公 司, 为 赞 成 科 技 全 资 子 公 司 思 凯 通 数 码 指 北 京 思 凯 通 数 码 科 技 有 限 公 司, 为 思 凯 通 全 资 子 公 司 马 中 骏 及 其 一 致 行 动 人 指 马 中 骏 王 玫 马 中 骅 叶 碧 云 王 丁 等 5 人, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 拟 购 买 资 产 指 赞 成 科 技 100% 股 权 交 易 对 方 指 赞 成 科 技 全 体 股 东 的 合 称, 包 括 李 华 于 浩 洋 本 次 交 易 本 次 重 组 上 海 慈 文 以 现 金 方 式 收 购 赞 成 科 技 全 体 股 东 拥 有 的 赞 成 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 本 指 100% 股 权 次 重 大 资 产 购 买 2015 年 10 月 23 日, 上 海 慈 文 与 李 华 于 浩 洋 签 订 的 李 华 于 股 权 转 让 协 议 指 浩 洋 与 上 海 慈 文 影 视 传 播 有 限 公 司 关 于 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 2015 年 10 月 23 日, 上 海 慈 文 与 李 华 于 浩 洋 签 订 的 上 海 慈 文 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 影 视 传 播 有 限 公 司 与 李 华 于 浩 洋 关 于 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 本 报 告 书 本 独 立 财 务 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 指 顾 问 报 告 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 交 易 报 告 书 重 组 报 告 书 指 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 评 估 基 准 日 指 2015 年 7 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 海 慈 文 名 下 之 日 过 渡 期 指 审 计 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 限 2-1-1-6

公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 10 月 23 日 修 订 ) 重 组 规 定 指 格 式 准 则 26 号 指 证 监 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 信 建 投 独 立 财 务 顾 问 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 金 杜 律 师 律 师 指 金 杜 律 师 事 务 所 众 华 会 计 师 会 计 师 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 企 华 评 估 评 估 师 评 估 机 构 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 名 词 或 术 语 释 义 移 动 游 戏 指 以 移 动 终 端 设 备 为 运 行 基 础 的 游 戏 产 品 移 动 休 闲 游 戏 信 息 费 网 络 剧 数 字 内 容 产 品 指 指 指 指 相 较 于 重 度 游 戏 而 言, 其 玩 法 相 对 简 单 用 户 门 槛 相 对 较 低 联 网 属 性 通 常 相 对 较 弱 指 运 营 商 以 话 费 形 式 向 手 机 用 户 收 取 的 数 字 内 容 产 品 或 增 值 电 信 服 务 费 相 对 于 电 视 剧, 专 门 为 互 联 网 用 户 提 供 的 在 视 频 网 站 移 动 视 频 平 台 播 出 泛 指 游 戏 音 乐 阅 读 社 交 生 活 服 务 等 以 智 能 终 端 为 展 示 基 础 的 数 字 内 容 2-1-1-7

ARPU 值 指 用 户 月 均 消 费 额 智 能 移 动 终 端 功 能 机 3G 4G 指 指 指 指 包 括 智 能 手 机 及 其 他, 是 具 有 独 立 的 移 动 操 作 系 统, 可 通 过 安 装 应 用 软 件 游 戏 等 程 序 来 扩 充 手 机 功 能, 运 算 能 力 及 功 能 均 优 于 传 统 功 能 手 机 的 一 类 手 机 功 能 型 手 机, 是 相 对 于 智 能 机 的 一 种 移 动 电 话 类 型, 在 ios Android 等 智 能 移 动 操 作 系 统 未 面 世 前, 无 独 立 的 移 动 操 作 系 统 的 手 机 都 统 称 为 功 能 型 手 机, 其 运 行 的 应 用 程 序 多 为 JAVA 语 言 的 程 序 第 三 代 移 动 通 信 技 术, 即 3rd-generation, 是 指 支 持 高 速 数 据 传 输 的 蜂 窝 移 动 通 讯 技 术 第 四 代 移 动 通 信 技 术, 即 4th-generation, 是 指 相 对 于 3G 的 下 一 代 通 信 网 络 技 术 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 2-1-1-8

重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 禾 欣 股 份 ( 上 市 公 司 ) 拟 通 过 全 资 孙 公 司 上 海 慈 文 以 现 金 方 式 收 购 赞 成 科 技 100% 股 权, 上 述 股 权 的 交 易 价 格 为 110,000 万 元 交 易 完 成 后, 赞 成 科 技 将 成 为 上 海 慈 文 的 全 资 子 公 司, 并 成 为 上 市 公 司 的 全 资 三 级 子 公 司 二 本 次 交 易 的 支 付 方 式 根 据 上 海 慈 文 与 交 易 对 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 交 易 采 用 现 金 支 付 的 方 式, 支 付 安 排 为 : 第 一 期 交 易 对 价 在 股 权 转 让 协 议 约 定 的 交 割 先 决 条 件 全 部 成 立 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 支 付 股 权 转 让 价 款 的 35%, 即 38,500 万 元 ; 第 二 期 交 易 对 价 在 赞 成 科 技 完 成 2015 年 度 及 2016 年 度 业 绩 承 诺, 并 经 上 市 公 司 委 托 的 审 计 机 构 审 计 确 认 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 支 付 股 权 转 让 价 款 的 35%, 即 38,500 万 元 ; 第 三 期 交 易 对 价 在 赞 成 科 技 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺, 并 经 上 市 公 司 委 托 的 审 计 机 构 审 计 确 认 之 日 起 10 个 工 作 日 内 支 付 股 权 转 让 价 款 的 25%, 即 27,500 万 元 ; 第 四 期 交 易 对 价 在 赞 成 科 技 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺, 并 经 上 市 公 司 委 托 的 审 计 机 构 审 计 确 认 之 日 起 12 个 月 内, 支 付 股 权 转 让 价 款 的 5%, 即 5,500 万 元 三 本 次 交 易 的 评 估 和 作 价 情 况 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 中 企 华 评 字 (2015) 第 3943 号 评 估 报 告, 以 2015 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 中 企 华 评 估 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 评 估 方 法 对 赞 成 科 技 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 7 月 31 日, 赞 成 科 技 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 110,078.63 万 元 本 次 交 易 参 考 评 估 结 果, 经 各 方 友 好 协 商, 拟 购 买 资 产 作 价 为 110,000 万 元 2-1-1-9

四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 交 易 标 的 经 审 计 的 2014 年 度 财 务 数 据 以 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 % 2014 年 度 财 务 数 据 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 占 比 资 产 总 额 135,445.69 110,000.00 81.21 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 93,382.86 110,000.00 117.79 营 业 收 入 49,423.28 18,805.52 38.05 注 :1 拟 购 买 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 值 其 交 易 价 格 ; 2 上 市 公 司 于 2014 年 12 月 23 日 发 布 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书, 慈 文 传 媒 拟 借 壳 禾 欣 股 份,2015 年 7 月 14 日 中 国 证 监 会 核 准 该 次 交 易, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 事 项 已 完 成 上 表 中 上 市 公 司 2014 年 度 财 务 数 据 取 自 假 设 前 述 慈 文 传 媒 借 壳 禾 欣 股 份 的 交 易 已 于 2012 年 12 月 31 日 完 成 而 编 制 的 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表, 该 报 表 已 经 审 计 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 本 次 交 易 以 现 金 方 式 购 买 资 产, 需 提 交 上 市 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 亦 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更 根 据 深 交 所 中 小 板 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 构 成 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 发 生 变 更 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 股 权 结 构 及 对 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 公 司 的 股 本 总 额 和 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 交 易 对 方 三 年 累 计 承 诺 净 利 润 金 额 32,000 万 元 以 及 赞 成 科 技 2015 年 预 计 净 利 润 8,000 万 元 计 算, 上 市 公 司 未 来 将 新 增 净 利 润 超 过 30,000 万 元, 将 有 助 于 提 高 上 市 公 司 未 来 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 本 次 交 易 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 及 向 银 行 申 请 贷 款, 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 2-1-1-10

公 司 的 财 务 杠 杆 水 平 将 有 所 提 升, 但 资 产 负 债 率 仍 处 于 较 合 理 的 水 平, 公 司 财 务 状 况 保 持 稳 健 安 全 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 主 要 从 事 影 视 剧 的 投 资 制 作 发 行 及 衍 生 业 务, 艺 人 经 纪 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 移 动 休 闲 游 戏 研 发 推 广 业 务 和 渠 道 推 广 业 务 上 市 公 司 将 充 分 发 挥 原 有 业 务 与 新 增 业 务 的 协 同 效 应, 依 托 现 有 的 丰 沛 的 IP 资 源 储 备 与 和 强 大 的 视 频 内 容 制 作 实 力, 结 合 标 的 公 司 在 休 闲 游 戏 和 渠 道 推 广 领 域 的 优 势 资 源, 以 互 联 网 视 角 出 发 打 造 兼 具 内 容 和 运 营 优 势 的 新 型 娱 乐 传 媒 集 团 一 方 面, 针 对 受 众 对 内 容 产 品 不 再 满 足 单 一 产 品 形 态 的 切 实 需 求, 公 司 将 坚 持 以 网 台 联 动 大 剧 为 核 心, 打 造 综 合 娱 乐 产 品, 复 制 花 千 骨 现 象 对 于 重 点 剧 目, 公 司 将 采 取 精 细 化 的 影 游 互 动 策 略, 即 大 型 游 戏 联 合 开 发, 休 闲 游 戏 由 赞 成 科 技 自 主 创 作 另 一 方 面, 公 司 将 进 一 步 确 立 并 发 挥 业 已 建 立 的 网 络 剧 内 容 制 作 优 势, 以 内 容 制 作 为 先 导 汇 聚 观 众, 并 结 合 赞 成 科 技 流 量 运 营 流 量 变 现 能 力, 以 互 联 网 视 角 打 造 具 备 慈 文 特 色 的 新 型 视 频 内 容 产 品 及 其 延 伸 体 系 七 本 次 交 易 仍 需 获 得 相 关 机 构 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 及 赞 成 科 技 的 股 东 决 议 审 议 通 过, 但 仍 需 获 得 如 下 批 准 :(1) 公 司 股 东 大 会 审 议 ;(2) 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 程 序 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 有 权 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 ( 不 含 各 方 对 于 提 交 资 料 以 及 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 的 声 明 或 承 诺 ): 2-1-1-11

序 号 承 诺 人 承 诺 内 容 1 注 2 3 4 5 6 李 华 于 浩 洋 李 华 于 浩 洋 李 华 于 浩 洋 李 华 于 浩 洋 李 华 于 浩 洋 李 华 于 浩 洋 赞 成 科 技 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,000 万 元 11,000 万 元 13,000 万 元 如 赞 成 科 技 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数, 李 华 于 浩 洋 以 现 金 方 式 向 上 海 慈 文 进 行 补 偿 在 本 次 交 易 完 成 后, 不 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 资 或 联 营 ) 参 与 或 进 行 与 禾 欣 股 份 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 ; 不 向 其 他 业 务 与 禾 欣 股 份 相 同 相 近 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 ; 不 进 行 与 禾 欣 股 份 相 同 的 投 资, 不 经 营 有 损 于 禾 欣 股 份 利 益 的 业 务, 不 生 产 经 营 与 禾 欣 股 份 的 产 品 相 同 相 近 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 产 品 ; 如 因 任 何 原 因 引 起 与 禾 欣 股 份 发 生 同 业 竞 争, 将 积 极 采 取 有 效 措 施, 放 弃 此 类 同 业 竞 争 鉴 于 本 人 在 本 次 交 易 完 成 后 仍 然 担 任 赞 成 科 技 的 总 裁 / 副 总 裁, 为 规 范 本 人 及 相 关 关 联 方 与 赞 成 科 技 之 间 的 关 联 交 易, 本 人 郑 重 作 出 如 下 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 相 关 关 联 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 赞 成 科 技 及 其 所 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 赞 成 科 技 的 合 法 权 益 为 保 证 目 标 公 司 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势, 李 华 于 浩 洋 承 诺 自 股 权 交 割 日 起 至 2019 年 12 月 31 日 前 应 确 保 在 目 标 公 司 持 续 任 职, 并 承 诺 尽 力 促 使 目 标 公 司 的 核 心 管 理 人 员 在 2019 年 12 月 31 日 之 前 保 持 稳 定 自 目 标 公 司 离 职 后 24 个 月 内 不 得 在 禾 欣 股 份 目 标 公 司 以 外, 从 事 与 禾 欣 股 份 及 目 标 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 或 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 从 事 该 等 业 务 ; 不 在 同 禾 欣 股 份 或 目 标 公 司 存 在 相 同 或 者 类 似 业 务 的 公 司 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 以 禾 欣 股 份 或 目 标 公 司 以 外 的 名 义 为 禾 欣 股 份 及 目 标 公 司 现 有 及 潜 在 客 户 提 供 相 同 或 相 似 的 产 品 或 服 务 李 华 于 浩 洋 违 反 上 述 承 诺 的 所 得 归 上 海 慈 文 所 有 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 注 : 关 于 业 绩 承 诺 及 补 偿 的 具 体 描 述 详 见 本 报 告 书 第 五 节 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 之 二 盈 余 预 测 补 偿 协 议 九 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 中 主 要 采 取 了 下 述 安 排 和 措 施 : 2-1-1-12

( 一 ) 网 络 投 票 安 排 本 公 司 董 事 会 将 在 召 开 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 前 发 布 提 示 性 公 告, 提 醒 全 体 股 东 参 加 审 议 本 次 交 易 方 案 的 临 时 股 东 大 会 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益, 同 时 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 上 市 公 司 将 对 其 他 股 东 的 投 票 情 况 单 独 统 计 并 予 以 披 露 ( 二 ) 交 易 对 方 对 交 易 标 的 运 营 情 况 的 承 诺 李 华 和 于 浩 洋 承 诺, 赞 成 科 技 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,000 万 元 11,000 万 元 13,000 万 元 前 述 净 利 润 为 赞 成 科 技 相 关 年 度 合 并 报 表 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 值 若 赞 成 科 技 在 承 诺 期 限 内 各 年 度 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数, 则 李 华 和 于 浩 洋 将 以 现 金 方 式 向 上 海 慈 文 进 行 补 偿 上 述 安 排 为 保 护 上 市 公 司 利 益 及 保 护 中 小 股 东 利 益 提 供 了 较 强 的 保 障 2-1-1-13

重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 时, 除 本 报 告 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 1 本 次 重 组 存 在 因 拟 收 购 资 产 出 现 无 法 预 见 的 经 营 危 机 等 情 况, 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 如 出 现 交 易 双 方 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整, 可 能 导 致 需 重 新 召 开 上 市 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 交 易 方 案 的 风 险 3 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 4 本 次 交 易 草 案 公 告 后, 若 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 可 能 导 致 本 次 交 易 无 法 进 行 的 风 险 5 因 交 易 协 议 中 包 含 的 先 决 条 件 无 法 实 现, 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 ( 二 ) 交 易 标 的 增 值 率 较 高 和 商 誉 减 值 的 风 险 根 据 交 易 双 方 已 经 确 定 的 交 易 价 格, 标 的 资 产 的 成 交 价 格 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 提 醒 投 资 者 关 注 上 述 风 险 同 时, 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 本 次 股 权 购 买 完 成 后 公 司 将 会 确 认 较 大 额 度 的 商 誉, 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 2-1-1-14

而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 交 易 标 的 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 本 次 对 交 易 标 的 的 评 估 主 要 依 赖 于 收 益 法 的 评 估 结 果, 即 对 交 易 标 的 未 来 各 年 的 净 利 润 现 金 流 净 额 进 行 预 测, 从 而 得 到 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 交 易 标 的 所 处 的 相 关 行 业 发 展 较 快, 市 场 规 模 快 速 扩 张, 交 易 标 的 在 行 业 内 具 有 较 强 的 实 力, 未 来 发 展 前 景 可 期 相 关 交 易 对 方 对 交 易 标 的 的 未 来 业 绩 进 行 了 承 诺, 若 交 易 标 的 的 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 业 绩 承 诺 方 将 向 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿 但 若 届 时 行 业 发 展 放 缓 或 企 业 经 营 状 况 发 生 较 大 改 变, 交 易 标 的 可 能 发 生 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 ( 五 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 交 易 对 方 已 与 本 公 司 之 孙 公 司 上 海 慈 文 就 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 但 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 某 一 交 易 对 方 存 在 拒 绝 依 照 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 的 约 定 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 的 可 能 性 因 此, 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 存 在 一 定 的 违 约 风 险 根 据 上 海 慈 文 与 交 易 对 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 交 易 采 用 分 期 支 付 现 金 对 价 的 方 式, 在 该 协 议 约 定 的 交 割 先 决 条 件 全 部 成 立 之 日 起 10 个 工 作 日 内 支 付 全 部 股 权 转 让 价 款 的 35%, 在 赞 成 科 技 完 成 2015 年 度 及 2016 年 度 业 绩 承 诺 并 经 审 计 确 认 后 支 付 35%, 在 赞 成 科 技 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺 并 经 审 计 确 认 后 支 付 25%, 在 赞 成 科 技 完 成 2017 年 度 业 绩 承 诺 并 经 审 计 确 认 后 12 个 月 内 支 付 5% 同 时 该 协 议 约 定, 如 果 赞 成 科 技 2015-2017 年 度 中 有 任 何 一 个 年 度 的 业 绩 未 完 成, 则 交 易 对 方 将 按 照 其 与 上 海 慈 文 另 行 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 承 担 现 金 补 偿 义 务, 届 时 上 海 慈 文 有 权 在 支 付 第 二 期 或 第 三 期 交 易 对 价 时 予 以 扣 除, 再 将 余 款 ( 如 有 ) 支 付 予 交 易 对 方 上 述 交 易 对 价 的 支 付 进 度 安 排, 可 有 效 降 低 交 易 对 方 关 于 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 ( 六 ) 收 购 整 合 导 致 的 上 市 公 司 经 营 管 理 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 赞 成 科 技 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 三 级 子 公 司 公 司 将 主 要 在 企 业 文 化 公 司 治 理 资 产 和 业 务 等 方 面 对 标 的 公 司 进 行 整 合, 2-1-1-15

不 会 对 其 组 织 架 构 和 人 员 安 排 进 行 重 大 调 整 本 次 交 易 完 成 后 能 否 通 过 整 合 既 保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 的 控 制 力 又 保 持 标 的 公 司 原 有 竞 争 优 势 并 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 具 有 不 确 定 性, 整 合 结 果 可 能 未 能 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 而 给 公 司 和 股 东 造 成 损 失 ( 七 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 公 司 本 次 交 易 的 相 关 部 门 审 批 工 作, 尚 需 要 一 定 的 时 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 二 交 易 标 的 的 有 关 风 险 ( 一 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 李 华 和 于 浩 洋 承 诺, 赞 成 科 技 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 的 净 利 润 分 别 不 低 于 8,000 万 元 11,000 万 元 13,000 万 元 前 述 净 利 润 为 赞 成 科 技 相 关 年 度 合 并 报 表 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 孰 低 值 业 绩 承 诺 方 将 勤 勉 经 营, 确 保 上 述 业 绩 承 诺 的 顺 利 实 现, 但 标 的 公 司 未 来 经 营 业 绩 受 到 宏 观 经 济 环 境 行 业 市 场 竞 争 情 况 主 要 客 户 发 生 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 业 绩 承 诺 的 实 现 存 在 一 定 的 不 确 定 性 尽 管 交 易 双 方 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 能 够 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 二 ) 政 策 风 险 我 国 的 游 戏 行 业 受 到 政 府 多 个 部 门 的 监 管, 包 括 工 信 部 国 家 版 权 局 等 均 颁 布 及 实 施 了 相 关 法 规 赞 成 科 技 目 前 已 就 其 业 务 经 营 取 得 了 相 关 批 准 许 可 手 续, 包 括 : 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 和 网 络 文 化 经 营 许 可 证 等 若 赞 成 科 技 未 能 维 持 目 前 已 取 得 的 相 关 批 准 和 许 可 或 者 未 能 取 得 相 关 主 管 部 门 未 来 2-1-1-16

要 求 的 新 的 经 营 资 质, 则 可 能 面 临 罚 款 甚 至 限 制 或 终 止 运 营 的 处 罚, 对 赞 成 科 技 的 业 务 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 创 意 产 品 适 销 性 的 风 险 游 戏 产 品 属 于 创 意 产 品, 对 于 该 类 产 品 的 消 费 是 一 种 娱 乐 体 验, 因 此 需 要 企 业 不 断 发 挥 创 造 力, 制 作 出 符 合 消 费 者 需 求 的 产 品 对 于 企 业 来 说, 由 于 始 终 处 于 新 产 品 的 生 产 与 销 售 之 中, 而 市 场 需 求 又 具 有 不 确 定 性, 因 此 只 能 基 于 经 验 凭 借 对 消 费 者 需 求 的 预 判 来 把 握 创 作 方 向, 这 使 得 产 品 的 实 际 销 售 能 否 为 市 场 所 认 可, 能 否 取 得 丰 厚 投 资 回 报 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性 尽 管 交 易 标 的 在 各 自 领 域 拥 有 优 秀 的 创 意 人 才 和 执 行 团 队, 且 业 务 流 程 均 在 充 分 调 研 的 基 础 上, 综 合 考 虑 项 目 制 作 及 发 行 计 划 聘 用 的 主 创 人 员 资 金 需 求 及 融 资 安 排 社 会 影 响 等 因 素, 通 过 集 体 决 策 制 度, 利 用 主 要 经 营 管 理 创 作 人 员 多 年 成 功 制 作 发 行 的 经 验, 能 够 在 一 定 程 度 上 保 证 创 意 产 品 的 适 销 对 路, 但 仍 然 无 法 完 全 避 免 作 为 新 产 品 所 可 能 存 在 的 定 位 不 准 确 不 被 市 场 接 受 和 认 可 而 导 致 的 销 售 风 险 ( 四 ) 业 务 扩 张 风 险 随 着 渠 道 推 广 经 验 的 持 续 积 累, 公 司 顺 应 移 动 互 联 网 爆 发 式 增 长 的 大 趋 势, 积 极 切 入 流 量 运 营 领 域, 为 游 戏 阅 读 生 活 服 务 等 细 分 领 域 的 合 作 伙 伴 提 供 移 动 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 服 务, 并 已 确 定 将 进 一 步 重 点 发 展 大 数 据 分 析 支 撑 下 的 流 量 推 广 业 务 尽 管 赞 成 科 技 在 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 领 域 已 经 具 备 一 定 的 经 验 积 累 和 渠 道 布 局, 且 在 业 务 扩 张 中 将 以 风 险 控 制 为 前 提, 但 在 移 动 互 联 网 行 业 的 技 术 条 件 发 展 环 境 和 政 策 基 础 变 化 较 快 的 背 景 下, 公 司 存 在 业 务 扩 张 失 败 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 五 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 和 不 足 的 风 险 本 次 收 购 的 标 的 公 司 为 轻 资 产 公 司, 对 于 核 心 人 员 的 依 赖 程 度 较 高, 保 持 人 员 稳 定 是 标 的 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 若 不 能 有 效 保 持 核 心 人 员 的 激 励 机 制 并 根 据 环 境 变 化 而 不 断 完 善, 将 会 影 响 到 核 心 人 员 积 极 性 创 造 性 的 发 挥, 甚 2-1-1-17

至 造 成 核 心 人 员 的 流 失, 并 对 标 的 公 司 长 期 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 针 对 这 一 风 险, 标 的 公 司 为 核 心 人 员 和 管 理 人 员 提 供 了 有 竞 争 力 的 薪 酬 尽 管 如 此, 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 上 市 公 司 不 能 对 自 身 人 员 团 队 形 成 有 效 的 管 理 建 立 持 续 高 效 的 运 作 体 系, 将 对 公 司 未 来 的 发 展 形 成 阻 碍, 进 而 造 成 上 市 公 司 的 经 营 业 绩 波 动 ( 六 ) 应 收 账 款 的 风 险 本 次 交 易 标 的 公 司 赞 成 科 技 2015 年 7 月 31 日 应 收 账 款 净 额 为 9,100.13 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 52.70%, 应 收 账 款 规 模 随 着 标 的 公 司 业 务 规 模 和 业 务 范 围 扩 张 有 所 扩 大, 且 未 来 应 收 账 款 可 能 继 续 增 加 应 收 账 款 增 加 可 能 影 响 到 公 司 的 资 金 周 转 速 度 和 经 营 活 动 的 现 金 流 量, 进 而 影 响 公 司 的 正 常 经 营, 另 一 方 面 可 能 出 现 无 法 收 回 而 给 公 司 带 来 坏 账 损 失 的 风 险 ( 七 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 赞 成 科 技 于 2012 年 7 月 9 日 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 2013 年 和 2014 年, 赞 成 科 技 根 据 国 家 税 法 相 关 规 定, 享 受 减 按 15% 的 所 得 税 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 2015 年 9 月, 赞 成 科 技 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 认 定 已 报 备 通 过 赞 成 科 技 子 公 司 思 凯 通 于 2012 年 5 月 24 日 被 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 2013 年 和 2014 年, 思 凯 通 根 据 国 家 税 法 相 关 规 定, 享 受 减 按 15% 的 所 得 税 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策 2015 年 9 月, 思 凯 通 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 认 定 已 报 备 通 过 如 果 国 家 未 来 对 高 新 技 术 企 业 的 所 得 税 优 惠 政 策 进 行 调 整, 或 者 赞 成 科 技 或 思 凯 通 相 关 资 格 未 能 顺 利 通 过 复 审, 则 将 对 其 的 经 营 成 果 产 生 一 定 不 利 影 响 ( 八 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 赞 成 科 技 的 客 户 集 中 度 较 高 赞 成 科 技 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 前 五 大 客 户 收 入 占 其 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 38.02% 77.94% 74.87% 报 告 期 2-1-1-18

内, 赞 成 科 技 的 前 五 大 客 户 主 要 是 中 国 联 通 中 国 移 动 等 电 信 运 营 商 及 其 合 作 单 位 客 户 集 中 度 较 高 可 能 对 赞 成 科 技 的 议 价 能 力 有 一 定 的 影 响, 且 如 果 部 分 前 五 大 客 户 与 赞 成 科 技 的 业 务 发 生 重 大 变 化, 将 可 能 对 赞 成 科 技 的 利 润 水 平 会 造 成 不 利 影 响 2-1-1-19

第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 1 随 着 移 动 互 联 网 的 发 展, 用 户 对 数 字 内 容 的 需 求 不 再 满 足 单 一 产 品 形 态, 影 游 互 动 的 综 合 娱 乐 产 品 成 为 发 展 趋 势 随 着 智 能 终 端 的 不 断 发 展, 和 各 类 娱 乐 应 用 的 渗 透 率 的 普 遍 提 升, 移 动 互 联 网 用 户 对 于 数 字 内 容 的 需 求 不 再 满 足 单 一 的 产 品 形 态, 移 动 互 联 网 内 容 提 供 商 精 细 化 运 营 的 时 代 逐 步 到 来 数 据 来 源 :CNNIC 第 35 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 为 了 应 对 移 动 互 联 网 用 户 需 求 的 变 化, 行 业 内 的 主 要 平 台 纷 纷 打 破 原 有 相 对 独 立 分 散 的 业 务 单 元, 以 内 容 和 渠 道 为 基 础 进 行 重 构, 打 造 综 合 娱 乐 生 态 圈 腾 讯 阿 里 巴 巴 百 度 等 互 联 网 巨 头 依 托 已 有 的 流 量 优 势, 通 过 并 购 重 组 参 与 上 市 公 司 定 增 等 形 式 跨 界 进 军 影 视 阅 读 游 戏 研 发 及 运 营 等 核 心 内 容 领 域, 并 重 金 购 买 文 学 和 动 漫 IP, 招 募 游 戏 团 队 同 时, 移 动 互 联 网 行 业 内 在 各 自 细 分 领 域 具 备 内 容 创 作 模 式 创 新 的 创 意 类 公 司 纷 纷 涌 现, 移 动 数 字 内 容 产 品 曾 出 不 穷 慈 文 传 媒 作 为 国 内 首 批 被 授 予 电 视 剧 制 作 经 营 许 可 证 ( 甲 种 ) 的 民 营 影 视 公 司, 经 过 十 多 年 的 稳 健 发 展, 已 形 成 了 以 电 视 剧 投 资 制 作 及 发 行 业 务 为 核 心, 电 影 动 画 艺 人 经 纪 互 动 发 展 的 业 务 体 系 随 着 网 络 和 数 字 技 术 的 快 速 发 展 和 2-1-1-20

新 媒 体 影 响 力 不 断 提 升, 慈 文 传 媒 紧 紧 把 握 时 代 脉 搏 和 市 场 需 求, 适 应 新 媒 体 个 性 化 互 动 化 和 跨 媒 体 化 的 特 性, 以 新 媒 体 受 众 爱 好 的 题 材 为 切 入 口, 以 互 联 网 思 维 和 新 媒 体 技 术 提 升 影 视 剧 产 品 的 竞 争 力, 出 品 了 以 花 千 骨 为 代 表 的 网 台 联 动 大 剧, 和 以 暗 黑 者 执 念 师 为 代 表 的 网 络 剧, 并 获 得 了 广 泛 好 评 目 前, 慈 文 传 媒 已 成 为 网 络 视 频 综 合 实 力 领 先 的 新 型 影 视 内 容 提 供 商, 并 已 具 备 持 续 出 品 影 游 互 动 的 综 合 娱 乐 产 品 和 打 造 兼 具 内 容 和 流 量 运 营 能 力 的 新 型 娱 乐 传 媒 集 团 的 基 础 2 标 的 资 产 核 心 竞 争 力 突 出, 并 在 移 动 休 闲 游 戏 的 研 发 和 移 动 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 领 域 具 备 明 显 优 势 赞 成 科 技 成 立 于 2005 年, 是 国 内 最 早 专 注 于 从 事 移 动 休 闲 游 戏 的 研 发 和 推 广 的 移 动 互 联 网 企 业 之 一 自 成 立 以 来 公 司 专 注 于 移 动 休 闲 游 戏 领 域, 依 托 自 身 强 大 的 内 容 开 发 和 渠 道 推 广 能 力, 并 已 为 中 国 联 通 最 大 的 游 戏 内 容 合 作 伙 伴 之 一 赞 成 科 技 从 推 广 自 研 游 戏 的 实 际 需 求 出 发, 逐 渐 积 累 对 于 移 动 互 联 网 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 经 验, 并 且 根 据 渠 道 特 点 和 投 放 节 奏 灵 活 采 用 合 作 分 成 和 流 量 采 购 模 式 进 行 推 广, 并 与 包 括 多 盟 亿 玛 迅 雷 触 控 掌 盟 安 沃 有 米 等 在 内 的 100 多 家 国 内 主 流 渠 道 实 现 合 作, 并 通 过 多 家 合 作 伙 伴 在 腾 讯 广 点 通 百 度 等 国 内 主 流 广 告 平 台 进 行 了 大 量 投 放 随 着 渠 道 推 广 经 验 的 持 续 积 累, 公 司 积 极 切 入 流 量 运 营 领 域, 通 过 为 合 作 伙 伴 进 行 包 括 游 戏 阅 读 生 活 服 务 等 在 内 的 移 动 数 字 内 容 产 品 进 行 渠 道 推 广, 开 展 流 量 变 现 业 务, 并 逐 步 将 以 大 数 据 支 撑 为 基 础 的 流 量 运 营 作 为 公 司 未 来 的 主 要 发 展 方 向 之 一 3 政 策 支 持 企 业 通 过 并 购 迅 速 做 大 做 强 2010 年 9 月, 国 务 院 颁 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 提 出 要 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 包 括 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 ;2011 年 12 月, 中 国 证 监 会 明 确 表 示, 监 管 部 门 将 从 六 方 面 加 强 推 进 公 司 治 理 监 管, 其 中 包 括 进 一 步 推 进 并 购 重 组 ;2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 印 发 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 2-1-1-21

合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 意 见 提 出 取 消 下 放 部 分 审 批 事 项 简 化 审 批 程 序 优 化 信 贷 融 资 服 务 完 善 有 利 于 并 购 重 组 的 财 税 土 地 职 工 安 置 政 策 等 多 项 有 力 措 施, 大 力 支 持 企 业 通 过 并 购 迅 速 做 大 做 强 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 依 托 现 有 的 丰 沛 的 IP 资 源 储 备 与 和 强 大 的 视 频 内 容 制 作 实 力, 结 合 标 的 公 司 在 休 闲 游 戏 和 渠 道 推 广 领 域 的 优 势 资 源, 以 互 联 网 视 角 出 发 打 造 兼 具 内 容 和 运 营 优 势 的 新 型 娱 乐 传 媒 集 团 一 方 面, 针 对 受 众 对 于 内 容 产 品 需 求 不 再 满 足 单 一 的 产 品 形 态 的 切 实 需 求, 公 司 将 坚 持 以 网 台 联 动 大 剧 为 核 心, 打 造 综 合 娱 乐 产 品, 复 制 花 千 骨 现 象 对 于 重 点 剧 目, 公 司 将 采 取 精 细 化 的 影 游 互 动 策 略, 即 大 型 游 戏 联 合 开 发, 休 闲 游 戏 由 赞 成 科 技 自 主 创 作 另 一 方 面, 公 司 将 进 一 步 确 立 并 发 挥 业 已 建 立 网 络 剧 内 容 制 作 优 势, 以 网 络 剧 内 容 为 核 心, 结 合 赞 成 科 技 流 量 运 营 流 量 变 现 能 力, 在 互 联 网 视 角 下 打 造 具 备 慈 文 特 色 的 新 型 视 频 内 容 产 品 及 其 延 伸 体 系 2-1-1-22

充 沛 的 IP 储 备, 强 大 的 视 频 内 容 制 作 能 力 以 项 目 为 单 位 灵 活 合 作 自 主 外 包 或 授 权 重 度 游 戏 研 发 以 项 目 为 单 位 灵 活 合 作 独 代 或 联 运 重 度 游 戏 运 营 现 象 级 影 视 剧 自 主 开 发 提 授 予 IP 升 内 容 深 入 融 合 影 提 休 闲 游 戏 研 发 响 升 力 IP 提 升 渠 道 匹 配 收 和 率 和 转 化 精 度 入 规 用 休 闲 游 戏 推 广 模 户 参 与 度 扩 大 提 升 用 户 规 模 付 费 意 免 费 用 户 愿 模 付 费 用 户 网 络 剧 提 供 内 容 存 量 内 容 聚 合 视 频 网 站 流 量 变 现 服 务 流 量 运 营 自 有 强 留 存 APP 流 量 变 现 服 务 其 他 合 作 方 慈 文 传 媒 赞 成 科 技 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 2014 年 7 月 24 日, 上 市 公 司 拟 筹 划 重 大 事 项 向 深 交 所 申 请 股 票 临 时 停 牌 2014 年 9 月 25 日, 上 市 公 司 全 资 孙 公 司 上 海 慈 文 与 交 易 对 方 达 成 合 作 意 向, 上 市 公 司 股 票 继 续 停 牌 2015 年 10 月 23 日, 上 市 公 司 召 开 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 重 组 报 告 书 ; 同 日, 上 海 慈 文 与 交 易 对 方 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 ( 二 ) 标 的 公 司 的 决 策 过 程 2015 年 10 月 22 日, 赞 成 科 技 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 其 持 有 的 2-1-1-23

赞 成 科 技 股 权 全 部 转 让 给 上 海 慈 文, 并 同 意 就 本 次 股 权 转 让 放 弃 优 先 受 让 权 三 本 次 交 易 具 体 方 案 禾 欣 股 份 ( 上 市 公 司 ) 拟 通 过 全 资 孙 公 司 上 海 慈 文 以 现 金 方 式 收 购 赞 成 科 技 100% 股 权, 上 述 股 权 的 交 易 价 格 为 110,000 万 元 交 易 完 成 后, 赞 成 科 技 将 成 为 上 海 慈 文 的 全 资 子 公 司, 并 成 为 上 市 公 司 的 全 资 三 级 子 公 司 根 据 中 企 华 评 估 出 具 的 中 企 华 评 字 (2015) 第 3943 号 评 估 报 告, 以 2015 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 中 企 华 评 估 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 评 估 方 法 对 赞 成 科 技 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 7 月 31 日, 赞 成 科 技 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 110,078.63 万 元 本 次 交 易 参 考 评 估 结 果, 经 各 方 友 好 协 商, 拟 购 买 资 产 作 价 为 110,000 万 元 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 股 权 结 构 及 对 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 不 影 响 公 司 的 股 本 总 额 和 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 按 照 交 易 对 方 三 年 累 计 承 诺 净 利 润 金 额 32,000 万 元 以 及 赞 成 科 技 2015 年 预 计 净 利 润 8,000 万 元 计 算, 上 市 公 司 未 来 将 新 增 净 利 润 超 过 30,000 万 元, 将 有 助 于 提 高 上 市 公 司 未 来 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 本 次 交 易 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 及 向 银 行 申 请 贷 款, 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 财 务 杠 杆 水 平 将 有 所 提 升, 但 资 产 负 债 率 仍 处 于 较 合 理 的 水 平, 公 司 财 务 状 况 保 持 稳 健 安 全 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 主 要 从 事 影 视 剧 的 投 资 制 作 发 行 及 衍 生 业 务, 艺 人 经 纪 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 移 动 休 闲 游 戏 研 发 推 广 业 务 和 渠 道 推 广 业 务 上 市 公 司 将 充 分 发 挥 原 有 业 务 与 新 增 业 务 的 协 同 效 应, 依 托 现 有 的 丰 沛 的 IP 资 源 储 备 与 和 强 大 的 视 频 内 容 制 作 实 力, 结 合 标 的 公 司 在 休 闲 游 戏 和 渠 道 推 广 领 2-1-1-24

域 的 优 势 资 源, 以 互 联 网 视 角 出 发 打 造 兼 具 内 容 和 运 营 优 势 的 新 型 娱 乐 传 媒 集 团 一 方 面, 针 对 受 众 对 内 容 产 品 不 再 满 足 单 一 产 品 形 态 的 切 实 需 求, 公 司 将 坚 持 以 网 台 联 动 大 剧 为 核 心, 打 造 综 合 娱 乐 产 品, 复 制 花 千 骨 现 象 对 于 重 点 剧 目, 公 司 将 采 取 精 细 化 的 影 游 互 动 策 略, 即 大 型 游 戏 联 合 开 发, 休 闲 游 戏 由 赞 成 科 技 自 主 创 作 另 一 方 面, 公 司 将 进 一 步 确 立 并 发 挥 业 已 建 立 的 网 络 剧 内 容 制 作 优 势, 以 内 容 制 作 为 先 导 汇 聚 观 众, 并 结 合 赞 成 科 技 流 量 运 营 流 量 变 现 能 力, 以 互 联 网 视 角 打 造 具 备 慈 文 特 色 的 新 型 视 频 内 容 产 品 及 其 延 伸 体 系 2-1-1-25

第 二 节 交 易 各 方 一 上 市 公 司 ( 一 ) 上 市 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 002343 证 券 简 称 : 禾 欣 股 份 企 业 性 质 : 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 地 址 : 浙 江 嘉 兴 市 城 东 路 435 号 办 公 地 址 : 浙 江 嘉 兴 经 济 开 发 区 东 方 路 1568 号 注 册 资 本 : 31,451.00 万 元 法 定 代 表 人 : 沈 云 平 营 业 执 照 注 册 号 : 330000000048371 邮 政 编 码 : 314003 联 系 电 话 : 0573-82228188 传 真 : 0573-82228696 许 可 经 营 项 目 : 危 险 化 学 品 生 产 ( 范 围 详 见 安 全 生 产 许 可 证, 有 效 期 至 2018 年 1 月 20 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 人 造 革 化 工 产 品 的 生 经 营 范 围 : 产 销 售 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ); 人 造 革 制 品 及 服 装 箱 包 鞋 帽 的 加 工 销 售 经 营 进 出 口 业 务 ( 详 见 外 经 贸 部 批 文 ), 工 业 用 换 热 器 维 修 服 务 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 1 公 司 设 立 公 司 是 经 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 于 1998 年 7 月 13 日 出 具 的 关 于 同 意 设 立 浙 江 禾 欣 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 证 委 1998 77 号 ) 文 件 批 准, 由 朱 善 忠 等 239 位 自 然 人 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 其 中 朱 善 忠 等 235 位 原 嘉 兴 麂 皮 厂 职 工 以 其 购 买 的 原 嘉 兴 麂 皮 厂 经 营 性 净 资 产 和 部 分 现 金 出 资, 另 外 4 位 发 起 人 陈 义 防 郑 素 珍 丁 德 林 庞 健 以 现 金 出 资 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 2,116 万 元, 每 股 面 值 1 元, 折 合 股 本 2,116 万 股 1998 年 8 月 28 日, 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 登 记 手 续, 领 取 2-1-1-26

了 注 册 号 为 3300001001743 的 工 商 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 2,116 万 元 上 述 出 资 事 项 业 经 嘉 兴 市 审 计 师 事 务 所 于 1998 年 6 月 5 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 嘉 审 所 验 字 1998 106 号 ) 验 证 ;2002 年 6 月 25 日, 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 关 于 对 浙 江 禾 欣 实 业 股 份 有 限 公 司 历 次 股 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 ( 浙 天 会 2002 第 204 号 ) 对 前 述 验 资 报 告 进 行 了 复 核 2 2000 年 1 月 资 本 公 积 转 增 股 本 及 未 分 配 利 润 送 红 股 根 据 2000 年 1 月 29 日 召 开 的 股 东 大 会 决 议, 公 司 决 定 以 1999 年 末 未 分 配 利 润 送 红 股 3,537,112.19 元, 以 资 本 公 积 21,292,862.85 元 和 任 意 盈 余 公 积 6,910,024.96 元 转 增 股 本 28,202,887.81 元, 共 计 增 加 股 本 31,740,000.00 元 公 司 股 本 增 加 到 52,900,000.00 元 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 于 2000 年 6 月 19 日 出 具 了 关 于 同 意 浙 江 禾 欣 实 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 证 委 2000 42 号 ) 批 准 了 上 述 增 资 事 项 嘉 兴 新 联 会 计 师 事 务 所 于 2000 年 6 月 21 日 出 具 了 嘉 新 验 2000 265 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 也 对 公 司 的 上 述 转 增 股 本 事 项 进 行 了 专 项 复 核, 并 出 具 了 浙 天 会 2002 第 204 号 关 于 对 浙 江 禾 欣 实 业 股 份 公 司 历 次 股 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告, 根 据 该 专 项 复 核 报 告 复 核 结 论, 截 止 2000 年 6 月 30 日, 公 司 上 述 转 增 资 本 已 全 部 到 位 2000 年 6 月 21 日, 公 司 向 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 增 资 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2000 年 6 月 29 日 向 公 司 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 3 2001 年 3 月 盈 余 公 积 转 增 股 份 及 未 分 配 利 润 送 红 股 2001 年 3 月 1 日, 经 公 司 2000 年 度 股 东 大 会 决 议, 按 每 10 股 转 增 4 股 的 比 例, 以 任 意 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 转 增 股 份 21,160,000.00 元, 其 中 任 意 盈 余 公 积 转 增 5,290,000.00 元, 由 未 分 配 利 润 转 增 15,870,000.00 元 浙 江 天 健 对 上 述 增 资 事 项 进 行 了 审 验, 并 于 2001 年 8 月 2 日 出 具 了 浙 天 会 验 2001 第 117 号 验 资 报 告 2001 年 9 月 10 日, 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 以 关 于 同 意 浙 江 禾 欣 实 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 浙 上 市 2001 62 号 ) 批 准 了 上 述 增 资 事 项 2-1-1-27

2001 年 9 月 17 日, 公 司 向 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 该 增 资 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2001 年 9 月 25 日 向 公 司 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 2009 年 12 月, 首 次 公 开 发 行 并 上 市 2009 年 12 月 29 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2009 1491 号 文 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 于 2010 年 1 月 26 日 起 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 发 行 价 格 为 每 股 31.00 元, 募 集 资 金 总 额 为 77,500.00 万 元 扣 除 发 行 费 用 5,114.96 万 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 72,385.04 万 元 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 于 2010 年 1 月 18 日 对 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 验 (2010)9 号 验 资 报 告 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 9,906.00 万 元 2010 年 4 月 12 日, 禾 欣 股 份 取 得 浙 江 省 工 商 局 核 发 的 注 册 资 本 为 9,906 万 元 的 企 业 法 人 营 业 执 照 5 2011 年 5 月, 上 市 后 第 一 次 资 本 公 积 转 增 股 本 2011 年 5 月 15 日, 公 司 召 开 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股 的 方 案, 公 司 股 本 增 加 至 19,812 万 股 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 5 月 27 日 对 公 司 本 次 新 增 注 册 资 本 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 2011 第 12797 号 验 资 报 告 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 19,812.00 万 元 2011 年 6 月 13 日, 禾 欣 股 份 取 得 浙 江 省 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 6 2015 年 7 月, 禾 欣 股 份 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 2014 年 12 月 21 日, 禾 欣 股 份 召 开 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 组 交 易 草 案 及 相 关 议 案, 并 与 慈 文 传 媒 全 体 股 东 签 署 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 与 马 中 骏 王 玫 等 十 四 名 自 然 人 股 东 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2014 年 12 月 16 日, 中 共 中 央 宣 传 部 办 公 厅 出 具 关 于 同 意 慈 文 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 借 壳 上 市 的 函 ( 中 宣 办 发 函 [2014]731 号 ), 原 则 同 意 慈 文 传 媒 借 壳 上 市 2-1-1-28

2014 年 12 月 29 日, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 出 具 关 于 同 意 慈 文 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 在 A 股 借 壳 上 市 的 审 核 意 见 ( 新 广 电 函 [2014]670 号 ), 同 意 慈 文 传 媒 在 A 股 借 壳 上 市 2015 年 1 月 8 日, 禾 欣 股 份 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 5 月 24 日, 禾 欣 股 份 召 开 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 调 整 的 相 关 议 案, 审 议 通 过 了 禾 欣 股 份 与 慈 文 传 媒 全 体 股 东 签 署 的 关 于 < 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议 与 慈 文 传 媒 部 分 股 东 签 署 的 关 于 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 以 及 沈 云 平 等 七 名 自 然 人 与 马 中 骏 等 慈 文 传 媒 全 体 股 东 签 署 的 关 于 < 股 份 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议 2015 年 6 月 2 日, 禾 欣 股 份 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 方 案 调 整 的 相 关 议 案, 审 议 通 过 了 禾 欣 股 份 与 慈 文 传 媒 部 分 股 东 签 署 的 关 于 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 2015 年 6 月 12 日, 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2015 年 第 48 次 会 议 审 核 通 过 了 该 次 重 大 重 组 交 易 2015 年 7 月 14 日, 中 国 证 监 会 下 发 了 证 监 许 可 [2015]1633 号 关 于 核 准 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 马 中 骏 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 了 该 重 大 资 产 重 组 交 易 2015 年 7 月 24 日, 无 锡 慈 文 传 媒 有 限 公 司 限 完 成 了 变 更 为 有 限 责 任 公 司 及 其 100% 股 权 登 记 至 禾 欣 股 份 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 320506000024185 2015 年 9 月 15 日, 禾 欣 股 份 完 成 新 增 股 份 发 行, 本 次 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为 314,510,000 股 上 述 交 易 整 体 方 案 包 括 三 部 分 :1 重 大 资 产 置 换 ;2 发 行 股 份 购 买 资 产 ; 3 置 出 资 产 转 让 其 中, 重 大 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 互 为 条 件 同 时 进 行, 共 同 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 其 中 任 何 一 项 因 未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ) 而 无 法 付 诸 实 施, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 自 始 不 生 效 置 出 资 产 转 让 以 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提, 若 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 因 2-1-1-29

未 获 得 所 需 的 批 准 ( 包 括 但 不 限 于 相 关 交 易 方 内 部 有 权 审 批 机 构 的 批 准 和 相 关 政 府 部 门 的 批 准 ) 而 无 法 付 诸 实 施, 则 置 出 资 产 转 让 也 不 予 实 施 具 体 如 下 : 1 重 大 资 产 置 换 禾 欣 股 份 拟 将 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 8 月 31 日 拥 有 的 除 2.5 亿 元 现 金 以 外 的 全 部 资 产 和 负 债 作 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 拟 置 出 资 产 拟 置 出 资 产 与 马 中 骏 王 玫 等 37 名 交 易 对 方 所 持 慈 文 传 媒 100% 股 权 的 等 值 部 分 进 行 置 换 2 发 行 股 份 购 买 资 产 拟 置 入 资 产 与 拟 置 出 资 产 之 间 的 差 额 部 分, 由 禾 欣 股 份 向 马 中 骏 王 玫 等 37 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 根 据 中 企 华 评 报 字 [2014] 第 3698 号 评 估 报 告, 以 2014 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 禾 欣 股 份 全 部 资 产 和 负 债 的 评 估 值 为 126,171.36 万 元, 扣 除 留 存 的 2.5 亿 元 现 金, 本 次 交 易 拟 置 出 资 产 的 评 估 值 为 101,171.36 万 元, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 拟 置 出 资 产 作 价 10.12 亿 元 根 据 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 3340 号 评 估 报 告, 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 慈 文 传 媒 100% 股 权 的 采 用 收 益 法 评 估 后 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 为 201,326.76 万 元, 经 交 易 双 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 的 作 价 为 20.083 亿 元, 扣 除 10.12 亿 元 的 置 换 部 分, 剩 余 差 额 部 分 9.963 亿 元 由 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 禾 欣 股 份 发 行 股 份 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 均 价, 即 8.56 元 / 股 据 此 计 算, 禾 欣 股 份 向 慈 文 传 媒 全 体 股 东 合 计 发 行 股 份 1.1639 亿 股 3 置 出 资 产 转 让 马 中 骏 等 交 易 对 方 将 置 出 资 产 出 售 给 禾 欣 股 份 主 要 发 起 人 股 东 或 其 指 定 的 资 产 接 收 方, 公 司 主 要 发 起 人 股 东 向 慈 文 传 媒 全 体 股 东 合 计 转 让 4,000 万 股 上 市 公 司 股 票, 作 为 其 受 让 置 出 资 产 的 支 付 对 价 该 交 易 对 价 为 公 司 主 要 发 起 人 股 东 与 慈 文 传 媒 全 体 股 东 综 合 考 虑 各 种 因 素 协 商 确 定 的 结 果 鉴 于 部 分 禾 欣 股 份 主 要 发 起 人 股 东 担 任 上 市 公 司 董 监 高 等 职 务, 其 作 为 受 让 置 出 资 产 支 付 对 价 的 上 市 公 司 股 份 尚 处 于 限 售 期, 上 述 禾 欣 股 份 主 要 发 起 人 股 东 与 慈 文 传 媒 全 体 股 东 约 定 在 置 出 资 产 转 让 交 割 时, 上 述 股 份 中 的 限 售 股 份 将 先 质 押 给 马 中 骏 ( 代 表 慈 文 传 媒 全 体 股 东 ), 待 限 售 期 满 后 再 将 上 述 股 份 转 让 给 慈 文 传 媒 全 体 股 东 ; 上 述 股 权 转 让 不 存 在 损 害 其 他 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 ; 上 述 股 权 转 让 不 影 响 原 股 东 继 续 履 行 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 ; 上 述 限 售 股 份 交 割 前, 其 所 有 权 及 其 对 应 的 股 东 权 利 2-1-1-30

仍 由 原 股 份 持 有 人 享 有 并 行 使, 原 股 东 在 股 权 转 让 过 户 完 成 前 不 将 相 关 股 权 的 提 案 权 表 决 权 等 权 利 委 托 给 受 让 方 行 使 上 述 股 份 的 交 割 将 不 影 响 重 大 资 产 置 换 和 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 以 及 置 出 资 产 的 转 让 2014 年 12 月 21 日, 禾 欣 股 份 与 马 中 骏 等 37 名 交 易 对 方 以 及 沈 云 平 朱 善 忠 丁 德 林 庞 健 叶 又 青 陈 云 标 顾 建 慧 等 七 人 签 署 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 并 于 2015 年 5 月 24 日 签 署 了 关 于 < 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议 公 司 拟 通 过 资 产 置 换 及 发 行 1.1639 亿 股 收 购 慈 文 传 媒 100% 股 权 2015 年 7 月 17 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 会 关 于 核 准 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 马 中 骏 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1633 号 ), 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 重 组 事 项 已 完 成 本 次 重 组 构 成 借 壳 上 市, 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 增 加 至 3.1451 亿 股, 实 际 控 制 人 变 更 为 马 中 骏 其 一 致 行 动 人 ( 三 ) 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 及 控 制 权 变 动 情 况 2014 年 12 月 21 日, 禾 欣 股 份 与 马 中 骏 等 37 名 交 易 对 方 以 及 沈 云 平 朱 善 忠 丁 德 林 庞 健 叶 又 青 陈 云 标 顾 建 慧 等 七 人 签 署 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 并 于 2015 年 5 月 24 日 签 署 了 关 于 < 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 之 补 充 协 议 禾 欣 股 份 发 行 股 份 购 买 资 产 收 购 慈 文 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 无 锡 慈 文 传 媒 有 限 公 司 )100% 股 份, 慈 文 传 媒 借 壳 禾 欣 股 份 上 市 2015 年 9 月 1 日, 禾 欣 股 份 完 成 置 入 资 产 过 户 及 新 增 股 份 发 行, 马 中 骏 及 其 一 致 行 动 人 将 持 有 上 市 公 司 8,270.7966 股 股 份 ( 已 包 括 拟 置 出 资 产 转 让 时 禾 欣 股 份 主 要 发 起 人 股 东 作 为 支 付 对 价 的 4,000 万 股 上 市 公 司 股 票 ), 持 股 比 例 达 26.30%, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 为 马 中 骏 及 其 一 致 行 动 人 上 述 重 大 资 产 重 组 情 况 详 见 本 节 一 上 市 公 司 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 之 6 2015 年 7 月, 禾 欣 股 份 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 四 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 公 司 的 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 危 险 化 学 品 生 产 ( 范 围 详 见 安 全 生 产 许 可 证, 有 效 期 至 2018 年 1 月 20 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 人 造 革 化 工 产 品 的 生 2-1-1-31

产 销 售 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ); 人 造 革 制 品 及 服 装 箱 包 鞋 帽 的 加 工 销 售 经 营 进 出 口 业 务 ( 详 见 外 经 贸 部 批 文 ), 工 业 用 换 热 器 维 修 服 务 公 司 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31 资 产 总 计 153,783.40 135,445.69 92,295.00 负 债 总 计 59,835.31 41,581.81 22,443.61 股 东 权 益 93,948.09 93,863.88 69,851.38 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 股 东 权 益 93,476.30 93,382.86 69,206.69 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 13,563.58 49,423.28 32,938.95 营 业 利 润 1,215.88 13,848.91 8,631.40 利 润 总 额 1,648.47 16,412.50 9,662.48 净 利 润 654.43 11,879.21 7,136.85 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 693.65 12,147.89 7,212.70 注 : 上 市 公 司 于 2014 年 12 月 23 日 发 布 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书, 慈 文 传 媒 拟 借 壳 禾 欣 股 份,2015 年 7 月 14 日 中 国 证 监 会 核 准 该 次 交 易, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 事 项 已 完 成 上 表 中, 上 市 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 的 财 务 数 据 取 自 假 设 前 述 慈 文 传 媒 拟 借 壳 禾 欣 股 份 的 交 易 已 于 2012 年 12 月 31 日 完 成 而 编 制 的 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表, 该 备 考 合 并 财 务 报 表 已 经 众 华 会 计 师 审 计 ( 众 会 字 [2015] 第 3666 号 备 考 审 计 报 告 ) 2015 年 1-7 月 的 财 务 数 据 取 自 以 2015 年 7 月 31 日 作 为 慈 文 传 媒 借 壳 禾 欣 股 份 的 交 易 完 成 的 购 买 日 编 制 的 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表, 该 合 并 财 务 报 表 已 经 众 华 会 计 师 审 阅 ( 众 会 字 (2015) 第 5760 号 审 阅 报 告 ) ( 五 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 马 中 骏 及 其 一 致 行 动 人, 即 马 中 骏 王 玫 夫 妇, 马 中 骅 叶 碧 云 夫 妇 及 王 丁 先 生 等 五 人, 持 有 上 市 公 司 8,270.7966 股 股 份 ( 已 包 括 拟 置 出 资 产 转 让 时 禾 欣 股 份 主 要 发 起 人 股 东 作 为 支 付 对 价 的 4,000 万 股 上 市 公 司 股 票 ), 持 股 比 例 达 26.30%, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 马 中 骏 先 生 与 马 中 骅 先 生 系 兄 弟 关 系, 王 玫 女 士 与 王 丁 先 生 系 姐 弟 关 系, 上 述 五 位 股 东 以 家 族 亲 情 关 系 为 纽 带, 对 慈 文 传 媒 具 有 共 同 的 利 益 基 础 和 共 同 认 可 的 发 展 目 标, 彼 此 信 任, 关 系 良 好 马 中 骏 王 玫 夫 妇, 马 中 骅 叶 碧 云 夫 妇 及 王 丁 先 生 作 为 事 实 上 的 一 致 行 动 人, 并 签 署 了 一 致 行 动 协 议 马 中 骏 先 生,1957 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 资 深 出 品 人 2-1-1-32

和 剧 作 家, 中 国 广 播 电 视 学 会 电 视 制 片 委 员 会 副 会 长, 首 都 广 播 电 视 节 目 制 作 业 协 会 常 务 副 会 长, 中 国 电 视 剧 产 业 二 十 年 突 出 贡 献 出 品 人 称 号 获 得 者 1975 年 至 1979 年, 任 职 于 上 海 城 建 局 市 政 处 ;1979 年 至 1982 年, 任 上 海 市 总 工 会 工 人 文 化 宫 编 剧 ;1982 年 至 1986 年, 任 江 苏 省 文 化 厅 戏 剧 研 究 所 编 剧 ; 1986 年 至 1997 年, 任 中 国 青 年 艺 术 剧 院 一 级 编 剧 ;1999 年 至 2008 年, 任 中 国 文 联 音 像 出 版 社 常 务 副 社 长 ;2009 至 2010 年 6 月, 先 后 任 苏 州 慈 文 无 锡 慈 文 执 行 董 事 经 理 ;2010 年 6 月 至 2012 年 3 月, 先 后 任 无 锡 慈 文 慈 文 有 限 董 事 长 经 理 ;2012 年 3 月 起 任 慈 文 传 媒 董 事 长 总 经 理 ( 六 ) 上 市 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 受 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 依 据 相 关 承 诺, 上 市 公 司 或 其 主 要 管 理 人 员 最 近 三 年 内 没 有 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 二 交 易 对 方 ( 一 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 赞 成 科 技 的 全 体 股 东, 具 体 为 李 华 和 于 浩 洋 1 李 华 (1) 基 本 情 况 姓 名 李 华 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 33070219760604**** 住 所 北 京 市 东 城 区 广 渠 门 北 里 ** 号 ** 座 ** 号 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 A 座 7E 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2-1-1-33

赞 成 科 技 2012 年 1 月 至 今 总 裁 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 华 除 投 资 赞 成 科 技 外, 未 投 资 或 控 制 其 他 企 业, 亦 不 存 在 关 联 企 业 关 于 赞 成 科 技 的 详 细 情 况, 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 相 关 情 况 (4) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 李 华 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 2 于 浩 洋 (1) 基 本 情 况 姓 名 于 浩 洋 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 15210419751104**** 住 所 北 京 市 朝 阳 区 十 里 堡 甲 ** 号 院 ** 楼 ** 单 元 ** 号 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 A 座 7E 室 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 赞 成 科 技 2010 年 至 今 副 总 裁 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 于 浩 洋 除 投 资 赞 成 科 技 外, 未 投 资 或 控 制 其 他 企 业, 亦 不 存 在 关 联 企 业 关 于 赞 成 科 技 的 详 细 情 况, 参 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 相 关 情 况 2-1-1-34

(4) 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方, 于 浩 洋 特 出 具 以 下 承 诺 与 声 明 : 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 二 ) 交 易 对 方 与 公 司 的 关 联 关 系 情 况 本 次 现 金 收 购 赞 成 科 技 100% 股 权 所 涉 及 的 交 易 对 方 不 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 本 次 现 金 收 购 赞 成 科 技 100% 股 权 所 涉 及 的 交 易 对 方 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 ( 四 ) 交 易 对 方 与 其 他 相 关 方 的 关 联 关 系 情 况 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 对 方 李 华 于 浩 洋 与 禾 欣 股 份 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 其 他 交 易 相 关 方 不 存 在 关 联 关 系 及 除 关 联 关 系 外 的 任 何 其 他 法 律 关 系 2-1-1-35

第 三 节 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 赞 成 科 技 100% 股 权 赞 成 科 技 成 立 于 2005 年, 是 国 内 最 早 专 注 于 从 事 移 动 休 闲 游 戏 的 研 发 和 推 广 的 移 动 互 联 网 企 业 之 一 自 成 立 以 来 公 司 专 注 于 移 动 休 闲 游 戏 领 域, 依 托 自 身 强 大 的 内 容 开 发 和 渠 道 推 广 能 力, 在 休 闲 游 戏 领 域 确 立 了 业 界 领 先 地 位 赞 成 科 技 积 累 了 丰 富 的 移 动 休 闲 游 戏 研 发 经 验, 并 已 经 形 成 了 一 套 全 能 精 干 效 率 至 上 的 休 闲 游 戏 研 发 体 系, 已 适 应 移 动 休 闲 游 戏 快 速 更 新 迭 代 的 产 品 特 点 最 近 两 年 及 一 期, 赞 成 科 技 出 品 了 包 括 消 除 类 益 智 类 棋 牌 类 捕 鱼 类 射 击 类 跑 酷 类 等 六 等 大 系 列 逾 100 款 移 动 休 闲 游 戏 产 品 目 前, 公 司 研 发 或 出 品 并 在 上 线 运 营 的 游 戏 近 20 款, 该 等 游 戏 均 通 过 接 入 中 国 联 通 中 国 移 动 或 中 国 电 信 开 展 运 营, 并 已 为 中 国 联 通 最 大 的 游 戏 内 容 合 作 伙 伴 之 一, 中 国 移 动 MM 基 地 四 星 级 合 作 伙 伴 由 于 游 戏 业 务 规 模 的 持 续 扩 大, 赞 成 科 技 从 推 广 自 研 游 戏 的 实 际 需 求 出 发, 根 据 产 品 和 渠 道 特 质 灵 活 采 用 合 作 分 成 和 流 量 采 购 模 式 进 行 推 广, 逐 步 积 累 对 于 移 动 互 联 网 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 经 验, 并 已 与 包 括 多 盟 亿 玛 迅 雷 触 控 掌 盟 安 沃 有 米 等 在 内 的 100 多 家 国 内 主 流 渠 道 实 现 合 作 随 着 渠 道 推 广 经 验 的 持 续 积 累, 公 司 顺 应 移 动 互 联 网 爆 发 式 增 长 的 大 趋 势, 积 极 切 入 流 量 运 营 领 域, 为 游 戏 阅 读 生 活 服 务 等 细 分 领 域 的 合 作 伙 伴 提 供 移 动 数 字 内 容 产 品 的 渠 道 推 广 服 务 2014 年 末, 公 司 与 中 国 联 通 达 成 关 于 移 动 互 联 网 大 数 据 的 技 术 研 究 和 应 用 市 场 化 的 合 作 框 架 协 议 合 作 意 向, 进 一 步 重 点 发 展 大 数 据 分 析 支 撑 下 的 流 量 推 广 业 务 一 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20-2 号 楼 东 2 号 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 土 城 路 8 号 林 达 大 厦 A 座 7E 法 定 代 表 人 : 周 丽 娜 2-1-1-36

注 册 资 本 :1,000.00 万 元 实 收 资 本 :1,000.00 万 元 营 业 执 照 注 册 号 :110108008397845 组 织 机 构 代 码 证 :77639443-0 税 务 登 记 证 号 :110108776394430 成 立 日 期 :2005 年 6 月 3 日 经 营 范 围 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 赞 成 科 技 的 设 立 2005 年 6 月 3 日, 赞 成 科 技 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 取 得 1101082839784 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 20-2 号 楼 东 2 号 ; 法 定 代 表 人 为 郭 红 ; 注 册 资 本 50 万 元 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 经 营 范 围 为 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 设 立 时, 赞 成 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 郭 虹 25.00 50.00 2 李 振 统 7.50 15.00 3 于 继 良 7.50 15.00 4 黎 立 5.00 10.00 5 钟 琦 2.50 5.00 6 房 克 伦 2.50 5.00 合 计 50.00 100.00 2005 年 6 月 1 日, 中 国 农 业 银 行 北 京 市 分 行 出 具 交 存 入 资 资 金 凭 证, 载 明 于 2005 年 6 月 1 日, 房 克 伦 于 继 良 黎 立 李 振 统 钟 琦 郭 虹 分 别 将 2.5 2-1-1-37

万 元 7.5 万 元 5 万 元 7.5 万 元 2.5 万 元 以 及 25 万 元 的 出 资 额 存 入 预 先 核 准 企 业 名 称 为 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 的 银 行 账 户 中, 并 经 企 业 入 资 信 息 退 资 划 资 信 息 查 询 确 认, 出 资 人 上 述 款 项 已 实 际 存 入 赞 成 科 技 农 行 账 户 中, 赞 成 科 技 已 经 实 际 收 到 公 司 股 东 缴 纳 的 出 资 额 共 计 50 万 元, 赞 成 科 技 设 立 登 记 时 未 委 托 法 定 的 验 资 机 构 对 公 司 出 资 进 行 验 资 证 明, 不 符 合 当 时 有 效 的 公 司 法 (2004 年 修 订 ) 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 的 规 定 根 据 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 (2004 年 2 月 15 日 生 效, 现 已 失 效 ) 的 规 定, 出 资 人 现 金 出 资 设 立 有 限 责 任 公 司, 由 公 司 开 户 银 行 出 具 交 存 入 资 资 金 凭 证, 工 商 行 政 管 理 局 通 过 联 网 查 询 系 统 对 拟 设 立 公 司 直 接 验 资 ( 二 ) 赞 成 科 技 历 次 股 权 变 动 情 况 1 2005 年 10 月, 第 一 次 增 资 2005 年 10 月 12 日, 赞 成 科 技 股 东 召 开 临 时 股 东 会, 决 议 一 致 同 意 赞 成 科 技 注 册 资 本 由 50.00 万 元 增 加 至 1,000.00 万 元, 其 中 郭 虹 增 加 出 资 475 万 元, 李 振 统 增 加 出 资 142.5 万 元, 于 继 良 增 加 出 资 142.5 万 元, 黎 立 增 加 出 资 145 万 元, 房 克 伦 增 加 出 资 22.5 万 元, 钟 琦 增 加 出 资 22.5 万 元 ; 并 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 ( 章 程 修 正 案 ) 2006 年 4 月 28 日, 华 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 青 验 字 2006 第 S052 号 变 更 验 资 报 告, 对 截 止 2005 年 10 月 13 日 公 司 950 万 元 的 增 资 行 为 进 行 了 验 资 追 认, 证 明 公 司 各 股 东 950 万 元 的 增 资 于 2005 年 10 月 13 日 已 全 部 缴 足, 均 为 货 币 出 资 2005 年 10 月 14 日, 赞 成 科 技 领 取 了 北 京 市 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 赞 成 科 技 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 郭 虹 500.00 50.00 2 李 振 统 150.00 15.00 3 于 继 良 150.00 15.00 4 黎 立 150.00 15.00 5 钟 琦 25.00 2.50 2-1-1-38

6 房 克 伦 25.00 2.50 合 计 1,000.00 100.00 2 2007 年 7 月, 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 6 月 29 日, 赞 成 科 技 召 开 股 东 会, 决 议 一 致 同 意 黎 立 将 其 持 有 的 赞 成 科 技 150 万 元 的 出 资 转 让 给 郭 虹, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 黎 立 与 郭 虹 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 将 其 所 持 有 的 15% 的 赞 成 科 技 股 权 (150 万 元 货 币 出 资 额 ) 转 让 给 郭 虹 2007 年 7 月 20 日, 赞 成 科 技 领 取 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 的 注 册 号 为 110108008397845 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 郭 虹 650.00 65.00 2 李 振 统 150.00 15.00 3 于 继 良 150.00 15.00 4 钟 琦 25.00 2.50 5 房 克 伦 25.00 2.50 合 计 1,000.00 100.00 3 2012 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 7 月 4 日, 赞 成 科 技 召 开 股 东 会, 决 议 一 致 同 意 房 克 伦 于 继 良 钟 琦 李 振 统 郭 虹 将 其 持 有 的 赞 成 科 技 25 万 元 150 万 元 25 万 元 150 万 元 25 万 元 的 注 册 资 本 出 资 额 转 让 给 于 浩 洋, 郭 虹 将 其 持 有 的 赞 成 科 技 625 万 元 的 注 册 资 本 出 资 额 转 让 给 李 华 ; 并 相 应 修 改 公 司 章 程 同 日, 房 克 伦 于 继 良 李 振 统 钟 琦 郭 虹 分 别 与 于 浩 洋 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 郭 虹 与 李 华 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书, 转 让 明 细 具 体 如 下 : 序 号 转 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 受 让 方 受 让 出 资 额 ( 万 元 ) 1 郭 虹 625.00 李 华 625.00 25.00 2 李 振 统 150.00 3 于 继 良 150.00 于 浩 洋 375.00 4 钟 琦 25.00 5 房 克 伦 25.00 根 据 李 华 于 浩 洋 出 具 的 说 明 及 代 持 人 于 继 良 李 振 统 ( 已 去 世, 由 其 子 李 2-1-1-39

浩 代 签 ) 等 共 同 签 署 的 代 持 确 认 函, 于 继 良 钟 琦 黎 立 房 克 伦 郭 虹 李 振 统 投 资 赞 成 科 技 的 资 金 均 来 源 于 李 华 及 于 浩 洋 李 华 是 彼 时 赞 成 科 技 62.5% 股 权 的 实 际 出 资 人 和 实 际 持 有 人, 于 浩 洋 是 彼 时 赞 成 科 技 37.5% 股 权 的 实 际 出 资 人 和 实 际 持 有 人 赞 成 科 技 历 次 股 权 转 让 系 股 份 代 持 的 还 原, 因 此 不 涉 及 任 何 股 权 转 让 价 款 的 交 付 该 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 委 托 代 持 私 下 签 订 其 他 协 议 或 者 另 有 安 排 的 情 形, 各 方 没 有 纠 纷 和 争 议 2012 年 8 月 7 日, 赞 成 科 技 领 取 了 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 李 华 625.00 62.50 2 于 浩 洋 375.00 37.50 合 计 1,000.00 100.00 ( 三 ) 赞 成 科 技 最 近 三 年 评 估 交 易 增 资 情 况 除 本 次 交 易 外, 赞 成 科 技 100% 股 权 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 赞 成 科 技 最 近 三 年 存 在 股 权 交 易 及 增 资 情 况, 详 见 本 节 之 二 历 史 沿 革 之 ( 二 ) 赞 成 科 技 历 次 股 权 变 动 情 况 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 赞 成 科 技 股 权 结 构 如 下 : 李 华 62.5% 于 浩 洋 37.5% 北 京 赞 成 科 技 发 展 有 限 公 司 如 上 图 所 示, 李 华 持 有 赞 成 科 技 62.50% 的 股 权, 为 赞 成 科 技 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 赞 成 科 技 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) 2-1-1-40

负 债 情 况 四 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 ( 一 ) 固 定 资 产 经 核 查, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 赞 成 科 技 及 其 子 公 司 拥 有 的 土 地 及 房 产 具 体 情 况 如 下 : 1 土 地 使 用 权 如 下 : 经 核 查, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 思 凯 通 拥 有 共 计 2 项 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 号 房 屋 坐 落 面 积 (m2) 终 止 日 期 北 京 市 朝 阳 区 京 市 朝 其 国 用 东 土 城 路 8 号 1 思 凯 通 (2009 出 ) 第 9.91 2070.07.19 所 在 层 级 为 A 8001161 号 座 3 层 A 座 3F 北 京 市 朝 阳 区 京 朝 国 用 (2014 2 思 凯 通 东 土 城 路 8 号 A 9.28 2070.07.19 出 ) 第 11007 号 座 A3A 2 房 屋 所 有 权 如 下 : 经 核 查, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 思 凯 通 拥 有 共 计 2 项 房 屋 所 有 权, 具 体 情 况 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 权 证 号 房 屋 坐 落 登 记 时 间 面 积 (m2) 1 思 凯 通 X 京 房 权 证 市 字 第 031986 号 朝 阳 区 东 土 城 路 8 号 A 座 3 层 A3A 2009-3-12 178.98 2 思 凯 通 X 京 房 权 证 市 字 第 030002 号 朝 阳 区 东 土 城 路 8 号 A 座 3 层 A3F 2009-1-15 191.14 经 核 查, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 思 凯 通 上 述 两 处 房 屋 所 有 权 均 已 抵 押, 具 体 情 况 如 下 : (1) 根 据 2015 年 5 月 27 日 思 凯 通 与 北 京 海 淀 科 技 企 业 融 资 担 保 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 抵 押 权 人 ) 签 署 的 编 号 为 HKD2015205-01 的 委 托 担 保 协 议 的 2-1-1-41