证 券 代 码 :600419 证 券 简 称 : 天 润 乳 业 公 告 编 号 : 临 2016-025 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 乳 业 集 团 有 限 责 任 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 议 案 需 要 提 交 股 东 大 会 审 议 本 公 司 对 关 联 方 无 较 大 的 依 赖 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 2012 年 6 月, 兵 团 办 公 厅 下 发 关 于 转 发 兵 团 机 关 部 门 进 一 步 推 进 2012 年 改 革 分 工 任 务 落 实 意 见 的 通 知, 明 确 提 出 要 重 点 推 进 兵 团 乳 业 资 产 的 整 合, 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 乳 制 品 企 业 集 团 ;2013 年 3 月, 兵 团 办 公 厅 下 发 关 于 印 发 < 兵 团 乳 品 产 业 重 组 整 合 方 案 > 的 通 知 明 确 指 出 要 以 新 疆 天 润 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 为 龙 头, 整 合 重 组 兵 团 范 围 内 乳 品 产 业 企 业, 实 现 兵 团 乳 品 产 业 的 联 合 ; 2013 年 8 月, 兵 团 办 公 厅 下 发 关 于 进 一 步 落 实 < 兵 团 乳 品 产 业 重 组 整 合 方 案 > 的 通 知 要 求, 进 一 步 确 定 将 重 组 后 的 上 市 公 司 作 为 兵 团 唯 一 乳 品 产 业 资 产 整 合 平 台, 整 合 兵 团 下 属 乳 业 资 产 为 整 合 乳 业 资 源, 提 升 乳 制 品 企 业 竞 争 力, 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 乳 制 品 企 业 集 团, 新 疆 生 产 建 设 兵 团 乳 业 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 兵 团 乳 业 ) 设 立 截 止 目 前, 兵 团 乳 业 持 有 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )13.58% 的 股 份, 系 公 司 的 第 二 大 股 东 2016 年, 公 司 ( 含 子 公 司, 下 同 ) 因 向 兵 团 乳 业 ( 含 子 公 司, 下 同 ) 采 购 苜 蓿 干 草 生 鲜 乳, 委 托 加 工 奶 制 品, 发 生 关 联 交 易 ( 二 ) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 审 计 委 员 会 审 议 程 序 1 2016 年 8 月 16 日, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 2016 年 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 乳 业 集 团 有 限 责 任 公 司 2016
年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 本 次 会 议 3 名 委 员 参 加, 同 意 3 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 公 司 审 计 委 员 会 认 为 : 关 联 交 易 表 决 程 序 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 与 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 是 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需, 关 联 交 易 定 价 符 合 市 场 原 则, 未 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 同 意 将 上 述 议 案 提 交 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 2 2016 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 第 五 次 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 乳 业 集 团 有 限 责 任 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 本 次 会 议 9 名 董 事 参 加, 同 意 7 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 关 联 董 事 刘 让 王 慧 玲 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 对 该 项 关 联 交 易 进 行 了 事 前 确 认, 并 发 表 独 立 意 见 认 为 : 上 述 关 联 交 易 决 策 程 序 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 与 关 联 方 的 采 购 委 托 加 工 均 属 公 司 正 常 生 产 经 营 中 的 持 续 性 业 务, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 关 联 交 易 定 价 符 合 市 场 原 则, 未 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 3 2016 年 8 月 19 日, 公 司 召 开 第 五 次 监 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 与 新 疆 生 产 建 设 兵 团 乳 业 集 团 有 限 责 任 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 本 次 会 议 3 名 监 事 参 加, 同 意 3 票 反 对 0 票 弃 权 0 票 公 司 监 事 会 认 为 : 上 述 关 联 交 易 决 策 程 序 符 合 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 与 关 联 方 的 采 购 委 托 加 工 均 属 公 司 正 常 生 产 经 营 中 的 持 续 性 业 务, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 关 联 交 易 定 价 符 合 市 场 原 则, 未 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 上 述 关 联 交 易 议 案 尚 需 提 交 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 关 联 股 东 兵 团 乳 业 须 回 避 表 决 此 项 议 案 ( 三 ) 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 金 额 和 类 别 为 保 证 生 产 经 营 的 稳 定 持 续 性, 公 司 2016 年 度 预 计 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易 金 额 约 为 4,626 万 元 单 位 : 万 元
关 联 交 易 类 别 向 关 联 人 购 买 原 材 料 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 关 联 人 新 疆 奎 屯 双 润 草 业 有 限 责 任 公 司 奎 屯 润 达 牧 业 有 限 公 司 本 年 年 初 至 披 占 同 类 占 同 类 本 次 预 计 露 日 与 关 联 人 上 年 实 际 业 务 比 业 务 比 金 额 累 计 已 发 生 的 发 生 金 额 例 (%) 例 (%) 交 易 金 额 1,920.00 75 486.16 3,198.85 47.52 2,206.00 8.66 1,005.22 1,228.35 8.34 小 计 4,126.00 / 1,491.38 4,427.20 / 新 疆 澳 利 亚 乳 业 有 限 公 500.00 100 131.70 282.17 100 司 小 计 500.00 / 131.70 282.17 / 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 上 年 公 司 采 购 为 苜 蓿 青 贮, 本 次 为 苜 蓿 干 草 公 司 销 量 增 加 相 应 需 求 增 加 上 年 公 司 采 购 奶 粉, 本 次 为 委 托 加 工 奶 制 品 合 计 4,626.00 / 1,623.08 4,709.37 / 二 关 联 方 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 1 新 疆 奎 屯 双 润 草 业 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 双 润 草 业 ) 法 定 代 表 人 : 涂 兴 强 ; 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ); 注 册 资 本 :1,000 万 人 民 币 ; 住 所 : 新 疆 伊 犁 州 奎 屯 市 天 北 大 道 11 号 ; 经 营 范 围 : 牧 草 谷 物 的 种 植 ; 农 牧 产 品 的 收 购 销 售 ; 牲 畜 的 养 殖 销 售 ; 液 体 乳 及 乳 产 品, 包 装 材 料 的 技 术 研 发 ; 饲 料, 种 子 ( 不 再 分 装 ), 装 饰 装 潢 材 料 的 批 发 零 售 ; 自 营 和 代 理 一 般 经 营 项 目 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 双 润 草 业 实 现 总 资 产 33.60 万 元, 净 资 产 -134.30 万 元, 2015 年 度 实 现 营 业 收 入 3,201.33 万 元, 净 利 润 -134.30 万 元 兵 团 乳 业 持 有 其 100% 的 股 权 2 奎 屯 润 达 牧 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 润 达 牧 业 ) 法 定 代 表 人 : 黄 红 兵 ; 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 );
注 册 资 本 :10 万 人 民 币 ; 住 所 : 新 疆 伊 犁 州 奎 屯 市 一 三 一 团 富 园 准 噶 尔 路 71 号 ; 经 营 范 围 : 有 机 牧 草 种 植 和 销 售 ; 奶 牛 养 殖 和 育 肥 牛 养 殖 与 养 殖 技 术 研 究 ; 农 畜 产 品, 饲 料 及 饲 料 添 加 剂, 机 械 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 润 达 牧 业 实 现 总 资 产 189,698.10 万 元, 净 资 产 13,440 万 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 2,886.78 万 元, 净 利 润 -4,340.30 万 元 兵 团 乳 业 持 有 其 100% 的 股 权 3 新 疆 澳 利 亚 乳 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 澳 利 亚 乳 业 ) 法 定 代 表 人 : 李 庆 江 ; 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ); 注 册 资 本 :2,500 万 人 民 币 ; 住 所 : 新 疆 伊 犁 州 奎 屯 市 天 西 路 72 号 ; 经 营 范 围 : 鲜 奶 的 收 购 销 售 ; 食 品 的 生 产 销 售 ; 且 以 上 经 营 项 目 网 上 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 澳 利 亚 乳 业 实 现 总 资 产 6,610.37 万 元, 净 资 产 -5,145.56 万 元,2015 年 度 实 现 营 业 收 入 1,934.91 万 元, 净 利 润 -4,990.90 万 元 兵 团 乳 业 持 有 其 100% 的 股 权 ( 二 ) 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 兵 团 乳 业 为 公 司 第 二 大 股 东, 截 止 目 前 持 有 公 司 13.58% 的 股 份 澳 利 亚 乳 业 润 达 牧 业 双 润 草 业 为 兵 团 乳 业 之 控 股 子 公 司, 该 等 关 联 人 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 十 章 第 一 节 10.1.3 条 第 三 款 规 定 的 关 联 交 易 情 形 公 司 董 事 长 刘 让 为 兵 团 乳 业 董 事 长, 公 司 高 级 管 理 人 员 王 慧 玲 之 配 偶 李 庆 江 为 澳 利 亚 乳 业 法 定 代 表 人, 该 等 关 联 人 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 第 十 章 第 一 节 10.1.5 条 第 四 项 规 定 的 关 联 交 易 情 形 ( 三 ) 前 期 同 类 关 联 交 易 的 执 行 情 况 和 履 约 能 力 分 析 三 家 关 联 公 司 均 是 依 法 存 续 的 企 业 法 人, 依 法 持 续 经 营, 均 能 按 协 议 履 行, 能 够 按 期 交 货, 具 备 履 约 能 力
三 关 联 交 易 主 要 内 容 和 定 价 政 策 公 司 与 兵 团 乳 业 签 署 采 购 苜 蓿 干 草 生 鲜 乳 及 委 托 加 工 奶 制 品 协 议, 在 进 行 交 易 时, 双 方 签 署 具 体 合 同 兵 团 乳 业 不 得 为 除 公 司 外 的 任 何 方 委 托 加 工 奶 制 品 ( 一 ) 采 购 苜 蓿 干 草 采 购 内 容 及 金 额 : 天 澳 牧 业 采 购 双 润 草 业 苜 蓿 干 草, 预 计 金 额 不 超 过 1,920 万 元 定 价 原 则 : 以 到 场 苜 蓿 干 草 中 实 测 蛋 白 质 含 量 ( 以 干 物 质 计 ) 作 为 定 价 标 准, 按 照 市 场 价 格 1.15-1.7 元 /kg 结 算 产 品 质 量 标 准 :1. 含 水 率 <160h; 可 食 性 杂 草 含 量 3%; 颜 色 翠 绿 有 干 草 芳 香 味 ; 叶 片 保 留 完 整, 形 态 基 本 一 致, 茎 干 叶 片 均 匀 一 致 ;2. 收 割 时 间 以 盛 蕾 期 为 主, 最 迟 不 超 过 初 花 期 ADF<35.0% NDF<46.0% 打 捆 紧 实 交 货 地 点 : 双 润 草 业 交 售 的 苜 蓿 干 草 需 运 到 天 澳 牧 业 指 定 的 牧 场 结 算 方 式 : 交 售 苜 蓿 干 草 结 算 数 量 以 天 澳 牧 业 收 购 站 的 磅 单 数 为 准 ; 每 茬 苜 蓿 干 草 收 获 结 束 后, 天 澳 牧 业 在 次 月 金 额 支 付 本 茬 苗 蓿 草 款 项 合 同 期 限 : 合 同 履 行 期 一 年, 截 止 日 期 为 2016 年 12 月 31 日 ( 二 ) 采 购 生 鲜 乳 采 购 内 容 及 金 额 : 天 润 科 技 预 计 采 购 润 达 牧 业 的 生 鲜 乳, 预 计 采 购 金 额 约 为 2,206 万 元 定 价 原 则 : 符 合 国 标 的 生 鲜 乳, 销 售 价 格 按 照 市 场 价 格 2.6-3.2 元 /kg 结 算, 运 费 另 算 若 当 地 生 鲜 乳 价 格 波 动 较 大, 经 购 销 双 方 协 商 一 致 后, 可 签 订 补 充 协 议, 价 格 按 补 充 协 议 执 行 产 品 质 量 标 准 : 生 鲜 乳 必 须 符 合 国 家 生 鲜 乳 收 购 标 准 (GB19301-2010) 交 货 地 点 及 时 间 : 润 达 牧 业 交 售 到 天 润 科 技 指 定 地 点, 交 售 生 鲜 乳 的 时 间 为 北 京 时 间 每 日 08:00 至 22:00 结 算 方 式 : 天 润 科 技 将 奶 款 汇 入 润 达 牧 业 指 定 账 户, 具 体 支 付 日 期 为 次 月 的 15 日 之 前 合 同 期 限 : 合 同 履 行 期 一 年, 截 止 日 期 为 2016 年 12 月 31 日 ( 三 ) 委 托 加 工 奶 制 品
委 托 加 工 内 容 及 金 额 : 天 润 科 技 每 月 25 日 编 制 下 月 月 度 或 季 度 生 产 计 划, 并 通 知 澳 利 亚 乳 业 下 月 定 单 需 求 量 在 生 产 能 力 允 许 条 件 下, 澳 利 亚 乳 业 保 证 天 润 科 技 的 生 产 计 划 需 求 量, 预 计 加 工 费 用 金 额 约 为 500 万 元 定 价 原 则 : 加 工 费 1,000 元 / 吨 ( 含 增 值 税 17%), 原 料 乳 由 澳 利 亚 乳 业 按 照 天 润 科 技 标 准 收 购 资 金 结 算 由 天 润 科 技 直 接 支 付 给 供 应 商 内 包 材 损 耗 率 为 0.8%, 成 品 出 品 率 为 99.5%, 天 润 科 技 依 据 上 述 指 标 确 定 澳 利 亚 乳 业 加 工 费 用 产 品 质 量 标 准 : 所 用 原 料 乳 质 量 须 符 合 食 品 安 全 国 家 标 准 生 乳 GB19301-2010 的 要 求 交 货 地 点 : 天 润 科 技 成 品 仓 库 结 算 方 式 : 天 润 科 技 检 验 产 品 合 格, 由 澳 利 亚 乳 业 核 算 加 工 费 用 并 经 天 润 科 技 核 查 后, 澳 利 亚 出 具 增 值 税 专 用 发 票 交 天 润 科 技 天 润 科 技 在 每 月 8 日 前 付 清 上 月 的 加 工 费 合 同 期 限 : 合 同 履 行 期 一 年, 截 止 日 期 为 2016 年 12 月 31 日 四 关 联 交 易 目 的 和 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 与 关 联 方 进 行 的 关 联 交 易 均 为 满 足 公 司 日 常 经 营 业 务 的 需 要, 上 述 关 联 交 易 采 购 及 委 托 加 工 保 障 公 司 2016 年 生 产 经 营 目 标 的 顺 利 实 现, 未 对 公 司 本 期 以 及 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响, 公 司 对 关 联 方 不 构 成 较 大 依 赖 关 联 交 易 定 价 遵 循 市 场 原 则, 未 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 关 联 交 易 金 额 触 及 公 司 股 东 大 会 标 准, 该 项 议 案 尚 需 提 交 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 会 议 召 开 时 间 另 行 通 知 特 此 公 告 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 20 日
报 备 文 件 ( 一 ) 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 ; ( 二 ) 独 立 董 事 事 前 确 认 函 及 独 立 董 事 意 见 函 ; ( 三 ) 新 疆 天 润 乳 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 ; ( 四 ) 审 计 委 员 会 书 面 意 见 ; ( 五 ) 框 架 协 议