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海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 (000566) 非 公 开 发 行 股 票 预 案 二 〇 〇 九 年 十 月 0

公 司 声 明 1 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 公 司 股 东 大 会 和 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 1

特 别 提 示 1 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 有 关 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 项 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 与 本 次 发 行 相 关 的 未 决 事 项, 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议, 并 作 出 补 充 决 议 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 对 象 为 不 超 过 十 家 的 特 定 对 象, 包 括 公 司 第 一 大 股 东 南 方 同 正 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 法 律 法 规 规 定 可 以 购 买 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 其 中, 南 方 同 正 拟 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 数 的 30%, 所 有 特 定 对 象 均 以 现 金 认 购 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 区 间 为 7,000 万 股 ( 含 ) 至 5,000 万 股 ( 含 ) 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 认 购 情 况 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量, 所 有 投 资 者 均 以 现 金 进 行 认 购 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 也 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 相 应 地 调 整 4 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 不 低 于 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日 (2009 年 10 月 19 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 13.57 元 / 股 ( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则, 根 据 市 场 询 价 情 况 确 定 南 方 同 正 不 参 与 询 价, 其 认 购 价 格 与 其 他 特 定 对 象 相 同 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 底 价 进 行 除 权 除 息 处 理 5 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目, 构 成 重 大 2

关 联 交 易 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 到 的 关 联 交 易 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 将 严 格 执 行 法 律 法 规 以 及 公 司 内 部 规 定 对 关 联 交 易 的 审 批 程 序 公 司 董 事 会 在 表 决 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 时, 关 联 董 事 需 进 行 回 避, 独 立 董 事 将 对 本 次 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 本 次 非 公 开 发 行 股 票 亦 将 在 公 司 股 东 大 会 由 公 司 非 关 联 股 东 予 以 表 决, 并 将 采 用 有 利 于 扩 大 股 东 参 与 表 决 的 方 式 召 开 6 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 并 报 中 国 证 监 会 核 准 3

释 义 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 海 南 海 药 / 公 司 / 上 市 公 司 / 指 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 发 行 人 南 方 同 正 / 第 一 大 股 东 上 海 力 声 特 天 地 药 业 董 事 会 股 东 大 会 指 深 圳 市 南 方 同 正 投 资 有 限 公 司 指 上 海 力 声 特 医 学 科 技 有 限 公 司 指 重 庆 天 地 药 业 有 限 责 任 公 司 指 海 南 海 药 董 事 会 指 海 南 海 药 就 审 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 而 召 开 的 股 东 大 会 章 程 / 公 司 章 程 本 预 案 本 次 发 行 / 本 次 非 公 开 发 行 股 票 指 海 南 海 药 的 公 司 章 程 指 海 南 海 药 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 指 海 南 海 药 根 据 2009 年 10 月 15 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 的 向 南 方 同 正 和 其 他 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 的 行 为 中 国 证 监 会 深 交 所 元 7-ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 指 生 产 头 孢 克 洛 的 中 间 体 指 生 产 头 孢 唑 肟 钠 头 孢 布 烯 的 中 间 体 指 生 产 头 孢 西 丁 钠 的 中 间 体 4

第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 情 况 法 定 中 文 名 称 : 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 法 定 英 文 名 称 :HAINAN HAIYAO CO.,LTD. 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 海 南 海 药 股 票 代 码 : 000566 法 定 代 表 人 : 刘 悉 承 注 册 资 本 : 211,348,992.00 元 设 立 日 期 : 1992 年 12 月 31 日 上 市 日 期 : 1994 年 5 月 25 日 注 册 地 址 : 海 南 省 海 口 市 龙 昆 北 路 30 号 宏 源 证 券 大 厦 7 楼 邮 政 编 码 : 570105 联 系 电 话 : 0898-66785861 联 系 传 真 : 0898-66705316 公 司 网 址 : www.haiyao.com.cn 电 子 信 箱 : hnhy000566@21cn.com 二 本 次 发 行 的 背 景 和 目 的 公 司 主 营 新 特 药 普 药 原 料 药 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 具 有 一 定 的 行 业 地 位 2008 年 以 来, 公 司 加 大 技 术 研 发 力 度, 继 续 加 快 了 产 业 链 整 合 及 深 化 营 销 体 系 建 设, 公 司 医 药 业 务 持 续 增 长 本 次 发 行 募 集 资 金 将 重 点 完 善 公 司 医 药 产 业 链, 提 升 科 研 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点 本 次 发 行 目 的 是 募 集 资 金 投 资 以 下 项 目 :(1)16,734 万 元 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 ;(2)49,962.32 万 元 用 于 公 司 年 产 390 吨 头 孢 中 间 体 建 设 项 目 ;(3)10,911.02 万 元 用 于 海 南 海 药 技 术 中 心 及 产 品 研 发 建 设 项 目 ;(4) 剩 5

余 部 分 补 充 流 动 资 金 三 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 ( 一 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 的 对 象 为 不 超 过 十 家 的 特 定 对 象, 包 括 南 方 同 正 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 法 律 法 规 规 定 可 以 购 买 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 的 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 其 中, 南 方 同 正 拟 认 购 本 次 发 行 股 票 总 数 的 30%, 所 有 特 定 对 象 均 以 现 金 认 购 ( 二 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 南 方 同 正 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东, 其 他 发 行 对 象 在 本 次 发 行 前 有 可 能 已 经 成 为 公 司 的 股 东, 除 此 之 外 与 公 司 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 四 本 次 发 行 股 票 的 价 格 定 价 原 则 发 行 数 量 及 限 售 期 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 价 格 不 低 于 本 次 董 事 会 决 议 公 告 日 (2009 年 10 月 19 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 13.57 元 / 股 ( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 具 体 发 行 价 格 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 在 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 的 原 则, 由 市 场 询 价 情 况 确 定 南 方 同 正 不 参 与 询 价, 其 认 购 价 格 与 其 他 特 定 对 象 认 购 价 格 相 同 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 应 对 发 行 底 价 进 行 除 权 除 息 处 理 ( 二 ) 定 价 原 则 1 发 行 价 格 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 每 股 净 资 产 ; 6

2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求 量 及 项 目 资 金 使 用 安 排 ; 3 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 市 盈 率 及 未 来 趋 势 的 判 断 ; 4 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 ( 三 ) 发 行 数 量 及 认 购 方 式 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 7,000 万 股 ( 含 ) 且 不 低 于 5,000 万 股 ( 含 ) 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 也 根 据 本 次 募 集 资 金 总 额 与 除 权 除 息 后 的 发 行 底 价 相 应 地 调 整 在 上 述 范 围 内, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 认 购 情 况 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 2 所 有 投 资 者 均 以 现 金 进 行 认 购 ( 四 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 股 票 在 发 行 完 成 后, 第 一 大 股 东 南 方 同 正 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 其 他 特 定 对 象 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 五 募 集 资 金 投 向 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 以 下 项 目 : (1)16,734 万 元 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 ; (2)49,962.32 万 元 用 于 公 司 年 产 390 吨 头 孢 中 间 体 建 设 项 目 ; (3)10,911.02 万 元 用 于 海 南 海 药 技 术 中 心 及 产 品 研 发 建 设 项 目 ; (4) 剩 余 部 分 补 充 流 动 资 金 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 以 银 行 贷 款 或 其 他 负 债 方 式 筹 集 资 金 先 行 投 入, 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后 即 对 前 期 投 入 资 金 予 以 置 换 公 司 将 根 据 募 集 资 金 管 理 的 办 法, 将 募 集 资 金 存 放 于 公 司 募 集 资 金 存 储 的 专 项 账 户 六 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目, 构 成 重 大 关 联 交 易 有 关 该 重 大 关 联 交 易 的 详 细 情 况, 请 见 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 7

行 股 票 涉 及 重 大 关 联 交 易 公 告 的 相 关 内 容 七 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 的 变 化 本 次 发 行 前, 公 司 第 一 大 股 东 南 方 同 正 持 有 公 司 19.78% 的 股 份 按 本 次 发 行 方 案, 南 方 同 正 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 总 数 的 30%, 发 行 完 成 后 南 方 同 正 持 有 公 司 的 股 份 比 例 将 有 所 提 高, 仍 为 公 司 第 一 大 股 东, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 八 本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 程 序 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 已 于 2009 年 10 月 15 日 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 和 报 中 国 证 监 会 进 行 申 请 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 公 司 将 向 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 办 理 股 票 发 行 和 上 市 事 宜, 完 成 本 次 非 公 开 发 行 股 票 全 部 呈 报 批 准 程 序 8

第 二 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 在 本 次 发 行 中, 公 司 控 股 股 东 南 方 同 正 拟 认 购 本 次 发 行 股 票 总 数 的 30% 一 发 行 对 象 基 本 情 况 1 企 业 基 本 信 息 名 称 : 深 圳 市 南 方 同 正 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2001 年 8 月 29 日 注 册 资 本 :6000.6 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 悉 承 注 册 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 红 桂 路 1029 号 天 元 大 厦 5F 经 营 范 围 : 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 投 资 咨 询 截 至 2008 年 12 月 31 日, 南 方 同 正 资 产 总 额 101,106.01 万 元, 净 资 产 51,855.56 万 元, 其 最 近 三 年 的 主 要 经 营 情 况 如 下 ( 合 并 报 表 ): 单 位 : 万 元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 收 入 42,877.52 30,488.53 33,061.82 营 业 利 润 2,618.15-6,155.562 1,134.58 利 润 总 额 3,531.21-1,451.29 3,848.67 净 利 润 2,583.19-955.2 632.85 2 投 资 情 况 及 股 权 关 系 截 至 2009 年 9 月 30 日, 南 方 同 正 持 有 海 南 海 药 41,801,227 股 份, 全 部 为 无 限 售 条 件 流 通 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 19.78%, 为 海 南 海 药 的 第 一 大 股 东 海 南 海 药 董 事 长 刘 悉 承 先 生 持 有 南 方 同 正 83.33% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 截 至 2009 年 9 月 30 日, 南 方 同 正 除 持 有 海 南 海 药 的 股 份 外, 还 持 股 重 庆 万 里 9

控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 25.85%, 持 股 上 海 力 声 特 53.33%, 持 股 天 地 药 业 27.33% 南 方 同 正 的 股 权 控 制 关 系 图 如 下 : 刘 悉 承 邱 晓 薇 陈 定 平 14.07% 83.33% 16.66% 0.01% 53.33% 深 圳 市 南 方 同 正 投 资 有 限 公 司 上 海 市 力 声 特 医 学 科 技 有 限 公 司 25.85% 27.33% 19.78% 重 庆 万 里 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 重 庆 天 地 药 业 有 限 责 任 公 司 69.44% 二 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 诉 讼 等 受 处 罚 情 况 南 方 同 正 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 10

三 本 次 发 行 完 成 后 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 对 同 业 竞 争 的 影 响 南 方 同 正 经 营 范 围 为 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 国 内 商 业 物 资 供 销 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 投 资 咨 询 南 方 同 正 自 身 并 不 开 展 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 不 存 在 与 海 南 海 药 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况, 与 海 南 海 药 不 存 在 同 业 竞 争 南 方 同 正 控 股 的 重 庆 万 里 控 股 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 所 处 行 业 为 电 器 机 械 及 器 材 制 造 业, 从 事 铅 酸 蓄 电 池 及 运 输 车 电 动 三 轮 车 及 零 部 件 的 生 产 及 销 售, 不 存 在 与 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况, 不 存 在 同 业 竞 争 南 方 同 正 控 股 的 上 海 力 声 特 目 前 主 要 从 事 人 工 耳 蜗 产 品 产 业 化 的 开 发 工 作, 不 存 在 与 公 司 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 ; 同 时 公 司 拟 通 过 增 资 上 海 力 声 特 并 取 得 其 控 股 权, 因 此 与 海 南 海 药 不 存 在 同 业 竞 争 据 此, 刘 悉 承 先 生 及 其 控 制 的 南 方 同 正 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 本 次 发 行 后, 南 方 同 正 仍 然 为 公 司 第 一 大 股 东, 刘 悉 承 先 生 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 将 取 得 上 海 力 声 特 的 控 股 权, 与 南 方 同 正 及 其 他 关 联 方 的 人 业 务 关 系 管 理 关 系 未 发 生 变 化 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 与 关 联 方 原 有 的 关 联 交 易 将 继 续 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则 进 行, 并 依 法 履 行 关 联 交 易 的 审 批 和 信 息 披 露 程 序 四 本 次 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内 发 行 人 与 发 行 对 象 之 间 的 重 大 交 易 情 况 除 南 方 同 正 以 其 持 有 的 40,156,897 海 南 海 药 股 票 为 公 司 的 6,000 万 元 借 款 提 供 质 押 担 保 外, 本 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 公 司 与 南 方 同 正 之 间 未 发 生 其 他 重 大 交 易 11

第 三 节 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 一 合 同 主 体 与 签 订 时 间 甲 方 : 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 深 圳 市 南 方 同 正 投 资 有 限 公 司 签 订 日 期 :2009 年 10 月 14 日 二 认 购 价 格 认 购 方 式 和 认 购 数 额 双 方 同 意, 以 甲 方 就 本 次 非 公 开 发 行 首 次 召 开 的 董 事 会 决 议 公 告 日 为 定 价 基 准 日 乙 方 认 购 股 份 的 价 格 为 13.57 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 甲 方 股 票 交 易 均 价 的 90% 如 果 甲 方 股 票 在 本 协 议 签 署 日 至 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 发 行 日 期 间 发 生 派 送 股 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 份 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 认 购 价 格 认 购 数 量 将 作 相 应 的 调 整 乙 方 以 现 金 认 购 本 条 所 约 定 的 股 份 乙 方 同 意 认 购 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 份, 该 等 股 份 的 面 值 为 人 民 币 1 元, 认 购 数 量 为 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 数 的 30% 三 支 付 时 间 支 付 方 式 乙 方 在 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 份 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后 30 个 工 作 日 内 一 次 性 将 认 购 资 金 划 入 保 荐 机 构 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后 再 划 入 甲 方 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 12

四 锁 定 期 乙 方 承 诺, 乙 方 所 认 购 的 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起,36 个 月 内 不 上 市 流 通 五 生 效 条 件 本 协 议 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : 1 本 协 议 由 双 方 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 及 加 盖 公 章 ; 2 甲 方 董 事 会 依 法 批 准 本 次 非 公 开 发 行 ; 3 甲 方 股 东 大 会 依 法 批 准 本 次 非 公 开 发 行 ; 4 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 六 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 本 协 议 因 下 列 原 因 而 终 止 或 解 除 : 1 因 不 可 抗 力 致 使 本 协 议 不 可 履 行, 经 双 方 书 面 确 认 后 本 协 议 终 止 ; 2 双 方 协 商 一 致 终 止 本 协 议 ; 3 本 协 议 的 一 方 严 重 违 反 本 协 议, 致 使 对 方 不 能 实 现 协 议 目 的, 对 方 有 权 解 除 本 协 议 本 协 议 的 解 除, 不 影 响 守 约 方 向 违 约 方 追 究 违 约 责 任 七 违 约 责 任 条 款 任 何 一 方 对 因 其 违 反 本 协 议 或 其 项 下 任 何 声 明 或 保 证 而 使 对 方 承 担 或 遭 受 的 任 何 损 失 索 赔 及 费 用, 应 向 对 方 进 行 足 额 赔 偿 13

第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 募 集 资 金 使 用 计 划 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 用 于 以 下 项 目 : (1)16,734 万 元 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 ; (2)49,962.32 万 元 用 于 公 司 年 产 390 吨 头 孢 中 间 体 建 设 项 目 ; (3)10,911.02 万 元 用 于 海 南 海 药 技 术 中 心 及 产 品 研 发 建 设 项 目 ; (4) 剩 余 部 分 补 充 流 动 资 金 二 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 ( 一 ) 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 1 项 目 建 设 背 景 世 界 上 由 于 疾 病 或 其 他 原 因 引 起 的 耳 聋 逐 年 增 多, 据 2006 年 第 二 次 全 国 残 疾 人 抽 样 调 查 显 示, 全 国 有 听 力 残 疾 人 数 达 2,780 万 通 过 人 工 耳 蜗 帮 助 耳 聋 患 者 重 新 获 得 听 力, 是 整 个 社 会 关 心 的 一 项 民 生 工 程 目 前, 生 产 人 工 耳 蜗 的 公 司 主 要 有 澳 大 利 亚 的 Cochlear 公 司 美 国 的 Advanced Bionics 公 司 和 奥 地 利 的 MED-EL 公 司 多 年 来, 由 于 缺 乏 自 主 知 识 产 权, 一 直 无 国 产 人 工 耳 蜗 产 品 国 内 市 场 被 国 外 产 品 所 垄 断, 严 重 阻 碍 了 国 内 人 工 耳 蜗 产 业 的 形 成 与 发 展 同 时, 由 于 缺 乏 竞 争, 外 国 产 品 价 格 昂 贵 ( 均 价 在 20 万 元 人 民 币 左 右 ), 致 使 许 多 患 者 由 于 支 付 不 起 高 昂 的 设 备 费 用 而 得 不 到 治 疗 因 此, 推 出 适 应 我 国 耳 聋 患 者 价 格 相 对 较 低 的 人 工 耳 蜗 替 代 进 口 产 品 既 是 患 者 的 需 要, 也 是 发 展 具 有 自 主 知 识 产 权 及 高 新 技 术 产 业 的 需 要 14

由 复 旦 大 学 附 属 眼 耳 鼻 喉 科 医 院 教 授 中 科 院 院 士 王 正 敏 领 衔 研 究 团 队, 历 时 20 年, 先 后 研 制 成 功 单 道 脉 冲 式 和 单 道 连 续 式 人 工 耳 蜗, 并 于 2003 年 研 制 成 功 我 国 首 个 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 多 道 程 控 人 工 耳 蜗, 打 破 了 洋 耳 蜗 一 统 天 下 的 垄 断 局 面, 临 床 效 果 及 各 项 数 据 指 标 均 达 到 了 国 际 先 进 水 平 上 海 力 声 特 于 2004 年 通 过 技 术 转 让 取 得 了 复 旦 大 学 附 属 眼 耳 鼻 喉 科 医 院 人 工 耳 蜗 项 目 的 全 部 知 识 产 权, 依 托 上 海 市 听 觉 医 学 研 究 所 卫 生 部 听 觉 医 学 重 点 实 验 室 以 及 复 旦 大 学 的 技 术 优 势, 进 行 产 品 化 工 作, 成 功 推 出 了 REZ-I 型 人 工 耳 蜗, 技 术 处 于 国 际 同 类 先 进 水 平 REZ-I 型 人 工 耳 蜗 获 得 了 多 项 专 利, 并 制 定 了 国 内 第 一 个 人 工 耳 蜗 技 术 标 准, 经 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 济 南 医 疗 器 械 质 量 监 督 检 验 中 心 检 验 ( 编 号 Y2005053015),REZ-I 型 人 工 耳 蜗 符 合 体 内 植 入 器 械 标 准 经 临 床 验 证,REZ-I 型 人 工 耳 蜗 临 床 使 用 安 全 有 效, 具 有 广 泛 的 应 用 前 景 目 前, 上 海 力 声 特 解 决 了 国 产 人 工 耳 蜗 从 医 院 实 验 室 到 工 厂 批 量 生 产 中 的 一 系 列 技 术 难 关, 并 在 此 基 础 上 形 成 了 18 项 发 明 专 利 实 用 新 型 专 利 外 观 专 利 ( 含 申 报 专 利 ) 和 10 项 专 有 技 术 通 过 本 项 目 建 设, 公 司 的 人 员 设 备 技 术 的 充 实 和 完 善, 上 海 力 声 特 将 成 为 国 产 人 工 耳 蜗 产 业 化 的 平 台, 预 计 四 年 左 右 可 以 达 到 年 产 值 5 亿 元 以 上 的 规 模 2 项 目 实 施 方 式 公 司 拟 通 过 增 资 上 海 力 声 特, 取 得 该 公 司 51% 的 股 权 比 例, 并 将 上 述 增 资 所 得 款 项 全 部 用 于 实 施 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 3 项 目 预 计 总 投 资 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 投 资 如 下 : 序 号 项 目 合 计 ( 万 元 ) 1 建 设 投 资 15,954.00 2 铺 底 流 动 资 金 780.00 项 目 总 投 资 16,734.00 4 经 济 效 益 分 析 与 评 价 经 测 算, 本 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 为 129.47%, 静 态 投 资 回 收 期 2.4 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 在 财 务 上 可 行 ( 二 ) 公 司 年 产 390 吨 头 孢 中 间 体 建 设 项 目 15

1 项 目 建 设 背 景 本 项 目 有 利 于 公 司 完 善 产 业 链 增 强 竞 争 力 7-ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 是 头 孢 西 丁 钠 等 头 孢 类 抗 生 素 的 关 键 中 间 体 公 司 拥 有 注 射 用 头 孢 西 丁 钠 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 头 孢 克 洛 胶 囊 头 孢 克 洛 颗 粒 头 孢 克 洛 片 等 二 十 余 个 头 孢 类 产 品 的 生 产 批 文 公 司 的 注 射 用 头 孢 西 丁 钠 在 国 内 首 家 获 批 上 市, 有 很 高 的 市 场 占 有 率 健 康 网 北 京 比 特 科 技 有 限 公 司 抽 样 医 院 头 孢 西 丁 生 产 厂 家 销 售 份 额 调 查 结 果 显 示, 公 司 2007 年 和 2008 年 头 孢 西 丁 钠 的 市 场 份 额 分 别 为 33.65% 和 23.34% 近 年 来, 注 射 用 头 孢 西 丁 钠 在 国 内 医 院 用 药 获 得 了 高 速 增 长,2006 年 -2008 年 的 增 长 率 分 别 为 109.15% 182.5% 122.75% 公 司 的 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 在 国 内 第 二 家 获 得 生 产 批 文, 取 得 了 较 好 的 销 售 业 绩 2008 年 抽 样 医 院 头 孢 唑 肟 钠 生 产 厂 家 销 售 份 额 调 查 显 示 : 公 司 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 市 场 份 额 8.00% 头 孢 克 洛 口 服 制 剂 的 市 场 容 量, 近 年 来 也 获 得 了 快 速 扩 张, 作 为 市 场 上 少 有 的 口 服 高 效 广 谱 抗 生 素, 头 孢 克 洛 具 有 极 大 的 市 场 空 间 基 于 制 剂 市 场 的 情 况, 公 司 早 1 在 2003 年 就 在 天 地 药 业 上 马 了 头 孢 类 原 料 药, 先 后 取 得 了 头 孢 西 丁 钠 头 孢 噻 吩 钠 头 孢 曲 松 钠 等 生 产 批 文, 同 时 形 成 了 年 产 320 吨 的 生 产 规 模 鉴 于 头 孢 类 制 剂 产 品 市 场 波 动 大, 价 格 不 稳 定 的 特 点, 公 司 决 定 在 天 地 药 业 上 马 头 孢 类 中 间 体 项 目, 以 打 通 从 关 键 中 间 体 到 制 剂 产 品 的 链 条, 使 公 司 的 成 本 优 势 和 竞 争 能 力 上 很 大 的 台 阶 本 项 目 有 利 于 公 司 降 低 环 保 成 本 压 力 7-ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 生 产 主 要 有 两 种 成 熟 工 艺 : 化 学 裂 解 法 和 酶 法 工 艺 从 目 前 国 内 主 要 生 产 7- ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 的 厂 家 来 看, 化 学 法 生 产 存 在 环 境 污 染 严 重 工 艺 路 线 长 条 件 苛 刻 成 本 高 等 缺 点 酶 法 生 产 7-ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 具 有 污 染 较 小 收 率 较 高 成 本 较 低 等 优 点, 符 合 环 保 要 求, 符 合 产 业 发 展 的 趋 势 从 可 持 续 发 展 的 角 度 来 看, 环 保 型 的 酶 法 取 代 化 学 法 成 为 7-ACCA 7-ANCA 头 孢 噻 吩 酸 生 产 技 术 是 必 然 的 趋 势 2 项 目 实 施 方 式 该 项 目 由 海 南 海 药 的 子 公 司 天 地 药 业 组 织 实 施 3 项 目 预 计 总 投 资 1 天 地 药 业, 为 重 庆 天 地 药 业 有 限 责 任 公 司 的 简 称, 下 文 同 16

序 号 项 目 合 计 ( 万 元 ) 1 建 设 投 资 44,363.79 2 铺 底 流 动 资 金 5,598.53 项 目 总 投 资 49,962.32 4 经 济 效 益 分 析 与 评 价 经 测 算, 本 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 为 23.20%, 静 态 投 资 回 收 期 6.46 年 ( 含 建 设 期 ), 项 目 在 财 务 上 是 可 行 的 ( 三 ) 海 南 海 药 技 术 中 心 及 产 品 研 发 建 设 项 目 1 项 目 建 设 背 景 公 司 作 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 系 海 南 省 唯 一 一 家 国 内 医 药 类 上 市 公 司, 海 南 省 首 家 通 过 GMP 和 GSP 认 证 的 制 药 企 业, 一 直 致 力 于 国 家 新 药 的 研 发, 并 已 经 取 得 了 一 批 丰 硕 的 成 果 但 随 着 研 究 领 域 的 不 断 扩 大 以 及 医 药 市 场 竞 争 日 趋 激 烈, 公 司 现 有 的 研 发 场 地 设 备 条 件 实 验 环 境 人 才 和 硬 件 管 理 等 已 难 以 满 足 技 术 领 先 的 要 求, 制 约 了 公 司 研 发 能 力 的 进 一 步 提 高 与 发 展 公 司 经 过 反 复 论 证 认 为, 要 打 开 生 产 经 营 的 新 局 面, 除 了 加 强 企 业 经 营 管 理 等 措 施 外, 还 必 须 加 大 技 术 研 发 及 市 场 投 入, 建 立 技 术 中 心, 构 建 国 内 一 流 的 新 药 开 发 平 台, 不 仅 是 满 足 新 产 品 研 发 和 产 品 生 产 工 艺 技 术 改 进 的 需 要, 更 是 适 应 公 司 快 速 发 展 的 必 由 之 路 此 外, 经 过 前 期 的 研 究 准 备, 公 司 处 于 开 发 阶 段 的 两 个 优 势 项 目, 包 括 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 他 唑 巴 坦 钠 研 发 项 目 和 紫 杉 醇 纳 米 注 射 液 研 发 项 目, 由 于 受 上 述 场 地 资 金 设 备 等 方 面 条 件 的 制 约, 开 发 进 程 受 到 了 一 定 的 影 响, 从 而 限 制 了 公 司 及 时 开 拓 空 间 广 阔 的 市 场 2 项 目 实 施 方 式 本 项 目 由 公 司 组 织 实 施 3 项 目 预 计 总 投 资 序 号 项 目 合 计 ( 万 元 ) 1 建 设 投 资 10,442.26 2 铺 底 流 动 资 金 468.76 项 目 总 投 资 10,911.02 17

其 中, 两 个 新 药 开 发 项 目 预 计 开 发 费 用 分 别 如 下 : 序 号 新 药 开 发 项 目 开 发 费 用 ( 万 元 ) 1 注 射 用 头 孢 唑 肟 钠 他 唑 巴 坦 钠 研 发 项 目 2,305.00 2 紫 杉 醇 纳 米 注 射 液 研 发 项 目 2,360.00 项 目 总 投 资 4,665.00 4 综 合 经 济 效 益 分 析 与 评 价 本 项 目 建 成 后, 不 仅 为 后 续 新 药 研 发 及 技 术 创 新 提 供 良 好 平 台, 并 且 成 为 新 药 实 现 产 业 化 创 造 巨 大 社 会 效 益 和 经 济 效 益 的 助 推 器 在 今 后 的 几 年 内, 公 司 将 加 强 自 主 创 新, 选 择 技 术 上 有 难 度 的 能 独 家 或 首 家 申 报 的 产 品, 特 别 关 注 知 识 产 权 保 护, 加 强 专 利 保 护 的 申 报 长 远 目 标 不 仅 面 对 企 业 内 部 医 药 企 业, 还 将 承 担 省 级 以 上 研 发 项 目, 努 力 成 为 国 内 地 区 的 医 药 专 业 研 发 平 台 (4) 补 充 流 动 资 金 为 抵 御 宏 观 经 济 风 险, 优 化 财 务 结 构, 降 低 财 务 风 险, 减 少 财 务 费 用, 实 现 公 司 持 续 快 速 健 康 发 展, 拟 将 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 剩 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 或 备 案 情 况 截 止 本 预 案 公 告 之 日, 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 或 备 案 情 况 如 下 所 示 : 序 号 项 目 审 批 备 案 情 况 1 增 资 上 海 力 声 特 用 于 人 工 耳 蜗 扩 建 项 目 沪 发 改 高 备 (2009)007 号 2 公 司 年 产 390 吨 头 孢 中 间 体 建 设 项 目 309233C27510016224 3 海 南 海 药 技 术 中 心 及 产 品 研 发 建 设 项 目 琼 工 信 备 [2009]64 号 18

第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 和 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 与 资 产 整 合 计 划 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 结 构 的 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 业 务 与 资 产 整 合 计 划 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 业 务 保 持 不 变, 不 存 在 业 务 与 资 产 整 合 计 划 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 章 程 股 东 结 构 和 高 管 人 员 结 构 的 变 化 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 对 公 司 章 程 中 关 于 公 司 注 册 资 本 股 本 结 构 及 与 本 次 发 行 的 相 关 事 项 进 行 调 整 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 尚 无 对 公 司 章 程 其 他 事 项 调 整 的 计 划 本 次 发 行 完 成 后, 南 方 同 正 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 高 管 人 员 结 构 不 会 发 生 变 化 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 ( 一 ) 财 务 状 况 的 变 化 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 总 额 将 同 时 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 的 目 标 资 产 盈 利 能 力 良 好, 在 本 次 发 行 完 成 并 且 项 目 成 功 实 施 后, 公 司 的 财 务 状 况 将 进 一 步 改 善 ( 二 ) 盈 利 能 力 的 变 化 19

本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 形 成 较 完 善 的 产 业 链, 盈 利 能 力 将 大 幅 提 升 上 海 力 声 特 增 资 扩 股 后 2010 年 净 利 润 不 低 于 1,802 万 元 2011 年 净 利 润 不 低 于 5,406 万 元 2012 年 净 利 润 不 低 于 8,688 万 元 ( 三 ) 现 金 流 量 的 变 化 本 次 发 行 过 程 中, 特 定 对 象 以 现 金 认 购, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 量 将 大 幅 增 加 在 募 集 资 金 投 入 使 用 后, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 量 也 将 大 幅 增 加 三 本 次 发 行 完 成 后 的 资 金 资 产 占 用 和 关 联 担 保 的 情 形 截 至 本 预 案 公 告 日, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 第 一 大 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 大 股 东 提 供 担 保 的 情 形 除 为 公 司 关 联 方 重 庆 赛 诺 生 物 药 业 股 份 有 限 公 司 提 供 3,000 万 元 担 保 外, 不 存 在 为 其 他 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 公 司 不 会 因 为 本 次 发 行 产 生 资 金 资 产 被 第 一 大 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 会 新 增 为 第 一 大 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 四 本 次 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 截 至 2009 年 9 月 30 日, 公 司 ( 合 并 报 表 ) 的 资 产 负 债 率 为 41.30%( 未 经 审 计 ) 本 次 发 行 后 公 司 不 存 在 大 量 增 加 负 债 的 情 况, 也 不 存 在 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 五 本 次 发 行 相 关 的 风 险 说 明 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 时, 除 预 案 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 以 及 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 能 否 取 得 相 关 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 ( 二 ) 市 场 风 险 20

通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 投 资 相 关 项 目 后, 公 司 将 由 单 一 西 药 中 药 中 药 原 料 药 产 品 发 展 成 为 包 括 人 工 耳 蜗 植 入 医 药 医 药 中 间 体 等 多 个 领 域 因 此, 公 司 产 品 结 构 更 加 多 元 化, 亦 可 能 相 应 带 来 较 大 市 场 风 险, 例 如 产 品 品 种 的 丰 富 带 来 市 场 营 销 难 度 增 加 等 ( 三 ) 经 营 管 理 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 得 到 扩 大, 产 品 类 型 得 到 丰 富, 将 对 公 司 组 织 架 构 经 营 管 理 人 才 引 进 及 员 工 素 质 提 出 更 高 要 求, 公 司 将 存 在 经 营 管 理 的 风 险 ( 四 ) 研 发 风 险 公 司 所 处 制 药 行 业 是 一 个 竞 争 激 烈 的 行 业, 产 品 的 技 术 更 新 较 快, 需 要 通 过 大 量 的 研 究 和 开 发 投 入 来 保 持 技 术 的 先 进 性 但 是, 产 品 的 研 究 和 开 发 过 程 可 能 时 间 较 长, 并 且 是 否 能 形 成 适 合 市 场 需 求 的 产 品 具 有 一 定 不 确 定 性 另 外, 研 制 的 新 产 品 需 要 得 到 行 业 主 管 部 门 的 技 术 审 批, 审 批 结 果 具 有 不 确 定 性 以 上 不 确 定 性 均 表 现 为 公 司 的 研 发 风 险 ( 五 ) 股 市 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 另 外, 行 业 的 景 气 变 化 宏 观 经 济 形 势 变 化 国 家 经 济 政 策 和 调 整 投 资 者 心 理 变 化 等 因 素, 都 会 对 股 票 市 场 的 价 格 带 来 影 响 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 六 其 他 需 披 露 事 项 截 至 本 预 案 公 告 之 日, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 股 票 无 其 他 需 披 露 事 项 海 南 海 药 股 份 有 限 公 司 21

董 事 会 二 〇 〇 九 年 十 月 十 五 日 22