证 券 代 码 :835307 证 券 简 称 : 龙 的 股 份 公 告 编 号 :2016-015 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 苏 州 工 业 园 区 唯 华 路 3 号 君 地 商 务 广 场 12 幢 405 室 ) 主 办 券 商 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 ) 2016 年 4 月 1
声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 2
目 录 一 公 司 基 本 信 息... 5 二 发 行 计 划... 5 ( 一 ) 发 行 目 的... 5 ( 二 ) 发 行 对 象... 5 ( 三 ) 发 行 价 格... 错 误! 未 定 义 书 签 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量, 预 计 募 集 资 金 总 额... 6 ( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 公 司 除 息 除 权 分 红 派 息 事 项, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整... 7 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 及 发 行 对 象 自 愿 锁 定 承 诺... 7 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途... 7 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案... 7 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项... 7 ( 十 ) 本 次 股 票 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况... 8 三 非 现 金 资 产 的 基 本 信 息... 8 四 董 事 会 关 于 本 次 股 票 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 8 五 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项... 9 六 中 介 机 构 信 息... 10 ( 一 ) 主 办 券 商 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司... 10 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所... 10 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )... 11 七 有 关 声 明... 错 误! 未 定 义 书 签 3
释 义 本 方 案 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 龙 的 股 份 指 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 章 程 指 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 章 程 董 事 会 指 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 董 事 会 股 东 大 会 指 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 主 办 券 商 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 指 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 艺 贸 指 上 海 艺 贸 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4
一 公 司 基 本 信 息 ( 一 ) 中 文 名 称 : 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SuZhou Longday information System Co., Ltd ( 二 ) 证 券 简 称 : 龙 的 股 份 ( 三 ) 证 券 代 码 :835307 ( 四 ) 注 册 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 唯 华 路 3 号 君 地 商 务 广 场 12 幢 405 室 ( 五 ) 办 公 地 址 : 苏 州 工 业 园 区 唯 华 路 3 号 君 地 商 务 广 场 12 幢 405 室 ( 六 ) 联 系 电 话 :0512-62925395 ( 七 ) 法 定 代 表 人 : 周 敬 ( 八 ) 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 : 陈 国 辉 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 为 抓 住 行 业 发 展 机 遇, 保 障 公 司 经 营 持 续 发 展, 提 升 公 司 品 牌 影 响 力, 公 司 进 行 本 次 股 票 发 行 本 次 募 集 的 资 金 将 用 于 扩 大 公 司 规 模, 增 加 流 动 资 金, 优 化 公 司 财 务 结 构, 提 升 公 司 的 抗 风 险 能 力 和 盈 利 能 力 ( 二 ) 发 行 对 象 1 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 除 本 次 定 向 发 行 对 象 ( 系 公 司 现 有 在 册 股 东 之 一 ) 外, 公 司 其 他 现 有 在 册 股 东 均 放 弃 本 次 股 票 发 行 的 优 先 认 购 权, 并 签 署 了 放 弃 优 先 认 购 的 承 诺 函 2 发 行 对 象 确 定 的 股 票 发 行
(1) 本 次 股 票 发 行 对 象 及 认 购 情 况 : 1) 本 次 股 票 发 行, 公 司 拟 向 韩 因 之 1 人 发 行 股 票 本 次 发 行 对 象 是 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 2) 认 购 情 况 : 本 次 发 行 对 象 全 部 以 货 币 认 购 本 次 股 票 发 行, 其 拟 认 购 数 量 和 认 购 金 额 如 下 : 序 号 发 行 对 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 价 格 认 购 金 额 ( 元 ) 股 东 认 购 象 名 称 ( 元 / 股 ) 性 质 方 式 1 韩 因 之 4,000,000.00 1.50 6,000,000.00 个 人 现 金 合 计 4,000,000.00-6,000,000.00 (2) 本 次 股 票 发 行 对 象 的 情 况, 与 公 司 或 在 册 股 东 的 关 系 韩 因 之, 女, 中 国 国 籍, 拥 有 境 外 居 留 权, 本 科 学 历,1971 年 出 生, 身 份 证 号 为 31010619710314**** 本 次 股 票 发 行 前, 韩 因 之 持 有 公 司 股 份 10,000,000 股, 持 股 比 例 90.91%, 系 公 司 控 股 股 东 ; 韩 因 之 系 公 司 另 一 股 东 上 海 艺 贸 唯 一 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 并 享 有 上 海 艺 贸 64% 的 权 益 ; 韩 因 之 担 任 公 司 董 事 且 与 公 司 董 事 长 总 经 理 周 敬 为 夫 妻 关 系, 同 为 公 司 实 际 控 制 人 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 1.50 元 公 司 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 为 12,760,980.09 元, 每 股 净 资 产 为 1.16 元 / 股, 净 利 润 为 17,572.55 元 本 次 发 行 价 格 系 在 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 的 行 业 成 长 性 前 一 年 的 净 利 润 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 发 行 对 象 充 分 沟 通 的 基 础 上 最 终 作 出 的 合 理 定 价 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量, 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 股 票 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 的 发 行 股 数 总 额 为 4,000,000.00 股, 预 计 募 集 资 金 总 额 为 6,000,000.00 元
( 五 ) 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 预 计 不 会 发 生 公 司 除 息 除 权 分 红 派 息 事 项, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整 公 司 在 董 事 会 决 议 日 至 股 份 认 购 股 权 登 记 日 期 间 不 会 发 生 除 权 除 息 情 况, 不 会 导 致 发 行 数 量 和 发 行 价 格 做 相 应 调 整 公 司 挂 牌 以 来 的 分 红 派 息 转 增 股 本 的 情 况, 及 其 对 公 司 本 次 股 票 发 行 价 格 造 成 的 影 响 : 影 响 公 司 自 挂 牌 以 来, 无 分 红 派 息 转 增 股 本 情 况, 不 会 对 公 司 股 票 价 格 产 生 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 限 售 安 排 及 发 行 对 象 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 股 票 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司, 本 次 股 票 发 行 对 象 其 认 购 股 份 限 售 安 排 依 据 公 司 法 证 券 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 有 关 规 定 执 行, 本 次 股 票 发 行 无 自 愿 锁 定 承 诺 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 股 票 发 行 所 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 全 资 子 公 司 上 海 隆 缔 文 化 传 媒 有 限 公 司 的 营 运 资 金 隆 缔 文 化 是 本 年 度 新 成 立 的 全 资 子 公 司, 将 开 展 公 司 文 化 方 面 的 新 业 务, 需 要 投 入 一 定 资 金, 进 行 团 队 建 设 及 业 务 运 营 预 计 2016 年 隆 缔 文 化 将 需 要 800 万 资 金, 用 于 公 司 晒 墨 宝 公 众 号 和 微 网 站 的 建 设 培 训 视 频 拍 摄 电 商 艺 术 家 空 间 的 制 作 以 及 团 队 招 募 目 前 公 司 的 规 模 及 流 动 资 金 无 法 满 足 该 笔 支 出 的 需 求, 因 此 公 司 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 补 充 新 公 司 的 运 营 投 入 资 金, 可 快 速 缓 解 公 司 发 展 带 来 的 资 金 压 力 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项
本 次 股 票 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 如 下 : 1 关 于 < 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 > 的 议 案 2 关 于 审 议 附 生 效 条 件 的 < 股 票 发 行 认 购 合 同 > 的 议 案 3 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 4 关 于 因 本 次 股 票 定 向 发 行 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ( 十 ) 本 次 股 票 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 股 东 人 数 不 超 过 200 人, 因 此, 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 需 要 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 履 行 备 案 程 序, 不 涉 及 其 他 主 管 部 门 的 审 批 核 准 或 备 案 事 项 三 非 现 金 资 产 的 基 本 信 息 本 次 股 票 发 行 不 涉 及 以 非 现 金 资 产 认 购 的 情 形 四 董 事 会 关 于 本 次 股 票 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 定 向 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 未 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 发 行 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 股 本 净 资 产 等 财 务 指 标 将 有 所 提 高, 对 其 他 股 东 权 益 有 一 定 的 积 极 影 响 同 时, 公 司 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降, 有 利 于 缓 解 公 司 流 动 资 金 的 压 力, 使 公 司 财 务 结 构 更 趋 稳 健, 提 升 公 司 整 体 经 营 能 力 ( 三 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明
本 次 尚 需 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施, 存 在 不 能 获 得 股 东 大 会 审 议 通 过 的 风 险 ; 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 需 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 履 行 备 案 程 序 ; 本 次 发 行 不 存 在 其 他 特 有 风 险 五 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 的 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 公 司 及 其 附 属 公 司 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 三 ) 公 司 不 存 在 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 四 ) 公 司 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 ( 五 ) 附 生 效 条 件 的 股 票 认 购 合 同 的 主 要 内 容 1 合 同 主 体 及 签 订 时 间 甲 方 ( 发 行 人 ): 苏 州 龙 的 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 认 购 人 ): 韩 因 之 签 订 时 间 :2015 年 4 月 23 日 2 认 购 方 式 及 支 付 方 式 投 资 者 以 现 金 方 式 进 行 认 购 支 付 方 式 为 在 本 次 股 票 发 行 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 投 资 者 按 照 届 时 发 布 的 股 份 认 购 公 告 提 示 的 缴 款 时 间, 足 额 缴 纳 认 购 款 3 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 合 同 生 效 条 件 为 合 同 经 甲 乙 双 方 签 字 盖 章 上 海 艺 贸 同 意 放 弃 优 先 认 购 权, 且 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 依 法 批 准 本 次 股 票 发 行 后 生 效 4 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 无 5 自 愿 限 售 安 排
无 6 估 值 调 整 条 款 无 7 违 约 责 任 条 款 合 同 各 方 应 本 着 诚 实 信 用 原 则, 自 觉 履 行 合 同 如 任 何 一 方 违 反 合 同 的, 或 违 反 合 同 所 作 承 诺 或 保 证 的, 视 为 违 约, 违 约 方 应 依 法 承 担 相 应 的 违 约 责 任 除 合 同 另 有 约 定 或 法 律 另 有 规 定 外, 合 同 任 何 一 方 未 履 行 合 同 项 下 的 义 务 或 者 履 行 义 务 不 符 合 合 同 的 相 关 约 定, 守 约 方 均 有 权 要 求 违 约 方 继 续 履 行 或 采 取 补 救 措 施, 并 要 求 违 约 方 赔 偿 因 此 给 守 约 方 造 成 的 实 际 损 失 8 其 他 条 款 : 无 六 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 魏 庆 华 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 邮 政 编 码 :100032 联 系 电 话 :010-66555749 传 真 :010-6655 5103 项 目 负 责 人 : 柴 欢 项 目 经 办 人 : 柴 欢 于 世 君 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 上 海 市 金 茂 律 师 事 务 所 负 责 人 : 毛 惠 刚 地 址 : 中 国 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 266 号 申 大 厦 19 层 邮 政 编 码 :200001 电 话 :021-62496040 传 真 :021-62482266
经 办 律 师 : 虞 咏 霖 王 雨 峰 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 孙 勇 住 所 : 上 海 市 中 山 南 路 100 号 金 外 滩 国 际 广 场 6 楼 邮 政 编 码 :200010 联 系 电 话 :021-63525500 传 真 :021-63525566 经 办 注 册 会 计 师 : 陆 士 敏 莫 旭 巍 七 有 关 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ( 以 下 无 正 文 )