股 票 简 称 : 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 :000488 200488 公 告 编 号 :2015-026 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 公 告 (2015 年 6 月 5 日 修 订 稿 ) 本 公 司 及 董

Shandong Chenming Paper Holdings Limited* 1812 13.10B *

股 票 简 称 : 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 :000488 200488 公 告 编 号 :2015-026 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 公 告 (2015 年 6 月 5 日 修 订 稿 ) 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 已 分 别 于 2014 年 12 月 29 日 和 2015 年 2 月 13 日 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 2015 年 6 月 5 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 就 处 理 本 次 优 先 股 发 行 事 宜 对 董 事 会 的 授 权, 批 准 了 对 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 发 行 预 案 的 修 订 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 (2015 年 6 月 5 日 修 订 稿 ) 尚 待 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 以 下 为 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 (2015 年 6 月 5 日 修 订 稿 )

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 ) 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 (2015 年 6 月 5 日 修 订 稿 ) 二 〇 一 五 年 六 月 2-2-2

公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 会 成 员 保 证 本 预 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 优 先 股 发 行 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 自 行 咨 询 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 优 先 股 发 行 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准, 本 预 案 所 述 本 次 优 先 股 发 行 事 项 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 2-2-1

重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 的 优 先 股 为 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 和 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 相 关 规 定 要 求 的 优 先 股, 优 先 股 的 股 份 持 有 人 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 公 司 利 润 和 剩 余 财 产, 但 参 与 公 司 决 策 管 理 等 权 利 受 到 限 制 二 本 次 发 行 优 先 股 总 数 不 超 过 4,500 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 45 亿 元, 具 体 数 额 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 监 管 要 求 等 情 况 在 上 述 额 度 范 围 内 确 定 公 司 募 集 资 金 将 按 照 相 关 规 定 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债 和 补 充 流 动 资 金 三 本 次 发 行 将 采 取 向 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 的 方 式, 经 中 国 证 监 会 核 准 后 按 照 相 关 程 序 分 期 发 行 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 公 司 将 在 六 个 月 内 实 施 首 期 发 行, 且 发 行 数 量 不 少 于 总 发 行 数 量 的 百 分 之 五 十, 剩 余 数 量 在 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 四 本 次 优 先 股 发 行 对 象 为 不 超 过 200 名 的 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 本 次 非 公 开 发 行 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 方 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 认 购, 亦 不 通 过 资 产 管 理 计 划 等 其 他 方 式 变 相 参 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 认 购 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 优 先 股 五 本 次 非 公 开 发 行 的 优 先 股 的 种 类 为 附 单 次 跳 息 安 排 的 固 定 股 息 率 不 累 积 可 参 与 不 设 回 售 条 款 不 可 转 换 的 优 先 股 本 次 发 行 的 优 先 股 每 股 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 按 票 面 金 额 平 价 发 行 六 本 次 非 公 开 发 行 具 体 条 款 详 见 本 预 案 第 二 节 本 次 优 先 股 发 行 方 案, 提 请 投 资 者 予 以 关 注 七 提 请 关 注 风 险, 详 见 第 三 节 本 次 优 先 股 发 行 相 关 的 风 险 八 本 次 拟 非 公 开 发 行 的 优 先 股, 在 会 计 处 理 上 将 全 部 计 入 权 益 工 具 九 本 预 案 已 在 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 六 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 优 先 股 股 息 支 付 能 力 中 对 公 司 利 润 分 配 政 策 2-2-2

最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 未 分 配 利 润 使 用 安 排 情 况 进 行 了 说 明, 请 投 资 者 予 以 关 注 十 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 方 案 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 2-2-3

目 录 第 一 节 本 次 优 先 股 发 行 的 目 的... 7 一 本 次 优 先 股 发 行 的 背 景... 7 二 本 次 发 行 优 先 股 的 目 的... 8 第 二 节 本 次 优 先 股 发 行 方 案... 10 一 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量... 10 二 发 行 方 式 发 行 对 象... 10 三 票 面 金 额 发 行 价 格 或 定 价 原 则... 10 四 票 面 股 息 率 或 其 确 定 原 则... 10 五 优 先 股 股 东 参 与 分 配 利 润 的 方 式... 11 六 回 购 条 款... 14 七 表 决 权 限 制... 15 八 表 决 权 恢 复... 15 九 清 算 偿 付 顺 序 及 清 算 方 法... 17 十 评 级 安 排... 17 十 一 担 保 安 排... 17 十 二 本 次 优 先 股 发 行 后 上 市 交 易 或 转 让 的 安 排... 17 十 三 募 集 资 金 用 途... 18 十 四 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期... 18 第 三 节 本 次 优 先 股 发 行 相 关 的 风 险... 19 一 发 行 人 及 原 股 东 面 临 的 与 本 次 发 行 有 关 的 风 险... 19 二 本 次 优 先 股 的 投 资 风 险... 21 三 本 次 优 先 股 发 行 方 案 未 获 得 批 准 的 风 险... 23 第 四 节 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划... 24 一 本 次 募 集 资 金 用 途... 24 2-2-4

二 募 投 资 金 使 用 计 划 的 合 理 性 分 析... 24 第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析... 27 一 相 关 的 会 计 处 理 方 法... 27 二 本 次 发 行 的 优 先 股 发 放 的 股 息 能 否 在 所 得 税 前 列 支 及 政 策 依 据... 27 三 对 公 司 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 影 响... 27 四 最 近 三 年 内 利 用 募 集 资 金 投 资 已 完 工 项 目 的 实 施 效 果 及 尚 未 完 工 重 大 投 资 项 目 的 资 金 来 源 进 度 和 与 本 次 发 行 的 关 系... 28 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况... 29 六 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 优 先 股 股 息 支 付 能 力... 29 七 与 本 次 发 行 相 关 的 董 事 会 声 明 及 承 诺 事 项... 32 第 六 节 本 次 优 先 股 发 行 涉 及 的 公 司 章 程 修 订 情 况... 35 一 利 润 分 配 条 款... 35 二 剩 余 财 产 分 配 条 款... 36 三 表 决 权 限 制 和 恢 复 条 款... 36 四 回 购 优 先 股 的 具 体 条 件... 37 五 就 本 次 章 程 修 订 内 容 中 与 优 先 股 相 关 的 其 他 内 容... 37 2-2-5

释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 含 义 : 晨 鸣 纸 业 公 司 发 行 人 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 晨 鸣 控 股 指 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 东 大 会 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 本 预 案 指 晨 鸣 纸 业 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 股 票 预 案 本 次 发 行 本 次 非 公 开 发 行 指 晨 鸣 纸 业 非 公 开 发 行 不 超 过 4,500 万 股 优 先 股 股 票 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 优 先 股 试 点 管 理 办 法 不 累 积 优 先 股 可 参 与 优 先 股 不 可 转 换 优 先 股 指 指 指 未 向 优 先 股 股 东 足 额 派 发 股 息 的 差 额 部 分, 不 累 积 到 下 一 计 息 年 度 的 优 先 股 持 有 人 除 可 按 规 定 的 股 息 率 优 先 获 得 股 息 外, 还 可 以 与 普 通 股 股 东 分 享 公 司 的 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 中 的 剩 余 利 润 的 优 先 股 发 行 后 不 允 许 优 先 股 股 东 将 其 转 换 成 其 他 种 类 股 票 的 优 先 股 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 报 告 期 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 误 差 由 于 四 舍 五 入 保 留 小 数 点 后 两 位 原 因, 本 预 案 中 的 比 例 数 值 可 能 存 在 细 微 2-2-6

第 一 节 本 次 优 先 股 发 行 的 目 的 一 本 次 优 先 股 发 行 的 背 景 ( 一 ) 国 家 政 策 相 继 出 台, 上 市 公 司 发 行 优 先 股 的 制 度 性 基 础 已 经 完 备 为 贯 彻 落 实 中 国 共 产 党 第 十 八 次 全 国 代 表 大 会 十 八 届 三 中 全 会 的 精 神, 深 化 金 融 体 制 改 革, 支 持 实 体 经 济 发 展, 国 务 院 于 2013 年 11 月 30 日 印 发 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 ( 国 发 [2013]46 号 ), 中 国 证 监 会 于 2014 年 3 月 21 日 发 布 优 先 股 试 点 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 97 号 ), 并 于 此 后 发 布 了 优 先 股 信 息 披 露 相 关 的 配 套 文 件 上 述 办 法 及 准 则 对 于 上 市 公 司 发 行 优 先 股 的 各 项 条 款 以 及 信 息 披 露 要 求 进 行 了 明 确 规 范 基 于 上 述 政 策, 符 合 条 件 的 上 市 公 司 启 动 优 先 股 发 行 工 作 的 制 度 性 基 础 已 经 完 备 ( 二 ) 造 纸 行 业 结 构 调 整, 有 利 行 业 龙 头 企 业 公 司 所 处 的 行 业 为 轻 工 造 纸 业, 行 业 景 气 度 与 宏 观 经 济 增 速 高 度 相 关 近 年 来, 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓 的 影 响, 造 纸 行 业 需 求 较 弱, 造 纸 行 业 整 体 盈 利 水 平 在 低 位 徘 徊 为 缓 解 供 需 矛 盾, 加 大 节 能 减 排 力 度, 国 家 发 改 委 工 信 部 国 家 林 业 局 联 合 印 发 造 纸 工 业 发 展 十 二 五 规 划, 明 确 指 出 十 二 五 期 间, 全 国 淘 汰 落 后 造 纸 产 能 1,000 万 吨 以 上 2014 年 7 月 8 日, 工 信 部 发 布 2014 年 工 业 行 业 淘 汰 落 后 和 过 剩 产 能 企 业 名 单 ( 第 一 批 ), 造 纸 行 业 2014 年 需 淘 汰 落 后 产 能 400 万 吨 左 右 目 前, 行 业 落 后 产 能 主 要 集 中 在 中 小 企 业, 国 家 淘 汰 落 后 产 能 的 政 策 迫 使 中 小 企 业 退 出 市 场 竞 争, 截 至 2014 年 9 月 底, 制 浆 造 纸 及 纸 制 品 业 企 业 数 量 6,824 家, 比 去 年 同 期 减 少 334 家 中 小 企 业 的 退 出, 在 提 升 行 业 集 中 度 的 同 时, 减 少 造 纸 行 业 供 给 压 力, 缓 解 供 需 矛 盾, 长 期 利 好 行 业 龙 头 企 业 ( 三 ) 公 司 业 务 升 级 加 快, 权 益 性 融 资 需 求 增 加 2014 年, 吉 林 晨 鸣 环 保 迁 建 项 目 建 成 投 产, 对 公 司 调 整 结 构 降 低 成 本 提 高 效 益 等 方 面 将 发 挥 重 要 作 用 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 余 额 为 370,927.08 万 元, 主 要 包 括 湛 江 晨 鸣 19 万 吨 高 级 文 化 纸 项 目 江 西 晨 鸣 食 品 包 装 纸 项 目 黄 冈 晨 鸣 林 浆 一 体 化 等 项 目 上 述 项 目 的 开 工 建 设 将 加 快 公 司 结 构 调 2-2-7

整, 促 进 企 业 转 型 升 级, 进 一 步 增 强 公 司 实 力 上 述 项 目 投 资 产 业 升 级 改 造 行 为 的 资 金 主 要 通 过 公 司 自 筹 和 银 行 贷 款 筹 集, 使 得 公 司 资 产 负 债 率 处 于 高 位 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 负 债 率 为 74.75% 较 高 的 资 产 负 债 率 不 仅 影 响 公 司 当 前 的 债 务 融 资 成 本, 亦 不 利 于 公 司 经 营 的 长 期 健 康 发 展 因 此 公 司 亟 需 通 过 权 益 性 融 资 改 善 资 本 结 构, 对 于 公 司 的 稳 健 发 展 至 关 重 要 二 本 次 发 行 优 先 股 的 目 的 ( 一 ) 有 利 于 提 升 公 司 的 整 体 经 营 效 益, 提 升 股 东 回 报 本 次 发 行 优 先 股 募 集 资 金 一 部 分 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债, 将 有 效 降 低 财 务 费 用, 提 升 盈 利 水 平 通 过 补 充 流 动 资 金, 将 促 进 已 经 投 入 运 营 和 即 将 投 入 运 营 的 投 资 项 目 效 益 的 释 放, 进 而 带 动 公 司 经 营 业 绩 的 提 升, 保 持 与 公 司 经 营 规 模 和 业 务 发 展 相 匹 配 的 运 营 资 金, 为 企 业 发 展 提 供 保 障 通 过 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金, 将 有 助 于 提 升 公 司 整 体 经 营 效 益, 提 升 股 东 价 值 ( 二 ) 优 化 财 务 结 构, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 69.94% 69.20% 和 74.75%, 资 产 负 债 率 维 持 在 较 高 水 平 且 有 所 增 长 负 债 规 模 的 上 升 给 公 司 带 来 较 大 的 财 务 费 用 负 担,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 的 利 息 支 出 总 额 分 别 为 143,463.46 万 元 137,053.20 万 元 和 154,016.72 万 元 资 产 负 债 率 过 高, 给 公 司 带 来 财 务 风 险, 其 产 生 的 利 息 支 出 拖 累 公 司 的 经 营 业 绩 优 先 股 作 为 新 推 出 的 混 合 性 资 本 工 具, 一 方 面 能 较 好 满 足 公 司 业 务 发 展 所 带 来 的 资 金 需 求, 另 一 方 面 发 行 可 计 入 权 益 的 优 先 股 亦 有 助 于 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 改 善 公 司 的 资 本 结 构, 增 强 公 司 的 抗 风 险 能 力 按 照 本 次 发 行 募 集 资 金 45 亿 元 ( 暂 不 考 虑 发 行 费 用 ) 的 规 模 以 及 截 至 2014 年 12 月 31 日 公 司 的 财 务 数 据 静 态 测 算, 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 将 从 74.75% 下 降 至 69.26% ( 三 ) 建 立 多 元 化 融 资 渠 道, 满 足 公 司 投 资 和 发 展 的 资 金 需 求 2-2-8

公 司 所 处 造 纸 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 目 前, 公 司 主 要 通 过 银 行 贷 款 和 发 行 公 司 债 券 中 期 票 据 非 定 向 债 务 融 资 工 具 等 债 务 融 资 工 具 满 足 日 常 生 产 经 营 及 投 资 需 求 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 合 计 为 84 亿 元, 其 中, 中 期 票 据 11 亿 元, 公 司 债 券 58 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 15 亿 元 公 司 短 期 借 款 204.70 亿 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 11 亿 元 长 期 借 款 43.78 亿 元, 公 司 现 有 负 债 规 模 较 大, 不 宜 进 一 步 扩 大 债 务 融 资 规 模 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 总 股 本 为 1,936,405,467 股 其 中, 控 股 股 东 晨 鸣 控 股 持 有 的 股 份 数 为 293,003,657 股, 持 股 比 例 为 15.13% 由 于 控 股 股 东 的 持 股 比 例 较 低, 如 果 采 用 发 行 普 通 股 的 方 案, 则 控 股 股 东 的 股 权 将 会 被 进 一 步 稀 释, 不 利 于 公 司 控 制 权 的 稳 定 随 着 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 ( 国 发 [2013]46 号 ) 优 先 股 试 点 管 理 办 法 及 相 关 配 套 文 件 的 发 布, 发 行 优 先 股 进 入 了 可 操 作 阶 段 通 过 发 行 优 先 股 进 行 融 资, 是 公 司 当 前 最 佳 的 融 资 方 式, 有 助 于 公 司 建 立 和 完 善 多 元 化 的 融 资 渠 道, 有 效 满 足 公 司 主 营 业 务 的 投 入 和 发 展 的 资 金 需 求, 且 有 利 于 保 持 公 司 控 制 权 的 稳 定 性 2-2-9

第 二 节 本 次 优 先 股 发 行 方 案 一 发 行 优 先 股 的 种 类 和 数 量 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 种 类 为 附 单 次 跳 息 安 排 的 固 定 股 息 率 不 累 积 可 参 与 不 设 回 售 条 款 不 可 转 换 的 优 先 股 本 次 发 行 的 优 先 股 总 数 不 超 过 4,500 万 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 45 亿 元, 具 体 发 行 数 量 可 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商 ( 保 荐 机 构 ) 协 商 确 定 二 发 行 方 式 发 行 对 象 本 次 发 行 将 采 取 向 不 超 过 200 名 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 非 公 开 发 行 的 方 式 本 次 非 公 开 发 行 不 向 公 司 原 股 东 配 售 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 不 参 与 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 认 购 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起, 公 司 将 在 六 个 月 内 实 施 首 次 发 行, 且 发 行 数 量 不 少 于 总 发 行 数 量 的 百 分 之 五 十, 剩 余 数 量 在 二 十 四 个 月 内 发 行 完 毕 三 票 面 金 额 发 行 价 格 或 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 的 每 股 面 值 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 优 先 股 四 票 面 股 息 率 或 其 确 定 原 则 1 是 否 固 定 本 次 发 行 的 优 先 股 采 用 附 单 次 跳 息 安 排 的 固 定 股 息 率 2 调 整 方 式 第 1-5 个 计 息 年 度 优 先 股 的 票 面 股 息 率 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 结 合 发 行 时 的 国 家 政 策 市 场 状 况 公 司 具 体 情 况 以 及 投 资 者 要 求 等 因 素, 通 过 询 价 方 式 或 监 2-2-10

管 机 构 认 可 的 其 他 方 式 经 公 司 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 按 照 有 关 规 定 协 商 确 定 并 保 持 不 变 自 第 6 个 计 息 年 度 起, 如 果 公 司 不 行 使 全 部 赎 回 权, 每 股 票 面 股 息 率 在 第 1-5 个 计 息 年 度 股 息 率 基 础 上 增 加 2 个 百 分 点, 第 6 个 计 息 年 度 股 息 率 调 整 之 后 保 持 不 变 3 票 面 股 息 率 上 限 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 每 一 期 发 行 时 的 票 面 股 息 率 均 将 不 高 于 该 期 优 先 股 发 行 前 公 司 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率, 跳 息 调 整 后 的 票 面 股 息 率 将 不 高 于 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ; 如 调 整 时 点 的 票 面 股 息 率 已 高 于 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率, 则 股 息 率 将 不 予 调 整 ; 如 增 加 2 个 百 分 点 后 的 票 面 股 息 率 高 于 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率, 则 调 整 后 的 票 面 股 息 率 为 调 整 前 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 五 优 先 股 股 东 参 与 分 配 利 润 的 方 式 优 先 股 股 东 参 与 分 配 利 润 的 由 两 部 分 构 成 : 一 是 根 据 固 定 股 息 率 获 得 的 固 定 股 息 ; 二 是 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 的 分 配 具 体 如 下 : ( 一 ) 固 定 股 息 分 配 安 排 1 固 定 股 息 的 发 放 条 件 按 照 公 司 章 程 规 定, 公 司 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 有 可 供 分 配 利 润 的 情 况 下, 可 以 向 本 次 优 先 股 股 东 派 发 按 照 相 应 股 息 率 计 算 的 固 定 股 息 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 在 本 次 涉 及 优 先 股 事 项 的 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 依 照 发 行 文 件 的 约 定, 宣 派 和 支 付 全 部 优 先 股 股 息 公 司 股 东 大 会 有 权 决 定 取 消 支 付 部 分 或 全 部 优 先 股 当 期 股 息 但 在 公 司 股 东 大 会 审 议 取 消 支 付 部 分 或 全 部 优 先 股 当 期 股 息 的 情 形 下, 公 司 应 在 股 息 支 付 日 前 至 少 10 个 工 作 日 按 照 相 关 部 门 的 规 定 通 知 优 先 股 股 东 不 同 次 发 行 的 优 先 股 在 股 息 分 配 上 具 有 相 同 的 优 先 顺 序 优 先 股 股 东 分 配 股 2-2-11

息 的 顺 序 在 普 通 股 股 东 之 前, 在 确 保 完 全 派 发 优 先 股 约 定 的 当 期 股 息 前, 公 司 不 得 向 普 通 股 股 东 分 配 当 期 利 润 2 固 定 股 息 支 付 方 式 公 司 以 现 金 方 式 支 付 优 先 股 股 息 本 次 发 行 的 优 先 股 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 公 司 本 次 优 先 股 发 行 的 缴 款 截 止 日 每 年 的 付 息 日 为 本 次 优 先 股 发 行 的 缴 款 截 止 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日 优 先 股 股 东 所 获 得 股 息 收 入 的 应 付 税 项 由 优 先 股 股 东 根 据 相 关 法 律 法 规 承 担 3 固 定 股 息 累 积 方 式 本 次 发 行 的 优 先 股 股 息 不 累 积, 即 在 之 前 年 度 未 向 优 先 股 股 东 足 额 派 发 股 息 的 差 额 部 分, 不 累 积 到 下 一 年 度, 且 不 构 成 违 约 ( 二 ) 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 安 排 1 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 的 具 体 步 骤 公 司 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 有 可 供 分 配 利 润 的 情 况 下, 本 次 优 先 股 股 东 按 照 约 定 的 票 面 股 息 率 获 得 固 定 股 息 分 配 后, 优 先 股 股 东 还 可 以 参 与 一 定 比 例 的 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 的 分 配 具 体 约 定 如 下 : (1) 首 先, 公 司 按 照 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 的 安 排, 向 优 先 股 股 东 按 照 相 应 固 定 股 息 率 派 发 股 息 (2) 然 后, 公 司 当 年 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 在 派 发 归 属 于 优 先 股 等 可 计 入 权 益 的 金 融 工 具 持 有 人 相 关 固 定 收 益 后, 形 成 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 中 的 50%, 由 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 共 同 参 与 分 配 其 中, 优 先 股 股 东 以 获 得 现 金 分 红 方 式 参 与 剩 余 利 润 分 配 普 通 股 股 东 可 以 获 得 现 金 分 红 或 以 普 通 股 股 票 红 利 的 方 式 参 与 剩 余 利 润 分 配 2-2-12

优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 股 份 享 有 剩 余 利 润 的 分 配 权 利 模 拟 为 普 通 股 参 与 剩 余 利 润 分 配 的 股 数 计 算 公 式 如 下 : N=V/Pn 其 中 :V 为 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 票 面 总 金 额 ; 模 拟 转 股 价 格 Pn 为 审 议 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 ( 即 5.81 元 / 股 ) 优 先 股 参 与 剩 余 利 润 分 配 模 拟 股 数 以 去 尾 法 取 一 的 整 数 倍 如 本 次 优 先 股 在 上 半 年 完 成 发 行, 则 次 年 对 发 行 当 年 实 现 的 利 润 进 行 分 配 时, 优 先 股 股 东 可 以 与 普 通 股 股 东 共 同 参 与 发 行 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 50% 的 分 配, 其 计 算 基 数 为 ( 发 行 月 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 /12) 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 50% 如 本 次 优 先 股 在 下 半 年 完 成 发 行, 则 不 参 与 发 行 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 的 分 配 (3) 优 先 股 股 东 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 不 累 积 不 递 延 优 先 股 股 东 参 与 剩 余 利 润 分 配 的 方 式 为 获 得 现 金, 不 累 积 不 递 延 在 可 参 与 优 先 股 的 安 排 中, 优 先 股 股 东 仅 限 于 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配, 不 参 与 以 前 年 度 累 积 形 成 的 未 分 配 利 润 如 普 通 股 股 东 当 年 获 得 发 行 人 分 配 的 现 金 或 股 票 红 利 来 源 于 以 前 年 度 的 未 分 配 利 润, 则 优 先 股 股 东 不 参 与 该 部 分 以 前 年 度 的 未 分 配 利 润 分 配 公 司 当 年 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 在 派 发 归 属 于 优 先 股 等 可 计 入 权 益 的 金 融 工 具 持 有 人 相 关 固 定 收 益 后, 形 成 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 以 前 年 度 累 计 形 成 的 未 分 配 利 润 指 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 中 之 未 分 配 利 润 之 本 年 年 初 余 额 栏 目 的 数 额 2 后 续 普 通 股 股 本 变 动 时, 模 拟 转 股 价 格 调 整 方 式 在 公 司 董 事 会 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 之 日 起, 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 公 司 发 行 的 带 有 可 转 为 普 通 股 条 款 的 融 资 工 具 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 或 配 股 等 情 况 使 公 司 普 通 股 股 份 发 生 变 化 时, 优 先 股 享 有 剩 余 利 2-2-13

润 的 分 配 权 利 模 拟 为 普 通 股 参 与 剩 余 利 润 分 配 的 股 数 和 比 例 相 应 进 行 调 整, 模 拟 转 股 价 格 公 式 按 照 如 下 方 式 调 整 : 送 红 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=P0 (N+Q (A/M)) /(N+Q) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 模 拟 转 股 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,Q 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 的 数 量,N 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 前 公 司 普 通 股 总 股 本 数,A 为 该 次 增 发 新 股 价 或 配 股 价,M 为 增 发 新 股 或 配 股 新 增 股 份 上 市 前 一 交 易 日 A 股 普 通 股 收 盘 价,P1 为 调 整 后 有 效 的 模 拟 转 股 价 格 公 司 出 现 上 述 普 通 股 股 份 变 化 的 情 况 时, 将 对 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 的 优 先 股 的 模 拟 转 股 价 格 进 行 相 应 的 调 整, 并 按 照 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 当 公 司 发 生 普 通 股 股 份 回 购 公 司 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 及 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 优 先 股 股 东 的 权 益 时, 公 司 将 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 充 分 保 护 及 平 衡 本 次 发 行 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 权 益 的 原 则, 视 具 体 情 况 调 整 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 的 优 先 股 的 模 拟 转 股 价 格, 有 关 模 拟 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 制 订 本 次 优 先 股 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配 的 模 拟 转 股 价 格 不 因 公 司 派 发 普 通 股 现 金 股 利 的 行 为 而 进 行 调 整 六 回 购 条 款 ( 一 ) 回 购 选 择 权 的 行 使 主 体 本 次 发 行 的 优 先 股 的 赎 回 选 择 权 为 公 司 所 有, 即 公 司 拥 有 赎 回 权 本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 置 投 资 者 回 售 条 款, 优 先 股 股 东 无 权 向 公 司 回 售 其 所 持 有 的 优 先 股 ( 二 ) 赎 回 条 件 及 赎 回 期 本 次 发 行 优 先 股 赎 回 期 为 自 首 个 计 息 起 始 日 起 ( 分 期 发 行 的, 自 每 期 首 个 计 息 日 起 ) 期 满 5 年 之 日 起, 至 全 部 赎 回 之 日 止 2-2-14

公 司 有 权 自 首 个 计 息 起 始 日 起 ( 分 期 发 行 的, 自 每 期 首 个 计 息 日 起 ) 期 满 5 年 之 日 起, 于 每 年 的 该 期 优 先 股 股 息 支 付 日 全 部 或 部 分 赎 回 注 销 本 次 发 行 的 该 期 优 先 股 赎 回 权 具 体 安 排 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 最 终 确 定 ( 三 ) 赎 回 价 格 及 其 确 定 原 则 本 次 发 行 的 优 先 股 的 赎 回 价 格 为 优 先 股 票 面 金 额 加 当 期 已 决 议 支 付 但 尚 未 支 付 的 优 先 股 股 息 ( 四 ) 有 条 件 赎 回 事 项 的 授 权 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 批 准 以 及 市 场 情 况, 全 权 办 理 与 赎 回 相 关 的 所 有 事 宜 七 表 决 权 限 制 除 以 下 事 项 外, 优 先 股 股 东 不 出 席 股 东 大 会, 所 持 股 份 没 有 表 决 权 : 1 修 改 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ; 2 公 司 一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 百 分 之 十 ; 3 公 司 的 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 ; 4 发 行 优 先 股 ; 5 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 公 司 召 开 股 东 大 会 涉 及 审 议 上 述 事 项 的, 应 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 通 知 普 通 股 股 东 的 程 序 通 知 优 先 股 股 东, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会, 就 上 述 事 项 与 普 通 股 股 东 分 类 表 决, 其 所 持 每 一 优 先 股 有 一 表 决 权, 但 公 司 持 有 的 本 公 司 优 先 股 没 有 表 决 权 上 述 1-5 项 的 决 议, 除 须 经 出 席 会 议 的 公 司 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 八 表 决 权 恢 复 2-2-15

( 一 ) 表 决 权 恢 复 条 款 公 司 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 批 准 当 年 取 消 优 先 股 股 息 支 付 的 次 日 或 当 年 不 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 之 次 日 起, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决 每 股 优 先 股 股 份 享 有 的 普 通 股 表 决 权 计 算 公 式 如 下 : N=V/Pn 其 中 :V 为 优 先 股 股 东 持 有 的 优 先 股 票 面 总 金 额 ; 模 拟 转 股 价 格 Pn 为 审 议 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 A 股 普 通 股 股 票 交 易 均 价 其 中 : 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 董 事 会 决 议 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量, 即 5.81 元 / 股 恢 复 的 表 决 权 份 额 以 去 尾 法 取 一 的 整 数 倍 ( 二 ) 表 决 权 恢 复 时 模 拟 转 股 价 格 调 整 方 式 在 公 司 董 事 会 通 过 本 次 优 先 股 发 行 方 案 之 日 起, 当 公 司 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 公 司 发 行 的 带 有 可 转 为 普 通 股 条 款 的 融 资 工 具 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 或 配 股 等 情 况 使 公 司 普 通 股 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 表 决 权 恢 复 时 模 拟 转 股 价 格 的 调 整 : 送 红 股 或 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=P0 (N+Q (A/M)) /(N+Q) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 模 拟 转 股 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,Q 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 的 数 量,N 为 该 次 增 发 新 股 或 配 股 前 公 司 普 通 股 总 股 本 数,A 为 该 次 增 发 新 股 价 或 配 股 价,M 为 增 发 新 股 或 配 股 新 增 股 份 上 市 前 一 交 易 日 A 股 普 通 股 收 盘 价,P1 为 调 整 后 有 效 的 模 拟 转 股 价 格 公 司 出 现 上 述 普 通 股 股 份 变 化 的 情 况 时, 将 对 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 进 行 相 应 的 调 整, 并 按 照 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露 当 公 司 发 生 普 通 股 股 份 回 购 公 司 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 公 司 股 份 及 2-2-16

股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 优 先 股 股 东 的 权 益 时, 公 司 将 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 充 分 保 护 及 平 衡 本 次 发 行 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 权 益 的 原 则, 视 具 体 情 况 调 整 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格, 有 关 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 制 订 本 次 优 先 股 表 决 权 恢 复 时 的 模 拟 转 股 价 格 不 因 公 司 派 发 普 通 股 现 金 股 利 的 行 为 而 进 行 调 整 ( 三 ) 恢 复 条 款 的 解 除 表 决 权 恢 复 后, 当 公 司 已 全 额 支 付 当 期 应 付 股 息 的, 则 自 全 额 付 息 之 日 起, 优 先 股 股 东 根 据 表 决 权 恢 复 条 款 取 得 的 表 决 权 即 终 止, 但 法 律 法 规 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 后 续 如 再 次 触 发 表 决 权 恢 复 条 款 的, 优 先 股 股 东 的 表 决 权 可 以 重 新 恢 复 九 清 算 偿 付 顺 序 及 清 算 方 法 公 司 因 解 散 破 产 等 原 因 进 行 清 算 时, 公 司 财 产 在 按 照 公 司 法 和 破 产 法 有 关 规 定 进 行 清 偿 后 的 剩 余 财 产, 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 类 别 及 比 例 进 行 分 配, 在 向 股 东 分 配 剩 余 财 产 时, 优 先 向 优 先 股 股 东 支 付 未 派 发 的 股 息 公 司 章 程 约 定 的 清 算 金 额 等, 剩 余 财 产 不 足 以 支 付 的, 按 照 优 先 股 股 东 持 股 比 例 分 配 公 司 在 向 优 先 股 股 东 支 付 完 毕 应 分 配 剩 余 财 产 后, 方 可 向 普 通 股 股 东 分 配 剩 余 财 产 十 评 级 安 排 本 次 发 行 的 优 先 股 具 体 的 评 级 安 排 将 根 据 境 内 相 关 法 律 法 规 及 发 行 市 场 的 要 求 确 定 十 一 担 保 安 排 本 次 发 行 的 优 先 股 无 担 保 安 排 十 二 本 次 优 先 股 发 行 后 上 市 交 易 或 转 让 的 安 排 2-2-17

本 次 发 行 的 优 先 股 不 设 限 售 期 本 次 优 先 股 发 行 后 将 按 相 关 规 定 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 的 交 易 平 台 进 行 交 易 转 让, 但 转 让 范 围 仅 限 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 十 三 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 拟 募 集 资 金 不 超 过 45 亿 元, 其 中 30 亿 元 拟 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债, 其 余 15 亿 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 十 四 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 本 次 发 行 优 先 股 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 二 十 四 个 月 2-2-18

第 三 节 本 次 优 先 股 发 行 相 关 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股, 可 能 直 接 或 间 接 对 发 行 人 及 原 普 通 股 股 东 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 如 下 : 一 发 行 人 及 原 股 东 面 临 的 与 本 次 发 行 有 关 的 风 险 ( 一 ) 普 通 股 股 东 可 供 分 配 利 润 减 少 的 风 险 根 据 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 规 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 优 先 股 股 东 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 公 司 利 润, 且 公 司 在 确 保 向 优 先 股 股 东 完 全 支 付 约 定 的 当 年 优 先 股 股 息 之 前, 不 得 向 普 通 股 股 东 分 配 利 润 虽 然 通 过 本 次 优 先 股 发 行, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 所 提 高, 业 务 经 营 风 险 承 受 能 力 和 盈 利 能 力 有 望 得 到 进 一 步 改 善, 整 体 净 利 润 水 平 也 有 望 进 一 步 提 升 但 优 先 股 股 东 具 有 获 得 一 定 水 平 股 息 回 报 和 优 先 分 配 可 供 分 配 利 润 的 权 利, 并 且 优 先 股 股 东 还 可 与 普 通 股 股 东 共 同 参 与 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 分 配, 如 果 前 述 净 资 产 规 模 提 升 带 来 的 净 利 润 增 长 额 不 能 覆 盖 优 先 股 的 固 定 股 息, 将 可 能 减 少 普 通 股 股 东 可 供 分 配 利 润 或 者, 公 司 净 利 润 的 增 长 额 未 能 覆 盖 优 先 股 参 与 的 剩 余 利 润 分 配, 公 司 普 通 股 股 东 也 可 能 面 临 可 供 分 配 利 润 减 少 的 风 险 2014 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 等 于 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 为 50,520.44 万 元, 假 设 公 司 于 2015 年 1 月 1 日 完 成 本 次 优 先 股 发 行, 发 行 规 模 按 照 上 限 45 亿 元 计 算, 并 假 设 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 包 含 归 属 于 优 先 股 股 东 的 净 利 润 ) 在 2014 年 的 基 础 上 变 动 幅 度 为 -40% 至 +40% 优 先 股 的 股 息 率 为 5.0%-7.0%( 仅 用 于 示 意 性 测 算, 不 代 表 公 司 对 本 次 发 行 的 优 先 股 的 票 面 固 定 股 息 率 的 预 期 ), 且 于 当 年 宣 告 全 额 派 发 按 照 固 定 股 息 率 计 算 的 优 先 股 的 股 息, 则 2015 年 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 优 先 股 股 息 率 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00% 40% 48,228.61 45,978.61 43,728.61 41,478.61 39,228.61 30% 43,176.57 40,926.57 38,676.57 36,426.57 34,176.57 净 利 润 增 长 率 20% 38,124.53 35,874.53 33,624.53 31,374.53 29,124.53 10% 33,072.48 30,822.48 28,572.48 26,322.48 24,072.48 2-2-19

0 28,020.44 25,770.44 23,520.44 21,270.44 19,020.44-10% 22,968.39 20,718.39 18,468.39 16,218.39 13,968.39-20% 17,916.35 15,666.35 13,416.35 11,166.35 8,916.35-30% 12,864.31 10,614.31 8,364.31 6,114.31 3,864.31-40% 7,812.26 5,562.26 3,312.26 1,062.26-1,187.74 计 算 公 式 :2015 年 度 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 =2014 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 *(1+ 增 长 率 )-450,000* 优 先 股 股 息 率 若 本 次 发 行 优 先 股 后 公 司 增 量 收 益 不 足 以 覆 盖 公 司 所 负 担 的 优 先 股 股 息 成 本, 公 司 普 通 股 股 东 则 可 能 面 临 分 红 减 少 的 风 险 根 据 发 行 方 案 的 约 定, 在 确 保 完 全 派 发 约 定 的 当 年 优 先 股 股 息 前, 公 司 将 不 向 普 通 股 股 东 分 配 利 润 如 果 公 司 股 东 大 会 决 定 全 部 或 部 分 支 付 当 期 优 先 股 股 息, 公 司 普 通 股 股 东 则 可 能 面 临 无 法 取 得 分 红 的 风 险 此 外, 根 据 本 次 优 先 股 发 行 条 款 的 规 定, 自 第 6 个 计 息 年 度 起, 如 果 公 司 不 行 使 全 部 赎 回 权, 每 股 股 息 率 将 在 第 1-5 个 计 息 年 度 股 息 率 基 础 上 增 加 2 个 百 分 点, 届 时 将 对 可 供 普 通 股 股 东 分 配 的 利 润 造 成 一 定 影 响 ( 二 ) 普 通 股 股 东 表 决 权 被 摊 薄 的 风 险 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 若 公 司 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 批 准 当 年 取 消 优 先 股 股 息 支 付 的 次 日 或 当 年 不 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 之 次 日 起, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决 在 出 现 上 述 表 决 权 恢 复 的 情 况 下, 公 司 普 通 股 股 东 的 表 决 权 将 被 摊 薄 按 照 本 次 优 先 股 45 亿 元 的 发 行 规 模 以 及 目 前 表 决 权 恢 复 的 模 拟 转 股 价 格 5.81 元 / 股 测 算, 表 决 权 恢 复 后, 公 司 的 表 决 权 股 数 将 增 加 约 7.75 亿 股, 占 所 有 具 有 表 决 权 的 股 份 比 例 约 为 28.57% 因 此, 本 次 优 先 股 发 行 后, 普 通 股 股 东 将 面 临 表 决 权 被 摊 薄 的 风 险 控 股 股 东 晨 鸣 控 股 的 表 决 权 摊 薄 至 10.81%, 控 股 股 东 对 晨 鸣 纸 业 的 控 制 能 力 减 弱 ( 三 ) 分 类 表 决 的 决 策 风 险 根 据 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 规 定, 出 现 下 列 情 况 时, 优 先 股 股 东 享 有 分 类 表 决 权 :(1) 修 改 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ;(2) 一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 2-2-20

资 本 超 过 百 分 之 十 ;(3) 公 司 合 并 分 立 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ;(4) 发 行 优 先 股 ;(5) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 对 于 上 述 事 项, 将 由 公 司 普 通 股 股 东 和 优 先 股 股 东 进 行 分 类 表 决, 即 该 等 事 项 除 须 经 出 席 会 议 的 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 该 等 分 类 表 决 安 排 为 公 司 相 关 事 项 的 决 策 增 加 了 一 定 的 不 确 定 性 ( 四 ) 普 通 股 股 东 的 清 偿 顺 序 受 到 影 响 的 风 险 根 据 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 规 以 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 因 解 散 破 产 等 原 因 进 行 清 算 时, 在 剩 余 财 产 的 分 配 顺 序 上, 普 通 股 股 东 劣 后 于 优 先 股 股 东, 即 只 有 向 优 先 股 股 东 完 全 支 付 清 算 金 额 后, 普 通 股 股 东 方 可 按 照 持 股 比 例 享 有 剩 余 财 产 分 配 因 此, 本 次 优 先 股 发 行 后, 如 公 司 发 生 解 散 破 产 等 事 项, 普 通 股 股 东 在 清 偿 顺 序 中 所 面 临 的 风 险 将 有 所 增 加 ( 五 ) 税 务 风 险 本 次 优 先 股 股 息 的 支 付 不 能 税 前 扣 除, 股 息 支 付 均 来 源 于 税 后 利 润, 而 债 券 利 息 是 可 以 税 前 扣 除 的, 在 利 率 相 同 的 情 况 下 优 先 股 的 筹 资 成 本 高 于 债 券 虽 然 本 次 发 行 募 集 的 资 金 部 分 用 于 偿 还 外 部 借 款, 将 于 未 来 减 少 部 分 财 务 费 用, 但 由 于 优 先 股 股 息 不 具 有 抵 税 效 益, 仍 可 能 致 使 公 司 的 综 合 资 金 成 本 提 高 ( 六 ) 赎 回 优 先 股 的 风 险 根 据 本 次 优 先 股 发 行 方 案 的 规 定, 公 司 有 权 自 首 个 计 息 起 始 日 起 ( 分 期 发 行 的, 自 每 期 首 个 计 息 日 起 ) 期 满 5 年 之 日 起, 于 每 年 的 该 期 优 先 股 股 息 支 付 日 全 部 或 部 分 赎 回 注 销 本 次 发 行 的 该 期 优 先 股 除 法 律 法 规 要 求 外, 本 次 发 行 优 先 股 的 赎 回 无 需 满 足 其 他 条 件 若 本 公 司 于 自 首 个 计 息 起 始 日 起 期 满 5 年 之 日 起 行 使 赎 回 权, 届 时 公 司 在 短 期 内 将 面 临 一 定 的 资 金 压 力, 尽 管 公 司 经 营 稳 定 且 具 有 强 大 的 现 金 筹 措 能 力, 但 赎 回 优 先 股 将 可 能 对 公 司 的 现 金 流 管 理 产 生 一 定 的 影 响 二 本 次 优 先 股 的 投 资 风 险 2-2-21

( 一 ) 不 能 足 额 派 息 的 风 险 本 次 成 功 发 行 后, 公 司 将 为 本 次 发 行 的 优 先 股 支 付 固 定 股 息 如 果 未 来 存 在 造 纸 行 业 政 策 发 生 变 化 公 司 竞 争 力 减 弱 等 因 素, 将 导 致 公 司 盈 利 能 力 和 产 生 现 金 能 力 下 降, 可 能 存 在 不 能 向 本 次 发 行 的 优 先 股 股 东 足 额 派 息 的 风 险 ( 二 ) 表 决 权 限 制 的 风 险 出 现 以 下 情 况 之 一 的, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 就 以 下 事 项 与 普 通 股 股 东 分 类 表 决, 其 所 持 每 一 优 先 股 有 一 表 决 权, 但 公 司 持 有 的 本 公 司 优 先 股 没 有 表 决 权 :1 修 改 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ;2 一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 百 分 之 十 ;3 公 司 合 并 分 立 解 散 或 变 更 公 司 形 式 ;4 发 行 优 先 股 上 述 事 项 的 决 议, 除 须 经 出 席 会 议 的 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 之 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 除 上 述 情 形 外, 优 先 股 股 东 就 股 东 大 会 相 关 事 项 无 表 决 权 投 资 本 次 发 行 的 优 先 股 存 在 表 决 权 被 限 制 的 风 险 ( 三 ) 优 先 股 价 格 波 动 风 险 本 次 发 行 的 优 先 股 可 以 在 深 圳 证 券 交 易 所 转 让, 优 先 股 转 让 价 格 可 能 受 到 国 家 政 治 经 济 政 策 和 投 资 者 心 理 因 素 以 及 其 他 不 可 预 见 因 素 的 系 统 风 险 的 影 响, 股 价 的 变 动 不 完 全 取 决 于 公 司 的 经 营 业 绩 投 资 者 在 选 择 投 资 公 司 优 先 股 时, 应 充 分 考 虑 到 市 场 的 各 种 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 行 为, 及 时 准 确 全 面 公 正 地 披 露 重 要 信 息, 加 强 与 投 资 者 的 沟 通 同 时 将 采 取 积 极 措 施, 尽 可 能 地 保 持 利 润 稳 定 增 长, 为 股 东 创 造 丰 厚 的 回 报 ( 四 ) 优 先 股 股 东 的 清 偿 顺 序 风 险 在 公 司 清 算 时, 公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费 用 职 工 的 工 资 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金, 缴 纳 所 欠 税 款, 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产, 优 先 向 优 先 股 股 东 按 票 面 金 额 支 付 清 算 金 额, 并 支 付 未 派 发 的 股 息 优 先 股 股 东 可 能 存 在 因 为 清 偿 顺 序 晚 于 公 司 债 权 人 而 无 法 分 配 剩 余 财 产 或 获 分 配 剩 余 财 产 减 少 的 风 险 2-2-22

三 本 次 优 先 股 发 行 方 案 未 获 得 批 准 的 风 险 本 次 发 行 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 方 案 存 在 无 法 获 得 上 述 有 权 机 构 批 准 的 可 能, 以 及 最 终 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 投 资 者 在 评 价 本 次 优 先 股 发 行 方 案 时, 除 前 述 发 行 人 及 其 普 通 股 股 东 面 临 的 与 本 次 优 先 股 发 行 有 关 的 风 险 外, 还 需 要 考 虑 公 司 所 面 临 的 经 营 风 险 因 素, 如 信 用 风 险 流 动 性 风 险 市 场 风 险 管 理 风 险 竞 争 风 险 环 境 及 政 策 风 险 等 2-2-23

第 四 节 本 次 募 集 资 金 使 用 计 划 一 本 次 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 4,500 万 股 优 先 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 45 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 拟 30 亿 元 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债, 其 余 不 超 过 15 亿 元 的 部 分 将 用 于 补 充 流 动 资 金 序 号 募 投 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 亿 元 ) 1 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债 30 2 补 充 流 动 资 金 15 合 计 45 公 司 已 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 规 定 了 募 集 资 金 专 户 存 储 使 用 管 理 和 监 督 制 度, 公 司 对 前 次 募 集 资 金 进 行 了 规 范 的 管 理 和 运 用, 公 司 仍 将 严 格 按 照 相 关 规 定 管 理 和 使 用 本 次 发 行 优 先 股 募 集 资 金 二 募 投 资 金 使 用 计 划 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 偿 还 银 行 贷 款 及 其 他 有 息 负 债 的 合 理 性 分 析 近 年 来, 随 着 公 司 产 业 链 延 伸 与 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 的 营 运 资 金 需 求 量 较 大, 公 司 主 要 通 过 间 接 融 资 以 获 取 营 运 资 金, 致 使 公 司 负 债 规 模 持 续 增 加 且 维 持 在 较 高 水 平 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 合 计 为 84 亿 元, 其 中, 中 期 票 据 11 亿 元, 公 司 债 券 58 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 15 亿 元 公 司 短 期 借 款 204.70 亿 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 11 亿 元 长 期 借 款 43.78 亿 元, 公 司 现 有 负 债 规 模 较 大, 不 宜 进 一 步 扩 大 债 务 融 资 规 模 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 69.94% 69.20% 和 74.75%, 维 持 在 较 高 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 在 一 定 程 度 上 制 约 了 公 司 的 业 务 发 展 : 一 方 面, 在 当 前 信 贷 收 缩 的 融 资 环 境 下, 公 司 进 一 步 获 得 银 行 授 信 额 度 的 难 度 将 加 大, 而 且 短 期 内 贷 款 融 资 成 本 持 续 攀 高, 不 利 于 公 司 及 时 补 充 营 运 资 金 以 满 足 不 断 扩 大 的 产 销 规 模 及 产 业 链 一 体 化 经 营 的 战 略 规 划 ; 另 一 方 面, 银 行 借 款 或 者 债 券 融 资 具 有 一 定 的 期 限, 无 论 是 公 司 在 建 的 固 定 资 产 投 资 项 目, 还 是 未 来 重 点 推 进 的 业 务 板 块, 均 需 要 长 期 稳 定 的 资 金 进 行 支 持, 负 债 融 资 2-2-24

规 模 的 持 续 扩 大 将 不 利 于 公 司 业 务 的 进 一 步 拓 展 因 此, 公 司 拟 使 用 300,000 万 元 募 集 资 金 偿 还 银 行 借 款, 可 以 降 低 目 前 公 司 较 高 的 资 产 负 债 率, 有 利 于 改 善 公 司 的 资 本 结 构, 优 化 财 务 指 标, 增 强 财 务 稳 健 性 并 防 范 财 务 风 险 ; 负 债 规 模 的 大 幅 度 减 少 将 降 低 公 司 流 动 性 风 险, 改 善 负 债 结 构 ; 资 本 结 构 的 改 善 将 使 公 司 减 少 对 银 行 融 资 渠 道 的 过 度 依 赖, 拓 宽 融 资 渠 道 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 的 合 理 性 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 造 纸 行 业 可 比 上 市 公 司 的 相 关 财 务 指 标 如 下 : 序 号 代 码 名 称 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 1 002511.SZ 中 顺 洁 柔 2.10 1.43 48.36% 2 002521.SZ 齐 峰 新 材 3.50 3.03 36.29% 3 600462.SH 石 岘 纸 业 2.13 1.03 25.44% 4 000488.SZ 晨 鸣 纸 业 0.84 0.65 74.75% 5 002565.SZ 上 海 绿 新 1.14 0.79 43.46% 6 000833.SZ 贵 糖 股 份 2.07 1.22 31.57% 7 600567.SH 山 鹰 纸 业 0.68 0.51 67.61% 8 002303.SZ 美 盈 森 2.61 2.16 22.84% 9 600356.SH 恒 丰 纸 业 1.70 1.33 40.19% 10 600433.SH 冠 豪 高 新 0.83 0.59 49.69% 11 002235.SZ 安 妮 股 份 1.15 0.91 41.66% 12 002228.SZ 合 兴 包 装 1.23 0.87 55.56% 13 600308.SH 华 泰 股 份 0.78 0.61 61.80% 14 600963.SH 岳 阳 林 纸 0.89 0.28 67.61% 15 002078.SZ 太 阳 纸 业 0.62 0.48 64.25% 16 600966.SH 博 汇 纸 业 0.79 0.60 67.07% 17 002012.SZ 凯 恩 股 份 2.33 1.63 21.59% 18 002067.SZ 景 兴 纸 业 1.35 1.11 48.23% 19 600793.SH ST 宜 纸 0.38 0.35 98.65% 20 600069.SH *ST 银 鸽 0.54 0.43 84.05% 21 600163.SH *ST 南 纸 0.42 0.26 95.23% 22 600103.SH 青 山 纸 业 1.64 1.04 59.17% 23 000576.SZ 广 东 甘 化 2.14 1.90 29.40% 24 000815.SZ *ST 美 利 0.70 0.15 111.23% 2-2-25

25 000820.SZ 金 城 股 份 1.42 0.82 66.67% 26 600235.SH 民 丰 特 纸 1.24 0.84 39.79% 行 业 平 均 1.35 0.96 55.85% 数 据 来 源 :wind 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 0.84 和 0.65, 低 于 可 比 公 司 平 均 水 平, 公 司 的 资 产 负 债 率 为 74.75%, 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平 伴 随 公 司 业 务 量 的 稳 步 发 展, 公 司 亟 需 大 量 的 资 金 支 持 本 次 流 动 资 金 补 充 到 位 后, 将 有 助 于 优 化 公 司 的 财 务 结 构, 提 升 公 司 的 风 险 承 受 能 力, 也 有 助 于 支 撑 公 司 业 务 持 续 增 长, 巩 固 公 司 的 市 场 地 位 综 上 所 述, 公 司 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 是 实 施 公 司 战 略 的 重 要 措 施, 是 稳 步 推 进 项 目 建 设 与 控 制 风 险 相 平 衡 的 重 要 途 径, 是 实 现 财 务 稳 健 降 低 流 动 性 风 险 的 重 要 手 段, 是 公 司 经 营 规 模 扩 大 化 的 必 然 要 求 通 过 募 集 资 金 的 使 用, 将 提 高 公 司 整 体 经 营 效 益, 降 低 财 务 费 用, 增 强 抗 风 险 能 力, 提 高 市 场 竞 争 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 募 集 资 金 的 用 途 合 理 可 行, 符 合 公 司 稳 健 经 营 和 长 远 发 展 的 战 略 目 标 2-2-26

第 五 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 相 关 的 会 计 处 理 方 法 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 颁 发 的 企 业 会 计 准 则 第 22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报 和 金 融 负 债 与 权 益 工 具 的 区 分 及 相 关 会 计 处 理 规 定 的 要 求, 本 次 发 行 优 先 股 的 条 款 符 合 作 为 权 益 工 具 核 算 的 要 求, 作 为 权 益 工 具 核 算 二 本 次 发 行 的 优 先 股 发 放 的 股 息 能 否 在 所 得 税 前 列 支 及 政 策 依 据 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ( 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 六 十 三 号 ) 第 十 条 的 规 定 在 计 算 应 纳 税 所 得 额 时, 下 列 支 出 不 得 扣 除 :( 一 ) 向 投 资 者 支 付 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益 款 项, 本 次 发 行 的 优 先 股 发 放 的 股 息 不 能 在 税 前 列 支 如 果 未 来 财 政 税 务 等 相 关 部 门 对 优 先 股 股 息 的 税 务 处 理 政 策 发 生 变 化, 公 司 将 依 照 相 关 要 求 调 整 本 次 优 先 股 股 息 发 放 的 税 务 处 理 方 式 三 对 公 司 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 影 响 以 2014 年 12 月 31 日 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 为 基 准, 假 设 公 司 2014 年 12 月 31 日 成 功 发 行 优 先 股 4,500 万 股, 募 集 资 金 总 额 450,000 万 元,300,000 万 元 偿 还 银 行 借 款 及 其 他 有 息 负 债, 其 余 补 充 公 司 营 运 资 金, 则 本 次 发 行 对 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : ( 一 ) 对 股 本 净 资 产 营 运 资 金 资 产 负 债 率 的 影 响 项 目 定 义 发 行 前 发 行 后 变 化 股 本 ( 亿 股 ) 普 通 股 19.36 19.36 -- 净 资 产 ( 亿 元 ) 资 产 - 负 债 143.48 188.48 31.36% 营 运 资 金 ( 亿 元 ) 流 动 资 产 - 流 动 负 债 -45.25-0.25 99.45% 资 产 负 债 率 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 74.75% 69.26% 下 降 5.49 个 百 分 点 按 照 本 次 优 先 股 募 集 45 亿 元 ( 暂 不 考 虑 发 行 费 用 ) 的 发 行 规 模 和 截 至 2014 2-2-27

年 12 月 31 日 公 司 的 净 资 产 和 营 运 资 金 规 模 静 态 测 算, 预 计 公 司 净 资 产 和 营 运 资 金 规 模 分 别 提 高 31.36% 和 99.45% 同 时, 公 司 资 产 负 债 率 下 降 5.49 个 百 分 点 ( 二 ) 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 所 上 升, 短 期 内, 在 募 集 资 金 的 效 用 尚 不 能 完 全 得 到 发 挥 的 情 况 下, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 可 能 会 受 到 一 定 影 响 而 有 所 下 降 但 从 中 长 期 看, 公 司 优 先 股 募 集 资 金 带 来 的 净 资 产 规 模 的 增 长 将 有 效 降 低 财 务 费 用, 提 升 盈 利 水 平, 带 动 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 并 进 而 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 和 净 利 润 水 平 公 司 将 积 极 采 取 各 种 措 施 提 高 净 资 产 的 使 用 效 率, 以 获 得 良 好 的 净 资 产 收 益 率 ( 三 ) 对 归 属 于 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 的 影 响 本 次 优 先 股 发 行 对 归 属 于 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 的 影 响 结 果 主 要 取 决 于 以 下 两 个 方 面 的 因 素 : 一 是 本 次 优 先 股 发 行 募 集 资 金 将 按 照 相 关 规 定 计 入 权 益, 公 司 的 资 本 实 力 及 盈 利 能 力 均 将 有 所 提 升 ; 二 是 本 次 优 先 股 的 股 息 支 付 将 影 响 归 属 于 普 通 股 股 东 的 可 供 分 配 利 润 本 次 发 行 的 优 先 股 股 息 率 将 不 高 于 公 司 本 次 发 行 前 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 因 此, 在 公 司 净 资 产 收 益 率 保 持 基 本 稳 定 的 情 况 下, 优 先 股 募 集 资 金 所 产 生 的 盈 利 增 长 预 计 可 超 过 支 付 的 优 先 股 股 息, 未 来 公 司 归 属 于 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 因 本 次 优 先 股 发 行 而 有 所 下 降 的 可 能 性 较 低 四 最 近 三 年 内 利 用 募 集 资 金 投 资 已 完 工 项 目 的 实 施 效 果 及 尚 未 完 工 重 大 投 资 项 目 的 资 金 来 源 进 度 和 与 本 次 发 行 的 关 系 ( 一 ) 最 近 三 年 内 利 用 募 集 资 金 投 资 已 完 工 项 目 的 实 施 效 果 公 司 于 2012 年 12 月 26 日 发 行 总 额 为 人 民 币 38 亿 元 的 公 司 债 券, 债 券 面 值 每 张 100 元, 共 计 3,800 万 张, 发 行 价 格 为 每 张 100 元, 本 次 债 券 票 面 利 率 为 5.65%, 共 募 集 资 金 人 民 币 38 亿 元, 扣 除 费 用 人 民 币 0.27 亿 元 后 可 使 用 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 37.73 亿 元 截 至 2013 年 12 月 31 日, 已 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 37.73 亿 元, 其 中 补 充 流 动 资 金 约 人 民 币 2.73 亿 元, 偿 还 银 行 借 款 使 用 募 2-2-28

集 资 金 约 人 民 币 35 亿 元, 主 要 用 于 置 换 短 期 银 行 借 款 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 详 见 公 司 2012-2014 年 度 报 告, 以 及 相 应 年 度 的 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 和 募 集 资 金 年 度 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 ( 二 ) 尚 未 完 工 重 大 投 资 项 目 的 资 金 来 源 进 度 和 与 本 次 发 行 的 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 尚 未 完 工 重 大 投 资 项 目 主 要 包 括 湛 江 晨 鸣 19 万 吨 高 级 文 化 纸 项 目 江 西 晨 鸣 食 品 包 装 纸 项 目 黄 冈 晨 鸣 林 浆 一 体 化 项 目 主 要 在 建 项 目 情 况 见 下 表 : 单 位 : 亿 元 项 目 名 称 投 资 规 模 资 金 来 源 截 至 2014 年 末 完 成 投 资 额 资 金 安 排 2015 年 2016 年 晨 鸣 铁 路 项 目 ( 母 公 司 ) 2.40 19 万 吨 高 级 文 化 纸 项 目 ( 湛 江 晨 鸣 ) 30.97 生 物 质 汽 化 改 造 项 目 ( 湛 江 晨 鸣 ) 2.00 食 品 包 装 纸 项 目 ( 江 西 晨 鸣 ) 18.3 林 浆 一 体 化 项 目 ( 黄 冈 晨 鸣 ) 34.85 公 司 自 筹 银 行 贷 款 公 司 自 筹 银 行 贷 款 公 司 自 筹 银 行 贷 款 公 司 自 筹 银 行 贷 款 公 司 自 筹 银 行 贷 款 2.24 0.16-9.50 7.87 4.30 1.13 0.52-9.19 3.7 2.77 3.20 2 8.2 合 计 88.52 25.26 14.25 15.27 公 司 尚 未 完 工 重 大 投 资 项 目 的 资 金 来 源 主 要 是 自 有 资 金 及 银 行 借 款, 本 次 发 行 优 先 股 主 要 用 于 偿 还 银 行 借 款 及 补 充 营 运 资 金, 无 具 体 投 资 项 目 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 导 致 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 新 增 关 联 交 易, 不 会 导 致 新 增 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 形 六 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 优 先 股 股 息 支 付 能 力 ( 一 ) 公 司 现 金 分 红 政 策 2-2-29

公 司 根 据 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 利 润 分 配 原 则 进 行 分 配 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 通 过 电 话 电 子 邮 件 等 多 种 渠 道 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 尤 其 是 中 小 股 东 的 意 见, 并 及 时 回 答 中 小 投 资 者 关 心 的 问 题 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 公 司 应 积 极 推 进 现 金 分 红 方 式, 在 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 公 司 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案, 应 当 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 进 行 审 议 时, 可 以 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 中 小 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 董 事 会 监 事 会 在 作 出 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 决 议 时, 须 经 全 体 董 事 半 数 以 上 独 立 董 事 半 数 以 上 全 体 监 事 半 数 以 上 同 意 ; 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 二 ) 公 司 最 近 三 年 的 分 红 情 况 : 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 现 金 分 红 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 505,204,384.73 710,655,331.72 221,034,822.54 累 计 未 分 配 利 润 4,665,921,686.21 4,741,638,941.58 4,149,511,927.88 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 271,096,765.38 580,921,640.10 118,528,318.02 现 金 分 红 金 额 / 归 属 于 母 公 司 53.66% 81.74% 53.62% 2-2-30

股 东 的 净 利 润 三 年 累 计 现 金 分 红 总 额 970,546,723.50 三 年 累 计 现 金 分 红 总 额 / 三 年 年 均 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 202.63% 注 :2014 年 现 金 红 利 分 配 议 案 已 经 2014 年 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 优 先 股 股 息 支 付 能 力 1 公 司 的 盈 利 能 力 和 现 金 流 状 况 良 好, 为 优 先 股 股 息 支 付 打 下 良 好 基 础 2012 2013 年 和 2014 年, 公 司 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2.21 亿 元 7.11 亿 元 和 5.05 亿 元, 实 现 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 19.57 万 元 11.23 亿 元 和 9.85 亿 元 良 好 的 盈 利 能 力 和 现 金 流 状 况 将 为 优 先 股 股 息 的 正 常 支 付 打 下 良 好 基 础 2 公 司 将 继 续 实 施 积 极 的 现 金 分 红 政 策, 在 为 普 通 股 股 东 提 供 良 好 回 报 的 同 时, 也 为 支 付 优 先 股 股 息 形 成 有 力 支 撑 最 近 三 年, 公 司 采 用 了 积 极 的 现 金 分 红 政 策, 为 普 通 股 股 东 提 供 了 良 好 的 回 报 2012 年 2013 年 和 2014 年 公 司 现 金 分 红 金 额 占 当 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 分 别 为 53.62% 81.74% 和 53.66%; 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 占 最 近 三 年 年 均 可 分 配 利 润 的 比 例 达 到 202.63% 未 来, 公 司 仍 将 保 持 良 好 的 现 金 分 红 水 平, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 优 先 股 股 息 支 付 采 用 现 金 方 式 并 且 股 息 分 配 顺 序 先 于 普 通 股 股 东 因 此, 公 司 长 期 执 行 的 积 极 的 现 金 分 红 政 策 为 普 通 股 股 东 提 供 良 好 回 报 的 同 时, 也 将 对 优 先 股 股 息 的 正 常 支 付 形 成 有 力 支 撑 3 优 先 股 募 集 资 金 产 生 的 效 益 可 作 为 优 先 股 股 息 支 付 的 重 要 来 源 根 据 优 先 股 发 行 的 相 关 规 定, 优 先 股 票 面 股 息 率 不 得 高 于 公 司 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 故 正 常 情 况 下 本 次 优 先 股 的 股 息 率 水 平 将 低 于 公 司 的 净 资 产 收 益 率 因 此, 在 公 司 经 营 发 展 及 盈 利 能 力 保 持 基 本 稳 定 的 情 况 下, 优 先 股 募 集 资 金 所 产 生 的 效 益 可 覆 盖 需 支 付 的 优 先 股 股 息, 将 作 为 优 先 股 股 息 支 付 的 重 要 来 源 2-2-31

4 公 司 发 行 在 外 的 债 券 不 会 对 优 先 股 股 息 的 支 付 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 对 于 目 前 发 行 在 外 的 公 司 债 券 和 非 公 开 定 向 融 资 工 具, 公 司 将 合 理 安 排 自 有 资 金 和 通 过 其 他 融 资 渠 道 筹 集 资 金 用 于 该 等 债 券 的 还 本 付 息 事 项, 对 该 等 已 发 行 债 券 的 还 本 付 息 不 会 对 本 次 发 行 的 优 先 股 股 息 支 付 造 成 重 大 不 利 影 响 综 上 所 述, 公 司 将 有 充 分 的 能 力 支 付 优 先 股 的 股 息 七 与 本 次 发 行 相 关 的 董 事 会 声 明 及 承 诺 事 项 ( 一 ) 董 事 会 关 于 除 本 次 发 行 外 未 来 十 二 个 月 内 是 否 有 其 他 股 权 融 资 计 划 的 声 明 除 本 次 计 划 在 境 内 发 行 优 先 股 外, 本 公 司 在 未 来 十 二 个 月 内 不 排 除 根 据 公 司 业 务 经 营 及 财 务 状 况 等 实 际 情 况, 通 过 股 权 融 资 等 方 式 筹 措 资 金 的 可 能 性 但 截 至 本 预 案 公 告 日, 除 本 次 优 先 股 发 行 外, 本 公 司 尚 无 其 他 明 确 的 股 权 类 融 资 计 划 ( 二 ) 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的, 发 行 人 董 事 会 按 照 国 务 院 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 作 出 的 关 于 承 诺 并 兑 现 填 补 回 报 的 具 体 措 施 由 于 优 先 股 股 东 按 照 约 定 股 息 率 优 先 于 普 通 股 股 东 获 得 利 润 分 配, 在 不 考 虑 募 集 资 金 财 务 回 报 的 情 况 下 会 造 成 归 属 于 普 通 股 股 东 净 利 润 的 减 少, 将 导 致 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 有 所 下 降 公 司 将 通 过 有 效 运 用 本 次 募 集 资 金, 改 善 融 资 结 构, 降 低 财 务 费 用 和 资 产 负 债 率 提 升 盈 利 水 平 进 一 步 加 快 既 有 项 目 效 益 的 释 放, 增 厚 未 来 收 益, 增 强 可 持 续 发 展 能 力, 以 填 补 股 东 即 期 回 报 下 降 的 影 响 具 体 如 下 : 1 改 善 财 务 指 标, 为 未 来 持 续 发 展 奠 定 基 础 本 次 优 先 股 发 行 完 成 后, 公 司 将 合 理 运 用 募 集 资 金 随 着 募 集 资 金 的 有 效 使 用, 公 司 的 净 资 产 将 增 加, 资 产 负 债 率 下 降, 流 动 资 金 增 加 未 来 有 望 可 以 保 持 或 降 低 公 司 现 有 银 行 融 资 的 成 本, 提 升 净 利 润 水 平 同 时, 公 司 的 抗 风 险 能 力 长 远 发 展 能 力 和 综 合 实 力 增 强 本 次 发 行 优 先 股 相 应 制 定 了 稳 定 的 现 金 分 红 政 策, 该 分 红 政 策 的 确 定 和 执 2-2-32

行, 既 属 于 符 合 监 管 机 构 鼓 励 上 市 公 司 采 取 固 定 比 例 的 现 金 分 红 政 策 的 要 求, 又 充 分 考 虑 了 优 先 股 股 东 普 通 股 股 东 和 上 市 公 司 自 身 的 利 益 安 排, 将 可 能 对 公 司 的 二 级 市 场 的 估 值 产 生 积 极 作 用 2 加 大 人 才 引 进 和 完 善 公 司 治 理, 为 企 业 发 展 提 供 人 才 保 障 和 制 度 保 障 公 司 治 理 结 构 完 善, 各 项 规 章 制 度 健 全, 经 营 管 理 团 队 具 有 多 年 的 造 纸 行 业 从 业 经 验, 谙 熟 精 细 化 管 理, 能 够 及 时 把 握 行 业 趋 势, 抓 住 市 场 机 遇 公 司 将 不 断 加 大 人 才 引 进 力 度, 完 善 激 励 机 制, 吸 引 和 培 养 了 一 大 批 优 秀 人 才, 进 一 步 加 强 内 部 管 理 流 程 制 度 建 设, 为 公 司 的 发 展 壮 大 提 供 强 有 力 的 人 才 和 制 度 保 障 3 开 拓 国 内 外 市 场, 拓 展 发 展 空 间 一 是 实 施 积 极 合 理 的 营 销 策 略, 根 据 市 场 变 化 及 时 调 整 产 品 结 构, 通 过 创 新 的 营 销 创 新 的 服 务, 进 一 步 扩 大 国 内 外 市 场 份 额 ; 二 是 加 强 营 销 管 理, 依 托 管 理 咨 询 机 构, 率 先 在 销 售 系 统 推 行 新 的 管 理 模 式, 调 整 产 品 公 司 管 理 架 构, 强 化 市 场 细 分 管 理, 加 大 培 训 力 度, 打 造 业 务 素 质 过 硬 的 销 售 队 伍 ; 三 是 健 全 国 际 营 销 网 络, 强 化 海 外 销 售 力 量, 扩 大 出 口 份 额 ; 四 是 开 展 电 子 商 务, 加 快 虚 拟 终 端 市 场 建 设, 开 展 面 向 客 户 的 电 子 商 务 业 务, 通 过 网 络 营 销 拓 宽 销 售 渠 道 4 坚 持 主 业 的 基 础 上, 积 极 拓 展 新 的 业 务 领 域, 形 成 新 的 稳 定 利 润 增 长 点 公 司 在 造 纸 行 业 领 域 运 营 多 年, 拥 有 较 为 丰 富 的 行 业 运 作 经 验 专 业 管 理 人 员, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 会 加 快 造 纸 业 务 的 投 入 运 营, 早 日 实 现 并 提 升 经 济 效 益 近 年 来 公 司 致 力 于 林 浆 纸 一 体 化 发 展, 产 业 链 较 长, 纸 种 比 较 全 面 在 前 景 较 好 的 纸 种 上 进 行 了 产 能 扩 张, 公 司 发 展 道 路 符 合 整 个 造 纸 工 业 发 展 规 划 要 求, 同 时, 公 司 成 立 财 务 公 司 融 资 租 赁 公 司 以 及 进 行 菱 镁 矿 开 采 等, 介 入 金 融 能 源 等 领 域, 拓 宽 了 产 业 链, 产 业 布 局 更 加 合 理, 竞 争 实 力 和 发 展 后 劲 将 进 一 步 增 强 基 于 以 上 措 施, 在 公 司 不 存 在 重 大 突 发 事 件 导 致 后 续 经 营 受 到 重 大 实 质 性 影 响 的 情 况 下, 本 次 优 先 股 的 股 息 率 水 平 将 不 高 于 公 司 的 净 资 产 收 益 率, 且 本 次 优 先 股 募 集 的 资 金 还 将 用 于 偿 还 公 司 现 有 的 负 债, 发 行 优 先 股 募 集 资 金 预 计 所 产 生 2-2-33

的 效 益 将 可 覆 盖 其 股 息 成 本 2-2-34

第 六 节 本 次 优 先 股 发 行 涉 及 的 公 司 章 程 修 订 情 况 公 司 根 据 公 司 法 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 修 订 了 公 司 章 程 修 订 后 的 公 司 章 程 中 与 本 次 发 行 相 关 的 主 要 内 容 如 下 : 一 利 润 分 配 条 款 ( 一 ) 优 先 股 股 息 率 条 款 公 司 发 行 的 优 先 股 采 用 票 面 股 息 率 为 附 单 次 跳 息 安 排 的 固 定 股 息 率 股 息 率 计 算 方 法 按 发 行 方 案 规 定 执 行 ( 二 ) 优 先 股 股 东 可 参 与 剩 余 利 润 分 配 条 款 公 司 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 有 可 供 分 配 利 润 的 情 况 下, 本 次 优 先 股 股 东 按 照 约 定 的 票 面 股 息 率 获 得 固 定 股 息 分 配 后, 优 先 股 股 东 还 可 以 参 与 一 定 比 例 的 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 的 分 配 具 体 约 定 如 下 : 首 先, 公 司 按 照 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 预 案 的 安 排, 向 优 先 股 股 东 按 照 询 价 发 行 时 确 定 的 固 定 股 息 率 派 发 股 息 其 次, 公 司 当 年 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 在 派 发 归 属 于 优 先 股 等 可 计 入 权 益 的 金 融 工 具 持 有 人 相 关 固 定 收 益 后, 形 成 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 当 年 实 现 的 剩 余 利 润 中 的 50%, 由 优 先 股 股 东 和 普 通 股 股 东 共 同 参 与 分 配 其 中, 优 先 股 股 东 以 获 得 现 金 分 红 方 式 参 与 剩 余 利 润 分 配 普 通 股 股 东 可 以 获 得 现 金 分 红 或 以 普 通 股 股 票 红 利 的 方 式 参 与 剩 余 利 润 分 配 ( 三 ) 固 定 股 息 累 积 方 式 本 次 发 行 的 优 先 股 股 息 不 累 积, 即 在 之 前 年 度 未 向 优 先 股 股 东 足 额 派 发 股 息 的 差 额 部 分, 不 累 积 到 下 一 年 度 ( 四 ) 优 先 股 股 息 优 先 分 配 条 款 不 同 次 发 行 的 优 先 股 在 股 息 分 配 上 具 有 相 同 的 优 先 顺 序 优 先 股 股 东 分 配 股 2-2-35

息 的 顺 序 在 普 通 股 股 东 之 前, 在 确 保 完 全 派 发 优 先 股 约 定 的 当 期 股 息 前, 公 司 不 得 向 普 通 股 股 东 分 配 当 期 利 润 二 剩 余 财 产 分 配 条 款 公 司 因 解 散 破 产 等 原 因 进 行 清 算 时, 公 司 财 产 在 按 照 公 司 法 和 破 产 法 有 关 规 定 进 行 清 偿 后 的 剩 余 财 产, 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 类 别 及 比 例 进 行 分 配, 在 向 股 东 分 配 剩 余 财 产 时, 优 先 向 优 先 股 股 东 支 付 未 派 发 的 股 息 公 司 章 程 约 定 的 清 算 金 额 等, 剩 余 财 产 不 足 以 支 付 的, 按 照 优 先 股 股 东 持 股 比 例 分 配 公 司 在 向 优 先 股 股 东 支 付 完 毕 应 分 配 剩 余 财 产 后, 方 可 向 普 通 股 股 东 分 配 剩 余 财 产 三 表 决 权 限 制 和 恢 复 条 款 ( 一 ) 优 先 股 表 决 权 限 制 条 款 除 以 下 事 项 外, 优 先 股 股 东 不 出 席 股 东 大 会, 所 持 股 份 没 有 表 决 权 : 1 修 改 公 司 章 程 中 与 优 先 股 相 关 的 内 容 ; 2 公 司 一 次 或 累 计 减 少 公 司 注 册 资 本 超 过 百 分 之 十 ; 3 公 司 的 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 ; 4 发 行 优 先 股 ; 5 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 公 司 召 开 股 东 大 会 涉 及 审 议 上 述 事 项 的, 应 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 通 知 普 通 股 股 东 的 程 序 通 知 优 先 股 股 东, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会, 就 上 述 事 项 与 普 通 股 股 东 分 类 表 决, 其 所 持 每 一 优 先 股 有 一 表 决 权, 但 公 司 持 有 的 本 公 司 优 先 股 没 有 表 决 权 上 述 1-5 项 的 决 议, 除 须 经 出 席 会 议 的 公 司 普 通 股 股 东 ( 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 外, 还 须 经 出 席 会 议 的 优 先 股 股 东 ( 不 含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2-2-36

( 二 ) 表 决 权 恢 复 条 款 若 公 司 累 计 三 个 会 计 年 度 或 连 续 两 个 会 计 年 度 未 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 的, 自 股 东 大 会 批 准 当 年 取 消 优 先 股 股 息 支 付 的 次 日 或 当 年 不 按 约 定 支 付 优 先 股 股 息 之 次 日 起, 优 先 股 股 东 有 权 出 席 股 东 大 会 与 普 通 股 股 东 共 同 表 决 表 决 权 恢 复 后, 当 公 司 已 全 额 支 付 应 付 当 期 股 息 的, 则 自 全 额 付 息 之 日 起, 优 先 股 股 东 根 据 表 决 权 恢 复 条 款 取 得 的 表 决 权 即 终 止, 但 法 律 法 规 公 司 章 程 另 有 规 定 的 除 外 后 续 如 再 次 触 发 表 决 权 恢 复 条 款 的, 优 先 股 股 东 的 表 决 权 可 以 重 新 恢 复 四 回 购 优 先 股 的 具 体 条 件 公 司 根 据 发 行 方 案 并 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 下, 可 以 回 购 本 公 司 的 优 先 股 股 份 五 就 本 次 章 程 修 订 内 容 中 与 优 先 股 相 关 的 其 他 内 容 ( 一 ) 公 司 就 优 先 股 发 行 的 数 量 及 金 额 限 制 公 司 已 发 行 的 优 先 股 不 得 超 过 公 司 普 通 股 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十, 且 筹 资 金 额 不 得 超 过 发 行 前 净 资 产 的 百 分 之 五 十, 已 回 购 的 优 先 股 不 纳 入 计 算 公 司 不 得 发 行 可 转 换 为 普 通 股 的 优 先 股 ( 二 ) 有 关 优 先 股 股 东 的 权 利 公 司 优 先 股 股 东 享 有 以 下 特 别 权 利 : 1 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 股 息 ; 2 公 司 清 算 时, 优 先 于 普 通 股 股 东 分 配 公 司 剩 余 财 产 ; 3 出 现 章 程 规 定 情 形 时, 优 先 股 股 东 可 以 出 席 公 司 股 东 大 会 并 享 有 表 决 权 ; 4 出 现 章 程 规 定 情 形 时, 根 据 章 程 规 定 的 方 式 恢 复 表 决 权 ; 5 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 章 程 规 定 的 优 先 股 股 东 应 享 有 的 其 他 权 利 2-2-37

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 6 月 5 日 2-2-38