兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 2011 年 度 使 用 情 况 的 专 项 核 查 意 见 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 ) 作 为 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 顺 电 气 或 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 人, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第 1 号 超 募 资 金 使 用 等 相 关 规 定, 对 恒 顺 电 气 2011 年 度 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 核 查, 核 查 情 况 及 意 见 如 下 : 一 募 集 资 金 基 本 情 况 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]500 号 文 件 批 准, 由 主 承 销 商 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 4 月 采 用 网 下 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )1,750 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 格 25.00 元, 募 集 资 金 总 额 437,500,000.00 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 后, 公 司 募 集 资 金 净 额 为 402,771,923.00 元 该 募 集 资 金 已 于 2011 年 4 月 21 日 存 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 中 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 于 2011 年 4 月 21 日 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 (2011) 汇 所 验 字 第 1-007 号 验 资 报 告 二 募 集 资 金 管 理 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 的 管 理 情 况 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 根 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引, 公 司 制 定 了 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储 管 理 公 司 在 使 用 募 集 资 金 时, 必 须 严 格 按 照 公 司 资 金 审 批 规 定 办 理 手 续, 以 保 证 专 款 专 用, 并 授 权 保 荐 人 可 以 随 时 到 该 银 行 查 询 募 集 资 金
专 用 账 户 资 料 2011 年 5 月 8 日, 恒 顺 电 气 与 兴 业 证 券 分 别 与 中 国 光 大 银 行 青 岛 山 东 路 支 行 青 岛 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 明 确 了 各 方 的 权 利 和 义 务 ; 2011 年 12 月 9 日, 恒 顺 电 气 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 增 资 子 公 司 用 于 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 议 案, 对 用 于 增 资 的 4,200 万 元 超 募 资 金, 公 司 全 资 子 公 司 青 岛 恒 顺 节 能 科 技 有 限 公 司 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 恒 顺 节 能 ) 公 司 兴 业 证 券 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 签 订 了 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 上 述 三 方 监 管 协 议 及 四 方 监 管 协 议 与 深 圳 证 券 交 易 所 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 ( 范 本 ) 不 存 在 重 大 差 异, 监 管 协 议 的 履 行 不 存 在 问 题 ( 二 ) 募 集 资 金 专 户 存 储 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额 合 计 182,223,999.81 元, 具 体 存 放 情 况 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 开 户 行 对 应 募 集 资 金 项 目 账 号 余 额 中 国 光 大 银 行 青 岛 山 东 高 压 无 功 补 偿 装 置 产 路 支 行 品 升 级 及 产 业 化 项 目 77080188000066884 52,274,059.25 青 岛 银 行 股 份 有 限 公 司 研 发 中 心 建 设 项 目 802010200609488 30,008,752.79 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 营 销 网 络 和 客 户 服 务 青 岛 分 行 基 础 平 台 建 设 项 目 532904493810406 17,531,474.36 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 372005580018010071663 8,770,395.47 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 37101988227051035739 73,638,830.05 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 公 司 青 岛 城 阳 支 行 管 理 项 目 37101988227051038844 487.89 合 计 182,223,999.81 三 2011 年 度 募 集 资 金 的 使 用 与 结 余 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 项 目 的 资 金 使 用 情 况
募 集 资 金 总 额 40,277.19 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0.00 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 0.00 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 0.00% 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 承 诺 投 资 项 目 高 压 无 功 补 偿 装 置 产 品 升 级 及 产 业 化 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 营 销 网 络 和 客 户 服 务 基 础 平 台 建 设 项 目 承 诺 投 资 项 目 小 计 超 募 资 金 投 向 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变 更 ) 单 位 : 万 元 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 15,653.64 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 22,363.58 截 至 期 募 集 资 金 调 整 后 投 截 至 期 末 末 投 资 本 年 度 投 承 诺 投 资 资 总 额 累 计 投 入 进 度 入 金 额 总 额 (1) 金 额 (2) (%)(3)= (2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 否 11,360.00 11,360.00 2,181.33 6,209.48 54.66% 2012 年 06 月 30 日 否 6,680.00 6,680.00 1,479.87 3,694.13 55.30% 2012 年 12 月 31 日 否 2,500.00 2,500.00 292.44 759.97 30.40% 2011 年 12 月 31 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 - 20,540.00 20,540.00 3,953.64 10,663.58 - - 0.00 - - 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 4,200.00 100.00% 2012 年 6 月 30 日 归 还 银 行 贷 款 - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00% - - - - 补 充 流 动 资 金 - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% - - - - 超 募 资 金 投 向 小 计 - 11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00 - - 0.00 - - 合 计 - 32,240.00 32,240.00 15,653.64 22,363.58 - - 0.00 - - 公 司 募 投 项 目 营 销 网 络 和 客 户 服 务 基 础 平 台 建 设 项 目 原 定 北 京 西 安 广 州 三 个 营 销 中 心 未 达 到 计 划 进 度 的 建 设, 在 广 州 营 销 中 心 的 选 址 以 及 各 营 销 中 心 人 才 的 选 聘 上, 公 司 管 理 层 采 取 谨 慎 态 度, 力 或 预 计 收 益 的 情 求 募 集 资 金 效 益 最 大 化, 因 此 影 响 了 该 项 目 的 实 施 进 度, 截 至 目 前, 广 州 营 销 中 心 选 址 尚 未 确 况 和 原 因 ( 分 具 体 定, 北 京 与 西 安 人 才 招 聘 尚 未 按 计 划 到 位, 因 此 计 划 将 完 成 日 期 延 期 至 2012 年 12 月 31 日 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 超 募 资 金 的 金 额 适 用 用 途 及 使 用 进 展 情 况 项 目 可 行 性 未 发 生 重 大 变 化 公 司 本 次 超 募 资 金 金 额 19,737.19 万 元, 经 2011 年 5 月 26 日 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 使 用 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 4,000.00 万 元, 偿 还 到 期 银 行 贷 款 3,500.00 万 元, 并
募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 于 2011 年 7 月 8 日 2011 年 8 月 16 日 偿 还 了 2,500.00 万 1,000.00 万 到 期 银 行 贷 款, 截 至 2011 年 11 月 16 日, 公 司 已 将 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 4,000.00 万 元 全 部 归 还 至 公 司 的 募 集 资 金 专 用 账 户 2011 年 11 月 21 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 继 续 以 超 募 资 金 中 的 4,000.00 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 2011 年 12 月 9 日, 经 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 使 用 超 募 资 金 4,200.00 万 元 增 资 子 公 司 用 于 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 不 适 用 不 适 用 适 用 为 加 快 项 目 建 设 以 满 足 公 司 发 展 需 要, 在 募 集 资 金 到 位 前, 部 分 项 目 已 由 公 司 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 共 支 付 6,709.94 万 元 经 2011 年 5 月 10 第 一 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 用 募 集 资 金 6,709.94 万 元 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金, 公 司 已 于 2011 年 第 二 季 度 完 成 资 金 置 换 适 用 经 2011 年 5 月 26 日 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 使 用 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 4,000.00 万 元, 实 际 已 使 用 募 集 资 金 4,000.00 万 元 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 截 至 2011 年 11 月 16 日, 公 司 已 将 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 4,000.00 万 元 全 部 归 还 至 公 司 的 募 集 资 金 专 用 账 户 2011 年 11 月 21 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 继 续 以 超 募 资 金 中 的 4,000.00 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 不 适 用 存 放 于 募 集 资 金 专 户 无 ( 二 ) 以 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 为 了 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要, 弥 补 公 司 日 常 经 营 资 金 缺 口, 公 司 使 用 超 募 资 金 4,000 万 元 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 ; 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 降 低 财 务 费 用, 公 司 使 用 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 3,500 万 元 公 司 同 时 承 诺 : 在 使 用 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 后 12 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 创 业 投 资 等 高 风 险 投 资 2011 年 5 月 26 日, 上 述 事 项 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 四 次 会 议 分 别 审 议 通 过 公 司 于 2011 年 7 月 8 日 2011 年 8
月 16 日 分 别 偿 还 了 2,500.00 万 元 1,000.00 万 元 到 期 银 行 贷 款 ; 截 至 2011 年 11 月 16 日, 公 司 已 将 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 4,000.00 万 元 全 部 归 还 至 公 司 的 募 集 资 金 专 用 账 户 鉴 于 公 司 所 处 行 业 特 点, 随 着 销 售 规 模 的 扩 张, 公 司 生 产 经 营 现 金 需 求 较 大 2011 年 11 月 21 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 分 别 审 议 通 过 了 关 于 继 续 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 继 续 以 超 募 资 金 中 的 4,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金 公 司 同 时 承 诺 : 在 使 用 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 后 12 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 委 托 理 财 衍 生 品 投 资 创 业 投 资 等 高 风 险 投 资 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 述 承 诺 事 项 履 行 情 况 良 好 ( 三 ) 以 部 分 募 集 资 金 增 资 子 公 司 用 于 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 结 合 公 司 发 展 规 划 及 实 际 生 产 经 营 需 要, 经 过 详 细 讨 论 并 进 行 了 必 要 的 可 行 性 研 究, 公 司 拟 对 全 资 子 公 司 恒 顺 节 能 增 资 4,200 万 元, 用 于 腾 达 西 北 铁 合 金 有 限 责 任 公 司 矿 热 炉 余 热 发 电 合 同 能 源 管 理 项 目 的 建 设 2011 年 12 月 9 日, 上 述 事 项 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 和 公 司 第 一 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 分 别 审 议 通 过 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 述 4,200 万 元 超 募 资 金 已 全 部 存 入 新 设 立 的 募 集 资 金 专 户, 且 恒 顺 节 能 公 司 兴 业 证 券 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 城 阳 支 行 已 签 订 了 募 集 资 金 四 方 监 管 协 议 四 保 荐 人 主 要 核 查 工 作 报 告 期 内, 保 荐 代 表 人 通 过 访 谈 沟 通 审 阅 相 关 资 料 现 场 检 查 等 多 种 方 式, 对 恒 顺 电 气 募 集 资 金 的 存 放 使 用 及 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 情 况 进 行 了 核 查 主 要 核 查 内 容 包 括 : 查 阅 了 恒 顺 电 气 募 集 资 金 存 放 银 行 对 账 单 募 集 资 金 使 用 原 始 凭 证 中 介 机 构 相 关 报 告 恒 顺 电 气 募 集 资 金 使 用 情 况 的 相 关 公 告 和 支 持 文 件 等 资 料, 并 与 恒 顺 电 气 中 高 层 管 理 人 员 等 相 关 人 员 就 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 了 沟 通 交 流 等 五 保 荐 人 核 查 意 见 经 核 查, 恒 顺 电 气 严 格 执 行 募 集 资 金 专 户 存 储 制 度, 有 效 执 行 三 方 监 管 协 议 及
四 方 监 管 协 议, 募 集 资 金 不 存 在 被 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 占 用 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 等 法 律 法 规 所 禁 止 的 情 形 恒 顺 电 气 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 违 规 使 用 募 集 资 金 的 情 况 恒 顺 电 气 2011 年 度 募 集 资 金 的 具 体 使 用 情 况 与 已 披 露 情 况 一 致, 未 发 现 募 集 资 金 使 用 违 反 相 关 法 律 法 规 的 情 形 保 荐 人 对 恒 顺 电 气 2011 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 无 异 议 ( 以 下 无 正 文 )
此 页 无 正 文, 为 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 青 岛 市 恒 顺 电 气 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 2011 年 度 使 用 情 况 的 专 项 核 查 意 见 签 署 页 保 荐 代 表 人 : 刘 智 石 军 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 03 月 25 日