亿 阳 信 通 BOCO Inter-Telecom 信 息 披 露 管 理 办 法 (2009 年 修 订 版 ) 二 零 零 九 年 四 月 二 十 八 日
目 录 第 一 章 总 则...1 第 二 章 定 期 报 告...2 第 三 章 临 时 报 告...4 第 一 节 一 般 规 定...4 第 二 节 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 决 议...6 第 三 节 应 当 披 露 的 交 易...8 第 四 节 股 票 交 易 异 常 波 动 及 传 闻 澄 清...11 第 五 节 其 他...11 第 四 章 信 息 传 递 和 披 露 的 程 序...13 第 一 节 内 部 重 大 信 息 报 送...13 第 二 节 信 息 报 送 及 传 递...15 第 三 节 信 息 披 露 的 程 序...16 第 五 章 与 投 资 者 证 券 分 析 师 和 媒 体 记 者 的 沟 通...18 第 六 章 信 息 披 露 事 务 管 理...19 第 七 章 公 司 信 息 披 露 的 责 任 划 分...19 第 八 章 保 密 措 施...21 第 九 章 罚 则...22 第 十 章 附 则...22-1 -
亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 (2002 年 3 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 2007 年 4 月 28 日 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 一 次 修 订, 2009 年 4 月 28 日 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 第 二 次 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 加 强 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 的 信 息 披 露 管 理, 确 保 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 与 及 时, 为 保 护 公 司 及 其 股 东 债 权 人 及 其 他 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 颁 布 的 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 公 司 治 理 准 则 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 上 市 公 司 章 程 指 引 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 颁 布 的 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2006 年 修 订 ) 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 等 相 关 的 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 及 本 公 司 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 本 公 司 实 际 情 况 制 定 本 办 法 第 二 条 信 息 的 定 义 本 办 法 所 称 信 息 是 指 可 能 对 公 司 股 票 及 其 他 证 券 价 格 交 易 量 或 投 资 人 的 投 资 决 策 产 生 影 响 的 任 何 行 为 和 事 项 的 有 关 信 息, 即 股 价 敏 感 资 料 及 中 国 证 监 会 要 求 披 露 的 其 他 信 息 第 三 条 适 用 范 围 本 办 法 的 适 用 范 围 : 公 司 及 纳 入 公 司 合 并 会 计 报 表 的 控 股 子 公 司 第 四 条 信 息 传 递 与 披 露 的 基 本 原 则 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 真 实 : 公 司 披 露 的 信 息 所 概 括 的 事 项 须 与 事 实 相 符 ; 准 确 : 公 司 所 披 露 的 信 息 的 内 容 须 准 确 反 映 客 观 实 际 ; 完 整 : 公 司 披 露 的 信 息 不 应 有 任 何 可 能 产 生 误 导 的 重 大 遗 漏 ; 及 时 : 公 司 披 露 的 信 息 应 在 上 述 第 一 条 所 述 之 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 - 1 -
规 定 的 时 间 内 完 成 第 五 条 信 息 披 露 的 形 式 和 要 求 公 司 须 予 公 开 披 露 信 息 的 形 式 包 括 : 定 期 报 告 和 临 时 报 告 年 度 报 告 中 期 报 告 季 度 报 告 为 定 期 报 告, 定 期 报 告 及 临 时 报 告 的 编 制 和 披 露 须 同 时 符 合 公 司 证 券 监 管 机 构 的 相 关 规 定 第 二 章 定 期 报 告 第 六 条 定 期 报 告 及 临 时 报 告 须 经 上 交 所 核 准 并 在 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 及 网 站 上 发 布 公 司 在 其 他 网 站 及 报 刊 上 登 载 定 期 报 告 的 时 间 不 得 早 于 中 国 证 监 会 指 定 的 网 站 及 报 刊 上 登 载 的 时 间 凡 是 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 信 息, 均 应 当 披 露 第 七 条 公 司 须 在 每 个 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 编 制 完 成 并 公 开 披 露 年 度 报 告 公 司 须 在 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个 月 内 完 成 并 公 开 披 露 中 期 报 告 公 司 须 在 每 个 会 计 年 度 的 第 三 个 月 第 九 个 月 结 束 后 的 一 个 月 内 编 制 完 成 并 公 开 披 露 季 度 报 告, 第 一 季 度 报 告 的 披 露 时 间 不 得 早 于 上 一 年 度 报 告 的 披 露 时 间 第 八 条 年 度 报 告 应 当 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; ( 三 ) 公 司 股 票 债 券 发 行 及 变 动 情 况, 报 告 期 末 股 票 债 券 总 额 股 东 总 数, 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况 ; ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ; ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 持 股 变 动 情 况 年 度 报 酬 情 况 ; ( 六 ) 董 事 会 报 告 ; ( 七 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; ( 八 ) 报 告 期 内 重 大 事 件 及 对 公 司 的 影 响 ; ( 九 ) 财 务 会 计 报 告 和 审 计 报 告 全 文 ; ( 十 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 第 九 条 中 期 报 告 应 当 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; ( 三 ) 公 司 股 票 债 券 发 行 及 变 动 情 况 股 东 总 数 公 司 前 10 大 股 东 持 股 情 况, - 2 -
控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 况 ; ( 四 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; ( 五 ) 报 告 期 内 重 大 诉 讼 仲 裁 等 重 大 事 件 及 对 公 司 的 影 响 ; ( 六 ) 财 务 会 计 报 告 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 第 十 条 季 度 报 告 应 当 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; ( 二 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 第 十 一 条 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见, 监 事 会 应 当 提 出 书 面 审 核 意 见, 说 明 董 事 会 的 编 制 和 审 核 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 定 期 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 无 法 保 证 或 者 存 在 异 议 的, 应 当 陈 述 理 由 和 发 表 意 见, 并 予 以 披 露 第 十 二 条 公 司 年 度 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 必 须 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 公 司 中 期 报 告 中 的 财 务 会 计 报 告 可 以 不 经 审 计, 但 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 审 计 : ( 一 ) 拟 在 下 半 年 进 行 利 润 分 配 公 积 金 转 增 股 本 或 弥 补 亏 损 的 ; ( 二 ) 拟 在 下 半 年 申 请 发 行 新 股 或 可 转 换 公 司 债 券 等 再 融 资 事 宜, 根 据 有 关 规 定 需 要 进 行 审 计 的 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 或 上 交 所 认 为 应 当 进 行 审 计 的 其 他 情 形 公 司 季 度 报 告 中 的 财 务 资 料 无 须 审 计, 但 中 国 证 监 会 或 上 交 所 另 有 规 定 的 除 外 第 十 三 条 公 司 应 当 在 定 期 报 告 经 董 事 会 审 议 后 及 时 向 上 交 所 报 送, 并 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 ( 中 期 报 告 全 文 及 其 摘 要 季 度 报 告 全 文 及 正 文 ); ( 二 ) 审 计 报 告 原 件 ( 如 适 用 ); ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 决 议 及 其 公 告 文 稿 ; ( 四 ) 按 上 交 所 要 求 制 作 的 载 有 定 期 报 告 和 财 务 数 据 的 电 子 文 件 ; ( 五 ) 停 牌 申 请 ( 如 适 用 ); ( 六 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 文 件 第 十 四 条 公 司 预 计 经 营 业 绩 发 生 亏 损 或 者 发 生 大 幅 变 动 的, 应 当 及 时 进 行 业 绩 预 告 在 定 期 报 告 披 露 前 出 现 业 绩 提 前 泄 漏, 或 者 因 业 绩 传 闻 导 致 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 本 报 告 期 相 关 财 务 数 据 ( 无 论 是 否 已 经 审 - 3 -
计 ), 包 括 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 利 润 利 润 总 额 净 利 润 总 资 产 和 净 资 产 等 第 十 五 条 定 期 报 告 中 财 务 会 计 报 告 被 出 具 非 标 准 审 计 报 告 的, 公 司 董 事 会 应 当 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 作 出 专 项 说 明 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 14 号 - 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 及 其 涉 及 事 项 的 处 理 规 定, 公 司 的 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 的, 公 司 在 报 送 定 期 报 告 的 同 时 应 当 向 上 交 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 董 事 会 针 对 该 审 计 意 见 涉 及 事 项 所 做 的 专 项 说 明, 审 议 此 专 项 说 明 的 董 事 会 决 议, 以 及 决 议 所 依 据 的 材 料 ; ( 二 ) 独 立 董 事 对 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 意 见 ; ( 三 ) 监 事 会 对 董 事 会 有 关 说 明 的 意 见 和 相 关 的 决 议 ; ( 四 ) 负 责 审 计 的 会 计 师 事 务 所 及 注 册 会 计 师 出 具 的 专 项 说 明 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 和 上 交 所 要 求 的 其 他 文 件 第 十 六 条 公 司 应 当 认 真 对 待 上 交 所 对 其 定 期 报 告 的 事 后 审 核 意 见, 及 时 回 复 上 交 所 的 问 询, 并 按 要 求 对 定 期 报 告 有 关 内 容 作 出 解 释 和 说 明 如 需 披 露 更 正 或 补 充 公 告 并 修 改 定 期 报 告 的, 公 司 应 当 在 履 行 相 应 程 序 后 公 告, 并 在 指 定 网 站 上 披 露 修 改 后 的 定 期 报 告 全 文 第 十 七 条 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券, 则 公 司 按 照 本 章 规 定 所 编 制 的 年 度 报 告 和 中 期 报 告 还 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 转 股 价 格 历 次 调 整 的 情 况, 经 调 整 后 的 最 新 转 股 价 格 ; ( 二 ) 可 转 换 公 司 债 券 发 行 后 累 计 转 股 的 情 况 ; ( 三 ) 前 十 名 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 的 名 单 和 持 有 量 ; ( 四 ) 担 保 人 盈 利 能 力 资 产 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 变 化 的 情 况 ; ( 五 ) 公 司 的 负 债 情 况 资 信 变 化 情 况 以 及 在 未 来 年 度 还 债 的 现 金 安 排 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 和 上 交 所 规 定 的 其 他 内 容 第 三 章 临 时 报 告 第 一 节 一 般 规 定 第 十 八 条 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 - 4 -
前 款 所 称 重 大 事 件 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; ( 三 ) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; ( 四 ) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; ( 五 ) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; ( 六 ) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; ( 七 ) 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 或 者 总 裁 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 总 裁 无 法 履 行 职 责 ; ( 八 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 九 ) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; ( 十 ) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; ( 十 一 ) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 制 措 施 ; ( 十 二 ) 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; ( 十 三 ) 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 成 相 关 决 议 ; ( 十 四 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; ( 十 五 ) 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; ( 十 六 ) 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; ( 十 七 ) 对 外 提 供 重 大 担 保 ; ( 十 八 ) 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; ( 十 九 ) 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; ( 二 十 ) 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; ( 二 十 一 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 第 十 九 条 公 司 应 当 在 最 先 发 生 的 以 下 任 一 时 点, 及 时 履 行 重 大 事 件 的 信 息 披 露 义 务 : - 5 -
( 一 ) 董 事 会 或 者 监 事 会 就 该 重 大 事 件 形 成 决 议 时 ; ( 二 ) 有 关 各 方 就 该 重 大 事 件 签 署 意 向 书 或 者 协 议 时 ; ( 三 ) 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 知 悉 该 重 大 事 件 发 生 并 报 告 时 在 前 款 规 定 的 时 点 之 前 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 相 关 事 项 的 现 状 可 能 影 响 事 件 进 展 的 风 险 因 素 : ( 一 ) 该 重 大 事 件 难 以 保 密 ; ( 二 ) 该 重 大 事 件 已 经 泄 露 或 者 市 场 出 现 传 闻 ; ( 三 ) 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 异 常 交 易 情 况 第 二 十 条 公 司 披 露 重 大 事 件 后, 已 披 露 的 重 大 事 件 出 现 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的, 应 当 及 时 披 露 进 展 或 者 变 化 情 况 可 能 产 生 的 影 响 第 二 十 一 条 公 司 控 股 子 公 司 发 生 本 办 法 第 十 八 条 规 定 的 重 大 事 件, 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 参 股 公 司 发 生 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 事 件 的, 公 司 应 当 履 行 信 息 披 露 义 务 第 二 十 二 条 涉 及 公 司 的 收 购 合 并 分 立 发 行 股 份 回 购 股 份 等 行 为 导 致 公 司 股 本 总 额 股 东 实 际 控 制 人 等 发 生 重 大 变 化 的, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 依 法 履 行 报 告 公 告 义 务, 披 露 权 益 变 动 情 况 第 二 十 三 条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公 司 的 报 道 证 券 及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 产 生 重 大 影 响 时, 公 司 应 当 及 时 向 相 关 各 方 了 解 真 实 情 况, 必 要 时 应 当 以 书 面 方 式 问 询 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 应 当 及 时 准 确 地 告 知 公 司 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 资 产 重 组 或 者 其 他 重 大 事 件, 并 配 合 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作 第 二 十 四 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 上 交 所 认 定 为 异 常 交 易 的, 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因 素, 并 及 时 披 露 第 二 节 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 决 议 第 二 十 五 条 公 司 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 或 者 临 时 股 东 大 会 召 开 十 五 日 前, 以 公 告 方 式 向 股 东 发 出 股 东 大 会 通 知 股 东 大 会 通 知 中 应 当 列 明 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 会 议 召 集 人 和 股 权 登 记 日 等 事 项, 并 充 分 完 整 地 披 露 所 有 - 6 -
提 案 的 具 体 内 容 公 司 还 应 当 同 时 在 上 交 所 指 定 网 站 上 披 露 有 助 于 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 必 需 的 其 他 资 料 第 二 十 六 条 公 司 应 当 在 股 东 大 会 结 束 当 日, 将 股 东 大 会 决 议 公 告 文 稿 股 东 大 会 决 议 和 法 律 意 见 书 报 送 上 交 所, 经 上 交 所 登 记 后 披 露 股 东 大 会 决 议 公 告 上 交 所 要 求 提 供 股 东 大 会 会 议 记 录 的, 公 司 应 当 按 要 求 提 供 第 二 十 七 条 股 东 大 会 因 故 延 期 或 者 取 消 的, 公 司 应 当 在 原 定 召 开 日 期 的 至 少 二 个 交 易 日 之 前 发 布 通 知, 说 明 延 期 或 取 消 的 具 体 原 因 延 期 召 开 股 东 大 会 的, 公 司 应 当 在 通 知 中 公 布 延 期 后 的 召 开 日 期 第 二 十 八 条 股 东 大 会 召 开 前 股 东 提 出 临 时 提 案 的, 公 司 应 当 在 规 定 时 间 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 名 称 持 股 比 例 和 新 增 提 案 的 内 容 第 二 十 九 条 股 东 大 会 会 议 期 间 发 生 突 发 事 件 导 致 会 议 不 能 正 常 召 开 的, 公 司 应 当 立 即 向 上 交 所 报 告, 说 明 原 因 并 披 露 相 关 情 况 第 三 十 条 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式 召 集 人 和 主 持 人, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 的 说 明 ; ( 二 ) 出 席 会 议 的 股 东 ( 代 理 人 ) 人 数 所 持 ( 代 理 ) 股 份 及 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 比 例 ; ( 三 ) 每 项 提 案 的 表 决 方 式 ; ( 四 ) 每 项 提 案 的 表 决 结 果 对 股 东 提 案 作 出 决 议 的, 应 当 列 明 提 案 股 东 的 名 称 或 姓 名 持 股 比 例 和 提 案 内 容 涉 及 关 联 交 易 事 项 的, 应 当 说 明 关 联 股 东 回 避 表 决 情 况 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 的 结 论 性 意 见 若 股 东 大 会 出 现 否 决 提 案 的, 应 当 披 露 法 律 意 见 书 全 文 第 三 十 一 条 公 司 在 股 东 大 会 上 向 股 东 通 报 的 事 件 属 于 未 曾 披 露 的 本 办 法 所 规 定 重 大 事 件 的, 应 当 将 该 通 报 事 件 与 股 东 大 会 决 议 公 告 同 时 披 露 第 三 十 二 条 公 司 召 开 董 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 董 事 会 决 议 ( 包 括 所 有 提 案 均 被 否 决 的 董 事 会 决 议 ) 报 送 上 交 所 备 案 董 事 会 决 议 应 当 经 与 会 董 事 签 字 确 认 上 交 所 要 求 提 供 董 事 会 会 议 记 录 的, 公 司 应 当 按 要 求 提 供 第 三 十 三 条 董 事 会 决 议 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项, 或 者 本 办 法 第 二 章 和 第 三 章 所 述 重 大 事 件 的, 公 司 应 当 及 时 披 露 ; 董 事 会 决 议 涉 及 上 交 所 认 为 有 必 要 披 露 的 其 他 事 项 的, 公 司 也 应 当 及 时 披 露 第 三 十 四 条 董 事 会 决 议 涉 及 的 本 办 法 第 二 章 和 第 三 章 所 述 重 大 事 项, 需 要 按 照 - 7 -
中 国 证 监 会 有 关 规 定 或 者 上 交 所 制 定 的 公 告 格 式 指 引 进 行 公 告 的, 公 司 应 当 分 别 披 露 董 事 会 决 议 公 告 和 相 关 重 大 事 项 公 告 第 三 十 五 条 董 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 通 知 发 出 的 时 间 和 方 式 ; ( 二 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 规 定 的 说 明 ; ( 三 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 董 事 人 数 和 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 董 事 姓 名 ; ( 四 ) 每 项 议 案 获 得 的 同 意 反 对 和 弃 权 的 票 数, 以 及 有 关 董 事 反 对 或 弃 权 的 理 由 ; ( 五 ) 涉 及 关 联 交 易 的, 说 明 应 当 回 避 表 决 的 董 事 姓 名 理 由 和 回 避 情 况 ; ( 六 ) 需 要 独 立 董 事 事 前 认 可 或 独 立 发 表 意 见 的, 说 明 事 前 认 可 情 况 或 所 发 表 的 意 见 ; ( 七 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 第 三 十 六 条 公 司 召 开 监 事 会 会 议, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 监 事 会 决 议 报 送 上 交 所 备 案, 经 上 交 所 登 记 后 公 告 监 事 会 决 议 应 当 经 过 与 会 监 事 签 字 确 认 监 事 应 当 保 证 监 事 会 决 议 公 告 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 第 三 十 七 条 监 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 规 定 的 说 明 ; ( 二 ) 委 托 他 人 出 席 和 缺 席 的 监 事 人 数 姓 名 缺 席 的 理 由 和 受 托 监 事 姓 名 ; ( 三 ) 每 项 议 案 获 得 的 同 意 反 对 弃 权 票 数, 以 及 有 关 监 事 反 对 或 弃 权 的 理 由 ; ( 四 ) 审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 第 三 节 应 当 披 露 的 交 易 第 三 十 八 条 本 节 所 称 交 易 包 括 下 列 事 项 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; - 8 -
( 九 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 ) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 一 ) 上 交 所 认 定 的 其 他 交 易 上 述 购 买 出 售 的 资 产 不 含 购 买 原 材 料 燃 料 和 动 力, 以 及 出 售 产 品 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产, 但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买 出 售 此 类 资 产 的, 仍 包 含 在 内 第 三 十 九 条 公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 应 当 及 时 披 露 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; ( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; ( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ; ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10 % 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ; ( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 计 算 第 四 十 条 公 司 与 同 一 交 易 方 同 时 发 生 第 三 十 八 条 第 ( 二 ) 项 至 第 ( 四 ) 项 以 外 各 项 中 方 向 相 反 的 两 个 交 易 时, 应 当 按 照 其 中 单 个 方 向 的 交 易 涉 及 指 标 中 较 高 者 计 算 披 露 标 准 第 四 十 一 条 对 于 已 披 露 的 担 保 事 项, 公 司 还 应 当 在 出 现 以 下 情 形 之 一 时 及 时 披 露 : ( 一 ) 被 担 保 人 于 债 务 到 期 后 十 五 个 交 易 日 内 未 履 行 还 款 义 务 的 ; ( 二 ) 被 担 保 人 出 现 破 产 清 算 及 其 他 严 重 影 响 还 款 能 力 情 形 的 第 四 十 二 条 公 司 披 露 交 易 事 项 时, 应 当 向 上 交 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 与 交 易 有 关 的 协 议 书 或 意 向 书 ; ( 三 ) 董 事 会 决 议 独 立 董 事 意 见 及 董 事 会 决 议 公 告 文 稿 ( 如 适 用 ); ( 四 ) 交 易 涉 及 的 政 府 批 文 ( 如 适 用 ); ( 五 ) 中 介 机 构 出 具 的 专 业 报 告 ( 如 适 用 ); ( 六 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 文 件 第 四 十 三 条 公 司 应 当 根 据 交 易 事 项 的 类 型, 披 露 下 述 所 有 适 用 其 交 易 的 有 关 内 容 : ( 一 ) 交 易 概 述 和 交 易 各 方 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 ; 对 于 按 照 累 计 计 算 原 则 达 - 9 -
到 标 准 的 交 易, 还 应 当 简 要 介 绍 各 单 项 交 易 情 况 和 累 计 情 况 ; ( 二 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 ; ( 三 ) 交 易 标 的 的 基 本 情 况, 包 括 标 的 的 名 称 帐 面 值 评 估 值 运 营 情 况 有 关 资 产 是 否 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利 是 否 存 在 涉 及 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 ; 交 易 标 的 为 股 权 的, 还 应 当 说 明 该 股 权 对 应 的 公 司 的 基 本 情 况 和 最 近 一 年 又 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 负 债 总 额 净 资 产 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 等 财 务 数 据 ; 出 售 控 股 子 公 司 股 权 导 致 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更 的, 还 应 当 说 明 公 司 是 否 存 在 为 该 子 公 司 提 供 担 保 委 托 该 子 公 司 理 财, 以 及 该 子 公 司 占 用 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况 ; 如 存 在, 应 当 披 露 前 述 事 项 涉 及 的 金 额 对 公 司 的 影 响 和 解 决 措 施 ; ( 四 ) 交 易 协 议 的 主 要 内 容, 包 括 成 交 金 额 支 付 方 式 ( 如 现 金 股 权 资 产 置 换 等 ) 支 付 期 限 或 分 期 付 款 的 安 排 协 议 的 生 效 条 件 生 效 时 间 以 及 有 效 期 限 等 ; 交 易 协 议 有 任 何 形 式 的 附 加 或 保 留 条 款, 应 当 予 以 特 别 说 明 ; 交 易 需 经 股 东 大 会 或 有 权 部 门 批 准 的, 还 应 当 说 明 需 履 行 的 合 法 程 序 及 其 进 展 情 况 ; ( 五 ) 交 易 定 价 依 据 支 出 款 项 的 资 金 来 源 ; ( 六 ) 交 易 标 的 的 交 付 状 态 交 付 和 过 户 时 间 ; ( 七 ) 公 司 预 计 从 交 易 中 获 得 的 利 益 ( 包 括 潜 在 利 益 ), 以 及 交 易 对 公 司 本 期 和 未 来 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ; ( 八 ) 关 于 交 易 对 方 履 约 能 力 的 分 析 ; ( 九 ) 交 易 涉 及 的 人 员 安 置 土 地 租 赁 债 务 重 组 等 情 况 ; ( 十 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 关 联 交 易 情 况 的 说 明 ; ( 十 一 ) 关 于 交 易 完 成 后 可 能 产 生 同 业 竞 争 及 相 关 应 对 措 施 的 说 明 ; ( 十 二 ) 中 介 机 构 及 其 意 见 ; ( 十 三 ) 上 交 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他 内 容 第 四 十 四 条 公 司 披 露 提 供 担 保 事 项, 除 适 用 第 四 十 三 条 的 规 定 外, 还 应 当 披 露 截 止 披 露 日 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 总 额 上 述 数 额 分 别 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 比 例 公 司 与 其 合 并 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 交 易, 除 另 有 规 定 外, 免 于 按 照 本 章 规 定 披 露 和 履 行 相 应 程 序 第 四 十 五 条 关 联 交 易 的 相 关 信 息 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 进 行 披 露 - 10 -
第 四 节 股 票 交 易 异 常 波 动 及 传 闻 澄 清 第 四 十 六 条 股 票 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 上 交 所 认 定 为 异 常 波 动 的, 公 司 应 当 于 下 一 交 易 日 披 露 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 股 票 交 易 异 常 波 动 的 计 算 从 公 告 之 日 起 重 新 开 始 第 四 十 七 条 公 司 披 露 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 时, 应 当 向 上 交 所 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 告 文 稿 ; ( 二 ) 董 事 会 的 分 析 说 明 ; ( 三 ) 有 助 于 说 明 问 题 真 实 情 况 的 其 他 文 件 第 四 十 八 条 公 司 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 股 票 交 易 异 常 波 动 的 具 体 情 况 ; ( 二 ) 对 股 票 交 易 异 常 波 动 的 合 理 解 释, 以 及 是 否 与 公 司 或 者 公 司 内 外 部 环 境 变 化 有 关 的 说 明 ; ( 三 ) 关 于 是 否 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 重 大 信 息 的 声 明 ; ( 四 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 内 容 第 四 十 九 条 公 共 传 媒 传 播 的 消 息 ( 以 下 简 称 传 闻 ) 可 能 或 者 已 经 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的, 公 司 应 当 及 时 向 上 交 所 提 供 传 闻 传 播 的 证 据, 并 发 布 澄 清 公 告 第 五 十 条 公 司 关 于 传 闻 的 澄 清 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 传 闻 内 容 及 其 来 源 ; ( 二 ) 传 闻 所 涉 事 项 的 真 实 情 况 ; ( 三 ) 上 交 所 要 求 的 其 他 内 容 第 五 节 其 他 第 五 十 一 条 公 司 发 生 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 的, 应 当 及 时 披 露 未 达 到 前 款 标 准 或 者 没 有 具 体 涉 案 金 额 的 诉 讼 仲 裁 事 项, 董 事 会 基 于 案 件 特 殊 性 认 为 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响, 或 者 上 交 所 认 为 有 必 要 的, 以 及 涉 及 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 申 请 撤 销 或 者 宣 告 无 效 的 诉 讼 的, 公 司 也 应 当 及 时 披 露 第 五 十 二 条 公 司 发 生 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 应 当 采 取 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 的 原 则, 经 累 计 计 算 达 到 第 五 十 一 条 标 准 的, 适 用 第 五 十 一 条 规 定 - 11 -
已 按 照 第 五 十 一 条 规 定 履 行 相 关 义 务 的, 不 再 纳 入 累 计 计 算 范 围 第 五 十 三 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 自 董 事 会 审 议 后 及 时 披 露, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 第 五 十 四 条 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 后, 及 时 披 露 方 案 的 具 体 内 容 第 五 十 五 条 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 回 购 股 份 相 关 事 项 后, 及 时 披 露 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 第 五 十 六 条 公 司 应 当 及 时 将 公 司 承 诺 事 项 和 股 东 承 诺 事 项 单 独 摘 出 报 送 上 交 所 备 案, 同 时 在 上 交 所 指 定 网 站 上 单 独 披 露 公 司 应 当 在 定 期 报 告 中 专 项 披 露 上 述 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 公 司 未 履 行 承 诺 的, 应 当 及 时 详 细 地 披 露 原 因 以 及 董 事 会 可 能 承 担 的 法 律 责 任 股 东 未 履 行 承 诺 的, 公 司 应 当 及 时 详 细 披 露 有 关 具 体 情 况 以 及 董 事 会 采 取 的 措 施 第 五 十 七 条 公 司 因 前 期 已 公 开 披 露 的 财 务 会 计 报 告 存 在 差 错 或 虚 假 记 载 被 责 令 改 正, 或 经 董 事 会 决 定 改 正 的, 应 当 在 被 责 令 改 正 或 者 董 事 会 作 出 相 应 决 定 时, 及 时 予 以 披 露, 并 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 19 号 财 务 信 息 的 更 正 及 相 关 披 露 等 有 关 规 定 的 要 求, 进 行 财 务 信 息 的 更 正 及 相 关 披 露 事 宜 第 五 十 八 条 公 司 作 出 向 法 院 申 请 破 产 的 决 定, 债 权 人 向 法 院 申 请 宣 告 公 司 破 产, 或 者 法 院 受 理 关 于 公 司 破 产 的 申 请 时, 公 司 应 当 及 时 予 以 披 露 并 充 分 揭 示 其 股 票 可 能 被 终 止 上 市 的 风 险 进 入 破 产 程 序 后, 公 司 和 其 他 有 信 息 披 露 义 务 的 投 资 人 应 当 及 时 向 上 交 所 报 告 并 披 露 债 权 申 报 情 况 债 权 人 会 议 情 况 破 产 和 解 与 整 顿 等 重 大 情 况 法 院 依 法 作 出 裁 定 驳 回 破 产 申 请 中 止 ( 恢 复 ) 破 产 程 序 或 宣 告 破 产 时, 公 司 应 当 及 时 披 露 裁 定 的 主 要 内 容 第 五 十 九 条 公 司 涉 及 股 份 变 动 的 减 资 ( 回 购 除 外 ) 合 并 分 立 方 案, 应 当 在 获 得 中 国 证 监 会 批 准 后, 及 时 报 告 上 交 所 并 公 告 公 司 减 资 合 并 分 立 方 案 实 施 过 程 中 涉 及 信 息 披 露 和 股 份 变 更 登 记 等 事 项 的, 应 当 按 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 有 关 规 定 办 理 - 12 -
第 四 章 信 息 传 递 和 披 露 的 程 序 第 一 节 内 部 重 大 信 息 报 送 第 六 十 条 公 司 股 东 对 其 已 完 成 和 正 在 进 行 的 涉 及 本 公 司 股 权 变 动 与 质 押 事 项 或 相 关 法 律 法 规 要 求 披 露 的 涉 及 本 公 司 的 其 他 事 项 负 有 保 证 信 息 传 递 的 责 任 第 六 十 一 条 建 立 公 司 内 部 刊 物 网 站 或 其 他 媒 体 公 开 披 露 的 资 料 信 息 对 外 发 布 前 轮 阅 制 度, 所 有 公 司 对 外 公 开 披 露 信 息 必 须 经 过 证 券 事 务 部 程 序 性 审 核 后, 方 可 对 外 披 露 第 六 十 二 条 需 要 董 事 长 签 字 审 核 或 根 据 第 三 方 要 求 需 要 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 字 的 事 项, 在 该 事 项 准 备 阶 段 董 事 长 签 字 审 核 前, 第 一 时 间 报 公 司 证 券 事 务 部 进 行 程 序 性 审 查, 确 保 公 司 对 外 信 息 披 露 程 序 合 法 合 规 本 条 涉 及 董 事 长 签 字 的 具 体 事 项 重 点 包 括 但 不 限 于 : 所 有 公 司 及 控 股 子 公 司 银 行 借 款 对 外 担 保 关 联 方 资 金 往 来 对 外 投 资 资 金 审 批 事 项 第 六 十 三 条 应 报 送 的 内 部 重 大 信 息 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 本 条 所 述 内 部 重 大 信 息 事 项 的 报 送 时 间, 为 事 项 发 生 后 第 一 时 间 及 时 报 送, 条 款 本 身 对 报 送 时 间 有 规 定 的 除 外 为 保 证 内 部 重 大 信 息 事 项 的 及 时 报 送, 公 司 应 加 强 企 业 信 息 化 建 设, 充 分 运 用 技 术 手 段 和 不 断 完 善 的 各 项 业 务 流 程, 实 现 信 息 的 畅 通 流 转 1 董 事 长 及 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (1) 所 有 个 人 诉 讼 事 项 ; (2) 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 ) 发 生 股 份 质 押 行 为 ; (3) 在 其 他 企 事 业 单 位 及 政 府 机 构 的 兼 职 情 形 ; (4) 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 发 生 资 金 往 来 或 其 他 任 何 形 式 的 关 联 交 易 的 情 形 ; (5) 公 司 总 裁 办 公 会 决 定 根 据 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 资 产 运 用 项 目 审 批 权 限 手 册 及 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 需 提 交 董 事 会 审 议 通 过 的 公 司 及 其 控 股 子 公 司 重 大 对 外 投 资 行 为 ; (6) 任 职 期 间 提 出 辞 职 的 行 为 2 总 裁 办 公 室 (1) 公 司 正 在 执 行 和 即 将 执 行 的 各 项 规 章 制 度 ; (2) 对 公 司 经 营 产 生 或 即 将 产 生 重 大 影 响 的 相 关 法 律 法 规 规 章 制 度 政 策 等 ; - 13 -
(3) 重 大 荣 誉 及 惩 处 记 录 ;( 重 大 是 指 省 部 级 以 上 ) (4) 公 司 对 外 宣 传 资 料 ; (5) 公 司 发 布 的 文 件 及 外 来 文 件 ; (6) 公 司 网 站 信 息 公 布, 在 信 息 发 布 前 报 送 证 券 事 务 部 进 行 程 序 性 审 核 3 人 力 资 源 部 (1) 董 事 监 事 及 公 司 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 人 事 变 动 及 其 薪 酬 情 况 和 公 司 董 事 会 保 持 及 时 的 沟 通 ; (2) 公 司 员 工 构 成 情 况, 包 括 员 工 总 人 数 及 分 布 情 况, 员 工 学 历 结 构 年 龄 结 构 专 业 结 构 技 术 职 称 结 构 等 相 关 情 况 的 统 计 信 息 ; (3) 公 司 控 股 子 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 人 事 变 动 情 况 4 财 务 测 算 部 (1) 定 期 报 告 : 包 括 年 报 中 期 报 告 季 报 的 编 制 (2) 其 他 重 大 事 项 包 括 但 不 限 于 : (2.1) 单 笔 金 额 1000 万 元 以 上 的 银 行 借 款 合 同 ; (2.2) 按 月 报 送 正 在 执 行 的 所 有 借 款 合 同 清 单 及 累 计 借 款 总 额 ; (2.3) 所 有 对 外 担 保 合 同, 包 括 子 公 司 对 外 提 供 担 保 的 合 同, 在 对 外 提 供 担 保 前 应 根 据 报 送 格 式 文 本 报 送 拟 提 供 担 保 的 情 况 ; (2.4) 按 季 度 报 送 公 司 募 集 资 金 使 用 及 存 放 情 况 ; (2.5) 月 报 表 ; (2.6) 其 他 依 据 本 办 法 第 三 章 第 三 节 的 规 定 应 当 披 露 的 交 易 5 法 律 事 务 部 (1) 公 司 发 生 的 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 的 重 大 诉 讼 仲 裁 等 事 项, 报 送 完 整 案 宗 材 料, 包 括 但 不 限 于 起 诉 状 仲 裁 申 请 书 受 理 ( 应 诉 ) 通 知 书 判 决 书 或 裁 决 书 ; 未 达 到 前 款 标 准 或 者 没 有 具 体 涉 案 金 额 的 诉 讼 仲 裁 事 项, 法 律 事 务 部 基 于 案 件 特 殊 性 认 为 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响, 以 及 涉 及 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 申 请 撤 销 或 者 宣 告 无 效 的 诉 讼 的, 报 送 完 整 案 宗 材 料, 包 括 但 不 限 于 起 诉 状 仲 裁 申 请 书 受 理 ( 应 诉 ) 通 知 书 判 决 书 或 裁 决 书 ; 公 司 发 生 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 应 当 采 取 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 的 原 则, 经 累 计 计 算 达 到 前 款 标 准 的, 报 送 完 整 案 宗 材 料, 包 括 但 不 限 于 起 诉 状 仲 裁 申 请 书 受 理 ( 应 诉 ) 通 知 书 判 决 书 或 裁 决 书 ; (2) 所 有 公 司 作 为 被 告 的 诉 讼 事 项, 按 月 提 供 诉 讼 事 项 清 单 6 证 券 事 务 部 - 14 -
(1) 公 司 各 项 工 商 登 记 事 宜, 包 括 公 司 分 公 司 设 立 登 记 公 司 住 所 名 称 注 册 资 本 股 东 等 工 商 登 记 事 项 的 变 更 登 记 ; (2) 公 司 收 购 兼 并 及 合 作 项 目 ; (3) 公 司 再 融 资 业 务 7 知 识 产 权 部 (1) 公 司 及 子 公 司 企 业 资 质 相 关 事 项, 包 括 资 质 升 级 新 增 及 其 他 变 更 申 请 等 ; (2) 公 司 网 站 相 关 事 项, 包 括 域 名 变 更 等 ; (3) 公 司 申 请 的 知 识 产 权 事 项, 包 括 专 利 软 件 著 作 权 商 标 等 ; (4) 公 司 知 识 产 权 纠 纷 案 件 8 市 场 体 系 营 销 服 务 体 系 商 务 部 (1) 合 同 金 额 在 3000 万 元 以 上 的 重 大 项 目 中 标 后, 在 第 一 时 间 报 送 完 整 的 合 同 文 本 及 其 合 同 附 件 资 料 ; (2) 合 同 金 额 在 3000 万 元 以 下 的 项 目, 按 月 根 据 证 券 事 务 部 信 息 报 送 格 式 报 送 合 同 登 记 明 细 台 帐 ; (3) 按 月 报 送 承 接 业 务 量 统 计 情 况 ( 按 照 行 业 地 区 进 行 统 计 ); (4) 合 同 金 额 在 3000 万 元 以 上 的 重 大 采 购 合 同 ; (5) 重 大 安 全 质 量 事 故 第 二 节 信 息 报 送 及 传 递 第 六 十 四 条 公 司 各 体 系 各 部 门 负 责 人 负 责 及 时 提 供 本 办 法 要 求 的 各 类 信 息 并 对 其 所 提 供 信 息 资 料 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责, 并 在 各 体 系 各 部 门 内 部 指 定 信 息 联 络 专 员 就 上 述 事 宜 与 证 券 事 务 部 保 持 信 息 的 持 续 沟 通, 配 合 证 券 事 务 部 共 同 完 成 公 司 信 息 披 露 的 各 项 事 宜 公 司 各 分 公 司 子 公 司 负 责 人 应 当 指 定 一 名 信 息 联 络 专 员 负 责 信 息 的 报 送 及 与 证 券 事 务 部 的 日 常 沟 通 事 宜 第 六 十 五 条 为 更 方 便 快 捷 开 展 持 续 信 息 沟 通 工 作, 各 体 系 各 部 门 分 公 司 子 公 司 应 指 定 专 门 电 子 邮 箱 ( 领 导 或 者 秘 书 的 电 子 邮 箱 ) 作 为 与 公 司 证 券 事 务 部 沟 通 的 邮 箱 第 六 十 六 条 信 息 报 送 按 照 公 司 证 券 事 务 部 拟 订 的 信 息 报 送 格 式 文 本 定 期 不 定 期 ( 分 临 时 报 送 及 定 期 报 送 ) 报 送 至 证 券 事 务 部, 报 送 书 面 文 本 的 同 时 应 提 供 所 载 信 息 内 容 完 全 一 致 的 电 子 文 本 未 有 提 供 文 本 报 送 格 式 的, 按 照 证 券 事 务 部 对 信 息 报 送 事 项 的 具 体 要 求 和 临 时 报 送 格 式 提 供 相 应 信 息, 信 息 披 露 联 络 专 门 人 员 及 各 体 系 各 部 - 15 -
门 分 公 司 子 公 司 负 责 人 在 信 息 报 送 资 料 上 书 面 签 字 有 效 无 法 按 照 要 求 填 报 的, 书 面 说 明 理 由 并 经 公 司 总 裁 或 董 事 长 签 字 有 效 第 六 十 七 条 信 息 定 期 或 不 定 期 报 送 执 行 情 况 由 证 券 事 务 部 根 据 信 息 披 露 管 理 办 法 进 行 评 定, 评 定 情 况 直 接 计 入 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 干 部 及 员 工 绩 效 考 核 第 六 十 八 条 信 息 报 送 文 本 作 为 公 司 信 息 披 露 历 史 档 案 资 料, 原 件 由 公 司 证 券 事 务 部 负 责 留 存, 作 为 唯 一 有 效 的 信 息 披 露 责 任 认 定 及 相 关 人 员 信 息 披 露 责 任 事 件 内 部 免 责 事 实 依 据 的 书 面 材 料 第 六 十 九 条 公 司 内 部 重 大 信 息 报 送 事 项 以 公 司 各 体 系 各 部 门 职 能 设 置 为 主 要 分 类 标 准 第 三 节 信 息 披 露 的 程 序 第 七 十 条 定 期 报 告 披 露 程 序 : 公 司 在 会 计 年 度 半 年 度 季 度 报 告 期 结 束 后, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 编 制 定 期 报 告 的 相 关 最 新 规 定 编 制 并 完 成 定 期 报 告 (1) 公 司 董 事 长 及 总 裁 办 公 会 召 开 会 议, 确 定 定 期 报 告 披 露 时 间, 制 订 编 制 计 划 ; (2) 各 有 关 部 门 负 责 人 根 据 计 划 提 供 相 关 资 料, 经 分 管 领 导 审 核 后 提 交 董 事 会 秘 书 ; (3) 董 事 会 秘 书 组 织 证 券 事 务 部 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案, 提 交 总 裁 办 公 会 讨 论 修 订 ; (4) 证 券 事 务 部 负 责 将 修 订 后 的 定 期 报 告 草 案 送 达 董 事 审 阅 ; (5) 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 审 议 定 期 报 告 ; (6) 监 事 会 负 责 审 核 董 事 会 编 制 的 定 期 报 告 ; (7) 董 事 长 ( 或 其 指 定 授 权 人 ) 签 发 定 期 报 告 ; (8) 董 事 会 秘 书 负 责 将 定 期 报 告 报 送 上 交 所 经 核 准 后 对 外 发 布 第 七 十 一 条 临 时 报 告 披 露 程 序 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 各 有 关 部 门 信 息 披 露 负 责 人 在 了 解 或 知 悉 本 办 法 所 述 须 以 临 时 报 告 披 露 的 事 项 后 第 一 时 间 知 会 公 司 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 在 接 到 证 券 监 管 机 构 的 质 询 或 查 询 后 而 该 等 质 询 或 查 询 所 涉 及 的 事 项 构 成 须 披 露 事 项, 董 事 会 秘 书 立 即 就 该 等 事 项 与 所 涉 及 的 公 司 有 关 部 门 联 系 ( 一 ) 涉 及 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 会 议 决 议 的 信 息 披 露 遵 循 以 下 程 序 : - 16 -
(1) 董 事 会 秘 书 就 拟 披 露 事 项, 协 调 公 司 相 关 各 方 积 极 准 备 须 经 董 事 会 监 事 会 或 / 及 股 东 大 会 审 批 的 拟 披 露 事 项 议 案, 或 提 供 有 关 编 制 临 时 报 告 的 内 容 与 格 式 的 要 求, 并 具 体 协 调 公 司 相 关 各 方 按 时 编 写 临 时 报 告 初 稿 (2) 董 事 会 秘 书 对 临 时 报 告 的 合 规 性 进 行 审 核, 须 经 董 事 会 监 事 会 审 议 批 准 的 拟 披 露 事 项 的 议 案 在 会 议 召 开 前 送 达 公 司 董 事 监 事 审 阅 (3) 公 司 召 开 董 事 会 监 事 会 会 议 审 议 拟 披 露 事 项 的 议 案, 须 经 公 司 股 东 大 会 批 准 的 拟 披 露 事 项 的 议 案 及 / 或 有 关 材 料 根 据 有 关 规 定 在 股 东 大 会 召 开 前 至 少 5 个 交 易 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 网 站 披 露 (4) 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 拟 披 露 事 项 的 议 案 (5) 将 经 董 事 会 监 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 临 时 报 告 提 交 上 交 所, 经 核 准 后 对 外 发 布 ( 二 ) 涉 及 其 他 不 需 经 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 审 议 批 准 的 重 大 事 件, 且 达 到 本 办 法 规 定 要 求 的 信 息 披 露 遵 循 以 下 程 序 : (1) 公 司 各 体 系 各 部 门 在 事 件 发 生 后 及 时 向 主 管 领 导 汇 报, 主 管 领 导 在 第 一 时 间 通 知 董 事 会 秘 书, 并 按 要 求 向 董 事 会 秘 书 或 证 券 事 务 部 提 交 相 关 材 料 ; (2) 董 事 会 秘 书 组 织 编 制 临 时 公 告, 并 提 交 董 事 长 审 查 ; (3) 董 事 长 ( 或 其 指 定 授 权 人 ) 批 准 后 报 告 董 事 会, 并 敦 促 董 事 会 秘 书 组 织 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; (4) 董 事 会 秘 书 负 责 将 临 时 报 告 报 送 上 交 所 经 核 准 后 公 告 第 七 十 二 条 控 股 子 公 司 或 参 股 公 司 信 息 披 露 遵 循 以 下 程 序 : (1) 控 股 子 公 司 或 参 股 公 司 召 开 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会, 应 在 会 后 两 个 工 作 日 内 将 会 议 决 议 及 全 套 文 件 报 送 董 事 会 秘 书 ; 控 股 子 公 司 或 参 股 公 司 在 涉 及 本 办 法 规 定 的 不 需 经 过 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 审 批 的 事 件 发 生 后 应 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 报 告, 并 报 送 相 关 文 件, 报 送 文 件 需 经 该 公 司 负 责 人 ( 董 事 长 执 行 董 事 或 其 指 定 授 权 人 ) 签 字 ; (2) 董 事 会 秘 书 组 织 编 制 临 时 报 告, 并 提 交 董 事 长 审 查 ; (3) 董 事 长 ( 或 其 指 定 授 权 人 ) 批 准 后 报 告 董 事 会 ; (4) 需 经 董 事 会 审 批 的 事 项 应 尽 快 召 开 董 事 会 审 议 批 准 ; (5) 董 事 会 秘 书 负 责 将 临 时 报 告 报 送 上 交 所 经 核 准 后 公 告 第 七 十 三 条 除 发 布 相 关 业 务 信 息 外, 其 他 准 备 以 公 司 名 义 载 于 公 共 传 播 媒 体 的 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 公 司 的 公 告 广 告 宣 传 报 道 等 ), 须 先 交 有 关 领 导 和 董 事 会 秘 书 审 阅, 经 董 事 长 审 核 通 过 后 方 可 对 外 发 布 - 17 -
第 五 章 与 投 资 者 证 券 分 析 师 和 媒 体 记 者 的 沟 通 第 七 十 四 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 接 受 外 界 采 访 调 研 的, 应 事 前 告 知 董 事 会 秘 书, 原 则 上 董 事 会 秘 书 应 全 程 参 加 采 访 或 调 研 采 访 或 调 研 结 束 后, 接 受 采 访 和 调 研 的 人 员 应 将 调 研 过 程 及 会 谈 内 容 形 成 书 面 记 录, 与 来 访 人 员 共 同 亲 笔 签 字 确 认, 并 在 两 个 交 易 日 内 书 面 通 知 董 事 会 秘 书, 由 其 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 市 公 司 专 区 进 行 报 备 对 于 外 界 采 访 调 研 的 人 员 本 公 司 有 权 力 要 求 其 提 供 真 实 身 份 和 采 访 调 研 目 的 凡 拒 绝 提 供 身 份 信 息 提 供 虚 假 身 份 信 息 及 不 能 配 合 公 司 完 成 书 面 记 录 者, 公 司 将 有 权 拒 绝 接 待 第 七 十 五 条 上 述 信 息 披 露 执 行 主 体 在 接 待 投 资 者 证 券 分 析 师 时, 若 对 于 该 问 题 的 回 答 内 容, 个 别 的 或 综 合 的 等 同 于 提 供 了 未 曾 发 布 的 股 价 敏 感 资 料, 上 述 任 何 人 均 必 须 拒 绝 回 答 ; 证 券 分 析 师 要 求 提 供 或 评 论 可 能 涉 及 公 司 未 曾 发 布 的 股 价 敏 感 资 料, 也 必 须 拒 绝 回 答 证 券 分 析 师 或 媒 体 记 者 误 解 了 公 司 提 供 的 任 何 信 息 以 致 在 其 分 析 报 告 或 报 道 中 出 现 重 大 错 误 的, 应 要 求 该 证 券 分 析 师 或 媒 体 记 者 立 即 更 正 第 七 十 六 条 公 司 不 应 评 论 证 券 分 析 师 的 分 析 报 告 或 预 测, 对 于 证 券 分 析 师 定 期 或 不 定 期 送 达 公 司 的 分 析 报 告 并 要 求 给 与 意 见, 公 司 必 须 拒 绝 对 报 告 中 载 有 的 不 正 确 资 料 而 资 料 已 为 公 众 所 知 悉 或 不 属 于 股 价 敏 感 资 料, 公 司 应 通 知 证 券 分 析 师 ; 若 公 司 认 为 资 料 所 包 含 的 错 误 信 息 会 涉 及 尚 未 公 布 的 股 价 敏 感 资 料, 应 当 考 虑 公 开 披 露 有 关 资 料 并 同 时 纠 正 报 告 第 七 十 七 条 公 司 对 各 类 媒 体 提 供 信 息 资 料 的 内 容 不 得 超 出 公 司 已 公 开 披 露 信 息 的 范 围, 记 者 要 求 公 司 对 涉 及 股 价 敏 感 资 料 的 市 场 有 关 传 闻 予 以 确 认 或 追 问 关 于 未 公 布 的 股 价 敏 感 资 料, 公 司 应 不 予 评 价 回 应, 并 在 资 料 公 开 披 露 前 保 持 态 度 一 致 第 七 十 八 条 公 司 证 券 事 务 部 是 负 责 公 司 信 息 披 露 的 常 设 机 构, 负 责 接 待 投 资 者 证 券 分 析 师 及 各 类 媒 体 公 司 建 立 固 定 的 投 资 者 接 待 日, 固 定 于 每 个 月 的 第 一 个 星 期 一 ( 年 报 披 露 前 的 一 个 月 除 外 ) 下 午 2:00 4:00 为 投 资 者 接 待 时 间 如 遇 国 家 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 该 月 的 第 二 个 星 期 一 在 投 资 者 接 待 时 间 内 集 中 接 待 投 资 者 现 场 电 话 网 络 等 方 式 的 调 研 公 司 建 立 新 闻 发 言 人 制 度, 由 董 事 会 秘 书 担 任 公 司 新 闻 发 言 人 - 18 -
第 六 章 信 息 披 露 事 务 管 理 第 七 十 九 条 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 事 务 代 表 负 责 向 上 交 所 办 理 公 司 的 信 息 披 露 事 务 第 八 十 条 信 息 披 露 前 应 严 格 履 行 下 列 审 查 程 序 : ( 一 ) 提 供 信 息 的 部 门 负 责 人 认 真 核 对 相 关 信 息 资 料 ; ( 二 ) 董 事 会 秘 书 进 行 合 规 性 审 查 ; ( 三 ) 董 事 长 签 发 第 八 十 一 条 公 司 有 关 部 门 研 究 决 定 涉 及 信 息 披 露 事 项 时, 应 通 知 董 事 会 秘 书 列 席 会 议, 并 向 其 提 供 信 息 披 露 所 需 要 的 有 关 资 料 第 八 十 二 条 公 司 有 关 部 门 对 于 涉 及 信 息 披 露 事 项 是 否 应 披 露 有 疑 问 时, 应 及 时 向 董 事 会 秘 书 或 通 过 董 事 会 秘 书 向 上 交 所 咨 询 第 八 十 三 条 公 司 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊, 上 交 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 为 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 第 七 章 公 司 信 息 披 露 的 责 任 划 分 第 八 十 四 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 负 责, 但 有 充 分 证 据 表 明 其 已 经 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 董 事 长 总 裁 董 事 会 秘 书 应 当 对 公 司 临 时 报 告 信 息 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 董 事 长 总 裁 财 务 负 责 人 应 当 对 公 司 财 务 报 告 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 公 平 性 承 担 主 要 责 任 第 八 十 五 条 董 事 承 担 关 于 公 司 信 息 披 露 的 以 下 责 任 : ( 一 ) 公 司 董 事 会 全 体 成 员 必 须 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 严 重 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 就 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 董 事 应 当 了 解 并 持 续 关 注 公 司 生 产 经 营 情 况 财 务 状 况 和 公 司 已 经 发 生 的 或 者 可 能 发 生 的 重 大 事 件 及 其 影 响, 主 动 调 查 获 取 决 策 所 需 要 的 资 料 第 八 十 六 条 监 事 承 担 关 于 公 司 信 息 披 露 的 以 下 责 任 : ( 一 ) 监 事 应 当 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的 行 为 进 行 监 督 - 19 -
( 二 ) 关 注 公 司 信 息 披 露 情 况, 发 现 信 息 披 露 存 在 违 法 违 规 问 题 的, 应 当 进 行 调 查 并 提 出 处 理 建 议 ( 三 ) 监 事 会 对 定 期 报 告 出 具 的 书 面 审 核 意 见, 应 当 说 明 编 制 和 审 核 的 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定, 报 告 的 内 容 是 否 能 够 真 实 准 确 完 整 地 反 映 公 司 的 实 际 情 况 第 八 十 七 条 高 级 管 理 人 员 承 担 关 于 公 司 信 息 披 露 的 以 下 责 任 : ( 一 ) 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现 的 重 大 事 件 已 披 露 的 事 件 的 进 展 或 者 变 化 情 况 及 其 他 相 关 信 息, 并 必 须 保 证 这 些 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整 ( 二 ) 应 当 及 时 编 制 定 期 报 告 草 案, 提 请 董 事 会 审 议 第 八 十 八 条 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 信 息 披 露 事 项, 具 体 包 括 : ( 一 ) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 上 交 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络 ; ( 二 ) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 照 有 关 规 定 向 上 交 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; ( 三 ) 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 信 息 披 露 资 料 ; ( 四 ) 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施, 同 时 向 上 交 所 报 告 ; ( 五 ) 协 助 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 交 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其 法 律 责 任 的 内 容 ; ( 六 ) 董 事 会 秘 书 有 权 参 加 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 和 高 级 管 理 人 员 相 关 会 议, 有 权 了 解 公 司 的 财 务 和 经 营 情 况, 查 阅 涉 及 信 息 披 露 事 宜 的 所 有 文 件 ; ( 七 ) 董 事 会 证 券 事 务 代 表 应 协 助 董 事 会 秘 书 做 好 信 息 披 露 工 作, 在 董 事 会 秘 书 因 故 无 法 履 行 职 责 时, 代 行 董 事 会 秘 书 的 信 息 披 露 职 责, 并 承 担 相 应 责 任 第 八 十 九 条 公 司 的 股 东 和 实 际 控 制 人 承 担 关 于 公 司 信 息 披 露 的 以 下 责 任 : ( 一 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 1 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; 2 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; - 20 -
3 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; 4 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 ( 二 ) 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 作 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 地 公 告 ( 三 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕 信 息 ( 四 ) 公 司 非 公 开 发 行 股 票 时, 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 发 行 对 象 应 当 及 时 向 公 司 提 供 相 关 信 息, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 五 ) 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 应 当 及 时 将 委 托 人 情 况 告 知 公 司, 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 第 九 十 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 应 当 及 时 向 公 司 董 事 会 报 送 公 司 关 联 人 名 单 及 关 联 关 系 的 说 明 公 司 应 当 履 行 关 联 交 易 的 审 议 程 序, 并 严 格 执 行 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 交 易 各 方 不 得 通 过 隐 瞒 关 联 关 系 或 者 采 取 其 他 手 段, 规 避 公 司 的 关 联 交 易 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 第 八 章 保 密 措 施 第 九 十 一 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 因 工 作 关 系 而 知 悉 本 办 法 所 规 定 信 息 的 人 员, 均 负 有 保 密 义 务, 不 得 利 用 内 幕 信 息 谋 取 私 利 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 非 经 董 事 会 书 面 授 权, 不 得 对 外 发 布 公 司 未 披 露 信 息 公 司 指 定 的 新 闻 发 言 人 为 唯 一 授 权 人, 除 非 得 到 书 面 授 权, 公 司 高 级 管 理 人 员 和 其 他 员 工 不 得 在 投 资 者 关 系 活 动 中 代 表 公 司 发 言, 其 发 言 内 容 亦 不 具 有 任 何 法 律 效 力, 但 需 自 行 承 担 或 有 的 法 律 责 任 第 九 十 二 条 公 司 董 事 会 应 采 取 必 要 的 措 施, 在 信 息 公 开 披 露 之 前, 将 信 息 知 情 者 控 制 在 最 小 范 围 内 第 九 十 三 条 信 息 知 情 人 员 违 反 有 关 保 密 规 定 利 用 内 幕 信 息 谋 取 私 利, 或 因 其 泄 露 信 息 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失, 或 有 关 人 员 失 职 导 致 信 息 披 露 违 规 而 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 的, 应 依 法 承 担 相 应 责 任 - 21 -
第 九 章 罚 则 第 九 十 四 条 各 部 门 在 事 件 发 生 后 应 当 根 据 本 办 法 及 证 券 事 务 部 要 求 及 时 完 整 真 实 地 向 证 券 事 务 部 提 供 事 件 信 息 资 料, 因 滞 后 缺 省 虚 假 提 供 造 成 证 券 事 务 部 未 能 有 效 获 取 信 息, 致 使 公 司 遭 受 损 失 ( 包 括 经 济 损 失 和 名 誉 损 失 ) 的, 按 影 响 程 度 分 别 可 对 事 件 归 口 部 门 负 责 人 部 门 信 息 传 递 专 员 给 以 警 告 严 重 警 告 记 过 记 大 过 开 除 及 罚 款 的 处 分 因 不 可 抗 力 造 成 不 能 按 要 求 提 供 的, 应 在 第 一 时 间 书 面 说 明 理 由, 并 提 交 主 管 领 导 签 字 批 复 第 九 十 五 条 证 券 事 务 部 负 有 信 息 搜 集 的 义 务, 本 办 法 未 能 规 定 的 其 他 重 大 事 件 需 要 各 部 门 提 供 信 息 资 料 的, 应 当 以 书 面 形 式 函 告 事 件 归 口 部 门 未 及 时 告 知 造 成 信 息 延 误 的, 对 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 及 具 体 事 件 负 责 人 给 以 警 告 严 重 警 告 记 过 记 大 过 开 除 及 罚 款 处 分 第 九 十 六 条 由 于 公 司 内 部 有 关 人 员 的 失 职 导 致 信 息 披 露 违 规 给 公 司 造 成 严 重 影 响 或 损 失 时, 公 司 有 权 利 对 该 责 任 人 给 予 内 部 批 评 警 告, 直 至 解 除 其 职 务 兼 处 以 罚 款 等 处 分 第 九 十 七 条 由 于 信 息 披 露 义 务 人 及 相 关 人 员 违 反 本 办 法 的 规 定, 披 露 的 信 息 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 他 人 造 成 损 失 的 应 依 法 承 担 行 政 责 任 民 事 赔 偿 责 任, 构 成 犯 罪 的, 应 依 法 追 究 刑 事 责 任 第 九 十 八 条 公 司 聘 请 的 中 介 机 构 财 务 顾 问 及 其 工 作 人 员 关 联 人 等 若 擅 自 泄 露 公 司 信 息, 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 应 依 法 追 究 其 法 律 责 任 第 十 章 附 则 第 九 十 九 条 本 办 法 未 尽 之 信 息 披 露 有 关 事 宜, 按 照 证 券 监 管 机 构 适 用 的 有 关 信 息 披 露 的 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 执 行 第 一 百 条 本 办 法 与 相 关 法 律 法 规 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定 不 一 致 时, 按 相 关 法 律 法 规 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行 第 一 百 零 一 条 本 办 法 解 释 权 属 于 董 事 会 第 一 百 零 二 条 本 办 法 经 董 事 会 审 议 通 过 后 发 布, 自 董 事 会 决 议 公 告 之 日 起 实 施 亿 阳 信 通 股 份 有 限 公 司 二 零 零 九 年 四 月 二 十 八 日 - 22 -