股票代码：430011

上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 码 100078) 二 〇 一 四 年 四 月

重 要 提 示 本 公 司 及 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 报 告 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 中 喜 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 负 责 人 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 毕 红 芳 声 明 : 保 证 本 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

目 录 第 一 章 公 司 基 本 情 况... 4 第 二 章 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 6 第 三 章 董 事 会 报 告... 8 第 四 章 重 要 事 项... 16 第 五 章 公 司 技 术 的 权 属 情 况... 19 第 六 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 20 第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 情 况... 22 第 八 章 公 司 治 理... 23 第 九 章 财 务 报 告... 29 第 十 章 备 查 文 件 目 录... 105 3

第 一 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 法 定 中 文 名 称 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 缩 写 : 长 翊 科 技 公 司 法 定 英 文 名 称 :Shanghai Changyi Technology Co., Ltd 二 公 司 法 定 代 表 人 : 程 治 国 三 公 司 董 事 会 秘 书 : 高 涵 联 系 地 址 : 上 海 市 宜 山 路 425 号 光 启 城 2111 室 邮 政 编 码 :200235 联 系 电 话 :021-64280338 传 真 :021-64280337 电 子 信 箱 :changyi@scyid.com 四 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 闵 行 区 曙 光 路 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 宜 山 路 425 号 光 启 城 2111 室 邮 政 编 码 :200235 公 司 网 址 :www.changyi.com 公 司 信 箱 :changyi@scyid.com 五 公 司 登 载 年 度 报 告 的 指 定 网 站 网 址 :http://www.china-see.com 年 度 报 告 备 置 地 点 : 公 司 董 事 会 办 公 室 六 公 司 股 份 挂 牌 场 所 : 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 公 司 依 据 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 委 托 清 大 益 讯 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 作 4

为 推 荐 机 构 会 员 代 为 办 理 公 司 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 转 让 服 务 业 务 股 份 简 称 : 长 翊 科 技 股 份 代 码 :100078 七 其 它 有 关 资 料 ( 一 ) 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 : 2012 年 4 月 18 日 ( 二 ) 注 册 登 记 地 点 : 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 ( 三 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :310112001166758 ( 四 ) 税 务 登 记 证 号 码 : 310112594715037 ( 五 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 喜 会 计 事 务 所 有 限 责 任 公 司 上 海 分 所 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 桂 平 路 680 号 科 创 中 心 大 厦 801 室 5

第 二 章 主 要 财 务 数 据 和 指 标 一 公 司 主 要 会 计 数 据 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 2012 年 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 38,798,638.21 5,034,188.00 670.70 营 业 利 润 3,678,018.26-294,379.13 -- 利 润 总 额 3,717,318.26-294,379.13 -- 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2,677,360.82-222,177.10 -- 归 属 于 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,648,060.82-222,177.10 -- 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,595,134.06-5,255,223.17 -- 项 目 本 报 告 期 末 比 上 年 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 度 期 末 增 减 (%) 总 资 产 39,456,187.92 9,720,367.04 305.91 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 32,455,183.72 5,777,822.90 461.72 股 本 30,000,000.00 6,000,000.00 400.00 二 公 司 主 要 财 务 指 标 单 位 : 人 民 币 元 期 间 财 务 指 标 2013 年 2012 年 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.09-0.04 -- 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.09-0.04 -- 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 8.25-3.85 增 加 12.1 个 百 分 点 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.09-0.88 -- 毛 利 率 (%) 24.89 20.74 减 少 4.15 个 百 分 点 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 17.16 12.96 -- 存 货 周 转 率 ( 次 ) 8.74 7.79 -- 期 末 财 务 指 标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 本 报 告 期 末 比 上 年 度 期 末 增 减 (%) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.08 0.98 10.20 资 产 负 债 率 (%) 17.74 40.56 减 少 22.82 个 百 分 点 6

母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 1.56 40.56 减 少 39 个 百 分 点 流 动 比 率 ( 倍 ) 4.97 2.26 -- 速 动 比 率 ( 倍 ) 4.32 1.73 -- 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 人 民 币 元 非 经 常 性 损 益 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 非 经 常 性 收 益 (+): 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 40,000.00 非 经 常 性 收 益 小 计 40,000.00 非 经 常 性 损 失 (-): 罚 款 支 出 -700.00 非 经 常 性 损 失 小 计 -700.00 非 经 常 性 损 益 对 所 得 税 的 影 响 (-) 10,000.00 合 计 29,300.00 7

第 三 章 董 事 会 报 告 一 报 告 期 内 公 司 经 营 情 况 的 分 析 ( 一 ) 经 营 情 况 回 顾 报 告 期 内, 公 司 的 业 务 发 展 势 头 良 好 2013 年, 公 司 实 现 销 售 收 入 38,798,638.21, 比 去 年 同 期 增 长 670.70% 公 司 主 营 业 务 产 品 由 离 子 交 换 树 脂 拓 展 到 磁 铁 粉 等 产 品 的 销 售 2013 年 度, 公 司 的 净 利 润 由 负 转 正, 金 额 达 2,677,360.82 元 ( 二 ) 经 营 情 况 介 绍 1 公 司 主 营 业 务 情 况 公 司 所 处 行 业 为 化 工 制 造 业, 公 司 主 要 从 事 镓 提 取 树 脂 的 研 发 和 销 售 业 务, 公 司 的 主 要 产 品 包 括 : 离 子 交 换 树 脂 和 磁 铁 粉 等 2 公 司 经 营 具 体 情 况 (1) 主 营 业 务 产 品 或 服 务 情 况 表 单 位 : 人 民 币 元 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 (%) 树 脂 37,353,187.91 27,774,739.42 25.64 641.99 596.11 23.63 磁 铁 粉 1,445,450.30 1,366,179.91 5.48 -- -- -- 合 计 38,798,638.21 29,140,919.33 24.89 670.70 630.35 20.01 报 告 期 内, 公 司 未 向 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 (2) 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 人 民 币 元 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 贵 州 19,959,382.91 906.57 河 南 18,839,255.30 517.42 8

合 计 38,798,638.21 670.70 (3) 公 司 财 务 状 况 说 明 1 资 产 负 债 表 重 要 项 目 变 动 原 因 分 析 单 位 : 人 民 币 元 资 产 负 债 表 项 目 2013-12-31 2012-12-31 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 货 币 资 金 253,036.38 8,186.68 2,990.83 该 项 目 增 加 主 要 是 :1) 注 册 资 本 的 增 加 ;2) 主 营 业 务 收 入 增 长 应 收 票 据 200,000.00 - - 本 期 营 业 收 入 较 上 期 大 幅 增 长 应 收 账 款 3,783,582.78 737,865.00 412.77 预 付 款 项 13,334,701.81 - - 其 他 应 收 款 12,652,700.28 5,698,100.00 122.05 本 期 营 业 收 入 较 上 期 大 幅 增 长, 应 收 账 款 增 长 该 项 目 增 加 主 要 是 预 付 的 采 购 款 以 及 建 立 新 的 镓 提 取 厂 的 预 付 工 程 款 该 项 目 增 加 主 要 是 借 款 予 孟 凡 志 的 周 转 资 金 公 司 未 收 取 利 息 截 至 年 报 日, 该 笔 款 项 已 全 部 收 回 存 货 4,565,805.08 2,104,615.44 116.94 公 司 增 加 原 材 料 及 库 存 商 品 其 他 流 动 资 产 - 369,430.64-100.00 固 定 资 产 2,278,717.37 717,485.53 217.60 商 誉 152,623.48 - - 该 项 目 系 2012 年 外 购 存 货 暂 估 的 进 项 税 额 未 抵 进 项 税, 2013 年 已 抵 扣 该 项 目 增 加 主 要 是 为 了 扩 大 生 产 购 置 的 机 器 设 备 该 项 目 系 收 购 濮 阳 中 泰 实 业 有 限 公 司 产 生 的 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2,221,320.00 - - 该 项 目 系 厂 房 装 修 费 及 服 务 费 递 延 所 得 税 资 产 13,700.74 84,683.75-83.82 该 项 目 系 坏 账 准 备 减 少 应 付 账 款 5,971,075.00 3,657,119.23 63.27 该 项 目 系 应 付 供 应 商 的 货 款 应 交 税 费 584,316.72 19,424.91 2,908.08 其 他 应 付 款 445,612.48 242,000.00 84.14 该 项 目 增 加 主 要 是 由 于 公 司 销 售 收 入 的 增 长 所 得 税 增 长 该 项 目 系 股 东 为 公 司 工 程 暂 垫 款 实 收 资 本 ( 股 本 ) 30,000,000.00 6,000,000.00 400.00 该 项 目 系 公 司 增 资 所 致 资 本 公 积 167,613.57 - - 该 项 目 系 股 本 溢 价 9

2 利 润 表 重 要 项 目 变 动 原 因 分 析 单 位 : 人 民 币 元 利 润 表 项 目 2013 年 2012 年 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 营 业 收 入 38,798,638.21 5,034,188.00 670.70 营 业 成 本 29,140,919.33 3,990,000.10 630.35 营 业 税 金 及 附 加 151,872.67 20,686.09 634.18 销 售 费 用 1,577,779.30 156,476.95 908.31 管 理 费 用 4,762,424.12 822,913.78 478.73 财 务 费 用 6,925.17-244.79 -- 该 项 目 变 动 系 公 司 大 力 发 展 业 务 该 项 目 变 动 系 营 业 收 入 增 加, 成 本 相 应 增 加 该 项 目 变 动 系 营 业 收 入 增 加, 营 业 税 金 相 应 增 加 该 项 目 变 动 系 新 增 销 售 人 员 的 工 资 及 拓 展 业 务 发 生 的 费 用 该 项 目 变 动 系 公 司 规 模 扩 大 导 致 的 办 公 费 房 租 业 务 招 待 费 等 费 用 增 加 该 项 目 变 动 系 公 司 业 务 活 动 增 加 导 致 的 手 续 费 增 加 3 现 金 流 量 表 重 要 项 目 变 动 原 因 分 析 单 位 : 人 民 币 元 现 金 流 量 表 项 目 2013 年 2012 年 增 减 幅 度 (%) 变 动 原 因 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,595,134.06-5,255,223.17 -- 销 售 商 品 取 得 的 现 金 大 幅 增 加 以 及 借 予 孟 凡 志 的 款 项 大 幅 增 加 投 资 活 动 产 生 的 现 -21,161,515.50-736,590.15 -- 金 流 量 净 额 购 置 固 定 资 产 支 付 的 现 金 以 及 以 及 取 得 子 公 司 支 付 的 现 金 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,000,000.00 6,000,000.00 300.00 公 司 收 到 2,400 万 元 增 资 二 报 告 期 内, 全 资 控 股 子 公 司 经 营 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 共 有 1 家 全 资 子 公 司, 具 体 经 营 情 况 如 下 : ( 一 ) 濮 阳 中 泰 实 业 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 报 告 期 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 持 股 比 例 100.00% -- -- 10

营 业 收 入 26,440,556.65 -- -- 营 业 利 润 1,761,568.88 -- -- 净 利 润 1,338,771.58 -- -- 三 公 司 经 营 中 遇 到 的 挑 战 和 未 来 发 展 的 展 望 ( 一 ) 公 司 经 营 中 面 临 的 挑 战 公 司 目 前 客 户 主 要 集 中 在 贵 州 和 河 南 两 省, 客 户 相 对 较 为 单 一 一 是 由 于 公 司 成 立 时 间 较 短, 自 主 研 发 产 品 尚 未 获 得 市 场 完 全 认 可, 公 司 品 牌 影 响 力 仍 有 限 ; 二 是 因 为 金 属 镓 作 为 伴 生 矿 大 量 存 在 于 铝 土 矿 中, 主 要 为 氧 化 铝 生 产 流 程 中 附 带 生 产, 而 中 国 铝 业 作 为 国 内 氧 化 铝 生 产 龙 头 企 业, 市 场 份 额 较 大, 与 其 合 作 有 一 定 的 行 业 客 观 原 因 未 来 随 着 新 产 品 市 场 的 进 一 步 开 拓 以 及 公 司 品 牌 建 设 的 进 行 产 品 结 构 战 略 的 实 施, 市 场 将 会 进 一 步 拓 宽 公 司 目 前 主 要 生 产 镓 提 取 树 脂, 由 于 产 品 结 构 比 较 单 一, 且 受 上 下 游 行 业 影 响 较 大, 抗 风 险 能 力 相 对 较 弱 未 来 如 果 技 术 研 发 受 阻, 产 品 结 构 不 能 有 效 改 善, 可 能 会 影 响 到 公 司 的 长 远 发 展 ( 二 ) 公 司 未 来 二 年 发 展 战 略 1 总 体 战 略 公 司 致 力 于 成 为 行 业 内 的 龙 头 企 业, 并 将 长 翊 这 一 品 牌 打 造 成 业 内 知 名 的 品 牌 市 场 方 面, 公 司 要 保 持 并 扩 大 金 属 镓 提 取 树 脂 的 市 场 占 有 率, 争 做 市 场 的 领 先 者, 并 保 持 产 品 的 创 新 性 为 纵 向 拓 展 公 司 产 业 链, 加 强 公 司 的 综 合 实 力, 公 司 计 划 建 立 金 属 镓 生 产 线, 自 主 生 产 金 属 镓 公 司 立 足 于 站 在 产 品 微 笑 曲 线 高 端 的 总 体 思 路, 加 强 公 司 研 发 实 力, 并 注 重 成 果 转 换 公 司 计 划 自 主 生 产 金 属 镓 并 对 4N( 纯 度 99.99%) 金 属 镓 进 行 深 度 开 发, 向 7N 8N 高 纯 镓 以 及 以 砷 化 镓 为 代 表 的 第 二 代 以 氮 化 镓 为 代 表 的 第 三 代 新 型 半 导 体 材 料 方 向 发 展, 同 时 进 行 高 纯 氢 氧 化 铝 的 研 究 开 发 生 产 与 应 用, 产 品 附 加 值 将 成 倍 增 长, 扩 大 高 新 技 术 产 业 链 公 司 计 划 建 立 4 个 金 属 镓 提 取 生 产 厂, 设 计 每 个 生 产 厂 产 能 为 30-50 吨 / 年, 建 成 后 预 计 增 加 营 业 收 入 2-3 亿 元 金 属 镓 作 为 一 种 伴 生 矿, 主 要 为 氧 化 铝 生 产 11

附 属 产 品, 公 司 目 前 已 就 合 作 事 项 与 多 家 氧 化 铝 生 产 厂 商 进 行 洽 谈, 预 计 可 于 2013 年 至 2014 年 投 资 建 设 高 纯 度 镓 氧 化 镓 氢 氧 化 铝 产 品 的 项 目 进 度 主 要 依 赖 于 研 发 状 况, 一 旦 研 发 获 得 突 破, 公 司 将 迅 速 着 手 建 立 生 产 设 施 进 行 试 生 产 2 产 品 策 略 针 对 目 前 公 司 产 品 结 构 单 一 的 问 题, 公 司 制 定 了 详 细 的 产 品 结 构 发 展 策 略 目 前 公 司 主 营 产 品 为 镓 提 取 树 脂, 且 是 公 司 自 主 研 发 产 品, 虽 然 公 司 已 经 和 中 国 铝 业 遵 义 氧 化 铝 公 司 结 成 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 但 产 品 市 场 还 未 完 全 打 开 现 阶 段, 用 一 至 两 年 时 间 完 成 镓 钒 钛 提 取 树 脂 产 品 的 市 场 推 广, 与 多 家 企 业 建 立 合 作 伙 伴 关 系, 进 一 步 扩 大 市 场 占 有 率 在 开 拓 巩 固 镓 提 取 树 脂 市 场 的 同 时, 公 司 积 极 开 发 新 产 品, 调 整 产 品 结 构 基 于 镓 提 取 树 脂 现 有 生 产 工 艺, 公 司 正 加 紧 研 发 钒 钛 提 取 树 脂, 金 属 钒 和 钛 同 为 稀 贵 金 属, 在 高 新 技 术 特 别 是 航 空 航 天 领 域 应 用 广 泛, 未 来 市 场 前 景 广 阔 同 时, 为 拓 展 产 业 链, 公 司 正 积 极 推 进 镓 提 取 生 产 项 目,2013 年 -2014 年 计 划 建 立 4 个 镓 提 取 生 产 厂, 预 计 单 个 生 产 厂 的 产 能 在 40 吨 左 右, 镓 提 取 生 产 厂 将 全 部 使 用 公 司 生 产 的 镓 提 取 树 脂 公 司 就 高 纯 镓 高 纯 氧 化 镓 及 高 纯 氢 氧 化 铝 提 纯 工 艺 委 托 华 东 理 工 大 学 材 料 科 学 与 工 程 学 院 与 公 司 技 术 部 门 合 作 开 发, 研 发 成 功 将 打 破 国 内 高 纯 镓 产 品 依 赖 进 口 的 局 面, 同 时 为 公 司 带 来 丰 厚 利 润 技 术 打 通 后, 公 司 产 品 结 构 进 一 步 完 善, 基 本 完 成 公 司 的 产 业 链 布 局, 核 心 竞 争 力 进 一 步 加 强 3 价 格 策 略 公 司 产 品 为 公 司 自 主 研 发 生 产, 公 司 前 期 在 定 价 模 式 上 主 要 考 虑 打 开 市 场 以 及 客 户 需 求 与 客 户 协 商 完 成 定 价 前 期 由 于 公 司 新 产 品 生 产 经 验 不 足, 且 采 取 代 加 工 的 形 式 生 产, 产 品 生 产 成 本 较 高, 公 司 收 购 加 工 厂 后, 随 着 生 产 控 制 的 不 断 加 强, 公 司 对 于 成 本 控 制 能 力 也 进 一 步 加 强 随 着 市 场 的 不 断 趋 于 成 熟, 市 场 的 不 断 开 拓 引 入 新 的 投 资 者 加 入 竞 争 必 将 影 响 到 公 司 产 品 的 利 润 水 平 为 此, 公 司 的 制 定 了 紧 随 市 场 的 机 动 定 价 模 式, 以 市 场 为 导 向, 跟 踪 市 场 动 向, 在 市 场 发 展 的 不 同 时 期 制 定 了 不 同 的 价 格 策 略 (1) 市 场 初 始 阶 段 :( 价 值 导 向 ) 12

在 新 产 品 进 入 市 场 阶 段, 公 司 主 要 考 虑 将 新 产 品 快 速 推 销 进 入 市 场, 为 客 户 接 受 通 过 公 司 市 场 部 门 对 市 场 进 行 深 度 分 析, 了 解 市 场 现 存 同 类 产 品 的 质 量 及 价 格 情 况, 综 合 考 虑 本 公 司 产 品 为 客 户 带 来 的 利 润 变 化, 根 据 客 户 对 公 司 产 品 的 价 值 认 知 确 定 价 格, 兼 顾 产 品 成 本 及 利 润 率 (2) 市 场 开 发 阶 段 :( 需 求 导 向 ) 新 产 品 逐 渐 为 市 场 接 受, 以 需 求 为 导 向 按 照 顾 客 对 商 品 的 认 知 和 需 求 程 度 制 定 价 格, 综 合 考 虑 成 本 及 市 场 需 求, 在 市 场 开 发 阶 段, 以 抢 占 市 场 份 额 为 主 要 目 标, 逐 步 掌 握 定 价 主 动 权 (3) 市 场 成 熟 阶 段 :( 成 本 导 向 ) 市 场 趋 于 成 熟, 竞 争 格 局 基 本 已 经 确 立, 市 场 价 格 趋 于 稳 定 在 这 个 阶 段, 公 司 利 润 率 降 低, 产 品 价 格 基 本 由 市 场 确 定, 应 根 据 公 司 的 市 场 份 额 扩 大 生 产, 追 求 规 模 效 益, 同 时 积 极 开 发 新 产 品, 保 持 产 品 的 领 先 地 位 4 研 发 策 略 (1) 加 强 研 发 团 队 建 设 公 司 在 持 续 招 聘 业 内 高 级 人 才, 吸 引 新 技 术 新 工 艺, 促 进 企 业 技 术 革 新 同 时 加 强 产 学 研 结 合, 通 过 与 华 东 理 工 大 学 以 及 业 内 著 名 专 家 进 行 战 略 合 作, 不 断 研 究 新 工 艺 开 发 新 产 品, 以 适 应 市 场 对 于 产 品 的 经 济 环 保 高 效 等 要 求 (2) 研 发 方 法 为 拓 宽 产 业 链, 加 强 公 司 产 品 竞 争 力, 公 司 正 加 紧 高 纯 镓 提 纯 工 艺 的 研 发 目 前 我 国 高 纯 镓 用 量 大 约 为 200 吨 / 年, 主 要 由 我 国 生 产 的 粗 镓 和 稀 土 出 口 国 外, 再 由 国 外 提 纯 后 返 销 回 国 内 目 前 国 内 粗 镓 的 价 位 主 要 徘 徊 在 1700 2000 元 /kg 的 价 格 区 间, 而 由 于 高 纯 镓 技 术 要 求 高, 供 求 稳 定, 价 格 维 持 在 2 万 元 /kg 左 右 同 时, 公 司 技 术 部 门 在 高 纯 氢 氧 化 铝 提 纯 工 艺 上 已 取 得 阶 段 突 破, 该 工 艺 采 用 树 脂 吸 附 提 纯, 预 计 公 司 于 2016 年 投 资 建 设 生 产 线, 目 前 公 司 技 术 部 门 正 加 紧 研 发 中 (3) 研 发 模 式 坚 持 自 主 创 新 模 仿 创 新 和 合 作 创 新 并 存 的 研 发 模 式, 充 分 发 挥 现 有 研 究 力 量 的 作 用, 在 加 强 自 主 创 新 的 基 础 上, 密 切 与 华 东 理 工 大 学 等 一 些 行 业 领 先 13

研 究 机 构 的 技 术 合 作 关 系, 并 同 国 外 一 些 著 名 同 行 进 行 技 术 交 流, 以 提 高 公 司 技 术 创 新 能 力, 加 强 本 公 司 的 技 术 储 备 5 生 产 策 略 由 于 前 期 市 场 需 求 小, 公 司 整 体 资 金 实 力 不 足, 采 取 代 加 工 模 式, 随 着 市 场 需 求 的 不 断 扩 大 以 及 公 司 未 来 市 场 推 广 工 作 的 不 断 深 入, 代 加 工 的 生 产 模 式 不 能 满 足 公 司 的 发 展 要 求, 且 随 着 产 量 的 扩 大, 公 司 技 术 外 溢 的 风 险 也 同 时 加 大 为 了 发 展 需 要, 公 司 收 购 了 濮 阳 中 泰 实 业 有 限 公 司, 并 对 原 有 的 生 产 线 进 行 改 装, 收 购 完 成 后, 公 司 的 产 业 链 进 一 步 完 善, 保 证 了 公 司 的 产 品 产 量 及 质 量, 并 加 强 了 对 于 公 司 自 有 技 术 的 保 护 6 管 理 策 略 (1) 优 化 人 才 结 构 优 化 人 才 结 构, 逐 步 提 高 公 司 员 工 的 专 业 水 平, 聘 请 有 实 践 经 验 与 能 力 的 管 理 人 才 资 本 运 作 人 才, 引 进 行 业 内 的 技 术 高 级 人 才, 由 其 要 引 进 与 公 司 研 发 战 略 规 划 相 适 应 的 专 业 人 才, 与 华 东 理 工 大 学 建 立 人 才 引 进 计 划, 加 快 研 发 项 目 成 果 转 化 (2) 完 善 员 工 薪 酬 体 系 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制, 建 立 公 正 公 平 公 开 的 薪 酬 体 系, 通 过 薪 酬 体 系 的 建 立, 进 一 步 完 善 公 司 员 工 薪 酬 规 范 管 理, 提 高 员 工 工 作 积 极 性 根 据 不 同 部 门 的 情 况 制 定 相 应 的 薪 酬 体 系, 使 生 产 研 发 销 售 管 理 等 各 个 部 门 的 人 员 保 持 持 续 的 动 力 与 创 新 能 力 (3) 成 立 募 集 资 金 专 项 小 组 为 更 好 得 完 成 公 司 的 资 本 化 运 作, 特 成 立 募 资 专 项 小 组 负 责 公 司 挂 牌 后 的 资 本 运 作 首 先, 做 好 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 所 需 人 才 的 培 养 引 进 和 储 备 工 作, 其 次, 注 重 培 养 自 己 的 人 才 队 伍, 结 合 专 业 技 能, 同 时 加 强 专 业 知 识 的 培 训 和 队 伍 建 设 7 市 场 开 发 计 划 (1) 做 好 客 户 深 度 开 发 和 挖 掘, 提 高 市 场 占 有 率 公 司 确 立 了 以 中 铝 为 核 心 客 户, 积 极 开 发 新 客 户 的 市 场 开 发 方 针 中 国 铝 业 是 国 内 最 大 型 的 氧 化 铝 生 产 制 造 企 业, 具 有 很 高 的 商 业 信 誉 和 行 业 影 响 力 14

公 司 未 来 将 继 续 维 护 和 深 化 与 中 国 铝 业 达 成 的 合 作 关 系, 进 一 步 合 作 开 发 新 产 品, 共 同 开 拓 市 场 在 维 持 中 铝 核 心 客 户 的 同 时, 公 司 积 极 寻 求 与 其 他 氧 化 铝 制 造 企 业 的 合 作, 开 发 新 客 户, 快 速 提 高 市 场 占 有 率 (2) 提 高 宣 传 力 度, 扩 大 品 牌 影 响 力 公 司 积 极 实 施 品 牌 建 设 战 略, 首 先, 在 生 产 销 售 各 个 环 节 严 抓 产 品 质 量, 以 产 品 质 量 为 公 司 品 牌 战 略 的 基 石, 形 成 以 口 碑 宣 传 为 主, 广 告 宣 传 为 辅 的 品 牌 宣 传 思 想 同 时, 积 极 参 与 行 业 协 会, 参 加 行 业 研 讨, 加 强 业 内 交 流, 准 确 把 握 市 场 动 向 (3) 强 化 部 门 合 作, 提 高 职 业 素 养 加 强 各 个 部 门 之 间 的 沟 通 协 调, 尤 其 是 生 产 部 门 与 销 售 部 门 之 间 的 信 息 交 流, 保 证 客 户 服 务 的 畅 通 快 捷 同 时, 加 强 部 门 内 部 管 理 制 度 的 落 实, 注 重 对 于 员 工 职 业 技 能 以 及 特 殊 行 业 知 识 的 培 训, 提 高 销 售 技 巧, 培 养 专 业 的 销 售 队 伍 四 报 告 期 内 的 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 募 集 资 金 五 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 实 现 扭 亏 为 盈 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 ( 包 括 预 计 利 润 大 幅 增 长 ) 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 上 述 情 况 六 关 于 会 计 师 事 务 所 出 具 的 非 标 准 审 计 报 告 所 涉 及 事 项 的 说 明 2014 年 3 月 31 日, 中 喜 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 就 公 司 2013 年 度 的 财 务 情 况 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 七 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 实 施 情 况 公 司 2013 年 度 不 进 行 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 15

第 四 章 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 报 告 期 内 发 生 的 破 产 相 关 事 项 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 破 产 相 关 事 项 三 公 司 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 的 情 况 及 分 析 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 资 产 收 购 出 售 或 处 置 以 及 企 业 收 购 兼 并 的 情 况 ( 一 ) 收 购 资 产 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 购 买 日 交 易 价 格 所 确 认 的 商 誉 金 额 自 购 买 日 起 至 报 告 期 末 为 公 司 贡 献 的 净 利 润 是 否 为 关 联 交 易 ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 濮 阳 市 中 泰 实 业 有 限 公 司 2013.3.31 5,080,000.00 152,623.48 186,871.66 协 议 价 格 是 是 ( 二 ) 出 售 资 产 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 出 售 资 产 的 情 况 四 报 告 期 内 发 生 的 重 大 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 关 联 交 易 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 无 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 报 告 期 内, 公 司 关 联 债 权 债 务 往 来 情 况 具 体 如 下 : 16

单 位 : 人 民 币 元 关 联 方 河 南 飞 思 特 贸 易 有 限 公 司 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 公 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 -2,000,000.00 1,000,000.00 - - 毛 旭 阳 190,311.00 190,311.00 - - 王 良 -2,998,000.00-200,680.81 200,680.81 毕 红 芳 - - 42,687.00 42,687.00 程 治 国 - - 34,074.40 34,074.40 高 涵 - - 25,298.59 25,298.59 濮 阳 市 中 泰 实 业 有 限 公 司 6,819,799.99 6,819,799.99 合 计 2,012,110.99 8,010,110.99 302,740.80 302,740.80 报 告 期 内, 公 司 向 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 提 供 资 金 的 发 生 额 2,012,110.99 元, 余 额 8,010,110.99 元 ( 三 ) 担 保 事 项 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 担 保 事 项 五 重 大 合 同 及 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 重 大 合 同 六 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 承 诺 事 项 的 履 行 情 公 司 实 际 控 制 人 王 良 先 生 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 未 来 不 会 开 展 任 何 与 公 司 业 务 相 同 或 相 竞 争 的 业 务 报 告 期 内, 王 良 先 生 遵 守 了 上 述 承 诺, 没 有 发 生 与 公 司 同 业 竞 争 的 行 为 七 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 聘 任 中 喜 会 计 师 事 务 所 上 海 分 所 负 责 公 司 审 计 工 作, 聘 期 为 一 年 八 报 告 期 内, 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 核 心 技 术 人 员 收 购 人 无 处 罚 及 整 改 情 况 17

九 报 告 期 内 公 司 披 露 的 公 告 信 息 公 司 公 告 均 披 露 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 指 定 网 站 (www.china-see.com), 报 告 期 内, 公 司 披 露 的 公 告 情 况 具 体 如 下 : 事 项 刊 载 日 期 内 容 股 份 转 让 说 明 书 2013-07-19 股 份 转 让 说 明 书 法 律 意 见 书 2013-07-19 法 律 意 见 书 公 司 章 程 2013-07-19 公 司 章 程 审 计 报 告 2013-07-19 审 计 报 告 第 一 届 董 事 会 第 三 会 议 决 议 公 告 暨 召 开 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2013-08-21 1. 审 议 通 过 了 2013 年 半 年 度 报 告 ; 2. 审 议 通 过 了 镓 提 取 树 脂 项 目 启 动 方 案 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 3. 审 议 通 过 了 召 开 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ; 2013 年 半 年 度 报 告 2013-08-21 2013 年 半 年 度 报 告 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 2013-09-09 审 议 通 过 了 镓 提 取 树 脂 项 目 启 动 方 案 的 议 案 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 2013-09-09 法 律 意 见 书 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 暨 召 开 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 关 于 延 期 召 开 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 2013-10-09 2013-10-29 1. 审 议 通 过 了 变 更 公 司 注 册 地 址 的 议 案 2. 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 3. 审 议 通 过 了 召 开 公 司 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 延 期 召 开 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 十 其 它 重 大 事 项 报 告 期 内, 公 司 无 其 它 重 大 事 项 18

第 五 章 公 司 技 术 的 权 属 情 况 一 专 利 权 截 至 本 报 告 期, 公 司 及 子 公 司 无 专 利 申 请 或 获 得 新 增 的 专 利 权 二 著 作 权 截 至 本 报 告 期, 公 司 及 子 公 司 无 新 增 的 著 作 权 三 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 期, 公 司 及 子 公 司 无 新 增 的 软 件 著 作 权 四 公 司 拥 有 的 商 标 截 至 本 报 告 期, 公 司 及 子 公 司 无 新 增 的 注 册 商 标 19

第 六 章 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 报 告 期 内 最 新 新 股 本 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 股 本 变 动 情 况 如 下 : 股 份 性 质 单 位 : 股 期 初 股 份 期 末 股 份 本 期 增 加 本 期 减 少 数 量 比 例 (%) 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 30,000,000 100.00 - - 30,000,000 100.00 其 中 : 高 管 股 份 30,000,000 100.00 - - 30,000,000 100.00 人 机 构 其 他 法 人 或 非 法 - - - - - - 个 人 或 基 金 - - - - - - 二 无 限 售 条 件 股 份 - - - - - - 股 份 总 数 30,000,000 100.00 30,000,000 100.00 二 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 前 10 名 股 东 ) 及 其 持 股 数 量 和 相 互 间 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 期 末, 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 前 10 名 股 东 ) 及 其 持 股 数 量 和 相 互 间 的 关 联 关 系 具 体 如 下 : 股 东 总 数 ( 名 ) 股 东 名 称 股 东 性 质 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 ( 前 10 名 股 东 ) 持 股 情 况 报 告 期 初 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 5 报 告 期 末 持 股 总 数 报 告 期 末 持 股 比 例 可 转 让 股 份 数 量 单 位 : 股 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 王 良 自 然 人 15,300,000-15,300,000 51.00 - - 毛 旭 阳 自 然 人 10,680,000-10,680,000 35.60 - - 程 治 国 自 然 人 1,500,000-1,500,000 5.00 - - 李 桂 兰 自 然 人 1,500,000-1,500,000 5.00 - - 沈 学 峰 自 然 人 1,020,000-1,020,000 3.40 - - 上 述 股 东 中 程 治 国 系 王 良 的 妻 弟, 除 此 以 外 其 他 股 东 无 关 联 关 系 三 控 股 股 东 以 及 实 际 控 制 人 情 况 20

公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 为 王 良, 王 良 持 有 长 翊 科 技 15,300,000 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 51.00% 王 良 先 生, 公 司 董 事 长,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 河 南 省 新 乡 商 业 学 校 工 商 管 理 专 业, 大 专 学 历 1988 年 7 月 至 2000 年 11 月 在 濮 阳 市 五 交 化 公 司 担 任 业 务 科 长 ;2000 年 后 开 始 下 海 经 商,2003 年 6 月 创 立 河 南 美 佳 彩 印 有 限 公 司 后 至 2013 年 4 月 份 任 河 南 美 佳 彩 印 有 限 公 司 法 人 兼 总 经 理 2006 年 4 月 份 创 立 河 南 飞 思 特 贸 易 有 限 公 司,2006 年 4 月 至 2013 年 4 月 任 河 南 飞 思 特 贸 易 有 限 公 司 法 人 兼 总 经 理 ;2012 年 4 月 成 立 上 海 长 翊 实 业 发 展 有 限 公 司,2013 年 5 月 11 日 在 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 上 被 选 举 为 董 事 长 四 其 他 报 告 期 内 无 其 它 情 况 21

第 七 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 变 动 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 未 发 生 变 化 截 至 本 报 告 期 末, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 持 股 变 动 情 况 具 体 如 下 : 姓 名 职 务 年 龄 性 别 任 职 起 止 日 期 期 初 持 股 数 ( 股 ) 期 末 持 股 数 ( 股 ) 股 份 增 是 否 在 公 减 数 ( 股 ) 司 领 薪 王 良 董 事 长 48 男 2013.5.11-2016.5.10 15,300,000 15,300,000 - 是 程 治 国 王 刚 明 毛 旭 阳 董 事 总 经 理 36 男 2013.5.11-2016.5.10 1,500,000 1,500,000 - 是 董 事 副 总 经 理 董 事 25 45 男 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 是 男 2013.5.11-2016.5.10 10,680,000 10,680,000 - 否 董 事 李 桂 兰 副 总 经 理 46 女 2013.5.11-2016.5.10 1,500,000 1,500,000 - 是 王 莺 监 事 会 主 席 48 女 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 否 沈 学 锋 监 事 57 女 2013.5.11-2016.5.10 1,020,000 1,020,000 - 否 毕 红 芳 费 国 权 程 保 利 高 涵 职 工 监 事 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 32 女 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 是 43 男 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 是 47 女 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 是 25 女 2013.5.11-2016.5.10 -- -- -- 是 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 无 变 动 22

第 八 章 公 司 治 理 一 公 司 治 理 规 范 运 作 情 况 1 关 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 情 况 2013 年 5 月 11 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2013 年 第 一 次 股 东 大 会 依 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 创 立 大 会 通 过 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 及 监 事 会 成 员, 监 事 会 成 员 中 职 工 监 事 一 名 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 2013 年 5 月 11 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 监 事 会 主 席 2013 年 5 月 11 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 :(1) 选 举 产 生 了 股 份 公 司 董 事 长 ;(2) 聘 任 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 2013 年 6 月 7 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 内 部 控 制 制 度 董 事 会 议 事 规 则 等 议 案, 召 开 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 监 事 会 议 事 规 则 议 案 2013 年 6 月 7 日, 公 司 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 公 司 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 的 议 案, 并 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 办 法 关 联 交 易 管 理 办 法 等 议 案 至 此, 股 份 公 司 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 2 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 运 行 情 况 股 份 公 司 自 成 立 以 来, 基 本 能 够 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 公 司 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 行 不 足 之 处 在 于 由 于 公 司 管 理 层 程 序 意 识 不 强, 公 司 设 立 时 间 较 短, 相 关 股 东 会 董 事 会 未 依 照 规 定 时 间 及 时 通 知 各 股 东, 虽 获 得 其 豁 免, 但 程 序 意 识 有 待 加 强 在 日 后 管 理 中 公 23

司 管 理 层 将 更 加 注 重 三 会 的 规 范 运 作 意 识 及 公 司 制 度 执 行 的 有 效 性 在 实 际 运 行 过 程 中, 股 份 公 司 在 报 告 期 内, 共 组 织 召 开 了 三 次 临 时 股 东 大 会 四 次 董 事 会 会 议 及 两 次 监 事 会 会 议, 会 议 的 召 开 程 序 决 议 内 容 没 有 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 三 会 议 事 规 则 等 规 定 的 情 形, 也 没 有 损 害 股 东 债 权 人 及 第 三 人 合 法 利 益 的 情 况 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 规 范 运 行 情 况 良 好 二 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 健 全 公 司 为 了 规 范 运 行 建 立 了 一 系 列 日 常 经 营 管 理 的 相 关 制 度, 如 人 事 管 理 制 度 财 务 管 理 制 度 开 发 管 理 制 度 采 购 流 程 管 理 制 度 风 险 控 制 管 理 制 度 行 政 管 理 制 度 和 公 司 运 营 流 程 等 通 过 这 些 相 关 制 度 的 建 设 公 司 希 望 能 够 促 进 管 理 人 员 和 公 司 员 工 的 规 范 化 工 作 意 识, 在 制 度 的 执 行 过 程 中 公 司 上 下 能 够 较 好 的 遵 守 现 有 的 相 关 制 度, 保 持 企 业 的 规 范 运 行 因 为 股 份 制 公 司 成 立 时 间 较 短, 企 业 正 处 于 高 速 的 发 展 中, 公 司 的 制 度 建 设 与 企 业 发 展 的 实 际 需 要 存 在 一 定 矛 盾, 制 度 建 设 存 在 明 显 的 滞 后, 公 司 管 理 层 也 通 过 加 强 管 理 工 作 在 保 持 公 司 业 务 发 展 状 况 良 好 的 前 提 下, 努 力 不 断 建 设 和 完 善 公 司 的 相 关 制 度 建 设, 加 强 公 司 内 部 审 计 风 险 控 制 财 务 预 算 与 决 算 等 相 关 规 章 制 度 的 建 设 工 作 三 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 无 独 立 董 事 四 报 告 期 内 召 开 的 年 度 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 三 次 临 时 股 东 大 会, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 )2013 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2013 年 5 月 11 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 审 议 通 过 筹 办 公 司 改 制 费 用 的 财 务 报 告 ; 2 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ; 3 选 举 王 良 程 治 国 王 刚 明 李 桂 兰 毛 旭 阳 为 公 司 董 事 会 董 事 ; 24

4 选 举 王 莺 沈 学 锋 为 公 司 监 事 会 监 事 另 1 名 职 工 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 ; 5 同 意 公 司 经 营 期 限 变 更 为 长 期 ; 6 会 议 一 致 同 意 设 立 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司, 并 由 董 事 会 向 公 司 登 记 机 关 申 请 设 立 登 记 ( 二 )2013 第 二 次 临 时 股 东 大 会 于 2013 年 6 月 7 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 同 意 将 公 司 已 发 行 的 股 份 申 请 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 进 行 托 管 ; 2 为 进 一 步 促 进 公 司 股 份 规 范 化 管 理, 扩 大 公 司 融 资 平 台, 同 意 申 请 公 司 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 交 易 ; 3 同 意 授 权 公 司 董 事 会 具 体 负 责 办 理 与 本 次 申 请 有 关 的 ( 包 括 但 不 限 于 ) 如 下 事 宜 ; (1) 决 定 并 签 署 与 申 请 公 司 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 托 管 及 挂 牌 交 易 事 项 有 关 的 合 同 协 议 或 其 他 法 律 文 件 ; (2) 与 中 介 机 构 协 商 确 定 挂 牌 方 案 的 具 体 事 宜 ; (3) 办 理 公 司 股 份 申 请 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 托 管 挂 牌 有 关 的 其 他 事 宜 4 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 ; 5 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ; 6 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ; 7 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 ; 8 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法 ; 9 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ; 10 通 过 关 于 全 体 股 东 按 照 < 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 公 司 信 息 披 露 规 则 > 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 的 议 案 ; 25

11 审 议 通 过 关 于 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 报 告 的 议 案 ( 三 )2013 第 三 次 临 时 股 东 大 会 于 2013 年 9 月 6 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 审 议 通 过 了 镓 提 取 树 脂 项 目 启 动 方 案 的 议 案 五 报 告 期 内 公 司 董 事 会 的 有 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 了 四 次 董 事 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 于 2013 年 5 月 11 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 选 举 王 良 为 公 司 董 事 长 ; 2 聘 任 程 治 国 为 公 司 总 经 理 聘 任 李 桂 兰 为 公 司 副 总 经 理 聘 任 费 国 权 为 公 司 副 总 经 理 聘 任 王 明 刚 为 公 司 副 总 经 理 ; 3 聘 任 程 保 利 为 公 司 财 务 总 监 ; 4 聘 任 高 涵 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; ( 二 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 于 2013 年 5 月 23 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 同 意 公 司 已 发 行 的 股 份 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 托 管, 并 将 上 述 事 项 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 2 同 意 公 司 已 发 行 的 股 份 申 请 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 并 转 让, 并 将 上 述 事 项 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 3 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 办 理 公 司 申 请 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 进 行 股 份 转 让 等 相 关 事 项 ; 4 通 过 关 于 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 报 告 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 5 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 26

6 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 7 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 8 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 ; 9 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 ; 10 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 11 通 过 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 办 法, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 12 关 于 全 体 股 东 按 照 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 公 司 信 息 披 露 规 则 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 13 提 请 股 东 大 会 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 ( 三 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 于 2013 年 8 月 20 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 审 议 通 过 了 2013 年 半 年 度 报 告 ; 2 审 议 通 过 了 镓 提 取 树 脂 项 目 启 动 方 案 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 3 审 议 通 过 了 召 开 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ; ( 四 ) 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 于 2013 年 10 月 9 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 1 审 议 通 过 了 变 更 公 司 注 册 地 址 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 原 公 司 注 册 地 址 为 : 上 海 市 闵 行 区 曙 光 路 280 号 第 30 幢 136 室 现 公 司 注 册 地 址 变 更 为 : 上 海 市 浦 东 新 区 南 汇 新 城 镇 芦 潮 港 路 1758 号 1 幢 A-303 室 27

2 审 议 通 过 了 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议 ; 公 司 章 程 原 第 二 条 公 司 住 所 : 上 海 市 闵 行 区 曙 光 路 280 号 第 30 幢 136 室 修 改 为 第 五 条 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 南 汇 新 城 镇 芦 潮 港 路 1758 号 1 幢 A-303 室 3 审 议 通 过 了 召 开 公 司 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 六 报 告 期 内 公 司 监 事 会 的 有 关 情 况 报 告 期 内, 公 司 召 开 了 两 次 监 事 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 ( 一 ) 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2013 年 5 月 11 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 审 议 通 过 了 选 举 王 莺 为 公 司 监 事 会 主 席 ( 二 ) 公 司 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2013 年 5 月 23 日 召 开, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 审 议 通 过 了 关 于 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 28

第 九 章 财 务 报 告 审 计 报 告 中 喜 沪 审 字 2014 第 0021 号 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 对 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 翊 科 技 ) 编 制 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 包 括 2013 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2013 年 的 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 长 翊 科 技 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ; (2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 的 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 29

我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 长 翊 科 技 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 长 翊 科 技 2013 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 上 海 分 所 中 国 注 册 会 计 师 : 中 国 上 海 中 国 注 册 会 计 师 : 二 〇 一 三 年 三 月 三 十 一 日 30

一 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2013 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 资 产 2013-12-31 2012-12-31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 253,036.38 8,186.68 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 200,000.00 - 应 收 账 款 3,783,582.78 737,865.00 预 付 款 项 13,334,701.81 - 其 他 应 收 款 12,652,700.28 5,698,100.00 存 货 4,565,805.08 2,104,615.44 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - 369,430.64 流 动 资 产 合 计 34,789,826.33 8,918,197.76 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 长 期 股 权 投 资 - - 固 定 资 产 2,278,717.37 717,485.53 在 建 工 程 - - 固 定 资 产 清 理 - - 无 形 资 产 - - 商 誉 152,623.48 - 长 期 待 摊 费 用 2,221,320.00 - 递 延 所 得 税 资 产 13,700.74 84,683.75 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 4,666,361.59 802,169.28 资 产 总 计 39,456,187.92 9,720,367.04 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 31

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 负 债 和 股 东 权 益 2013-12-31 2012-12-31 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - 交 易 性 金 融 负 债 - - 应 付 账 款 5,971,075.00 3,657,119.23 预 收 款 项 - - 应 付 职 工 薪 酬 - 24,000.00 应 交 税 费 584,316.72 19,424.91 其 他 应 付 款 445,612.48 242,000.00 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 7,001,004.20 3,942,544.14 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 7,001,004.20 3,942,544.14 股 东 权 益 : 股 本 30,000,000.00 6,000,000.00 资 本 公 积 167,613.57 - 减 : 库 存 股 - - 盈 余 公 积 - - 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 2,287,570.15-222,177.10 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 32,455,183.72 5,777,822.90 少 数 股 东 权 益 - - 股 东 权 益 合 计 32,455,183.72 5,777,822.90 负 债 和 股 东 权 益 总 计 39,456,187.92 9,720,367.04 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 32

母 公 司 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 人 民 币 元 资 产 2013-12-31 2012-12-31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 242,010.76 8,186.68 交 易 性 金 融 资 产 - - 应 收 票 据 200,000.00 - 应 收 账 款 2,932,905.00 737,865.00 预 付 款 项 29,025.18 - 其 他 应 收 款 19,472,500.27 5,698,100.00 存 货 2,358,974.93 2,104,615.44 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - - 其 他 流 动 资 产 - 369,430.64 流 动 资 产 合 计 25,235,416.14 8,918,197.76 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 - - 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 股 权 投 资 5,080,000.00 - 投 资 性 房 地 产 - - 固 定 资 产 544,822.45 717,485.53 在 建 工 程 - - 固 定 资 产 清 理 - - 无 形 资 产 - - 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 1,000,000.00 - 递 延 所 得 税 资 产 2,507.61 84,683.75 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 6,627,330.06 802,169.28 资 产 总 计 31,862,746.20 9,720,367.04 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 33

母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 负 债 和 股 东 权 益 2013-12-31 2012-12-31 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - 交 易 性 金 融 负 债 - - 应 付 票 据 - - 应 付 账 款 - 3,657,119.23 预 收 款 项 - - 应 付 职 工 薪 酬 - 24,000.00 应 交 税 费 203,481.22 19,424.91 其 他 应 付 款 292,565.60 242,000.00 其 他 流 动 负 债 - - 流 动 负 债 合 计 496,046.82 3,942,544.14 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - - 应 付 债 券 - - 长 期 应 付 款 - - 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债 - - 其 他 非 流 动 负 债 - - 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 496,046.82 3,942,544.14 股 东 权 益 : 股 本 30,000,000.00 6,000,000.00 资 本 公 积 167,613.57 - 减 : 库 存 股 - - 盈 余 公 积 - - 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 1,199,085.81-222,177.10 股 东 权 益 合 计 31,366,699.38 5,777,822.90 负 债 和 股 东 权 益 总 计 31,862,746.20 9,720,367.04 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 34

合 并 利 润 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 38,798,638.21 5,034,188.00 减 : 营 业 成 本 29,140,919.33 3,990,000.10 营 业 税 金 及 附 加 151,872.67 20,686.09 销 售 费 用 1,577,779.30 156,476.95 管 理 费 用 4,762,424.12 822,913.78 财 务 费 用 6,925.17-244.79 资 产 减 值 损 失 -519,300.64 338,735.00 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,678,018.26-294,379.13 加 : 营 业 外 收 入 40,000.00 - 减 : 营 业 外 支 出 700.00 - 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,717,318.26-294,379.13 减 : 所 得 税 费 用 1,039,957.44-72,202.03 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2,677,360.82-222,177.10 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,677,360.82-222,177.10 少 数 股 东 损 益 - - 五 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 2,677,360.82-222,177.10 七 综 合 收 益 总 额 2,677,360.82-222,177.10 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 35

母 公 司 利 润 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 35,340,987.55 5,034,188.00 减 : 营 业 成 本 28,291,923.50 3,990,000.10 营 业 税 金 及 附 加 75,389.86 20,686.09 销 售 费 用 965,416.86 156,476.95 管 理 费 用 4,165,817.26 822,913.78 财 务 费 用 4,408.00-244.79 资 产 减 值 损 失 -328,704.55 338,735.00 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 - - 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2,166,736.62-294,379.13 加 : 营 业 外 收 入 40,000.00 - 减 : 营 业 外 支 出 700.00 - 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 2,206,036.62-294,379.13 减 : 所 得 税 费 用 617,160.14-72,202.03 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,588,876.48-222,177.10 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,588,876.48-222,177.10 少 数 股 东 损 益 - - 五 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 - - 七 综 合 收 益 总 额 1,588,876.48-222,177.10 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 36

合 并 现 金 流 量 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 36,856,600.00 4,613,300.00 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 18,685,171.33 2,604,436.69 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 55,541,771.33 7,217,736.69 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 25,913,856.42 1,962,400.00 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,599,958.46 206,447.40 支 付 的 各 项 税 费 2,099,048.67 206,134.25 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 28,524,041.84 10,097,978.21 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 58,136,905.39 12,472,959.86 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,595,134.06-5,255,223.17 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - - - 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - - 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 16,081,515.50 736,590.15 投 资 所 支 付 的 现 金 - - 金 净 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 5,080,000.00 - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 21,161,515.50 736,590.15 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,161,515.50-736,590.15 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 24,000,000.00 6,000,000.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - 37

收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,000,000.00 6,000,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,000,000.00 6,000,000.00 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 243,350.44 8,186.68 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 9,685.94 - 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 253,036.38 8,186.68 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 38

母 公 司 现 金 流 量 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 35,156,600.00 4,613,300.00 收 到 的 税 费 返 还 - - 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 12,379,540.19 2,604,436.69 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 47,536,140.19 7,217,736.69 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 26,551,100.00 1,962,400.00 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,109,942.46 206,447.40 支 付 的 各 项 税 费 1,086,505.32 206,134.25 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 25,474,768.33 10,097,978.21 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 54,222,316.11 12,472,959.86 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,686,175.92-5,255,223.17 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 - - 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 - - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 - - 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 - - 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - - 付 的 现 金 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 12,000,000.00 736,590.15 投 资 所 支 付 的 现 金 - - 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 5,080,000.00 - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 17,080,000.00 736,590.15 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,080,000.00-736,590.15 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 24,000,000.00 6,000,000.00 取 得 借 款 收 到 的 现 金 - - 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 39

筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,000,000.00 6,000,000.00 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 24,000,000.00 6,000,000.00 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 - - 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 233,824.08 8,186.68 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 8,186.68 - 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 242,010.76 8,186.68 公 司 负 责 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 40

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2013 年 度 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 三 本 期 增 减 变 动 金 额 24,000,000.00 167,613.57 - - 2,509,747.25-26,677,360.82 ( 一 ) 净 利 润 2,677,360.82-2,677,360.82 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - - - - - - - 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2. 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3. 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - 41

上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - - - - 2,677,360.82-2,677,360.82 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 24,000,000.00 - - - - - 24,000,000.00 1. 所 有 者 投 入 资 本 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - 3. 其 他 - - - - - ( 四 ) 利 润 分 配 - - - - - - - 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - 3. 其 他 - - - - - - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - 167,613.57 - - -167,613.57 - - 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - 4. 其 他 - 167,613.57 - -167,613.57 - 四 本 期 期 末 余 额 30,000,000.00 167,613.57 - - 2,287,570.15-32,455,183.72 法 定 代 表 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 42

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2012 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 - - - - - - 加 : 会 计 政 策 变 更 - - - - - - 前 期 差 错 更 正 - - - - - - 二 本 年 年 初 余 额 - - - - - - 三 本 期 增 减 变 动 金 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10 5,777,822.90 ( 一 ) 净 利 润 - - - - -222,177.10-222,177.10 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - - - - - - 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2. 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 - - - - - - - - - - - - 3. 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 - - - - - - 43

所 得 税 影 响 4. 其 他 - - - - - - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - - - - -222,177.10-222,177.10 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 6,000,000.00 - - - - 6,000,000.00 1. 所 有 者 投 入 资 本 6,000,000.00 - - - - 6,000,000.00 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - ( 四 ) 利 润 分 配 - - - - - - 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - - - - - - 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - 四 本 期 期 末 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10 5,777,822.90 法 定 代 表 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 44

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2013 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2013 年 度 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 二 本 年 年 初 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 三 本 期 增 减 变 动 金 额 24,000,000.00 167,613.57 - - 1,421,262.91-25,588,876.48 ( 一 ) 净 利 润 1,588,876.48-1,588,876.48 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - - - - - - - 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2. 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3. 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - 45

上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - - - - 1,588,876.48-1,588,876.48 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 24,000,000.00 - - - - - 24,000,000.00 1. 所 有 者 投 入 资 本 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - 3. 其 他 - - - - - ( 四 ) 利 润 分 配 - - - - - - - 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - - 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - - - 3. 其 他 - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - 167,613.57 - - -167,613.57 - - 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - 4. 其 他 - 167,613.57 - - -167,613.57 - - 四 本 期 期 末 余 额 30,000,000.00 167,613.57 - - 1,199,085.81-31,366,699.38 法 定 代 表 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 46

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 度 编 制 单 位 : 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 单 位 : 人 民 币 元 2012 年 度 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 资 本 公 积 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 - - - - - - - 加 : 会 计 政 策 变 更 - - - - - - - 前 期 差 错 更 正 - - - - - - - 二 本 年 年 初 余 额 - - - - - - - 三 本 期 增 减 变 动 金 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 ( 一 ) 净 利 润 - - - - -222,177.10 - -222,177.10 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - - - - - - - 1. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2. 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3. 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - - 47

上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - - - - -222,177.10-222,177.10 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 6,000,000.00 - - - - - 6,000,000.00 1. 所 有 者 投 入 资 本 - - - - - - - 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - - ( 四 ) 利 润 分 配 - - - - - - - 1. 提 取 盈 余 公 积 - - - - - - - 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - - - - - - - 3. 其 他 - - - - - - - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 - - - - - - - 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - - - - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - - - - - - - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - - - - - - - 4. 其 他 - - - - - - - 四 本 期 期 末 余 额 6,000,000.00 - - - -222,177.10-5,777,822.90 法 定 代 表 人 : 程 治 国 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 : 程 保 利 会 计 机 构 负 责 人 : 毕 红 芳 48

二 会 计 报 表 附 注 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 附 注 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 上 海 长 翊 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 系 在 原 上 海 长 翊 实 业 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 翊 实 业 ) 的 基 础 上 进 行 整 体 变 更 设 立 上 海 长 翊 实 业 发 展 有 限 公 司 由 王 良 吕 楷 阳 程 治 国 共 同 组 建, 于 2012 年 4 月 18 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310112001166758 的 企 业 法 人 营 业 执 照 长 翊 实 业 注 册 资 本 3,000 万 元, 经 过 公 司 全 体 股 东 协 商 一 致, 公 司 出 资 分 两 期 缴 纳, 第 一 期 在 2012 年 4 月 11 日 前 缴 纳 完 毕, 第 二 期 出 资 在 公 司 成 立 后 两 年 内 缴 足 第 一 期 认 缴 注 册 资 本 人 民 币 600 万 元, 其 中 王 良 以 货 币 出 资 330 万 元, 吕 楷 阳 以 货 币 出 资 240 万 元, 程 治 国 以 货 币 出 资 30 万 元, 第 一 期 认 缴 出 资 额 经 上 海 德 欣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 4 月 12 日 出 具 沪 德 欣 (2012) 验 字 第 3227 号 验 资 报 告 予 以 验 证 根 据 2013 年 3 月 25 日 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 认 缴 第 二 期 出 资 额, 实 收 资 本 由 600 万 元 增 加 至 3,000 万 元 其 中 王 良 以 货 币 出 资 1,320 万 元, 吕 楷 阳 以 货 币 出 资 960 万 元, 程 治 国 以 货 币 出 资 120 万 元 第 二 期 认 缴 出 资 额 经 上 海 德 欣 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2013 年 3 月 26 日 出 具 沪 德 欣 (2013) 验 字 第 3068 号 验 资 报 告 予 以 验 证 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 于 2013 年 3 月 29 日 核 准 了 上 述 变 更, 并 颁 发 新 的 营 业 执 照 2013 年 3 月 27 日 股 东 吕 楷 阳 与 毛 旭 阳 李 桂 兰 沈 学 锋 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 长 翊 实 业 1,200 万 元 的 出 资 予 以 转 让, 其 中 1,068 万 元 转 让 给 毛 旭 阳,102 万 元 转 让 给 沈 学 锋,30 万 元 转 让 给 李 桂 兰 2013 年 3 月 27 日 股 东 王 良 与 李 桂 兰 签 订 股 权 转 让 协 议 书 将 其 持 有 的 长 翊 实 业 120 万 元 的 出 资 转 让 给 李 桂 兰 股 权 变 更 后 王 良 出 资 1,530 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%, 毛 旭 阳 出 资 1,068 万 元, 占 注 册 资 本 的 35.6%, 程 治 国 出 资 150 万 元, 占 注 册 49

资 本 的 5%, 李 桂 兰 出 资 150 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%, 沈 学 锋 出 资 102 万 元, 占 注 册 资 本 的 3.4% 根 据 2013 年 4 月 25 日 长 翊 实 业 临 时 股 东 会 决 议 和 本 公 司 发 起 人 协 议 书 的 约 定, 长 翊 实 业 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 后 注 册 资 本 为 人 民 币 30,000,000.00 元, 股 本 总 额 30,000,000.00 股, 每 股 面 值 1 元 以 上 事 项 已 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 并 于 2013 年 5 月 20 日 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 后 各 股 东 持 股 明 细 如 下 : 股 东 出 资 金 额 占 注 册 资 本 比 例 (%) 王 良 15,300,000.00 51.00 毛 旭 阳 10,680,000.00 35.60 程 治 国 1,500,000.00 5.00 李 桂 兰 1,500,000.00 5.00 沈 学 锋 1,020,000.00 3.40 合 计 30,000,000.00 100.00 公 司 经 营 范 围 : 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 机 电 设 备 及 配 件 电 气 成 套 设 备 及 配 件 通 信 设 备 钢 材 不 锈 钢 制 品 阀 门 仪 器 仪 表 电 线 电 缆 矿 产 品 ( 除 专 控 ) 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 商 务 咨 询, 投 资 咨 询 ( 咨 询 类 项 目 除 经 纪 ), 从 事 化 工 技 术 冶 金 技 术 信 息 技 术 专 业 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让, 计 算 机 系 统 服 务 ( 出 互 联 网 商 务 服 务 营 业 场 所 ), 机 械 设 备 的 租 赁, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 闵 行 区 曙 光 路 280 号 第 30 幢 136 室 法 定 代 表 人 : 程 治 国 ( 二 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 50

颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2010 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 报 告 期 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 有 关 信 息 3 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 4 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 日 为 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 被 合 并 各 方 采 用 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 的, 本 公 司 在 合 并 日 按 照 本 公 司 会 计 政 策 进 行 调 整, 在 此 基 础 上 按 照 调 整 后 的 账 面 价 值 确 认 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等, 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配, 确 认 所 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 51

的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 除 无 形 资 产 外 的 其 他 各 项 资 产 ( 不 仅 限 于 被 购 买 方 原 已 确 认 的 资 产 ), 其 所 带 来 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 无 形 资 产, 单 独 确 认 为 无 形 资 产 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 除 或 有 负 债 以 外 的 其 他 各 项 负 债, 履 行 有 关 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 或 有 负 债, 其 公 允 价 值 能 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 为 负 债 并 按 照 公 允 价 值 计 量 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 的, 不 予 以 确 认 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 计 入 当 期 损 益 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 应 当 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 合 并 财 务 报 表 以 本 公 司 及 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表 时 抵 销 本 公 司 与 各 子 公 司 各 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 对 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 的 影 响 子 公 司 少 数 股 东 应 占 的 权 益 和 损 益 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 和 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 52

少 数 股 东 权 益 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 在 以 前 期 间 一 直 存 在 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 时, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 本 公 司 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司, 则 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 控 制 权 时, 对 于 处 置 后 的 剩 余 股 权 投 资, 本 公 司 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 本 公 司 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 的 可 辨 认 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 以 及 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 因 部 分 处 置 对 子 公 司 的 股 权 投 资 而 取 得 的 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 均 调 整 合 并 资 产 负 债 表 中 的 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 7 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 8 外 币 业 务 折 算 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 53

额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 或 资 本 公 积 9 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 (1) 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 (2) 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 预 付 账 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 54

(4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (3) 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 (4) 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 55