股 票 代 码 :600847 股 票 简 称 : 万 里 股 份 公 告 编 号 :2016-051 重 庆 万 里 新 能 源 股 份 有 限 公 司 股 票 交 易 异 常 波 动 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1. 公 司 股 票 交 易 连 续 3 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 幅 偏 离 值 累 计 超 过 20%, 属 于 股 票 交 易 异 常 波 动 2. 经 公 司 自 查, 并 向 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 核 实, 截 止 本 公 告 披 露 日, 除 公 司 已 经 发 布 的 重 大 资 产 重 组 事 项 外, 不 存 在 关 于 本 公 司 的 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 事 项 一 股 票 交 易 异 常 波 动 的 具 体 情 况 2016 年 5 月 4 日 5 月 5 日 5 月 6 日, 公 司 股 票 交 易 价 格 连 续 三 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 幅 偏 离 值 累 计 超 过 20%, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 交 易 规 则 的 有 关 规 定, 属 于 股 票 交 易 价 格 异 常 波 动 的 情 形 二 公 司 关 注 并 核 实 的 相 关 情 况 针 对 公 司 股 票 交 易 异 常 波 动, 公 司 对 有 关 事 项 进 行 了 核 实, 现 将 有 关 核 实 情 况 说 明 如 下 :
1 公 司 目 前 生 产 经 营 正 常, 未 发 生 重 大 变 化 市 场 环 境 没 有 发 生 重 大 调 整, 生 产 成 本 和 销 售 等 情 况 没 有 发 生 大 幅 波 动, 内 部 生 产 经 营 秩 序 正 常 2 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 存 在 关 于 本 公 司 的 应 披 露 而 未 披 露 的 重 大 事 项, 除 公 司 已 经 发 布 的 重 大 资 产 重 组 事 项 外, 也 不 存 在 处 于 筹 划 阶 段 的 其 他 重 大 事 项 3 公 司 未 发 现 近 期 需 要 澄 清 或 回 应 的 媒 体 报 道 或 市 场 传 闻 ; 公 司 未 发 现 其 他 有 可 能 对 公 司 股 价 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ; 公 司 前 期 披 露 的 信 息 不 存 在 需 要 更 正 补 充 之 处 4 未 发 现 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 票 交 易 异 常 波 动 期 间 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 5 公 司 于 2016 年 1 月 19 日 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 重 庆 万 里 新 能 源 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 相 关 议 案, 并 于 1 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 指 定 报 刊 上 进 行 了 披 露 2016 年 5 月 2 日, 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 关 于 < 重 庆 万 里 新 能 源 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案, 并 于 5 月 4 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 指 定 报 刊 上 进 行 了 披 露 三 董 事 会 声 明 及 相 关 方 承 诺 公 司 董 事 会 确 认, 除 前 述 事 项 ( 指 第 二 部 分 第 5 条 涉 及 的 披 露 事 项 ) 外, 公 司 没 有 任 何 根 据 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 事 项 或 与 该 等 事 项 有 关 的 筹 划 和 意 向, 董 事 会 也 未 获 悉 根 据 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 对 本 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 信 息 四 相 关 风 险 提 示 请 广 大 投 资 者 仔 细 阅 读 公 司 于 2016 年 5 月 4 日 披 露 的 重 庆 万 里 新 能 源 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订
稿 ) 中 的 重 大 风 险 提 示, 提 示 如 下 : ( 一 ) 与 本 次 交 易 有 关 的 风 险 1 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 包 括 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 的 正 式 方 案 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 等 本 次 交 易 构 成 借 壳 上 市, 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求, 本 次 交 易 除 必 须 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 外, 标 的 公 司 还 必 须 符 合 首 发 管 理 办 法 的 相 关 规 定 截 至 本 预 案 签 署 之 日, 上 述 待 审 批 事 项 尚 未 完 成, 能 否 取 得 相 关 核 准 或 批 复 及 取 得 的 时 间 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 2 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : (1) 本 次 重 组 存 在 因 拟 置 入 资 产 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 (2) 因 交 易 双 方 可 能 对 预 案 方 案 进 行 重 大 调 整, 而 导 致 上 市 公 司 需 重 新 召 开 董 事 会 审 议 交 易 方 案 并 重 新 确 定 股 票 发 行 价 格 的 风 险 (3) 尽 管 上 市 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 但 剔 除 大 盘 和 同 行 业 板 块 因 素 后, 公 司 股 票 在 连 续 停 牌 前 20 交 易 日 累 计 涨 幅 超 过 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 规 定 的 相 关 标 准 中 国 证 监 会 可 能 将 对 上 市 公 司 股 价 异 动 行 为 进 行 调 查, 因 此 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 (4) 其 他 原 因 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 3 财 务 数 据 使 用 及 资 产 估 值 的 风 险 本 次 交 易 置 入 资 产 和 置 出 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 资 产 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次
交 易 置 入 资 产 和 置 出 资 产 的 最 终 作 价 根 据 具 备 相 应 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 对 置 入 资 产 和 置 出 资 产 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 经 交 易 各 方 协 商 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 置 入 资 产 于 预 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 预 估 值 为 1,618,000.00 万 元 ; 拟 置 出 资 产 于 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 的 评 估 工 作 尚 未 完 成, 公 司 于 评 估 基 准 日 的 全 部 资 产 及 负 债 的 预 估 值 不 低 于 7.00 亿 元 本 预 案 中 涉 及 的 主 要 财 务 指 标 经 营 业 绩 描 述 及 预 估 值 仅 供 投 资 者 参 考 之 用 上 述 数 据 可 能 与 最 终 的 审 计 评 估 结 果 存 在 差 异, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 4 拟 置 出 资 产 债 务 转 移 风 险 本 次 重 组 交 易 涉 及 置 出 资 产 债 务 的 转 移, 债 务 转 移 须 取 得 债 权 人 的 同 意 截 至 2015 年 12 月 31 日, 万 里 股 份 母 公 司 债 务 总 额 为 17,874.13 万 元, 其 中 金 融 机 构 债 务 共 计 9,000.00 万 元, 非 金 融 机 构 债 务 共 计 8,874.13 万 元 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 已 经 偿 还 截 至 2015 年 12 月 31 日 母 公 司 所 有 金 融 机 构 债 务, 合 计 9,000.00 万 元 ; 非 金 融 机 构 债 务 中 包 括 因 实 施 限 制 性 股 票 计 划 而 确 认 的 负 债 应 付 职 工 薪 酬 递 延 收 益 等 在 内 的 无 需 取 得 债 权 人 同 意 函 的 负 债 合 计 5,361.40 万 元 对 于 除 无 需 取 得 债 权 人 同 意 函 以 外 的 非 金 融 机 构 债 务, 公 司 正 在 与 相 关 债 权 人 积 极 沟 通, 以 取 得 相 关 债 权 人 参 股 公 司 其 他 股 东 对 置 出 资 产 转 移 的 同 意 函, 并 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 对 债 务 信 息 进 行 详 细 披 露 同 时, 根 据 资 产 出 售 协 议, 公 司 应 尽 最 大 努 力 在 交 割 日 之 前, 就 截 至 交 割 日 公 司 的 全 部 负 债 取 得 有 关 债 权 人 出 具 的 关 于 同 意 在 交 割 日 将 该 等 债 务 转 移 至 南 方 同 正 的 书 面 确 认 文 件 如 任 何 未 向 公 司 出 具 债 务 转 移 同 意 函 的 债 权 人 在 交 割 日 后 向 公 司 主 张 权 利 的, 公 司 应 在 收 到 权 利 主 张 通 知 后 5 个 工 作 日 内 向 债 权 人 和 南 方 同 正 发 出 书 面 通 知 将 上 述 权 利 主 张 交 由 南 方 同 正 负 责 处 理, 由 南 方 同 正 直 接 向 债 权 人 偿 还 债 务 ; 如 前 述 债 权 人 不 同 意 其 债 权 移 交 南 方 同 正 处 理, 则 公 司 将 在 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 南 方 同 正 参 与 协 同 处 理, 在 南 方 同 正 将 相 应 款 项 支 付 给 公 司 后, 由 公 司 向 债 权 人 清 偿, 所 有 因 迟 延 向 债 权 人 支 付 导 致 的 违 约 由 南 方 同 正 承 担 南 方 同 正 应 补 偿 公 司 由 此 发 生 的 一 切 费 用 和 损 失 尽 管 如 此, 拟 置 出 资 产 相 关 的 债 务 转 移 仍 存 在 一 定 的 风 险 5 拟 置 入 资 产 估 值 较 大 的 风 险
截 至 本 预 案 出 具 日, 拟 置 入 资 产 于 预 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 收 益 法 预 估 值 为 1,618,000.00 万 元 ( 已 考 虑 标 的 资 金 拟 在 评 估 基 准 日 进 行 现 金 分 红 的 影 响 ), 较 截 至 2015 年 9 月 30 日 置 入 资 产 模 拟 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 286,234.27 万 元 增 值 1,331,765.73 万 元, 增 值 率 465.27% 鉴 于 标 的 资 产 将 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 进 行 分 红, 预 计 分 红 后, 标 的 资 产 模 拟 合 并 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 不 低 于 3.2 亿 元, 则 预 估 值 增 值 率 将 达 到 4,956.25% 标 的 资 产 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 工 作 尚 未 完 成 虽 然 评 估 机 构 在 预 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 变 化 市 场 竞 争 环 境 变 化 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 盈 利 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 风 险 6 拟 置 入 资 产 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 根 据 利 润 补 偿 协 议 的 约 定, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 搜 房 房 天 下 及 其 一 致 行 动 人 房 天 下 网 络 搜 房 装 饰 承 诺 标 的 资 产 2016 年 2017 年 和 2018 年 的 净 利 润 ( 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) 分 别 不 低 于 8.00 亿 元 10.40 亿 元 和 13.52 亿 元 业 绩 承 诺 期 内, 交 易 对 方 承 诺 的 标 的 资 产 净 利 润 呈 现 出 较 快 的 增 长 趋 势 但 受 各 种 原 因 的 影 响, 可 能 出 现 标 的 资 产 在 承 诺 期 内 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 承 诺 值 的 情 况 尽 管 交 易 双 方 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 能 够 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 但 如 果 标 的 资 产 经 营 情 况 未 达 预 期 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 将 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 风 险 7 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 交 易 方 案 中, 上 市 公 司 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 向 浩 数 投 资 管 理 的 和 谐 并 购 安 居 基 金 和 谐 并 购 基 金 5 号 及 和 谐 并 购 基 金 6 号 IDG 资 本 管 理 的 IDG 中 国 股 票 基 金 瑞 东 资 本 及 其 管 理 的 瑞 丰 互 联 网 投 资 基 金 宏 流 投 资 管 理 的 鼎
沁 定 增 1 号 基 金 王 海 宏 百 度 鹏 寰 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 3,009,999,886.74 元, 扣 除 中 介 费 用 及 相 关 税 费 后 将 全 部 投 向 内 部 管 理 平 台 及 系 统 升 级 项 目 房 源 数 据 库 建 设 项 目 海 外 市 场 拓 展 项 目 技 术 研 发 项 目 移 动 端 推 广 项 目 这 些 投 资 项 目 是 经 过 充 分 的 市 场 调 查 并 结 合 标 的 资 产 现 有 业 务 的 良 好 发 展 趋 势 的 基 础 上 提 出 的, 上 市 公 司 将 在 核 心 技 术 市 场 开 拓 人 员 安 排 等 方 面 进 行 精 心 筹 划, 确 保 项 目 顺 利 实 施 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 将 对 上 市 公 司 增 强 研 发 能 力 提 升 服 务 品 质 和 品 牌 价 值 提 高 市 场 占 有 率 等 方 面 产 生 较 大 的 作 用, 并 进 一 步 提 高 上 市 公 司 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力 但 这 些 项 目 在 实 施 过 程 中, 存 在 项 目 的 建 设 周 期 被 延 长 项 目 因 市 场 情 况 变 化 达 不 到 预 期 效 果 等 不 确 定 因 素, 从 而 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 收 益 的 实 现 8 标 的 资 产 内 部 整 合 风 险 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 搜 房 控 股 下 属 的 经 营 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销 业 务 的 公 司 本 次 交 易 前, 标 的 资 产 进 行 了 内 部 整 合, 置 入 搜 房 控 股 下 属 其 他 经 营 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销 业 务 的 资 产, 并 剥 离 经 营 其 他 业 务 的 公 司 和 资 产 截 至 预 案 签 署 日, 拟 由 标 的 公 司 北 京 搜 房 网 络 剥 离 的 北 部 湾 金 融 100% 股 权 尚 未 完 成 股 权 变 更 程 序 ; 拟 由 拓 世 寰 宇 剥 离 的 上 海 担 保 30% 股 权 尚 未 完 成 股 权 变 更 程 序 ; 拟 由 宏 岸 图 升 剥 离 的 北 京 金 融 信 息 100% 股 权 家 天 下 资 管 100% 股 权 北 海 小 贷 100% 股 权 北 海 担 保 100% 股 权 上 海 小 贷 70% 股 权 上 海 担 保 70% 以 及 搜 房 财 富 100% 股 权 尚 未 完 成 股 权 变 更 程 序 尽 管 上 述 公 司 股 权 转 让 事 宜 正 在 履 行 相 关 审 批 程 序, 本 次 交 易 仍 存 在 交 割 时 该 等 公 司 尚 未 完 成 股 权 变 更 的 可 能 该 事 项 可 能 对 本 次 交 易 方 案 的 实 施 进 度 造 成 一 定 的 影 响, 提 醒 投 资 者 注 意 上 述 风 险 9 公 司 主 营 业 务 变 更 的 风 险 本 次 交 易 通 过 重 大 资 产 出 售 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式, 将 上 市 公 司 原 有 业 务 进 行 剥 离, 并 注 入 处 于 互 联 网 信 息 服 务 行 业 房 地 产 领 域 领 先 地 位 的 标 的 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 由 铅 酸 蓄 电 池 的 制 造 销 售 变 更 为 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销, 公 司 面 临 主 营 业 务 变 更 的 风 险
( 二 ) 标 的 资 产 经 营 风 险 1 相 关 资 质 证 书 的 风 险 标 的 资 产 广 告 营 销 业 务 的 增 值 服 务 之 一 视 频 看 房 涉 及 互 联 网 视 听 节 目 制 作 与 传 播 内 部 整 合 前, 标 的 公 司 通 过 VIE 协 议 控 制 的 下 属 搜 房 科 技 持 有 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 ((0108274 号 ), 载 明 其 许 可 业 务 范 围 为 互 联 网 视 听 节 目 服 务 ) 及 广 播 电 视 节 目 制 作 许 可 证 (( 京 ) 字 第 照 647 号 ) 载 明 其 许 可 业 务 范 围 为 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ) 并 与 搜 房 科 技 合 作 开 展 相 关 业 务 根 据 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 的 规 定, 新 闻 网 站 网 络 出 版 服 务 网 络 视 听 节 目 服 务 互 联 网 上 网 服 务 营 业 场 所 互 联 网 文 化 经 营 ( 音 乐 除 外 ) 属 于 禁 止 外 商 投 资 的 业 务 在 内 部 整 合 完 成 后, 标 的 公 司 不 再 持 有 相 关 资 质 证 书, 并 且 根 据 上 述 规 定, 标 的 公 司 暂 时 无 法 申 请 新 的 上 述 资 质 证 书 标 的 公 司 将 通 过 与 搜 房 科 技 签 署 互 联 网 视 频 播 出 业 务 合 作 协 议 的 方 式 开 展 相 关 业 务 互 联 网 视 频 播 出 业 务 合 作 协 议 约 定 : 标 的 公 司 作 为 互 联 网 视 频 播 出 服 务 的 技 术 维 护 方, 负 责 为 互 联 网 视 频 播 出 服 务 提 供 技 术 支 持 ; 搜 房 科 技 作 为 互 联 网 视 频 播 出 服 务 的 运 营 主 体, 负 责 相 关 视 频 内 容 的 提 供 审 核 存 储 上 传 转 码 及 发 布 等 所 有 根 据 中 国 法 律 的 规 定 只 能 由 持 有 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 的 主 体 方 能 进 行 的 业 务 ; 在 搜 房 科 技 拥 有 fang.com 域 名 的 期 间, 搜 房 科 技 在 搜 房 网 平 台 可 选 择 以 网 页 嵌 入 视 频 的 方 式 或 以 放 置 视 频 链 接 的 方 式 进 行 互 联 网 视 频 的 发 布 ; 在 新 持 ICP 证 公 司 ( 标 的 公 司 指 定 的 一 家 子 公 司 ) 从 搜 房 科 技 处 受 让 fang.com 域 名, 搜 房 科 技 在 搜 房 网 平 台 只 能 以 放 置 视 频 链 接 的 方 式 并 在 其 所 拥 有 的 网 站 上 提 供 互 联 网 视 频 播 出 服 务 尽 管 标 的 公 司 经 咨 询 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 许 可 证 及 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 主 管 部 门, 上 述 标 的 公 司 与 持 证 公 司 合 作 经 营 的 方 式 不 存 在 违 反 互 联 网 视 听 节 目 传 播 及 制 作 的 现 行 规 定 但 标 的 公 司 仍 面 临 上 述 协 议 不 能 继 续 履 行 出 现 其 他 导 致 标 的 资 产 无 法 正 常 开 展 相 关 业 务 重 新 寻 找 新 的 合 作 伙 伴 等 情 形, 将 对 标 的 资 产
的 盈 利 能 力 造 成 影 响, 进 而 损 害 上 市 公 司 及 股 东 的 利 益 2 市 场 竞 争 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 置 入 资 产 为 搜 房 控 股 旗 下 优 质 的 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销 业 务 搜 房 控 股 作 为 国 内 领 先 的 互 联 网 及 移 动 应 用 房 产 及 家 居 信 息 服 务 平 台 运 营 商, 其 在 平 台 用 户 浏 览 量 独 立 访 客 数 收 入 规 模 等 方 面 均 以 较 大 优 势 处 于 行 业 领 先 地 位 作 为 国 内 最 早 从 事 房 地 产 家 居 垂 直 互 联 网 站 运 营 的 互 联 网 公 司, 搜 房 控 股 积 累 了 丰 富 的 行 业 运 营 经 验 大 规 模 的 客 户 群 体 和 良 好 的 口 碑, 在 规 模 和 市 场 占 有 率 上 与 其 他 竞 争 对 手 相 比 优 势 明 显 本 次 拟 置 入 上 市 公 司 的 资 产 即 为 经 内 部 整 合 后 搜 房 控 股 旗 下 优 质 的 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销 业 务 尽 管 置 入 资 产 业 务 竞 争 优 势 明 显, 但 置 入 资 产 所 属 互 联 网 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 其 业 务 仍 然 面 临 来 自 其 他 竞 争 者 的 挑 战 如 果 置 入 资 产 不 能 准 确 把 握 互 联 网 和 互 联 网 房 产 及 家 居 行 业 以 及 其 相 关 领 域 的 发 展 趋 势, 或 者 无 法 快 速 应 对 市 场 竞 争 状 况 的 变 化, 其 竞 争 优 势 可 能 被 削 弱, 从 而 影 响 标 的 资 产 行 业 领 先 地 位 3 下 游 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 带 来 的 经 营 风 险 标 的 资 产 专 注 服 务 于 房 地 产 和 家 居 行 业, 致 力 于 为 房 地 产 和 家 居 企 业 应 用 互 联 网 进 行 产 品 推 广 和 销 售, 同 时 为 房 地 产 和 家 居 消 费 者 提 供 新 房 二 手 房 租 房 房 源 信 息 和 家 居 家 装 信 息 行 业 资 讯 产 品 信 息 搜 索 等 服 务, 因 此 房 地 产 和 家 居 行 业 的 发 展 状 况 会 对 置 入 资 产 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 程 度 的 影 响 房 地 产 和 家 居 行 业 是 典 型 的 周 期 性 传 统 行 业, 比 较 容 易 受 到 国 家 宏 观 调 控 的 影 响, 宏 观 调 控 一 旦 趋 紧, 会 使 房 地 产 行 业 交 易 量 下 滑, 家 居 行 业 随 之 受 到 影 响 标 的 资 产 主 要 收 入 来 源 为 互 联 网 房 产 广 告, 受 到 国 家 宏 观 经 济 调 控 的 影 响 较 为 间 接, 如 我 国 房 地 产 市 场 近 年 来 受 到 调 控 的 影 响 使 得 交 易 波 动 较 大, 但 标 的 资 产 房 产 网 络 广 告 费 用 却 仍 然 保 持 增 长 但 是 如 果 国 家 对 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 出 现 极 端 结 果, 可 能 会 对 标 的 资 产 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 : 如 果 国 家 宏 观 调 控 过 松, 房 价 上 涨 过 快, 造 成 房 屋 供 不 应 求, 则 开 发 商 可 能 减 少 营 销 推 广 投 入 ; 如 果 国 家 调 控 力 度 过 大, 使 房 地 产 行 业 过 度 低 迷, 则 大 批 开 发 商 面 临 资 金 困 难 缺 乏 资 金 进 行 营 销 推 广
4 技 术 更 新 风 险 互 联 网 行 业 技 术 更 新 换 代 较 快, 服 务 及 产 品 不 断 推 陈 出 新, 移 动 互 联 网 发 展 迅 猛, 相 关 创 新 也 在 不 断 涌 现 虽 然 标 的 资 产 针 对 市 场 发 展 趋 势 和 客 户 需 求 培 养 了 研 发 团 队, 进 一 步 增 强 了 移 动 产 品 以 及 大 数 据 相 关 的 技 术 研 发, 但 如 果 标 的 资 产 的 技 术 更 新 滞 后 于 竞 争 对 手, 服 务 质 量 不 能 满 足 客 户 需 求, 将 可 能 导 致 客 户 流 失 毛 利 率 水 平 下 降, 使 标 的 资 产 经 营 业 绩 受 到 影 响 5 标 的 资 产 人 才 流 失 风 险 标 的 资 产 业 务 涉 及 互 联 网 房 产 及 家 居 广 告 营 销, 优 秀 的 房 地 产 及 相 关 行 业 的 互 联 网 人 才 是 标 的 公 司 保 持 竞 争 优 势 的 必 要 条 件, 从 广 告 策 略 的 制 定 创 意 策 划 投 放 执 行 技 术 支 持 客 户 体 验 测 评 行 业 市 场 趋 势 研 究 等 方 面 都 需 要 高 水 平 的 复 合 型 专 业 人 才 随 着 互 联 网 房 地 产 信 息 服 务 行 业 的 不 断 发 展, 市 场 竞 争 不 断 加 剧, 人 才 将 成 为 行 业 内 争 夺 的 重 点 资 源 虽 然 标 的 资 产 已 经 采 取 相 应 的 人 才 激 励 措 施 人 才 引 进 和 培 养 机 制, 以 保 障 核 心 业 务 团 队 的 稳 定 性, 但 仍 然 存 在 因 人 才 流 失, 而 对 标 的 资 产 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 6 税 收 优 惠 风 险 报 告 期 内, 标 的 资 产 获 得 的 税 收 优 惠 对 其 盈 利 能 力 形 成 了 一 定 的 积 极 作 用, 而 其 后 续 的 所 得 税 率, 将 取 决 于 标 的 公 司 是 否 能 够 继 续 保 持 高 新 技 术 企 业 身 份 和 软 件 企 业 认 定 身 份, 以 及 国 家 的 优 惠 政 策 而 定 国 家 有 关 所 得 税 收 优 惠 政 策, 以 及 标 的 资 产 享 受 税 收 优 惠 政 策 的 资 格, 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 将 对 企 业 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 其 他 风 险 1 股 票 市 场 波 动 的 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 必 须 具 备 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资
决 策 2 所 引 用 信 息 或 数 据 不 能 准 确 反 映 行 业 现 状 和 发 展 趋 势 的 风 险 公 司 于 本 预 案 中 所 引 用 的 与 互 联 网 房 地 产 行 业 标 的 资 产 主 要 竞 争 对 手 等 相 关 的 信 息 或 数 据, 均 来 自 独 立 第 三 方 研 究 机 构 行 业 咨 询 机 构 或 相 关 主 体 的 官 方 网 站 或 行 业 内 公 开 披 露 的 文 件 公 司 不 能 保 证 所 引 用 的 信 息 或 数 据 能 够 准 确 反 映 标 的 资 产 行 业 技 术 或 竞 争 状 态 的 现 状 和 未 来 发 展 趋 势 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 预 案 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 预 案 中 所 引 用 的 信 息 和 数 据 3 前 瞻 性 陈 述 具 有 不 确 定 性 的 风 险 本 预 案 所 载 的 内 容 中 包 括 部 分 前 瞻 性 陈 述, 一 般 采 用 诸 如 将 将 会 预 期 估 计 预 测 计 划 可 能 应 应 该 等 带 有 前 瞻 性 色 彩 的 用 词 尽 管 该 等 陈 述 是 公 司 基 于 行 业 理 性 所 做 出 的, 但 鉴 于 前 瞻 性 陈 述 往 往 具 有 不 确 定 性 或 依 赖 特 定 条 件, 包 括 本 节 中 所 披 露 的 已 识 别 的 各 种 风 险 因 素, 因 此, 本 预 案 中 所 载 的 任 何 前 瞻 性 陈 述 均 不 应 被 视 作 公 司 对 未 来 计 划 目 标 结 果 等 能 够 实 现 的 承 诺 任 何 潜 在 投 资 者 均 应 在 阅 读 完 整 预 案 的 基 础 上 独 立 做 出 投 资 决 策, 而 不 应 仅 仅 依 赖 于 该 等 前 瞻 性 陈 述 特 此 公 告 重 庆 万 里 新 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 5 月 6 日