中信建投证券股份有限公司关于

中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 桑 锐 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 上 海 桑 锐 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 桑 锐 电 子 或 公 司 ) 就 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌, 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 建 投 证 券 ) 提 交 了 挂 牌 申 请 根 据 股 转 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 工 作 指 引 ), 中 信 建 投 证 券 对 桑 锐 电 子 财 务 状 况 业 务 情 况 公 司 治 理 公 司 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 桑 锐 电 子 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 中 信 建 投 证 券 推 荐 桑 锐 电 子 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 工 作 指 引 的 要 求, 对 桑 锐 电 子 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 桑 锐 电 子 董 事 长 总 经 理 及 部 分 董 事 监 事 员 工 进 行 了 交 谈, 并 与 公 司 聘 请 的 北 京 市 隆 安 律 师 事 务 所 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 纳 税 凭 证 等, 了 解 公 司 的 经 营 状 况 内 部 控 制 规 范 运 作 情 况 和 发

展 计 划 针 对 公 司 海 外 业 务 的 尽 职 调 查 方 法 及 核 查 程 序 如 下 : (1) 访 谈 公 司 管 理 层 职 能 部 门 负 责 人 相 关 员 工, 了 解 公 司 海 外 业 务 的 销 售 模 式 结 算 方 式 收 入 确 认 原 则 ; (2) 抽 查 公 司 报 告 期 内 大 额 外 销 收 入, 追 查 至 相 关 合 同 发 票, 发 货 单 发 运 记 录 经 海 关 审 核 的 报 关 单 及 外 销 客 户 验 收 单 等 同 时 根 据 报 关 单 外 销 客 户 验 收 单 等 原 始 单 据 追 查 至 相 应 销 售 记 录, 以 验 证 公 司 海 外 销 售 业 务 的 真 实 性 完 整 性 ; (3) 对 比 公 司 报 告 期 内 海 外 业 务 财 务 数 据, 分 析 其 变 动 趋 势 及 合 理 性 ; (4) 复 核 会 计 师 对 于 海 外 业 务 的 审 计 工 作, 包 括 询 证 函 回 函 大 额 抽 查 记 录 等 审 计 程 序 落 实 情 况 ; 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 桑 锐 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 二 内 核 意 见 我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2015 年 10 月 16 日 至 2015 年 10 月 23 日 期 间, 对 桑 锐 电 子 拟 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2015 年 10 月 23 日 召 开 了 内 核 会 议 参 加 此 次 内 核 会 议 的 7 名 内 核 成 员 为 : 吴 会 军 陈 翔 李 德 民 李 彦 斌 王 悦 张 静 郑 军, 其 中 李 德 民 是 律 师 张 静 是 注 册 会 计 师 郑 军 是 行 业 专 家 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 挂 牌 公 司 股 份 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 业 务 规 则 对 内 核 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 过 审 核 讨 论, 对 桑 锐 电 子 本 次 挂 牌 报 价 转 让 出 具 如 下 的 审 核 意 见 : ( 一 ) 内 核 小 组 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 尽 职 调 查 报 告

进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 : 项 目 小 组 已 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 严 格 按 照 工 作 指 引 的 要 求 对 桑 锐 电 子 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 信 息 披 露 细 则 ) 的 格 式 要 求, 公 司 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 细 则 要 求 ( 三 ) 根 据 业 务 规 则 有 关 挂 牌 的 条 件, 桑 锐 电 子 设 立 存 续 时 间 已 满 二 年 ( 含 有 限 责 任 公 司 ); 公 司 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力 ; 桑 锐 电 子 整 体 变 更 为 股 份 公 司 以 来, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 法 人 治 理 结 构, 运 作 规 范 ; 公 司 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 ; 桑 锐 电 子 与 中 信 建 投 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 中 信 建 投 证 券 对 桑 锐 电 子 进 行 挂 牌 推 荐 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 桑 锐 电 子 符 合 业 务 规 则 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 桑 锐 电 子 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 同 意 7 票, 反 对 0 票 内 核 意 见 认 为 : 桑 锐 电 子 符 合 业 务 规 则 规 定 的 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 同 意 推 荐 桑 锐 电 子 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 推 荐 意 见 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 成 立 于 2015 年 10 月 15 日, 其 前 身 为 成 立 于 2004 年 3 月 17 日 的 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 2015 年 8 月 27 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 以 2015 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 审 计 净 资 产 为 基 础 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 15 日, 公 司 发 起 人 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 相 关 决 议 和 公 司

章 程, 选 举 股 份 公 司 董 事 会 及 监 事 会 成 员 2015 年 10 月 15 日 公 司 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照, 注 册 号 :00000000201510150059 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 盛 夏 路 560 号 801 803 804 805 室 ; 注 册 资 本 :2832 万 元 ; 公 司 类 型 : 电 子 产 品 通 讯 设 备 的 开 发 设 计 生 产 销 售, 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 销 售, 及 相 关 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 系 以 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 整 体 折 股, 公 司 的 经 营 业 绩 可 以 连 续 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 二 年 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 满 足 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 营 业 务 突 出, 系 主 要 从 事 物 联 网 整 体 解 决 方 案 的 高 新 技 术 企 业 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 物 联 网 无 线 通 信 领 域 的 应 用 和 解 决 方 案 的 研 发, 掌 握 了 包 括 微 功 率 无 线 通 信 无 线 远 程 抄 表 等 技 术 在 内 的 多 项 核 心 技 术, 公 司 各 项 产 品 及 服 务 广 泛 应 用 于 水 电 气 集 抄 管 理 智 能 电 网 智 能 家 居 智 能 交 通 等 物 联 网 各 个 行 业 领 域 公 司 凭 借 多 年 来 的 科 研 投 入 及 高 品 质 的 设 计 制 造 能 力, 掌 握 了 物 联 网 无 线 传 输 无 线 远 程 抄 表 等 关 键 技 术, 并 形 成 了 较 为 完 整 的 产 品 系 列 和 解 决 方 案, 公 司 目 前 的 产 品 及 服 务 包 括 四 大 类 : 一 是 物 联 网 无 线 传 输 模 块 ; 二 是 智 能 仪 表 及 远 程 管 理 平 台 ; 三 是 智 能 水 务 解 决 方 案 ; 四 是 能 耗 管 理 解 决 方 案 未 来 公 司 将 通 过 资 本 运 作 规 模 扩 张 市 场 开 拓 的 多 项 战 略 措 施, 使 公 司 在 全 国 的 行 业 地 位 进 一 步 提 升 根 据 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-7 月 的 营 业 收 入 均 来 自 主 营 业 务 收 入 项 目 小 组 认 为 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 调 查 人 员 对 工 商 登 记 资 料 公 司 纳 税 情 况 的 调 查, 报 告 期 内 没 有 发 现 公 司 有 重 大 违 法 经 营 的 情 形, 而 且 公 司 每 年 均 按 时 完 成 了 工 商 年 检, 公 司 自 成 立 以

来 一 直 依 法 存 续 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 期 间, 公 司 依 法 建 立 了 基 本 的 公 司 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 会 执 行 董 事 及 监 事 但 在 实 际 执 行 中, 公 司 存 在 未 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定 按 期 召 开 三 会 部 分 三 会 未 按 期 发 布 会 议 通 知 会 议 记 录 保 存 不 完 整 部 分 会 议 届 次 不 明 确 的 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求 成 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ( 以 下 简 称 三 会 ), 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 制 度, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 权 力 范 围 成 员 资 格 召 开 表 决 程 序 等 事 项 进 行 了 进 一 步 的 规 定 公 司 股 东 大 会 由 全 体 股 东 组 成, 董 事 会 设 7 名 董 事, 监 事 会 设 3 名 监 事, 其 中 一 名 为 职 工 代 表 监 事 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 召 开 了 1 次 股 东 大 会 会 议, 各 股 东 董 事 和 监 事 均 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 出 席 会 议 并 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 会 议 的 通 知 召 开 和 表 决 等 程 序 均 合 法 合 规, 三 会 制 度 运 作 规 范 在 未 来 的 公 司 治 理 实 践 中, 公 司 将 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 各 项 内 部 管 理 制 度, 继 续 强 化 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 等 方 面 的 理 解 能 力 和 执 行 能 力, 使 其 勤 勉 尽 责, 使 公 司 规 范 治 理 更 加 完 善 报 告 期 内, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 聂 光 义 836,710.02 16,196,373.72 11,770,923.02 其 他 应 收 款 孟 繁 鼎 2,933,000.00 4,048,237.51 其 他 应 收 款 唐 锐 信 息 11,900,381.25 11,900,151.25 18,221,860.95 其 他 应 收 款 毛 加 兴 7,360,912.90 4,334,921.07 其 他 应 收 款 魏 建 军 4,326,533.55 4,128,734.26

其 他 应 收 款 鸿 憬 蓝 天 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 公 司 与 关 联 方 发 生 的 其 他 应 收 款 为 往 来 借 款, 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 未 就 关 联 交 易 制 定 专 门 的 管 理 制 度,2015 年 10 月 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 股 东 大 会 董 事 会 以 及 监 事 会 议 事 制 度 和 规 则, 报 告 期 内 公 司 所 发 生 的 关 联 交 易 关 联 方 资 金 往 来 行 为 未 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 公 司 拥 有 较 为 独 立 和 完 整 的 业 务 经 营 体 系 同 时, 公 司 通 过 修 订 公 司 章 程 完 善 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 制 度 性 建 设, 减 少 和 规 范 关 联 交 易 并 且, 为 了 避 免 可 能 出 现 的 股 东 利 用 其 股 权 优 势 损 害 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形, 公 司 股 东 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 主 办 券 商 针 对 公 司 海 外 业 务 的 尽 职 调 查 方 法 及 核 查 程 序 如 下 : A. 访 谈 公 司 管 理 层 职 能 部 门 负 责 人 相 关 员 工, 了 解 公 司 海 外 业 务 的 销 售 模 式 结 算 方 式 收 入 确 认 原 则 ; B. 抽 查 公 司 报 告 期 内 大 额 外 销 收 入, 追 查 至 相 关 合 同 发 票, 发 货 单 发 运 记 录 经 海 关 审 核 的 报 关 单 及 外 销 客 户 验 收 单 等 同 时 根 据 报 关 单 外 销 客 户 验 收 单 等 原 始 单 据 追 查 至 相 应 销 售 记 录, 以 验 证 公 司 海 外 销 售 业 务 的 真 实 性 完 整 性 ; C. 对 比 公 司 报 告 期 内 海 外 业 务 财 务 数 据, 分 析 其 变 动 趋 势 及 合 理 性 ; D. 复 核 会 计 师 对 于 海 外 业 务 的 审 计 工 作, 包 括 询 证 函 回 函 大 额 抽 查 记 录 等 审 计 程 序 落 实 情 况 ; 通 过 执 行 上 述 尽 职 调 查 方 法 及 核 查 程 序, 结 合 期 后 应 收 账 款 回 款 情 况, 主 办 券 商 公 司 海 外 业 务 真 实 且 合 法 合 规 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求

( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 设 立 以 来 的 股 权 变 动 情 况 如 下 : 1 2004 年 3 月 17 日, 有 限 公 司 设 立 桑 锐 电 子 的 前 身 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 桑 锐 有 限 或 有 限 公 司 ) 由 聂 光 义 毛 加 兴 魏 建 军 及 易 伟 于 2004 年 3 月 17 日 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 100 万 元 2004 年 3 月 11 日, 上 海 正 道 会 计 师 事 务 所 就 桑 锐 有 限 出 资 事 项 出 具 验 资 报 告 (2004 第 816 号 ), 经 审 验, 截 至 2004 年 3 月 11 日, 桑 锐 有 限 ( 筹 ) 已 收 到 聂 光 义 毛 加 兴 魏 建 军 及 易 伟 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 100 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2004 年 3 月 17 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 就 桑 锐 有 限 的 设 立 事 项 予 以 核 准, 并 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 :3101142061500) 设 立 时, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 聂 光 义 货 币 28.00 28.00% 2 毛 加 兴 货 币 27.00 27.00% 3 魏 建 军 货 币 27.00 27.00% 4 易 伟 货 币 18.00 28.00% 合 计 100.00 100.00% 2 2008 年 11 月 24 日, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 11 月 11 日, 易 伟 与 聂 光 义 毛 加 兴 魏 建 军 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 易 伟 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 6 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 6%) 以 5 万 元 的 对 价 转 让 给 聂 光 义 ; 易 伟 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 6 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 6%) 以 5 万 元 的 对 价 转 让 给 毛 加 兴 ; 易 伟 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 6 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 6%) 以 5 万 元 的 对 价 转 让 给 魏 建 军 2008 年 11 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 嘉 定 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 :

1 聂 光 义 货 币 34.00 34.00% 2 毛 加 兴 货 币 33.00 33.00% 3 魏 建 伟 货 币 33.00 33.00% 合 计 100.00 100.00% 3 2010 年 4 月 22 日, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2010 年 4 月 14 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 在 原 有 注 册 资 本 100 万 元 的 基 础 上 增 加 200 万 元 的 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 300 万 元 人 民 币 ; 其 中 聂 光 义 增 资 68 万, 毛 加 兴 增 资 66 万, 魏 建 军 增 资 66 万, 增 资 后 聂 光 义 出 资 102 万, 毛 加 兴 出 资 99 万, 魏 建 军 出 资 99 万 2010 年 4 月 21 日, 上 海 一 众 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 一 众 验 资 (2010) 第 035 号 ), 经 审 验, 截 至 2010 年 4 月 21 日 止, 桑 锐 有 限 已 收 到 股 东 聂 光 义 增 资 68 万 元 毛 加 兴 增 资 66 万 元 魏 建 军 增 资 66 万 元 即 增 加 本 期 实 收 资 本 合 计 人 民 币 200 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 4 月 22 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 为 300 万 元, 实 收 资 本 为 300 万 元 本 次 增 资 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 聂 光 义 货 币 102.00 34.00% 2 毛 加 兴 货 币 99.00 33.00% 3 魏 建 军 货 币 99.00 33.00% 合 计 300.00 100.00% 4 2010 年 5 月 26 日, 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2010 年 5 月 16 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 在 原 注 册 资 本 300 万 元 的 基 础 上 增 加 200 万 元 的 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 500 万 元 人 民 币 ; 股 东 的 增 资 金 额 分 别 为 聂 光 义 增 资 68 万, 毛 加 兴 增 资 66 万, 魏 建 军 增 资 66 万, 增 资 后 聂 光 义 出 资 170 万, 毛 加 兴 出 资 165 万, 魏 建 军 出 资 165 万 2010 年 5 月 24 日, 上 海 一 众 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 一 众 验 资 (2010) 第 041 号 ), 经 审 验, 截 至 2010 年 5 月 25 日 止, 桑 锐 有 限 已 收 到 股 东 聂 光 义 增

资 68 万 元, 毛 加 兴 增 资 66 万 元, 魏 建 军 增 资 66 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 5 月 26 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 本 次 增 资 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 聂 光 义 货 币 170.00 34.00% 2 毛 加 兴 货 币 165.00 33.00% 3 魏 建 军 货 币 165.00 33.00% 合 计 500.00 100.00% 5 2011 年 1 月 24 日, 有 限 公 司 第 三 次 增 资 2011 年 1 月 8 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 引 进 上 海 唐 锐 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 唐 锐 信 息 ) 为 新 股 东, 以 货 币 方 式 向 公 司 增 资 800 万 元, 增 资 款 项 于 2011 年 1 月 12 日 到 位 ; 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,300 万, 唐 锐 信 息 占 增 资 后 公 司 的 注 册 资 本 的 比 例 为 61.54% 2011 年 1 月 12 日, 上 海 海 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 德 会 验 字 (2011) 第 0016 号 ), 经 审 验, 截 至 2011 年 1 月 12 日 止, 桑 锐 有 限 已 收 到 唐 锐 信 息 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 800 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2011 年 1 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 为 1,300 万 元, 实 收 资 本 为 1,300 万 元 本 次 增 资 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 唐 锐 信 息 货 币 800.00 61.54% 2 聂 光 义 货 币 170.00 13.08% 3 毛 加 兴 货 币 165.00 12.69% 4 魏 建 军 货 币 165.00 12.69% 合 计 1,300.00 100.00% 6 2011 年 5 月 3 日, 有 限 公 司 第 四 次 增 资 2011 年 4 月 25 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 以 货 币 方 式 增 资, 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 唐 锐 信 息 增 资 307.7 万 元, 聂 光 义 增 资 65.38 万 元, 魏 建 军 增 资 63.46 万 元, 毛 加 兴 增 资 63.46 万 元, 增 资 后 的 注 册

资 本 为 人 民 币 1,800 万 元 2011 年 4 月 29 日, 上 海 海 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 德 会 验 字 (2011) 第 0205 号 ), 经 审 验, 截 至 2011 年 4 月 28 日 止, 桑 锐 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2011 年 5 月 3 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 为 1,800 万 元, 实 收 资 本 为 1,800 万 元 本 次 增 资 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 唐 锐 信 息 货 币 1,107.70 61.54% 2 聂 光 义 货 币 235.38 13.08% 3 毛 加 兴 货 币 228.46 12.69% 4 魏 建 军 货 币 228.46 12.69% 合 计 1,800.00 100.00% 7 2011 年 5 月 26 日, 有 限 公 司 第 五 次 增 资 2011 年 5 月 20 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 同 意 聂 光 义 以 货 币 方 式 增 资 300 万 元 2011 年 5 月 25 日, 上 海 海 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 德 会 验 字 (2011) 第 0258 号 ), 经 审 验, 截 至 2011 年 5 月 24 日 止, 桑 锐 有 限 已 收 到 聂 光 义 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 300 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2011 年 5 月 26 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 是 2,100 万 元, 实 收 资 本 是 2,100 万 元 本 次 增 资 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 所 示 : 1 唐 锐 信 息 货 币 1,107.70 52.75% 2 聂 光 义 货 币 535.38 25.49% 3 毛 加 兴 货 币 228.46 10.88% 8 2011 年 7 月 6 日, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让

2011 年 7 月 6 日, 唐 锐 信 息 魏 建 军 聂 光 义 ( 转 让 方 ) 分 别 与 孟 繁 鼎 毛 加 兴 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 唐 锐 信 息 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1071 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 51%) 以 1,071 万 元 的 对 价 转 让 给 孟 繁 鼎 ; 唐 锐 信 息 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 36.70 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 1.748%) 以 36.70 万 元 的 对 价 转 让 给 毛 加 兴 ; 魏 建 军 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 18.46 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 0.879%) 以 18.46 万 元 的 对 价 转 让 给 毛 加 兴 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 115.38 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 5.494%) 以 115.38 万 元 的 对 价 转 让 给 毛 加 兴 2011 年 7 月 6 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,071.00 51.00% 2 聂 光 义 货 币 420.00 20.00% 3 毛 加 兴 货 币 399.00 19.00% 4 魏 建 军 货 币 210.00 10.00% 合 计 2,100.00 100.00% 9 2011 年 9 月 15 日, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 9 月 13 日, 魏 建 军 毛 加 兴 聂 光 义 ( 转 让 方 ) 分 别 与 孟 繁 鼎 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 魏 建 军 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 转 让 给 孟 繁 鼎 ; 毛 加 兴 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 转 让 给 孟 繁 鼎 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 价 格 转 让 给 孟 繁 鼎 2011 年 9 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,197.00 57.00% 2 聂 光 义 货 币 378.00 18.00% 3 毛 加 兴 货 币 357.00 17.00%

4 魏 建 军 货 币 168.00 8.00% 合 计 2,100.00 100.00% 10 2011 年 12 月 1 日, 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2011 年 11 月 23 日, 孟 繁 鼎 ( 转 让 方 ) 分 别 与 李 雪 刚 李 曦 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 63 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 3%) 以 63 万 元 的 价 格 转 让 给 李 雪 刚 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 以 42 万 元 的 价 格 转 让 给 李 雪 刚 2011 年 12 月 1 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,092.00 52.00% 2 聂 光 义 货 币 378.00 18.00% 3 毛 加 兴 货 币 357.00 17.00% 4 魏 建 军 货 币 168.00 8.00% 5 李 雪 刚 货 币 63.00 3.00% 6 李 曦 货 币 42.00 2.00% 合 计 2,100.00 100.00% 11 2012 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 第 五 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 27 日, 魏 建 军 毛 加 兴 ( 转 让 方 ) 分 别 与 孟 繁 鼎 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 魏 建 军 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 63 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 3%) 以 63 万 元 的 价 格 转 让 给 孟 繁 鼎 ; 毛 加 兴 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 357 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 17%) 以 357 万 元 的 价 格 转 让 给 孟 繁 鼎 2012 年 3 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,512.00 72.00% 2 聂 光 义 货 币 378.00 18.00%

3 魏 建 军 货 币 105.00 5.00% 4 李 雪 刚 货 币 63.00 3.00% 5 李 曦 货 币 42.00 2.00% 合 计 2,100.00 100.00% 12 2012 年 6 月 8 日, 有 限 公 司 第 六 次 股 权 转 让 2012 年 6 月 3 日, 孟 繁 鼎 ( 转 让 方 ) 分 别 与 李 曦 李 雪 刚 江 海 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 以 42 万 元 的 对 价 转 让 给 李 曦 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 84 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 4%) 以 84 万 元 的 对 价 转 让 给 李 雪 刚 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 84 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 4%) 以 84 万 元 的 对 价 转 让 给 江 海 2012 年 6 月 3 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2012 年 6 月 3 日, 桑 锐 有 限 执 行 董 事 签 署 章 程 修 正 案 2012 年 6 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,302.00 62.00% 2 聂 光 义 货 币 378.00 18.00% 3 李 雪 刚 货 币 147.00 7.00% 4 魏 建 军 货 币 105.00 5.00% 5 李 曦 货 币 84.00 4.00% 6 江 海 货 币 84.00 4.00% 合 计 2,100.00 100.00% 13 2012 年 8 月 23 日, 有 限 公 司 第 七 次 股 权 转 让 2012 年 8 月 20 日, 魏 建 军 ( 转 让 方 ) 与 丁 凌 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 魏 建 军 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 42 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 的 2%) 以 42 万 元 的 价 格 转 让 给 丁 凌 2012 年 8 月 23 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 :

1 孟 繁 鼎 货 币 1,302.00 62.00% 2 聂 光 义 货 币 378.00 18.00% 3 李 雪 刚 货 币 147.00 7.00% 4 李 曦 货 币 84.00 4.00% 5 江 海 货 币 84.00 4.00% 6 魏 建 军 货 币 63.00 3.00% 7 丁 凌 货 币 42.00 2.00% 合 计 2,100.00 100.00% 14 2013 年 4 月 8 日, 有 限 公 司 第 六 次 增 资 2013 年 3 月 30 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 决 议, 同 意 各 股 东 按 照 原 出 资 比 例 增 资 1130 万 元, 其 中 142 万 元 计 入 注 册 资 本, 剩 余 988 万 元 计 入 资 本 公 积 增 资 部 分 均 以 货 币 方 式 增 资, 于 2013 年 4 月 10 日 前 一 次 缴 足 2013 年 4 月 7 日, 上 海 求 信 会 计 师 事 务 所 于 出 具 验 资 报 告 ( 求 信 会 验 字 2013 第 14 号 ), 经 审 验, 截 至 2013 年 4 月 2 日, 桑 锐 有 限 已 收 到 股 东 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 魏 建 军 丁 凌 缴 纳 的 新 增 出 资 合 计 142 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 4 月 8 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 是 2,242 万 元, 实 收 资 本 是 2,242 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,390.04 62.00% 2 聂 光 义 货 币 403.56 18.00% 3 李 雪 刚 货 币 156.94 7.00% 4 李 曦 货 币 89.68 4.00% 5 江 海 货 币 89.68 4.00% 6 魏 建 军 货 币 67.26 3.00% 7 丁 凌 货 币 44.84 2.00% 合 计 2,242.00 100.00% 15 2013 年 6 月 13 日, 有 限 公 司 第 七 次 增 资 2013 年 6 月 5 日, 桑 锐 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 作 出 如 下 决 议 : 同 意 增 加 新 股 东 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称

南 海 成 长 ) 北 京 禹 世 恒 通 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 禹 世 恒 通 ); 同 意 南 海 成 长 禹 世 恒 通 合 计 增 资 5,000 万 元, 其 中, 新 股 东 南 海 成 长 增 资 4,000 万 元,472 万 元 计 入 注 册 资 本,3528 计 入 资 本 公 积 ; 禹 世 恒 通 增 资 1,000 万 元,118 万 元 计 入 注 册 资 本,882 万 元 计 入 资 本 公 积 变 更 后 的 注 册 资 本 是 2832 万 元 ; 增 资 部 分 均 以 货 币 方 式 出 资, 在 2013 年 6 月 10 日 前 一 次 缴 足 2013 年 6 月 9 日, 上 海 求 信 会 计 师 事 务 所 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 求 信 会 验 字 (2013) 第 22 号 ), 经 审 验, 截 至 2013 年 6 月 9 日, 桑 锐 有 限 已 收 到 股 东 南 海 成 长 精 选 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 禹 世 恒 通 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 缴 纳 5,000 万 元 ( 其 中 590 万 元 为 实 收 资 本,4,410 万 元 为 资 本 公 积 ) 2013 年 6 月 13 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 载 明 注 册 资 本 是 2,832 万 元, 实 收 资 本 是 2,832 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,390.04 49.08% 2 南 海 成 长 货 币 472.00 16.67% 3 聂 光 义 货 币 403.56 14.25% 4 李 雪 刚 货 币 156.94 5.54% 5 禹 世 恒 通 货 币 118.00 4.17% 6 李 曦 货 币 89.68 3.17% 7 江 海 货 币 89.68 3.17% 8 魏 建 军 货 币 67.26 2.38% 9 丁 凌 货 币 44.84 1.58% 合 计 2,832.00 100.00% 注 : 本 次 增 资, 禹 世 恒 通 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 存 在 业 绩 对 赌 情 况 2015 年 月 日, 禹 世 恒 通 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 签 署 了 补 充 协 议 解 除 上 述 业 绩 对 赌 条 款 具 体 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 业 绩 对 赌 情 况 16 2014 年 4 月 1 日, 有 限 公 司 第 八 次 股 权 转 让 2014 年 3 月 25 日, 李 雪 刚 ( 转 让 方 ) 与 禹 世 恒 通 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 雪 刚 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 2% 的 股 权 以 480 万 元 的 价 格 转 让 给 禹 世 恒 通

2014 年 4 月 1 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 后, 桑 锐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,390.04 49.08% 2 南 海 成 长 货 币 472.00 16.67% 3 聂 光 义 货 币 403.56 14.25% 4 禹 世 恒 通 货 币 174.64 6.17% 5 李 雪 刚 货 币 100.30 3.54% 6 李 曦 货 币 89.68 3.17% 7 江 海 货 币 89.68 3.17% 8 魏 建 军 货 币 67.26 2.38% 9 丁 凌 货 币 44.84 1.58% 合 计 2,832.00 100.00% 17 2015 年 1 月 15 日, 有 限 公 司 第 九 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 18 日, 孟 繁 鼎 聂 光 义 魏 建 军 ( 转 让 方 ) 与 南 海 成 长 禹 世 恒 通 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 3% 的 股 权 以 0 元 的 对 价 转 让 给 禹 世 恒 通 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1.208% 的 股 权 以 0 元 的 对 价 转 让 给 南 海 成 长 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1.25% 的 股 权 以 0 元 的 对 价 转 让 给 南 海 成 长 ; 魏 建 军 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 2.375% 的 股 权 以 0 元 的 对 价 转 让 给 南 海 成 长 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 南 海 成 长 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 于 2014 年 签 订 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 之 补 充 协 议 ( 下 称 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ), 其 中, 增 资 协 议 之 补 充 协 议 存 在 对 赌 条 款 ; 另 外, 禹 世 恒 通 有 限 公 司 孟 繁 鼎 聂 光 义 于 2014 年 12 月 18 日 签 订 上 海 桑 锐 电 子 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 之 补 充 协 议 ( 下 称 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) ), 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 修 改 了 增 资 协 议 之 补 充 协 议 之 ( 一 ) 中 业 绩 承 诺 相 关 条 款, 具 体 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 对 赌 情 况 2015 年 1 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

本 次 股 权 转 让 完 成 后, 桑 锐 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 方 式 出 资 额 出 资 比 例 1 孟 繁 鼎 货 币 1,270.87 44.86% 2 南 海 成 长 货 币 608.87 21.50% 3 聂 光 义 货 币 368.16 13.00% 4 禹 世 恒 通 货 币 259.60 9.17% 5 李 雪 刚 货 币 100.30 3.54% 6 李 曦 货 币 89.68 3.17% 7 江 海 货 币 89.68 3.17% 8 丁 凌 货 币 44.84 1.58% 合 计 2,832.00 100.00% 注 : 本 次 股 权 转 让, 南 海 成 长 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 存 在 业 绩 对 赌 情 况 ; 禹 世 恒 通 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 存 在 业 绩 对 赌 情 况 2015 年 10 月 10 日, 南 海 成 长 禹 世 恒 通 分 别 与 桑 锐 有 限 孟 繁 鼎 聂 光 义 签 署 了 补 充 协 议 解 除 上 述 业 绩 对 赌 条 款 具 体 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 业 绩 对 赌 情 况 18 2015 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 第 十 次 股 权 转 让 2015 年 1 月 23 日, 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 丁 凌 ( 转 让 方 ) 与 青 岛 金 石 灏 汭 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 金 石 )( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 雪 刚 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 3.5417% 的 股 权 以 708.34 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 ; 李 曦 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 3.1677% 的 股 权 以 633.34 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 ; 江 海 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 3.1667% 的 股 权 以 633.34 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 ; 丁 凌 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1.5833% 的 股 权 以 316.66 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1% 的 股 权 以 200 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 2.5416% 的 股 权 以 508.32 万 元 的 对 价 转 让 给 青 岛 金 石 2015 年 1 月 23 日, 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 丁 凌 桑 锐 有 限 青 岛 金 石 签 订 股 权 转 让 协 议, 该 协 议 中 涉 及 对 赌 条 款, 具 体 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 对 赌 情 况 2015 年 3 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照

本 次 股 权 转 让 完 成 后, 桑 锐 有 限 股 权 结 构 如 下 : 1 孟 繁 鼎 货 币 1,198.89 42.33% 2 南 海 成 长 货 币 608.87 21.50% 3 青 岛 金 石 货 币 424.80 15.00% 4 聂 光 义 货 币 339.84 12.00% 5 禹 世 恒 通 货 币 259.60 9.17% 合 计 2,832.00 100.00% 注 : 本 次 股 权 转 让, 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 丁 凌 桑 锐 有 限 青 岛 金 石 签 订 股 权 转 让 协 议 涉 及 对 赌 条 款 2015 年 10 月 8 日, 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 丁 凌 桑 锐 有 限 青 岛 金 石 签 署 了 补 充 协 议 解 除 上 述 业 绩 对 赌 条 款 具 体 详 见 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 业 绩 对 赌 情 况 19 2015 年 6 月 2 日, 有 限 公 司 第 十 一 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 22 日, 孟 繁 鼎 聂 光 义 ( 转 让 方 ) 与 阎 克 伟 赖 延 林 鲍 劲 松 慎 慧 王 成 李 军 ( 受 让 方 ) 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 4.5% 的 股 权 以 1,350 万 元 的 价 格 转 让 给 阎 克 伟 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1% 的 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 慎 慧 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1% 的 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 王 成 ; 孟 繁 鼎 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 0.5% 的 股 权 以 150 万 元 的 价 格 转 让 给 李 军 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1.5% 的 股 权 以 450 万 元 的 价 格 转 让 给 赖 延 林 ; 聂 光 义 将 其 持 有 的 桑 锐 有 限 1% 的 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 鲍 劲 松 2015 年 6 月 2 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 后, 桑 锐 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 方 式 出 资 额 出 资 比 例 1 孟 繁 鼎 货 币 1,000.65 35.33% 2 南 海 成 长 货 币 608.87 21.50% 3 青 岛 金 石 货 币 424.80 15.00% 4 聂 光 义 货 币 269.04 9.50% 5 禹 世 恒 通 货 币 259.60 9.17% 6 阎 克 伟 货 币 127.44 4.50%

7 赖 延 林 货 币 42.48 1.50% 8 鲍 劲 松 货 币 28.32 1.00% 9 王 成 货 币 28.32 1.00% 10 慎 慧 货 币 28.32 1.00% 11 李 军 货 币 14.16 0.50% 合 计 2,832.00 100.00% 20 2015 年 10 月 15 日, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 8 月 25 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告 ( 信 大 信 审 字 [2015] 第 4-00343 号 ), 有 限 公 司 以 2015 年 7 月 31 日 为 基 准 日 的 审 计 净 资 产 为 人 民 币 94,945,227.55 元 2015 年 8 月 27 日, 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 京 信 评 报 字 (2015) 第 305 号 ), 有 限 公 司 在 2015 年 7 月 31 日 评 估 基 准 日 的 评 估 净 资 产 为 人 民 币 12,623.64 万 元 2015 年 8 月 27 日, 桑 锐 有 限 股 东 会 确 认 了 审 计 及 评 估 结 果, 变 更 设 立 的 上 海 桑 锐 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的 数 额 依 据 截 至 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 值 94,945,227.55 元 折 合 为 股 份 公 司 股 本 28,320,000 股, 每 股 面 值 1 元, 总 计 股 本 28,320,000 元 整, 剩 余 66,625,227.55 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 9 月 15 日, 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 有 限 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 [2015] 第 4-00035 号 ) 确 认 截 至 2015 年 9 月 15 日, 桑 锐 有 限 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 将 桑 锐 有 限 截 至 2015 年 7 月 31 日 止 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 94,945,227.55 元 股 份 总 额 28,320,000 股, 每 股 面 值 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 2832 万 元 整, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 66,625,227.55 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 10 月 15 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 本 次 整 体 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 00000000201510150059) 本 次 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 持 股 数 额 出 资 比 例 1 孟 繁 鼎 货 币 1,000.65 35.33% 2 南 海 成 长 货 币 608.87 21.50% 3 青 岛 金 石 货 币 424.80 15.00% 4 聂 光 义 货 币 269.04 9.50%

5 禹 世 恒 通 货 币 259.60 9.17% 6 阎 克 伟 货 币 127.44 4.50% 7 赖 延 林 货 币 42.48 1.50% 8 鲍 劲 松 货 币 28.32 1.00% 9 王 成 货 币 28.32 1.00% 10 慎 慧 货 币 28.32 1.00% 11 李 军 货 币 14.16 0.50% 合 计 2,832.00 100.00% 公 司 的 上 述 变 更 经 过 了 股 东 ( 大 ) 会 一 致 决 议 通 过, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 因 此, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 桑 锐 电 子 与 中 信 建 投 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 中 信 建 投 证 券 担 任 推 荐 桑 锐 电 子 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商 事 宜, 履 行 以 下 义 务 : 1 中 信 建 投 证 券 应 依 据 业 务 规 则 推 荐 规 定 信 息 披 露 细 则 等 规 定, 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 地 履 行 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 职 责, 不 得 损 害 桑 锐 电 子 的 合 法 权 益 2 中 信 建 投 证 券 应 配 备 符 合 规 定 的 专 门 督 导 人 员, 负 责 具 体 履 行 持 续 督 导 职 责 督 导 人 员 为 中 信 建 投 证 券 与 桑 锐 电 子 的 联 络 人, 须 与 桑 锐 电 子 保 持 密 切 联 系 3 中 信 建 投 证 券 应 依 据 推 荐 规 定 的 规 定, 推 荐 桑 锐 电 子 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 4 对 桑 锐 电 子 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 采 取 培 训 等 相 关 措 施, 促 使 其 熟 悉 和 理 解 全 国 股 份 转 让 系 统 相 关 业 务 规 则 5 中 信 建 投 证 券 应 督 促 和 协 助 桑 锐 电 子 及 时 按 照 公 司 法 业 务 规 则 及 其 他 有 关 规 定 办 理 股 份 登 记 信 息 披 露 限 售 登 记 及 解 除 限 售 登 记 等 事 宜

6 中 信 建 投 证 券 及 其 推 荐 挂 牌 业 务 人 员 内 核 业 务 人 员 专 门 持 续 督 导 人 员 不 得 泄 露 尚 未 披 露 的 信 息, 不 得 利 用 所 知 悉 的 尚 未 披 露 信 息 直 接 或 间 接 为 本 人 或 他 人 谋 取 利 益 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 规 定 的 挂 牌 要 求 ( 六 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 要 求 的 其 他 条 件 无 四 提 请 投 资 者 关 注 事 项 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 其 自 身 特 点 所 决 定, 提 示 投 资 者 应 对 公 司 可 能 出 现 的 以 下 风 险 予 以 充 分 的 关 注 : ( 一 ) 行 业 波 动 风 险 目 前, 我 国 物 联 网 在 各 下 游 需 求 行 业 的 应 用 尚 处 于 起 步 阶 段 且 较 为 分 散, 尚 未 形 成 较 为 成 熟 的 消 费 或 应 用 领 域 而 且 包 括 行 业 内 设 备 软 件 供 应 商 以 及 系 统 集 成 服 务 供 应 商 在 内 的 各 类 企 业 规 模 普 遍 较 小, 市 场 份 额 较 小 加 之 国 内 物 联 网 仍 存 在 技 术 标 准 不 统 一 关 键 技 术 能 力 不 足 因 此 物 联 网 行 业 市 场 风 险 较 大, 公 司 可 能 存 在 因 物 联 网 行 业 市 场 波 动 影 响 经 营 业 绩 的 风 险 ( 二 ) 整 个 行 业 面 临 重 构 的 风 险 随 着 移 动 互 联 网 智 能 手 机 可 穿 戴 智 能 设 备 的 迅 猛 发 展, 物 联 网 概 念 下 的 市 场 环 境 产 业 链 布 局 竞 争 态 势 正 在 发 生 剧 烈 的 变 动 由 于 移 动 互 联 网 相 关 企 业 以 个 人 为 切 入 点, 已 经 建 立 了 起 了 较 为 稳 定 的 生 态 环 境, 用 户 粘 性 也 在 不 断 提 升, 物 联 网 相 关 的 设 备 和 应 用 都 有 可 能 被 移 动 终 端 设 备 等 取 代, 整 个 行 业 十 几 年 来 的 发 展 很 有 可 能 面 临 剧 变, 这 种 剧 变 为 整 个 行 业 的 发 展 既 带 来 了 新 的 机 遇, 也 带 来 了 更 多 的 风 险 和 挑 战

( 三 ) 政 策 风 险 近 年 来, 物 联 网 扶 持 政 策 频 出, 驱 动 了 物 联 网 产 业 的 发 展 ; 各 级 地 方 政 府 也 将 制 定 相 应 的 实 施 策 略, 鼓 励 当 地 物 联 网 产 业 的 发 展 但 是, 物 联 网 产 业 发 展 也 存 在 一 定 的 政 策 风 险 目 前, 物 联 网 发 展 虽 然 得 到 政 府 专 项 资 金 扶 持, 但 仍 需 要 企 业 自 筹 一 定 比 例 开 发 款 项, 容 易 出 现 政 府 扶 持 资 金 不 能 按 时 到 位 自 筹 资 金 难 以 获 得 等 问 题, 导 致 行 业 建 设 发 生 逾 期 风 险 ( 四 ) 行 业 竞 争 风 险 随 着 智 能 仪 表 市 场 规 模 的 不 断 扩 大, 国 内 主 要 智 能 仪 表 供 应 商 均 在 不 同 程 度 地 增 资 扩 产, 巨 大 的 市 场 空 间 也 吸 引 着 国 内 外 竞 争 者 不 断 的 加 入 目 前 国 内 智 能 民 用 仪 表 两 个 主 要 品 种 : 预 付 费 IC 卡 表 和 远 传 仪 表 产 品, 存 在 同 质 化 竞 争 趋 势, 未 来 智 能 民 用 仪 表 行 业 的 竞 争 程 度 将 日 趋 激 烈 行 业 竞 争 程 度 加 深 不 仅 来 自 于 智 能 仪 表 生 产 厂 商, 也 来 自 于 机 械 计 量 表 或 膜 式 燃 气 表 等 传 统 民 用 仪 表 供 应 商 为 进 一 步 扩 大 和 巩 固 市 场 占 有 率, 公 司 面 临 较 大 的 竞 争 压 力 ( 五 ) 市 场 需 求 不 达 预 期 的 风 险 公 司 无 线 远 传 智 能 仪 表 业 务 的 主 要 客 户 包 括 各 类 大 型 公 用 事 业 单 位, 该 业 务 增 长 主 要 来 自 于 新 建 住 宅 需 求 以 及 现 有 住 宅 对 城 市 各 类 水 电 气 管 网 改 造 的 更 新 换 代 需 求 近 年 来, 随 着 一 户 一 表 改 造 节 能 改 造 阶 梯 性 计 价 收 费 改 革 等 政 策 措 施 的 不 断 实 施, 包 括 无 线 远 传 智 能 仪 表 在 内 的 智 能 仪 表 市 场 需 求 将 大 幅 度 增 长 智 能 化 计 量 终 端 替 代 传 统 计 量 仪 表 已 是 大 势 所 趋 但 是 由 于 上 述 政 策 措 施 贯 彻 落 实 受 到 资 金 投 入 不 到 位 现 有 管 网 改 造 困 难 市 场 进 入 门 槛 高 等 诸 多 不 确 定 性 因 素 影 响, 公 司 无 线 远 传 智 能 仪 表 业 务 可 能 存 在 市 场 需 求 增 长 无 法 达 到 预 期 的 风 险 ( 六 ) 技 术 替 代 风 险 公 司 依 靠 自 主 研 发 掌 握 了 微 功 率 无 线 通 信 无 线 远 程 抄 表 等 关 键 技 术 领 域 并 形 成 了 较 为 完 整 的 产 品 系 列 和 解 决 方 案 但 由 于 物 联 网 行 业 内 各 种 技 术 更 新 速 度

快, 未 来 若 公 司 不 能 持 续 进 行 技 术 研 发 不 断 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品, 将 会 使 公 司 产 品 竞 争 力 下 降, 进 而 影 响 后 续 发 展 ( 七 ) 技 术 泄 密 风 险 公 司 在 微 功 率 无 线 通 信 无 线 远 程 抄 表 等 核 心 技 术 方 面 积 累 了 多 项 专 利 和 行 业 领 先 的 原 创 技 术, 产 品 的 科 技 含 量 较 高, 其 市 场 竞 争 的 优 势 在 较 大 程 度 上 依 赖 于 公 司 掌 握 的 核 心 关 键 技 术 在 目 前 市 场 对 技 术 和 人 才 的 激 烈 争 夺 中, 如 果 出 现 技 术 外 泄, 将 可 能 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 技 术 创 新 能 力 ( 八 ) 核 心 人 才 流 失 的 风 险 本 公 司 主 营 业 务 所 涉 及 的 物 联 网 行 业 以 及 智 能 仪 表 制 造 行 业 均 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 公 司 主 要 产 品 服 务 所 依 赖 的 核 心 技 术 均 由 公 司 核 心 技 术 团 队 独 立 开 发 因 此 公 司 核 心 人 员 尤 其 是 核 心 技 术 人 员 对 于 公 司 未 来 发 展 非 常 重 要 若 未 来 出 现 核 心 技 术 人 员 营 销 骨 干 和 关 键 管 理 人 员 短 期 内 大 批 流 失 的 情 况, 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 和 可 持 续 发 展 能 力 造 成 一 定 不 利 影 响 ( 九 ) 无 法 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 的 风 险 2013 年 11 月 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 复 审, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-7 月 份 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 税 率 计 缴 2012 年 12 月, 子 公 司 民 生 智 能 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定, 其 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 税 率 计 缴 如 国 家 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 动, 或 者 公 司 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 的 标 准, 将 会 对 公 司 的 净 利 润 和 现 金 流 产 生 一 定 影 响 ( 十 ) 应 收 账 款 回 收 的 风 险 报 告 期, 公 司 无 线 智 能 远 传 仪 表 主 要 客 户 为 各 类 大 型 公 用 事 业 单 位 及 各 类 经 销 商, 主 要 应 用 于 各 类 水 电 气 公 用 事 业 建 设 及 改 造 项 目 报 告 期 内, 随 着 公 司 无 线 远 传 智 能 仪 表 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 公 司 应 收 账 款 余 额 呈 逐 年 增 长 趋 势 公 司 与

客 户 按 照 安 装 施 工 过 程 中 用 表 数 量 以 及 安 装 进 度 进 行 分 期 结 算, 货 款 回 款 周 期 一 般 在 1 年 以 内 由 于 因 施 工 季 节 性 事 业 单 位 年 末 集 中 结 算 的 影 响 导 致 公 司 下 半 年 销 售 及 结 算 较 为 集 中 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 7 月 末 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 1.87 1.75 0.72 其 中 2015 年 度 应 收 账 款 周 转 率 下 降 较 快 因 项 目 实 施 过 程 中 投 资 方 资 金 拨 付 项 目 施 工 进 度 项 目 结 算 周 期 等 因 素 影 响 导 致 部 分 应 收 账 款 账 龄 较 长 公 司 下 游 公 用 事 业 单 位 客 户 信 誉 较 好, 均 能 够 按 照 合 同 约 定 支 付 款 项 但 是 公 司 仍 存 在 应 收 账 款 无 法 收 回 的 风 险 而 且 应 收 账 款 余 额 较 高, 对 公 司 短 期 资 金 周 转 及 业 务 正 常 运 营 会 产 生 不 利 影 响 ( 十 一 ) 无 实 际 控 制 人 风 险 2013 年 3 月 以 来, 公 司 经 历 多 次 增 资 扩 股 股 权 转 让, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 孟 繁 鼎 持 股 比 例 下 降 为 35.33%, 公 司 各 股 东 持 股 相 对 分 散 但 在 此 期 间 公 司 的 主 要 经 营 团 队 主 营 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 基 于 共 同 的 利 益 基 础 和 共 同 认 可 的 公 司 发 展 目 标, 公 司 各 股 东 之 间 彼 此 信 任, 各 自 发 挥 优 势 促 进 公 司 发 展 在 公 司 所 有 重 大 决 策 上 均 由 各 股 东 充 分 沟 通 协 商 后 共 同 决 定 上 述 情 形 避 免 了 因 实 际 控 制 人 决 策 失 误 导 致 公 司 出 现 重 大 损 失 的 可 能 性, 但 是 可 能 存 在 决 策 效 率 被 延 缓 的 风 险, 影 响 公 司 治 理 及 经 营 活 动 的 有 效 性 ( 十 二 ) 公 司 治 理 的 风 险 有 限 公 司 存 续 期 间, 公 司 的 治 理 结 构 尚 不 完 善, 内 部 控 制 有 欠 缺, 存 在 公 司 与 关 联 方 资 金 拆 借 等 不 规 范 的 情 况 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 短, 公 司 的 各 项 管 理 控 制 制 度 仍 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 进 行 逐 步 完 善 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 ( 十 三 ) 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 经 营 业 绩 行 业 地 位 和 品 牌 价 值 均 得 到 了 快 速 提 升 随 着

公 司 经 营 规 模 进 一 步 扩 张, 对 公 司 市 场 开 拓 生 产 管 理 以 及 人 力 资 源 管 理 等 方 面 都 提 出 了 更 高 要 求 如 果 公 司 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 的 迅 速 扩 张, 组 织 结 构 和 管 理 模 式 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 及 时 进 行 调 整 和 完 善, 可 能 会 影 响 公 司 的 综 合 竞 争 力 ( 十 四 ) 业 绩 对 赌 影 响 股 权 结 构 的 风 险 孟 繁 鼎 聂 光 义 李 雪 刚 李 曦 江 海 丁 凌 有 限 公 司 青 岛 金 石 于 2015 年 1 月 23 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 涉 及 对 赌 条 款 约 定 孟 繁 鼎 聂 光 义 对 桑 锐 有 限 报 告 期 内 业 绩 实 现 情 况 进 行 承 诺, 若 其 业 绩 承 诺 未 能 实 现, 青 岛 金 石 有 权 自 行 选 择 现 金 补 偿 或 股 权 补 偿 中 的 任 何 一 种 补 偿 方 式 ( 具 体 内 容 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 历 史 沿 革 之 ( 二 十 一 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 对 赌 情 况 ) 如 青 岛 金 石 选 择 股 权 补 偿, 则 公 司 现 有 股 权 结 构 可 能 产 生 变 化 ( 十 五 ) 部 分 员 工 未 缴 纳 社 保 的 风 险 报 告 期 内, 子 公 司 民 生 智 能 部 分 员 工 因 农 村 户 口 及 不 愿 意 由 公 司 扣 缴 社 保 等 原 因 未 缴 纳 社 会 保 险 费 用 ( 具 体 内 容 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 1 员 工 情 况 之 4 员 工 合 同 签 订 及 社 保 缴 纳 情 况 ) 该 事 项 不 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 公 司 股 东 孟 繁 鼎 聂 光 义 出 具 承 诺, 对 于 少 量 员 工 未 缴 纳 社 保 事 项 可 能 给 公 司 带 来 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任

( 本 页 无 正 文, 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 上 海 桑 锐 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 项 目 的 主 办 券 商 推 荐 报 告 的 盖 章 页 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日