关 于 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 之 推 荐 报 告 推 荐 主 办 券 商 2016 年 7 月 1
按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 股 转 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 一 号 旅 行 ) 就 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 经 过 股 东 大 会 批 准, 并 与 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 西 证 券 或 我 公 司 ) 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书 根 据 股 转 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 调 指 引 ), 我 公 司 对 一 号 旅 行 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 等 事 项 进 行 了 尽 职 调 查, 对 一 号 旅 行 本 次 申 请 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 报 告 未 经 特 别 事 项 说 明, 本 推 荐 报 告 所 用 简 称 与 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 一 致 一 尽 职 调 查 情 况 华 西 证 券 推 荐 一 号 旅 行 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 尽 调 指 引 的 要 求, 对 一 号 旅 行 进 行 了 尽 职 调 查, 了 解 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 对 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 监 事 员 工 进 行 了 访 谈 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 尽 职 调 查 报 告 二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 根 据 项 目 组 对 一 号 旅 行 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 一 号 旅 行 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 相 应 条 件 : 2
( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 前 身 为 江 苏 悠 丰 旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司, 是 经 苏 州 市 常 熟 工 商 行 政 管 理 局 批 准 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2012 年 7 月 30 日 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 320581000296652, 法 定 代 表 人 为 吴 健, 住 所 为 江 苏 省 常 熟 东 南 经 济 开 发 区 东 南 大 道 333 号 701, 注 册 资 本 500 万 元 根 据 江 苏 悠 丰 旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司 章 程 约 定, 公 司 注 册 资 本 500 万 元, 分 两 期 出 资 缴 纳 股 东 吴 健 应 于 2012 年 7 月 25 日 缴 纳 60 万 元, 于 2014 年 7 月 24 日 前 缴 纳 240 万 元 ; 股 东 胡 南 应 于 2012 年 7 月 25 日 缴 纳 40 万 元, 于 2014 年 7 月 24 日 前 缴 纳 160 万 元 2012 年 7 月 25 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 对 公 司 设 立 时 的 第 一 期 出 资 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 苏 万 隆 验 字 (2012) 第 3-121 号 验 资 报 告 2012 年 11 月 1 日, 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 决 定 公 司 实 收 资 本 由 100 万 元 增 加 至 500 万 元, 增 加 的 400 万 元 由 吴 健 以 货 币 出 资 240 万 元, 胡 南 以 货 币 出 资 160 万 元 增 资 后 吴 健 以 货 币 出 资 300 万 元 ( 占 增 资 后 注 册 资 本 的 60%), 胡 南 以 货 币 出 资 200 万 元 ( 占 增 资 后 注 册 资 本 的 40%) 同 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 对 公 司 第 二 期 实 收 资 本 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 苏 万 隆 验 字 (2012) 第 6-006 号 验 资 报 告 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 于 2012 年 11 月 1 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 换 发 的 营 业 执 照 2012 年 10 月 8 日, 有 限 公 司 吴 健 胡 南 与 华 映 投 资 签 订 的 增 资 协 议 约 定, 华 映 投 资 在 本 次 增 资 中 做 两 次 出 资 : 以 500 万 元 人 民 币 作 为 第 一 次 出 资 金 额 认 购 有 限 公 司 454,545.00 元 的 出 资 额 ; 并 在 创 始 人 和 有 限 公 司 约 定 将 上 海 悠 乐 所 有 资 产 和 业 务 转 移 至 有 限 公 司, 有 限 公 司 或 其 下 全 资 子 公 司 取 得 了 出 境 旅 游 业 务 经 营 权 并 据 此 取 得 了 其 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 证 等 条 件 满 足 时, 再 以 人 民 币 500 万 元 进 行 第 二 次 出 资 此 次 增 资 款 中 90.9091 万 元 计 入 有 限 公 司 注 册 资 本, 其 余 计 入 有 限 公 司 资 本 公 积 本 次 增 资 完 成 后, 华 映 投 资 应 持 有 有 限 公 司 合 计 15.38% 的 股 份 2012 年 11 月 3 日, 有 限 公 司 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 590.909 万 元, 新 增 加 注 册 资 本 90.9091 万 元 全 部 由 常 熟 华 映 东 南 投 资 有 限 公 司 缴 纳 3
2013 年 4 月 10 日, 苏 州 万 隆 永 鼎 会 计 师 事 务 所 对 本 次 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 苏 万 隆 验 字 (2013) 第 6-007 号 验 资 报 告 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 于 2013 年 7 月 9 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 换 发 的 营 业 执 照 2015 年 9 月 8 日, 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 有 限 公 司, 并 决 定 将 公 司 注 册 资 本 由 590.9091 万 元 增 加 至 1,000 万 元 2015 年 9 月 10 日 公 司 再 召 开 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 590.9091 万 元 增 加 至 1,000 万 元 的 方 式 为 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 有 限 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 于 2015 年 9 月 25 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 换 发 的 营 业 执 照 2015 年 8 月 15 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 115667 号 审 计 报 告 审 核 确 认, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 有 限 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 为 1,297.5129 万 元 2015 年 9 月 18 日, 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 有 限 公 司 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 出 具 了 信 资 评 报 字 (2015)555 号 评 估 报 告 : 截 至 2015 年 6 月 30 日, 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 2,350.52 万 元 2015 年 11 月 23 日, 有 限 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 组 织 形 式 从 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 23 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 发 起 人 签 署 了 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 以 发 起 设 立 方 式 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 10 日, 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会 全 体 股 东 一 致 同 意 以 有 限 公 司 全 体 股 东 作 为 股 份 有 限 公 司 发 起 人, 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 人 民 币 1,297.5129 万 元 为 依 据 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 公 司 净 资 产 中 1,000.00 万 元 折 为 公 司 股 份 总 额 1,000 万 元, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 余 额 计 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000,000.00 元 2015 年 12 月 10 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 115852 号 验 资 报 告, 对 股 份 公 司 设 立 的 实 收 资 本 进 行 了 审 验 2016 年 1 月 21 日, 公 司 取 得 了 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 91320500050291379A 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 人 民 币 10,000,000.00 4
元 2016 年 2 月 5 日, 股 份 公 司 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 发 行 新 增 股 份 1,153,845 股 同 意 将 上 海 德 睦 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 博 约 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 博 约 一 期 投 资 基 金 ) 嘉 兴 君 诚 一 期 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 对 公 司 的 债 权 转 为 股 权, 分 别 以 现 金 出 资 人 民 币 5,000,000 元 各 自 认 购 公 司 384,615 股 股 份, 分 别 占 公 司 股 份 总 数 的 3.45%, 合 计 占 公 司 股 份 总 数 的 10.35% 公 司 本 次 债 转 股 增 加 注 册 资 本 为 115.3845 万 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,115.3845 万 元, 股 份 总 数 为 11,153,845 万 股 公 司 吴 健 胡 南 及 华 映 投 资 于 2016 年 2 月 5 日 分 别 与 博 约 投 资 嘉 兴 君 诚 签 订 增 资 协 议, 并 于 2016 年 3 月 14 日 与 德 睦 投 资 签 订 了 增 资 协 议 2016 年 3 月 31 日, 山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 和 信 验 字 (2016) 第 020005 号 验 资 报 告 股 份 公 司 修 改 了 公 司 章 程, 并 于 2016 年 3 月 23 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 设 立 及 整 体 变 更 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 并 获 得 了 相 关 登 记, 其 设 立 及 整 体 变 更 均 合 法 有 效 公 司 自 设 立 以 来, 经 营 管 理 正 常, 各 项 合 同 均 依 约 履 行, 不 存 在 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 可 能 影 响 公 司 依 法 有 效 存 续 的 情 形 在 股 份 公 司 成 立 的 过 程 中, 按 公 司 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 规 定, 公 司 存 续 期 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 可 认 定 公 司 存 续 已 满 两 年 综 上, 公 司 满 足 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 致 力 于 成 为 国 内 领 先 的 个 性 化 在 线 旅 游 服 务 提 供 商 主 要 面 向 中 高 端 自 由 行 客 户, 依 托 PC 互 联 网 及 移 动 互 联 网, 提 供 出 境 深 度 旅 游 游 服 务, 具 体 包 括 个 性 化 私 人 定 制 旅 游 服 务 在 线 签 证 服 务 机 票 代 理 服 务 等 此 外, 公 司 也 向 国 内 旅 行 社 提 供 旅 游 产 品 B2B 销 售 报 告 期 内, 公 司 业 务 主 要 依 托 北 京 悠 丰 开 展, 业 务 范 围 涵 盖 在 线 签 证 办 理 5
机 票 代 理 及 碎 片 化 定 制 化 及 主 题 游 旅 游 产 品 服 务 等 自 成 立 以 来, 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 未 发 生 重 大 变 化, 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 占 2014 年 的 99.72% 2015 年 的 100% 及 2016 年 1-3 月 的 100% 公 司 最 近 两 年 内 的 持 续 经 营 记 录 完 整 真 实 可 靠, 具 备 公 司 经 营 范 围 所 需 要 的 相 关 资 质, 处 于 持 续 经 营 状 态 公 司 主 营 业 务 稳 定, 与 主 要 客 户 关 系 良 好, 每 年 订 单 量 及 营 业 收 入 增 速 明 显 但 公 司 目 前 正 处 于 发 展 初 期, 市 场 份 额 较 小, 初 期 刚 性 成 本 较 大, 使 公 司 的 边 际 收 入 无 法 覆 盖 边 际 成 本, 导 致 公 司 处 于 持 续 亏 损 状 态, 在 初 期 发 展 阶 段 的 旅 游 企 业 中 较 普 遍 但 是 随 着 公 司 不 断 加 大 力 度 拓 展 新 的 渠 道 和 业 务, 公 司 收 入 规 模 增 长 迅 速, 市 场 占 有 率 逐 步 提 高, 规 模 效 益 开 始 显 现, 边 际 收 入 有 望 覆 盖 边 际 成 本, 公 司 的 盈 利 能 力 也 将 提 升 综 上, 公 司 符 合 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 一 号 旅 行 建 立 了 与 目 前 规 模 及 近 期 战 略 相 匹 配 的 组 织 架 构, 建 立 健 全 了 内 部 经 营 管 理 机 构, 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 制 度, 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 公 司 规 范 运 作 的 内 部 控 制 环 境, 比 较 科 学 地 划 分 了 每 个 部 门 的 责 任 权 限, 形 成 了 互 相 制 衡 的 机 制 截 至 公 开 转 让 说 明 书 出 具 日, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会, 股 东 大 会 对 公 司 章 程 的 修 订 董 事 和 监 事 的 选 举 公 司 重 要 规 章 制 度 的 制 定 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 等 重 大 事 项 的 决 策 作 出 了 有 效 决 议, 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 股 东 大 会 制 度, 且 股 东 大 会 运 行 规 范 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 公 司 严 格 按 照 规 定 的 程 序 选 聘 董 事, 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 分 别 为 吴 健 胡 南 JIWEI YAN MINSHIN 和 傅 林 虎, 公 司 董 事 长 为 吴 健 经 过 股 东 大 会 审 议 通 过 的 董 事 会 议 事 规 则, 对 董 事 会 的 召 开 程 序 审 议 程 序 表 决 程 序 等 作 了 规 定 目 前, 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 分 别 是 励 如 君 李 竞 宇 和 周 洋, 其 中 : 周 洋 为 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 其 他 监 事 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 监 事 会 议 事 规 则, 对 监 事 会 的 召 开 程 序 审 议 程 序 表 决 程 序 等 作 了 规 定 6
项 目 小 组 与 公 司 管 理 层 进 行 了 有 关 诚 信 情 况 的 沟 通, 并 取 得 了 公 司 管 理 层 所 签 署 的 书 面 声 明, 最 近 二 年 内, 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 最 近 二 年 内, 未 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 综 上, 公 司 符 合 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 ( 一 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 公 司 前 身 为 江 苏 悠 丰 旅 游 网 络 科 技 有 限 公 司, 是 经 苏 州 市 常 熟 工 商 行 政 管 理 局 批 准 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2012 年 7 月 30 日, 江 苏 悠 丰 的 设 立 合 法 有 效 自 成 立 以 来, 一 号 旅 行 及 其 前 身 江 苏 悠 丰 历 次 股 权 转 让 增 资 等 程 序 合 法 合 规, 其 股 权 清 晰 股 份 公 司 设 立 具 体 情 况 详 见 本 推 荐 报 告 二 公 司 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 之 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 自 设 立 以 来 股 权 明 晰, 控 股 股 东 和 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 持 有 的 公 司 股 份 均 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷 因 此, 公 司 满 足 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 ( 二 ) 主 办 券 商 推 荐 且 持 续 督 导 一 号 旅 行 已 与 华 西 证 券 签 订 协 议, 明 确 由 华 西 证 券 担 任 主 办 券 商 推 荐 公 司 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 负 责 挂 牌 后 的 持 续 督 导 工 作 因 此, 公 司 满 足 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 要 求 综 上 所 述, 项 目 小 组 认 为 公 司 符 合 全 国 中 小 企 业 股 权 转 让 系 统 有 限 公 司 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 股 份 公 开 转 让 的 条 件, 特 推 荐 一 号 旅 行 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 三 内 核 意 见 ( 一 ) 内 核 程 序 华 西 证 券 股 份 公 开 转 让 业 务 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 ) 对 一 号 旅 行 拟 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 申 请 文 件 进 行 了 认 真 查 阅, 于 2016 年 6 月 21 日 召 开 了 内 核 会 议 参 加 会 议 的 内 核 成 员 为 王 小 晶 方 维 7
郭 名 希 陈 军 秦 超 夏 洪 剑 闫 忠 良, 其 中 王 小 晶 为 内 核 专 员 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 本 人 及 其 配 偶 直 接 或 间 接 持 有 申 请 挂 牌 公 司 股 份 或 在 该 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 处 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 ( 二 ) 内 核 意 见 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) 对 内 核 审 核 的 要 求, 经 参 会 内 核 成 员 讨 论, 对 一 号 旅 行 本 次 挂 牌 股 份 公 开 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : 1 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 严 格 按 照 调 查 指 引 的 要 求 对 一 号 旅 行 进 行 了 尽 职 调 查 2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 信 息 披 露 要 求 3 内 核 小 组 认 为 一 号 旅 行 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.1 条 有 关 挂 牌 的 条 件 四 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 一 号 旅 行 的 尽 职 调 查 情 况 及 内 核 情 况, 我 公 司 认 为 一 号 旅 行 符 合 业 务 规 则 中 所 规 定 的 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 相 关 条 件, 因 此 同 意 推 荐 一 号 旅 行 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 五 提 醒 投 资 者 关 注 的 事 项 ( 一 ) 公 司 持 续 亏 损 风 险 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 净 利 润 分 别 为 -3,440,314.04 元 -6,016,388.91 和 -4,085,879.48 元 公 司 亏 损 主 要 与 公 司 所 处 发 展 阶 段 8
行 业 特 征 及 公 司 经 营 策 略 有 关,2015 年 公 司 大 力 发 展 旅 游 产 品 批 发 和 包 机 业 务, 该 部 分 毛 利 率 较 低 ; 对 签 证 和 旅 游 产 品 零 售 业 务, 公 司 也 采 取 降 价 销 售 的 策 略 以 拓 展 市 场 份 额 ; 此 外, 为 拓 展 线 上 业 务, 公 司 加 大 对 自 有 app 及 PC 端 网 站 的 研 发 投 入 虽 然 公 司 亏 损 与 公 司 所 处 发 展 阶 段 行 业 特 征 及 公 司 战 略 布 局 相 关, 但 公 司 盈 利 能 力 仍 存 在 一 定 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 公 司 所 在 的 旅 游 行 业 近 年 来 快 速 发 展, 加 上 国 家 政 策 支 持, 产 业 规 模 不 断 扩 大, 产 业 体 系 日 趋 完 善, 已 成 为 我 国 第 三 产 业 中 的 重 要 支 柱 产 业 由 于 旅 游 业 资 源 消 耗 低 行 业 进 入 壁 垒 低 投 入 资 金 少 综 合 效 益 好, 加 上 国 家 政 策 的 放 宽, 促 使 更 多 的 企 业 和 资 本 进 入 旅 游 行 业, 加 剧 旅 游 行 业 的 竞 争 同 时 随 着 互 联 网 的 快 速 发 展, 在 线 旅 游 业 及 一 些 新 型 的 旅 游 业 态 如 各 种 类 型 的 俱 乐 部 将 不 断 涌 现, 更 是 加 剧 了 旅 游 行 业 的 竞 争 公 司 目 前 已 通 过 良 好 的 服 务 及 个 性 化 差 异 化 的 旅 游 产 品 获 得 了 客 户 的 认 可 并 在 旅 游 行 业 建 立 起 一 定 的 知 名 度, 但 如 果 未 来 不 能 继 续 保 持, 不 能 继 续 从 竞 争 中 脱 颖 而 出, 将 会 对 公 司 经 营 产 生 影 响 ( 三 ) 政 策 风 险 国 家 旅 游 局 和 商 务 部 于 2010 年 9 月 6 日, 联 合 发 布 中 外 合 资 经 营 旅 行 社 试 点 经 营 出 境 旅 游 业 务 监 管 暂 行 办 法, 明 确 要 在 试 点 基 础 上, 逐 步 对 外 商 投 资 旅 行 社 开 放 经 营 中 国 内 地 居 民 出 境 旅 游 业 务 2013 年 9 月, 国 务 院 公 布 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 总 体 方 案, 允 许 在 试 验 区 内 注 册 的 符 合 条 件 的 中 外 合 资 旅 行 社, 从 事 除 台 湾 地 区 以 外 的 出 境 旅 游 业 务, 变 相 放 松 了 原 来 对 旅 行 社 获 得 经 营 许 可 满 两 年 后 才 可 经 营 出 境 游 的 限 制 随 着 中 国 经 济 对 外 开 放 度 的 不 断 提 高, 旅 游 领 域 也 逐 渐 对 外 资 开 放, 另 外 随 着 旅 游 签 证 政 策 的 不 断 简 化 和 放 开, 也 会 有 越 来 越 多 的 国 家 与 中 国 缔 结 不 同 种 类 护 照 的 互 免 签 证 协 定 以 上 都 会 对 公 司 的 业 务 带 来 一 定 的 影 响 和 冲 击 ( 四 ) 与 计 算 机 信 息 系 统 安 全 有 关 的 风 险 公 司 实 行 互 联 网 + 旅 游 的 业 务 运 营 模 式, 公 司 旅 游 产 品 的 开 发 营 销 推 广 和 业 务 办 理 等 环 节 都 在 较 大 程 度 上 依 托 于 计 算 机 信 息 系 统, 因 此 对 计 算 机 系 统 安 全 有 较 高 的 要 求 同 时, 公 司 用 户 数 量 众 多, 并 且 由 于 公 司 从 事 在 线 签 证 办 理 和 旅 9
游 产 品 业 务 办 理 中 会 涉 及 到 客 户 的 姓 名 身 份 证 号 手 机 号 照 片 学 历 等 个 人 信 息 ; 虽 然 公 司 采 取 了 严 格 的 技 术 保 护 措 施, 但 由 于 黑 客 的 存 在 或 网 络 技 术 的 发 展 等 因 素, 一 旦 由 于 各 种 原 因 致 使 用 户 信 息 泄 露, 将 导 致 用 户 的 信 息 安 全 受 到 损 害, 从 而 影 响 用 户 体 验 和 公 司 经 营 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 旅 游 行 业 受 政 治 经 济 社 会 自 然 等 因 素 的 影 响 较 大 如 目 的 地 政 治 经 济 局 势 不 稳 定 社 会 治 安 恶 化, 如 沙 巴 恐 怖 袭 击 事 件 ; 或 是 一 些 自 然 灾 害 的 发 生 或 持 续, 包 括 地 震 海 啸 水 灾 暴 雪 飓 风 泥 石 流 酷 暑 严 寒 等 自 然 灾 害 都 将 直 接 或 间 接 影 响 游 客 的 旅 行 游 玩 选 择, 从 而 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 核 心 业 务 人 员 流 失 的 风 险 核 心 业 务 人 员 是 公 司 持 续 进 行 旅 游 产 品 和 服 务 开 发 的 基 础 具 有 丰 富 产 品 开 发 经 验 和 产 品 设 计 能 力 的 核 心 研 发 销 售 人 员, 是 公 司 旅 游 业 务 质 量 的 保 证 与 核 心 竞 争 力 的 体 现 随 着 旅 游 行 业 的 竞 争 加 剧, 人 力 资 源 的 竞 争 将 更 为 剧 烈, 公 司 如 不 能 为 核 心 业 务 员 或 关 键 岗 位 员 工 提 供 良 好 的 工 作 环 境 满 意 的 薪 酬 绩 效 体 系, 则 将 面 临 核 心 人 员 不 足 甚 至 流 失 的 风 险 ( 七 ) 公 司 治 理 风 险 2016 年 1 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 建 立 了 更 为 健 全 的 三 会 治 理 机 构 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 管 理 制 度 等 制 度 新 的 治 理 机 构 和 制 度 对 公 司 治 理 的 要 求 比 有 限 公 司 阶 段 高, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 至 今 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 的 管 理 意 识 需 要 进 一 步 提 高, 对 执 行 更 加 规 范 的 治 理 机 制 尚 需 逐 步 理 解 熟 悉 因 此, 股 份 公 司 设 立 初 期, 公 司 存 在 一 定 治 理 风 险 ( 八 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 公 司 股 东 吴 健 胡 南 系 夫 妻 关 系, 双 方 分 别 持 有 公 司 45.52% 30.35% 的 股 份, 二 人 合 计 持 有 公 司 75.87% 的 股 份, 同 时 二 人 分 别 任 股 份 公 司 董 事 长 总 经 理 及 董 事 副 总 经 理, 故 二 人 对 公 司 处 于 绝 对 控 制 地 位, 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 若 公 司 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 权 益 股 东 带 来 风 险 ( 九 ) 新 业 务 模 式 开 拓 的 风 险 公 司 原 有 的 主 要 业 务 是 在 线 签 证 业 务 机 票 代 理 及 私 人 定 制 旅 游 产 品,2015 10
年 开 始 积 极 拓 展 其 他 业 务 模 式, 下 半 年 开 始 拓 展 B2B 旅 游 产 品 批 发 业 务 但 是 新 的 业 务 模 式 的 开 展 需 要 投 入 大 量 的 成 本 支 出, 且 由 于 新 的 业 务 模 式 不 成 熟, 能 否 有 效 利 用 获 取 到 的 客 户 资 源 顺 利 将 部 分 客 户 引 流 至 毛 利 较 高 的 高 端 定 制 旅 游 产 品 能 否 带 来 预 期 收 益 水 平, 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性 11
( 本 页 无 正 文, 为 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 江 苏 一 号 旅 行 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 盖 章 页 ) 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 12