海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 光 明 房 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 (2015 年 度 ) 独 立 财 务 顾 问 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 简 称 : 光 明 地 产 报 告 期 间 : 2015 年 度 上 市 公 司 代 码 : 600708 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 独 立 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 光 明 房 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 上 海 海 博 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 上 市 公 司 公 司 光 明 地 产 ) 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 依 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 之 有 关 规 定, 结 合 光 明 地 产 2015 年 度 报 告, 出 具 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 至 上 市 公 司 2015 年 度 报 告 公 布 日 期 间 ( 以 下 简 称 本 督 导 期 ) 持 续 督 导 工 作 报 告 书 ( 以 下 简 称 本 报 告 书 ) 本 报 告 书 所 依 据 的 文 件 书 面 资 料 等 由 上 市 公 司 及 重 组 各 方 提 供, 上 市 公 司 及 重 组 各 方 保 证 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 及 连 带 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 对 本 报 告 书 所 发 表 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 一 本 次 重 大 资 产 重 组 基 本 情 况 2015 年 7 月 6 日, 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 下 发 的 关 于 核 准 上 海 海 博 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1459 号 ), 核 准 本 次 重 大 资 产 重 组 ( 一 ) 方 案 简 介 1 重 大 资 产 置 换 光 明 地 产 以 其 除 物 流 业 务 相 关 资 产 外 的 其 他 资 产 及 负 债 与 光 明 集 团 持 有 的 农 房 集 团 72.5455% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 置 换, 拟 置 出 资 产 作 价 不 足 的 差 额 部 分, 由 光 明 地 产 向 光 明 集 团 发 行 股 份 补 足 拟 置 出 股 权 类 资 产 包 括 : 上 市 公 司 持 有 的 海 博 出 租 100% 股 权 上 海 海 博 投 资 100% 股 权 海 博 宏 通 80% 股 权 安 吉 海 博 山 庄 100% 股 权 思 乐 得 70% 股 权 光 明 海 博 投 资 100% 股 权 临 港 奉 贤 7.5% 1
股 权 ( 上 述 公 司 合 称 拟 置 出 公 司 ) 拟 置 出 资 产 的 作 价 以 财 瑞 评 估 出 具 的 拟 置 出 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 依 据, 本 次 拟 置 出 资 产 评 估 采 用 资 产 基 础 法 对 标 的 公 司 的 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 拟 置 出 资 产 评 估 值 为 277,300.05 万 元, 各 方 确 定 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为 277,300.05 万 元 根 据 拟 置 出 资 产 审 计 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 拟 置 出 资 产 模 拟 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 115,869.70 万 元, 拟 置 出 资 产 评 估 价 值 277,300.05 万 元, 评 估 增 值 为 161,430.35 万 元, 增 值 率 为 139.32% 2 发 行 股 份 购 买 资 产 光 明 地 产 向 农 房 集 团 全 体 股 东 非 公 开 发 行 A 股 股 票 购 买 其 所 持 农 房 集 团 股 权, 其 中 向 光 明 集 团 购 买 的 股 权 为 其 所 持 有 农 房 集 团 股 权 在 资 产 置 换 后 的 剩 余 部 分 ; 向 大 都 市 资 产 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 农 房 集 团 子 公 司 农 房 置 业 的 25% 股 权 (1) 拟 置 入 资 产 的 交 易 价 格 拟 注 入 资 产 的 作 价 以 东 洲 评 估 出 具 的 农 房 集 团 评 估 报 告 和 农 房 置 业 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 依 据, 本 次 拟 注 入 资 产 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估, 最 终 选 取 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 拟 注 入 资 产 农 房 集 团 100% 股 权 评 估 价 值 为 791,419.90 万 元 根 据 经 立 信 审 计 审 计 的 农 房 集 团 财 务 报 表, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 农 房 集 团 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 432,534.18 万 元, 农 房 集 团 100% 股 权 评 估 价 值 791,419.90 万 元, 评 估 增 值 为 358,885.72 万 元, 增 值 率 为 82.97% 鉴 于 农 房 集 团 已 于 2014 年 5 月 实 施 分 红 16,800 万 元, 各 方 确 定 的 农 房 集 团 100% 股 权 交 易 价 格 将 为 评 估 值 扣 除 分 红 后 金 额, 即 774,619.90 万 元 以 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 拟 注 入 资 产 农 房 置 业 25% 股 权 评 估 值 为 7,991.77 万 元, 各 方 确 定 农 房 置 业 25% 的 交 易 价 格 为 7,991.77 万 元 根 据 经 立 信 审 计 审 计 的 农 房 置 业 财 务 报 表, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 农 房 置 业 25% 股 权 对 应 的 股 东 权 益 的 账 面 价 值 为 5,287.34 万 元, 农 房 置 业 25% 股 权 评 估 价 值 7,991.77 万 元, 评 估 增 值 为 2,704.43 万 元, 增 值 率 为 51.15% 2
(2) 本 次 股 份 发 行 的 价 格 和 数 量 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 组 预 案 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 9.06 元 / 股 考 虑 到 上 市 公 司 2013 年 度 2014 年 度 利 润 分 配 情 况, 本 次 交 易 的 发 行 价 格 为 8.86 元 / 股 根 据 拟 置 入 资 产 拟 置 出 资 产 的 评 估 值 及 发 行 价 格 计 算, 本 次 发 行 股 份 总 量 为 570,329,134 股, 其 中 光 明 集 团 新 增 股 份 321,277,459 股, 大 都 市 资 产 新 增 股 份 211,981,831 股, 农 工 商 绿 化 新 增 股 份 7,089,608 股, 张 智 刚 新 增 股 份 18,947,587 股, 郑 建 国 新 增 股 份 8,317,983 股, 沈 宏 泽 新 增 股 份 2,184,847 股, 李 艳 新 增 股 份 529,819 股 3 募 集 配 套 资 金 为 提 高 重 组 绩 效, 增 强 重 组 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 本 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 同 时, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 本 次 重 组 的 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 参 与 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 ( 二 ) 资 产 交 割 或 者 过 户 情 况 1 置 入 资 产 的 交 付 及 过 户 情 况 2015 年 7 月 16 日, 农 房 集 团 完 成 由 股 份 公 司 变 更 为 有 限 公 司 的 工 商 登 记 变 更 手 续 2015 年 8 月 29 日, 农 房 集 团 100% 股 权 农 房 置 业 25% 股 权 已 过 户 至 上 市 公 司, 并 完 成 相 关 工 商 登 记 变 更 手 续 本 次 变 更 后, 农 房 集 团 农 房 置 业 成 为 光 明 地 产 的 全 资 子 公 司 2 股 份 登 记 情 况 根 据 登 记 公 司 于 2015 年 9 月 9 日 提 供 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 光 明 地 产 已 于 2015 年 9 月 9 日 办 理 完 毕 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 570,329,134 股 A 股 股 份 的 登 记 手 续 3 置 出 资 产 的 交 付 及 过 户 根 据 本 次 交 易 安 排, 上 市 公 司 应 将 其 全 部 资 产 及 负 债 置 出, 置 出 资 产 由 光 明 3
集 团 或 其 指 定 的 第 三 方 主 体 承 接 2015 年 8 月 29 日, 拟 置 出 的 股 权 类 资 产 已 过 户 至 光 明 集 团 并 完 成 相 关 工 商 登 记 变 更 手 续 2015 年 10 月 12 日, 交 易 各 方 签 署 交 割 确 认 书, 确 认 除 土 地 房 屋 知 识 产 权 等 需 要 办 理 过 户 的 资 产 之 外 的 所 有 拟 置 出 资 产 已 经 完 成 交 割 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 知 识 产 权 已 完 成 过 户, 尚 有 以 下 土 地 房 产 尚 未 完 成 过 户, 正 在 办 理 过 户 手 续 序 号 权 利 人 坐 落 地 点 权 证 号 1 海 博 股 份 沪 房 地 市 字 南 汇 区 东 海 农 场 (2004) 第 2 街 坊 6/2 丘 011344 号 2 海 博 股 份 沪 房 地 浦 字 书 园 镇 滨 果 公 路 (2012) 第 2389 号 266501 号 3 海 博 股 份 沪 房 地 浦 字 书 园 镇 滨 果 公 路 (2012) 第 2999 号 275846 号 4 海 博 股 份 沪 房 地 农 字 南 汇 区 东 海 农 场 (2003) 第 2 街 坊 29/2 丘 010623 号 沪 房 地 徐 字 5 海 博 股 份 宜 山 路 829 号 (2004) 第 005307 号 土 地 面 积 房 屋 面 积 土 地 取 用 途 (m2) (m2) 得 方 式 12,983 2,703.74 工 业 空 转 33,762 4,736 工 业 空 转 32,285 3,871 工 业 空 转 12,793 - 农 业 空 转 14,163 13,322 工 业 出 让 4 过 渡 期 损 益 的 归 属 及 确 认 根 据 重 组 框 架 协 议 及 框 架 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ), 过 渡 期 间 损 益 约 定 如 下 : 拟 置 出 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 的 损 益, 由 上 市 公 司 承 担 或 享 有 ; 拟 注 入 资 产 在 过 渡 期 内 所 产 生 的 盈 利 由 上 市 公 司 享 有, 所 产 生 的 亏 损 由 光 明 集 团 等 拟 注 入 资 产 原 全 体 股 东 承 担 经 确 认, 拟 置 出 资 产 拟 注 入 资 产 于 过 渡 期 内 产 生 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 均 为 正, 该 等 收 益 归 属 于 上 市 公 司 ( 三 ) 交 割 过 户 环 节 的 信 息 披 露 2015 年 8 月 29 日, 上 市 公 司 公 告 了 关 于 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 之 标 的 资 产 完 成 过 户 的 公 告 及 相 应 的 中 介 机 构 意 见 4
2015 年 9 月 11 日, 上 市 公 司 公 告 了 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 验 资 报 告 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 以 及 中 介 机 构 关 于 公 司 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 情 况 的 意 见 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 1 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 实 施 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 2 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 拟 注 入 资 产 的 交 割 和 股 权 过 户 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 办 理 完 毕, 相 关 手 续 合 法 有 效, 上 市 公 司 已 经 合 法 有 效 地 取 得 拟 注 入 资 产 3 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 拟 置 出 资 产 已 完 成 除 土 地 房 产 之 外 的 交 割 手 续, 剩 余 5 处 房 地 产 的 交 割 工 作 正 在 持 续 进 行 中, 该 等 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 实 质 性 障 碍, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 不 构 成 重 大 影 响 4 上 市 公 司 向 光 明 集 团 等 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 份 的 相 关 证 券 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 5 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 际 实 施 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 差 异, 交 割 过 户 相 关 的 信 息 披 露 事 项 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 二 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ( 一 ) 承 诺 事 项 及 承 诺 履 行 情 况 概 述 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 内 容 承 诺 履 行 情 况 1 本 次 交 易 完 成 以 后, 置 入 资 产 ( 农 房 集 团 ) 与 上 市 公 司 保 留 的 物 流 资 产 在 未 来 经 营 中 在 上 市 公 司 财 务 上 将 保 持 独 立 核 算, 置 入 资 产 未 来 承 诺 的 关 于 重 组 后 置 业 绩 中 将 不 包 括 物 流 资 产 的 业 绩 ; 入 资 产 与 保 留 2 农 房 集 团 与 上 市 公 司 保 留 的 物 流 资 产 在 未 资 产 关 联 交 易 来 经 营 中 发 生 的 关 联 交 易 将 遵 循 公 允 合 理 的 的 承 诺 函 市 场 定 价 原 则, 并 严 格 按 照 上 市 公 司 与 农 房 集 团 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定 进 行 上 市 公 司 控 关 于 保 持 上 市 保 证 做 到 与 光 明 地 产 在 人 员 财 务 资 产 业 5
股 股 东 : 公 司 独 立 性 的 务 和 机 构 等 方 面 的 相 互 独 立 光 明 集 团 承 诺 集 团 不 会 利 用 股 东 地 位, 谋 求 光 明 地 产 及 其 下 关 于 规 范 关 联 交 易 承 诺 属 全 资 或 控 股 企 业 在 业 务 经 营 等 方 面 给 予 本 集 团 及 其 关 联 方 ( 光 明 地 产 及 其 下 属 全 资 或 控 股 企 业 除 外 ) 优 于 独 立 第 三 方 的 条 件 或 利 益 等 条 款 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 将 采 取 对 外 转 让 股 权 清 算 注 销 变 更 经 营 范 围 等 措 施, 避 免 与 重 组 后 的 上 市 公 司 形 成 同 业 竞 争 关 于 适 时 推 动 为 促 进 重 组 后 上 市 公 司 经 营 绩 效 的 提 高, 上 市 股 权 激 励 或 员 公 司 控 股 股 东 光 明 集 团 承 诺, 将 推 动 上 市 公 司 工 持 股 计 划 的 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 后 一 年 以 内 启 动 股 权 激 承 诺 励 计 划 或 员 工 持 股 计 划 不 减 持 承 诺 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 且 股 份 锁 定 期 届 满 后 三 年 内, 光 明 集 团 通 过 二 级 市 场 减 持 上 市 公 司 股 票 的 价 格 不 低 于 12 元 / 股 对 于 置 入 资 产 涉 及 的 存 在 划 拨 情 形 的 房 产, 光 明 集 团 将 积 极 配 合 并 督 促 置 入 资 产 办 理 土 地 划 拨 转 出 让 的 相 关 手 续 未 来 因 该 等 房 产 存 在 的 瑕 疵 而 使 光 明 地 产 可 能 遭 受 的 全 部 损 失 处 罚 和 责 任, 均 由 光 明 集 团 予 以 承 担, 并 负 责 办 关 于 置 入 资 产 涉 及 瑕 疵 不 动 产 的 补 充 承 诺 理 由 此 引 起 的 相 关 手 续 和 工 作 如 未 来 办 理 合 规 过 程 中 实 际 应 补 缴 的 土 地 出 让 金 金 额 与 本 次 重 组 评 估 值 不 一 致 的, 其 差 额 将 由 光 明 集 团 承 担 如 三 年 内 未 能 完 成 该 等 全 部 手 续 的, 就 未 能 变 更 为 出 让 用 地 的 不 动 产, 光 明 集 团 承 诺 将 按 届 时 该 等 不 动 产 的 评 估 值 和 本 次 重 组 对 该 等 不 动 产 的 评 估 值 两 者 中 以 高 者 作 价 回 购 该 等 不 动 产, 并 承 担 该 等 回 购 行 为 产 生 的 所 有 税 费 关 于 置 出 资 产 担 保 事 宜 的 承 诺 上 市 公 司 为 拟 置 出 资 产 提 供 的 担 保 将 转 移 至 光 明 集 团 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 之 后 两 个 完 整 会 计 年 度, 农 房 集 团 合 计 实 现 的 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 利 润 补 偿 期 间 内 预 测 净 利 润 的 合 计 数, 即 关 于 业 绩 补 偿 农 房 集 团 2015 年 至 2017 年 合 计 实 际 净 利 润 不 的 承 诺 低 于 351,259.30 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润 的, 则 交 易 对 方 将 按 照 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 以 股 份 回 购 的 方 式 进 行 补 偿 6
在 本 次 重 组 实 施 完 毕 且 股 份 锁 定 期 届 满 后 三 年 内, 大 都 市 资 产 农 工 商 绿 化 通 过 二 级 市 场 减 持 上 市 公 司 股 票 的 价 格 不 低 于 12 元 / 股 ; 不 减 持 承 诺 农 房 集 团 的 四 名 自 然 人 股 东 承 诺, 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 且 股 份 锁 定 期 届 满 后 三 年 内, 其 通 过 二 级 市 场 减 持 本 次 重 组 新 增 的 上 市 公 司 股 票 的 价 格 不 低 于 8.96 元 / 股 ( 农 房 集 团 自 然 人 股 交 易 对 方 : 东 最 低 减 持 价 格 ) 大 都 市 资 产 农 工 商 绿 化 张 智 刚 郑 建 国 沈 宏 泽 李 艳 关 于 业 绩 补 偿 的 承 诺 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 之 后 两 个 完 整 会 计 年 度, 农 房 集 团 合 计 实 现 的 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 利 润 补 偿 期 间 内 预 测 净 利 润 的 合 计 数, 即 农 房 集 团 2015 年 至 2017 年 合 计 实 际 净 利 润 不 低 于 351,259.30 万 元 此 外, 大 都 市 资 产 承 诺 : 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 之 后 两 个 完 整 会 计 年 度, 农 房 置 业 合 计 实 现 的 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 利 润 补 偿 期 间 内 预 测 净 利 润 的 合 计 数, 即 农 房 置 业 2015 年 至 2017 年 合 计 实 际 净 利 润 不 低 于 9,842.99 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润 的, 则 交 易 对 方 将 按 照 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 以 股 份 回 购 的 方 式 进 行 补 偿 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 在 本 督 导 期 内 本 次 重 组 中 交 易 各 方 及 相 关 当 事 人 无 违 反 相 关 承 诺 的 情 况 本 独 立 财 务 顾 问 将 继 续 关 注 各 项 承 诺 履 行 的 进 度, 并 敦 促 承 诺 各 方 切 实 履 行 相 关 承 诺 三 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 发 展 现 状 报 告 期 内, 上 市 公 司 房 地 产 开 发 实 现 营 业 收 入 95.77 亿 元, 同 比 增 加 17.50%, 主 要 是 由 于 房 产 项 目 结 转 收 入 的 销 售 均 价 同 比 上 升 引 起 的 ; 上 市 公 司 物 业 及 租 赁 实 现 营 业 收 入 1.83 亿 元, 同 比 增 加 31.07%, 主 要 是 由 于 业 务 规 模 增 加 导 致 ; 上 市 公 司 其 他 产 业 实 现 营 业 收 入 25.32 亿 元, 同 比 减 少 48.35%, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 重 组 导 致 的 业 务 置 出 引 起 的 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 在 2015 年 度 的 实 际 经 营 情 况 正 常, 其 经 营 业 绩 符 合 行 业 发 展 特 点, 与 重 组 报 告 书 中 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 发 展 状 况 相 比 并 无 明 显 异 常 7
四 盈 利 承 诺 实 现 情 况 ( 一 ) 盈 利 预 测 承 诺 情 况 农 房 集 团 原 股 东 承 诺, 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 之 后 两 个 完 整 会 计 年 度, 农 房 集 团 合 计 实 现 的 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 利 润 补 偿 期 间 内 预 测 净 利 润 的 合 计 数, 即 农 房 集 团 2015 年 至 2017 年 合 计 实 际 净 利 润 不 低 于 351,259.30 万 元 大 都 市 资 产 承 诺 : 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 之 后 两 个 完 整 会 计 年 度, 农 房 置 业 合 计 实 现 的 实 际 净 利 润 不 低 于 上 述 利 润 补 偿 期 间 内 预 测 净 利 润 的 合 计 数, 即 农 房 置 业 2015 年 至 2017 年 合 计 实 际 净 利 润 不 低 于 9,842.99 万 元 如 果 实 际 净 利 润 低 于 上 述 承 诺 净 利 润 的, 则 交 易 对 方 将 按 照 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 规 定 以 股 份 回 购 的 方 式 进 行 补 偿 根 据 本 次 重 组 拟 注 入 的 农 房 集 团 和 农 房 置 业 的 资 产 评 估 报 告 的 预 测 净 利 润, 农 房 集 团 2015 年 至 2017 年 预 测 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 标 的 资 产 股 东 的 净 利 润 : 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 2017 年 90,780.33 125,150.27 135,328.70 农 房 置 业 2015 年 至 2017 年 预 测 净 利 润 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 2016 年 2017 年 5,284.75 3,033.27 1,524.97 ( 二 ) 盈 利 预 测 实 现 情 况 根 据 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 113786 号 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告, 农 房 集 团 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 52,243.91 万 元, 完 成 盈 利 预 测 的 57.55%; 农 房 置 业 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,877.53 万 元, 完 成 盈 利 预 测 的 205.83%; 标 的 资 产 2015 年 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 54,963.29 万 元, 完 成 盈 利 预 测 的 59.57% 主 要 原 因 系 2015 年 外 部 经 营 环 境 的 变 化 以 及 对 部 分 项 目 运 营 节 奏 进 行 谨 慎 性 处 理 的 影 响, 导 致 上 市 公 司 和 标 的 资 产 实 际 生 产 经 营 环 境 与 8
盈 利 预 测 时 的 基 本 假 设 发 生 了 较 大 变 化 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 标 的 资 产 2015 年 度 未 完 成 盈 利 预 测 的 80%, 上 市 公 司 董 事 会 以 及 对 此 承 担 相 应 责 任 的 会 计 师 事 务 所 独 立 财 务 顾 问 资 产 评 估 机 构 已 于 上 市 公 司 披 露 年 度 报 告 的 同 时 作 出 解 释, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 交 易 对 方 对 置 入 资 产 盈 利 所 做 出 的 补 偿 承 诺 尚 未 进 入 履 行 期, 本 独 立 财 务 顾 问 将 持 续 关 注 置 入 资 产 在 后 续 年 度 的 盈 利 预 测 实 现 情 况 五 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 及 运 作 情 况 概 述 上 市 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 通 过 了 有 关 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 决 议, 对 公 司 董 事 人 员 及 监 事 人 员 进 行 了 调 整 此 外, 根 据 公 司 发 展 的 需 要, 对 部 分 高 级 管 理 人 员 相 应 进 行 了 调 整 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 8 月 5 日, 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 通 过 了 关 于 公 司 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案, 推 荐 张 智 刚 先 生 沈 宏 泽 先 生 毛 洪 斌 先 生 朱 继 根 先 生 邢 秀 燕 女 士 徐 荣 军 先 生 张 晖 明 先 生 周 国 良 先 生 杨 国 平 先 生 史 剑 梅 女 士 为 公 司 新 一 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 其 中 张 晖 明 先 生 周 国 良 先 生 杨 国 平 先 生 史 剑 梅 女 士 为 新 一 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 同 时, 该 次 董 事 会 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 部 分 条 款 的 议 案 2015 年 8 月 5 日, 上 市 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 通 过 了 关 于 公 司 监 事 会 会 换 届 选 举 的 议 案, 推 荐 钟 尚 文 先 生 罗 杰 先 生 为 公 司 新 一 届 监 事 会 监 事 候 选 人 经 上 市 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 黄 克 铨 当 选 为 第 八 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2015 年 8 月 22 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 董 事 会 监 事 会 的 换 届 选 举 事 宜, 同 时 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 等 事 项 2015 年 8 月 22 日, 上 市 公 司 第 八 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 张 智 刚 先 生 为 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 长 ; 聘 请 沈 宏 泽 先 生 担 任 公 司 总 裁, 聘 请 吴 智 荣 李 艳 何 9
为 群 熊 波 储 今 担 任 公 司 副 总 裁, 聘 请 熊 波 先 生 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 2015 年 8 月 22 日, 上 市 公 司 第 八 届 监 事 会 第 一 次 会 议 选 举 钟 尚 文 为 公 司 第 八 届 监 事 会 主 席 2015 年 11 月 21 日, 公 司 副 总 裁 董 事 会 秘 书 熊 波 先 生 辞 职, 辞 职 报 告 立 即 生 效 2015 年 12 月 29 日, 公 司 独 立 董 事 周 国 良 先 生 辞 职, 辞 职 报 告 在 公 司 召 开 股 东 大 会 选 出 新 任 独 立 董 事 后 生 效 上 述 新 选 举 出 的 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 及 高 级 管 理 人 员, 具 有 经 营 上 市 公 司 业 务 的 能 力 和 经 验, 且 符 合 公 司 法 及 上 市 公 司 治 理 准 则 等 对 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 规 定 本 督 导 期 内, 上 市 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 持 续 开 展 公 司 治 理 活 动, 不 断 健 全 和 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 进 一 步 规 范 公 司 运 作 截 至 报 告 期 期 末, 上 市 公 司 已 形 成 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 与 管 理 层 之 间 权 责 分 明 各 司 其 责 相 互 制 衡 科 学 决 策 协 调 运 作 的 法 人 治 理 结 构, 上 市 公 司 治 理 的 实 际 情 况 与 相 关 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求 基 本 相 符 具 体 情 况 如 下 : 1 股 东 与 股 东 大 会 本 督 导 期 内, 上 市 公 司 按 照 上 市 公 司 股 东 大 会 规 范 意 见 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 和 要 求, 规 范 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序, 聘 请 律 师 对 股 东 大 会 进 行 现 场 见 证, 上 市 公 司 与 股 东 保 持 了 有 效 的 沟 通, 保 证 了 股 东 大 会 的 合 法 性, 维 护 了 广 大 股 东 的 合 法 权 益 2 控 股 股 东 与 上 市 公 司 本 督 导 期 内, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 保 持 独 立, 没 有 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 决 策 和 经 营 活 动, 不 存 在 控 股 股 东 违 规 占 用 上 市 公 司 资 金 和 资 产 的 情 况, 没 有 利 用 其 特 殊 地 位 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 3 董 事 与 董 事 会 本 督 导 期 内, 上 市 公 司 董 事 会 人 员 构 成 符 合 公 司 章 程 规 定, 任 职 董 事 严 10
格 按 照 公 司 董 事 会 议 事 规 则 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定 和 要 求 开 展 工 作, 认 真 履 职, 积 极 参 加 监 管 部 门 的 相 关 培 训, 熟 悉 有 关 法 律 法 规, 了 解 作 为 董 事 的 权 利 义 务 和 责 任 董 事 依 托 自 身 的 专 业 背 景 和 知 识 结 构, 保 证 了 董 事 会 决 策 的 科 学 规 范 董 事 会 下 设 各 专 门 委 员 会 根 据 相 关 规 定 和 要 求, 积 极 发 挥 职 能 优 势, 为 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 的 不 断 完 善 提 供 了 坚 实 保 障 4 监 事 与 监 事 会 本 督 导 期 内, 监 事 会 严 格 按 照 公 司 监 事 会 议 事 规 则 等 规 定 和 要 求, 认 真 履 行 职 责, 出 席 股 东 大 会, 列 席 董 事 会, 并 按 相 关 规 定 召 开 了 监 事 会, 监 事 本 着 对 股 东 负 责 的 态 度, 对 上 市 公 司 依 法 运 营 定 期 报 告 审 计 报 告 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 情 况 进 行 了 监 督, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 5 信 息 披 露 合 规 及 透 明 本 督 导 期 内, 上 市 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 真 实 准 确 及 时 地 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 有 投 资 者 平 等 地 享 有 知 情 权 及 其 他 合 法 权 益 6 投 资 者 关 系 管 理 上 市 公 司 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 积 极 与 相 关 利 益 者 合 作, 加 强 与 各 方 的 沟 通 和 交 流, 实 现 股 东 员 工 社 会 等 各 方 利 益 的 协 调 平 衡, 共 同 推 动 公 司 持 续 健 康 的 发 展 ( 二 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整 增 补, 公 司 法 人 治 理 结 构 符 合 现 代 企 业 制 度 和 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 ; 公 司 能 够 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 管 理 制 度 要 求 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 有 关 信 息, 公 平 地 保 护 公 司 和 所 有 投 资 者 的 合 法 权 益 六 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 交 易 各 方 严 格 按 照 重 组 方 案 履 行 各 方 责 任 和 义 务, 实 际 实 施 方 案 与 公 布 的 重 组 方 案 不 存 在 重 大 差 异 本 督 导 期 内, 本 独 立 财 务 顾 问 11
未 发 现 上 市 公 司 及 承 诺 人 存 在 可 能 影 响 履 行 承 诺 的 其 它 情 况, 交 易 各 方 将 继 续 按 照 重 组 方 案 履 行 各 方 责 任 和 义 务 ( 以 下 无 正 文 ) 12
( 此 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 光 明 房 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 之 持 续 督 导 工 作 报 告 书 (2015 年 度 ) 之 签 章 页 ) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 月 日 13