海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 专 项 核 查 意 见 ( 一 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下

海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 专 项 核 查 意 见 ( 一 ) 2016 年 5 月

海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 专 项 核 查 意 见 ( 一 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 独 立 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 的 独 立 财 务 顾 问 现 就 贵 部 关 于 对 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0489 号 ) 提 及 的 需 独 立 财 务 顾 问 核 实 的 相 关 事 项 进 行 了 核 查, 并 发 表 专 项 核 查 意 见 如 下 : 注 : 如 无 特 别 说 明, 本 核 查 意 见 中 的 词 语 和 简 称 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 各 项 词 语 和 简 称 的 含 义 相 同 一 本 次 重 组 交 易 完 成 后, 你 公 司 将 间 接 控 制 爱 建 证 券 作 为 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 上 市 公 司, 请 公 司 对 照 相 关 法 律 法 规 说 明 公 司 是 否 符 合 证 券 公 司 股 东 资 格 的 相 关 规 定 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 1 作 为 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 上 市 公 司, 间 接 控 制 爱 建 证 券 是 否 符 合 证 券 公 司 股 东 资 格 的 相 关 规 定 (1) 相 关 法 律 法 规 对 于 证 券 公 司 涉 及 外 资 股 东 的 相 关 规 定 相 关 法 律 法 规 对 于 证 券 公 司 股 东 的 控 股 股 东 以 及 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 股 权 权 益 的 规 定 主 要 为 证 券 公 司 行 政 许 可 审 核 工 作 指 引 第 10 号 证 券 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 变 更 第 十 三 条, 具 体 条 款 如 下 : 入 股 股 东 以 及 入 股 股 东 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 参 股 证 券 公 司 的 数 量 不 超 1

过 2 家, 其 中 控 制 证 券 公 司 的 数 量 不 超 过 1 家 不 存 在 境 外 投 资 者 未 经 批 准 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 证 券 公 司 股 权 的 情 形 境 外 投 资 者 直 接 或 者 间 接 参 股 的 企 业 入 股 证 券 公 司 的, 按 照 权 益 穿 透 计 算, 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 的 比 例 不 得 达 到 5% 以 上 同 时 符 合 下 列 条 件 的, 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 的 比 例 不 受 上 述 限 制 : ( 一 ) 境 外 投 资 者 系 通 过 入 股 上 市 公 司 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 ( 二 ) 该 上 市 公 司 第 一 大 股 东 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 为 中 方 投 资 者 ( 三 ) 如 果 未 来 上 市 公 司 股 权 结 构 发 生 变 化, 境 外 投 资 者 通 过 控 制 上 市 公 司 从 而 间 接 控 制 相 关 证 券 公 司 股 权, 违 反 我 国 对 外 开 放 政 策 的, 应 当 限 期 整 改 ; 逾 期 未 完 成 整 改 的 相 关 股 权 不 具 有 表 决 权 ( 四 ) 境 外 投 资 者 在 间 接 拥 有 一 家 或 者 多 家 境 内 证 券 公 司 5% 以 上 股 权 权 益 期 间, 不 得 与 境 内 证 券 公 司 设 立 合 资 证 券 公 司 或 者 对 上 市 证 券 公 司 进 行 战 略 投 资 (2) 本 次 重 组 对 于 爱 建 证 券 的 股 东 变 化 情 况 本 次 重 组 前, 陆 金 发 持 有 爱 建 证 券 51.137% 股 权, 是 爱 建 证 券 的 控 股 股 东 ; 陆 家 嘴 集 团 直 接 持 有 陆 金 发 64.81% 股 权, 是 陆 金 发 的 控 股 股 东 ; 浦 东 新 区 国 资 委 持 有 陆 家 嘴 集 团 100% 股 权, 是 爱 建 证 券 的 实 际 控 制 人 本 次 重 组 后, 爱 建 证 券 的 股 东 和 持 股 比 例 不 发 生 变 更 陆 金 发 仍 持 有 爱 建 证 券 51.137% 股 权, 是 爱 建 证 券 的 控 股 股 东 ; 上 市 公 司 持 有 陆 金 发 100% 股 权 ; 陆 家 嘴 集 团 直 接 和 间 接 持 有 上 市 公 司 56.78% 股 份, 是 上 市 公 司 的 控 股 股 东 ; 浦 东 新 区 国 资 委 持 有 陆 家 嘴 集 团 100% 股 权, 仍 将 是 爱 建 证 券 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 重 组 前 后, 爱 建 证 券 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 化, 本 次 重 组 交 易 不 会 导 致 爱 建 证 券 新 增 直 接 持 股 股 东 或 者 变 更 实 际 控 制 人 本 次 重 组 对 爱 建 证 券 产 权 关 系 的 影 响, 主 要 体 现 在 两 个 方 面, 一 是 上 市 公 司 将 间 接 控 制 爱 建 证 券, 二 是 上 市 公 司 境 外 投 资 者 将 间 接 拥 有 爱 建 证 券 的 股 权 权 益, 不 存 在 境 外 投 资 者 未 经 批 准 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 爱 建 证 券 的 情 形 2

(3) 上 市 公 司 陆 家 嘴 集 团 浦 东 新 区 国 资 委 参 股 及 控 制 证 券 公 司 的 情 况 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 持 有 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 60,764,523 股, 占 申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 总 股 本 的 比 例 不 足 0.41% 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 间 接 控 制 爱 建 证 券 根 据 本 次 重 组 的 交 易 结 构, 本 次 重 组 不 会 导 致 上 市 公 司 违 反 参 股 证 券 公 司 不 超 过 2 家 控 制 证 券 公 司 数 量 不 超 过 1 家 的 规 定 同 时, 陆 家 嘴 集 团 和 浦 东 新 区 国 资 委 参 股 及 控 制 证 券 公 司 的 情 况 不 因 本 次 交 易 发 生 改 变 (4) 上 市 公 司 境 外 投 资 者 的 持 股 比 例 及 间 接 拥 有 爱 建 证 券 的 股 权 权 益 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 总 股 本 186,768.40 万 股, 其 中 A 股 135,808.40 万 股, 占 比 72.71%;B 股 为 50,960 万 股, 占 比 27.29% 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 间 接 持 有 爱 建 证 券 51.137% 的 股 权, 若 就 上 市 公 司 B 股 按 照 权 益 穿 透 计 算, 持 有 B 股 的 境 内 外 投 资 者 间 接 拥 有 爱 建 证 券 的 股 权 权 益 合 计 为 13.96%, 达 到 5% 以 上 ; 但 上 市 公 司 B 股 投 资 者 非 常 分 散, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 持 有 上 市 公 司 B 股 份 额 最 多 的 境 外 投 资 人 仅 持 12,495,807 股, 占 比 仅 为 0.67%, 远 未 达 到 5% 以 上 (5) 上 市 公 司 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 的 比 例 不 受 5% 限 制 的 认 定 1) 境 外 投 资 者 系 通 过 入 股 上 市 公 司 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 本 次 交 易 中,B 股 投 资 者 系 通 过 上 市 公 司 间 接 拥 有 爱 建 证 券 股 权 权 益, 符 合 认 定 要 求 2) 该 上 市 公 司 第 一 大 股 东 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 为 中 方 投 资 者 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 第 一 大 股 东 控 股 股 东 为 陆 家 嘴 集 团, 实 际 控 制 人 为 浦 东 新 区 国 资 委, 均 为 中 方 投 资 者, 符 合 认 定 要 求 3) 如 果 未 来 上 市 公 司 股 权 结 构 发 生 变 化, 境 外 投 资 者 通 过 控 制 上 市 公 司 从 而 间 接 控 制 相 关 证 券 公 司 股 权, 违 反 我 国 对 外 开 放 政 策 的, 应 当 限 期 整 改 ; 逾 期 未 完 成 整 改 的 相 关 股 权 不 具 有 表 决 权 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 B 股 投 资 者 非 常 分 散, 持 有 上 市 公 司 B 3

股 份 额 最 多 的 境 外 投 资 人 仅 持 12,495,807 股, 占 比 仅 为 0.67%, 而 同 期 上 市 公 司 控 股 股 东 陆 家 嘴 集 团 的 直 接 和 间 接 持 股 56.78%, 在 陆 家 嘴 集 团 不 主 动 放 弃 上 市 公 司 控 制 权 的 情 况 下, 境 外 投 资 者 难 以 控 制 上 市 公 司 为 完 成 本 次 交 易, 陆 家 嘴 集 团 已 声 明 其 无 意 愿 放 弃 上 市 公 司 控 股 股 东 的 地 位, 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 境 外 投 资 者 持 有 上 市 公 司 B 股, 并 在 本 次 交 易 完 成 后 间 接 拥 有 爱 建 证 券 股 权 权 益 符 合 相 关 规 定 4) 境 外 投 资 者 在 间 接 拥 有 一 家 或 者 多 家 境 内 证 券 公 司 5% 以 上 股 权 权 益 期 间, 不 得 与 境 内 证 券 公 司 设 立 合 资 证 券 公 司 或 者 对 上 市 证 券 公 司 进 行 战 略 投 资 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 B 股 投 资 者 非 常 分 散, 持 有 上 市 公 司 B 股 份 额 最 多 的 境 外 投 资 人 仅 持 12,495,807 股, 占 比 仅 为 0.67%, 远 未 达 到 5% 以 上 同 时, 本 次 交 易 不 涉 及 持 有 上 市 公 司 B 股 的 境 外 投 资 者 直 接 或 间 接 参 与 合 资 证 券 公 司 的 设 立 或 者 对 上 市 证 券 公 司 进 行 战 略 投 资 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 上 市 公 司 未 收 到 过 关 于 若 干 B 股 股 东 之 间 形 成 一 致 行 动 人 关 系 的 正 式 声 明 函 件 ; 通 过 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 持 有 超 过 10 万 股 ( 占 上 市 公 司 总 股 本 0.0054%)B 股 股 东 的 梳 理, 对 照 名 称 注 册 地 等 股 东 名 册 相 关 信 息, 未 发 现 若 干 名 称 相 似 B 股 股 东 合 计 持 有 的 上 市 公 司 股 份 占 比 在 5% 以 上 的 情 形 同 时, 通 过 比 照 已 在 中 国 境 内 设 立 合 资 券 商 的 境 外 投 资 者 信 息 以 及 截 至 2016 年 3 月 31 日 上 市 公 司 B 股 股 东 名 册 信 息, 未 发 现 目 前 已 在 中 国 境 内 设 立 合 资 券 商 的 境 外 投 资 者 存 在 持 有 陆 家 嘴 股 份 5% 以 上 股 东 权 益 的 情 形 此 外, 根 据 上 述 规 定, 于 本 次 交 易 完 成 后, 在 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 爱 建 证 券 5% 以 上 股 权 权 益 期 间, 该 等 境 外 投 资 者 将 不 得 与 境 内 证 券 公 司 设 立 合 资 证 券 公 司 或 者 对 上 市 证 券 公 司 进 行 战 略 投 资 对 于 该 风 险, 特 提 请 持 有 上 市 公 司 B 股 的 境 外 投 资 者 注 意 本 次 交 易 完 成 前, 若 存 在 上 市 公 司 B 股 投 资 者 违 反 上 述 事 项 的 情 况, 为 完 成 本 次 交 易, 陆 家 嘴 集 团 已 声 明 其 愿 意 与 相 关 B 股 投 资 者 商 讨 股 权 转 让 事 宜 综 上, 本 次 交 易 完 成 时, 境 外 投 资 者 通 过 上 市 公 司 间 接 拥 有 爱 建 证 券 股 权 权 益, 不 违 反 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 比 例 的 限 制 4

(6) 作 为 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 上 市 公 司, 上 市 公 司 符 合 证 券 公 司 股 东 资 格 的 认 定 综 上 所 述, 作 为 发 行 境 内 上 市 外 资 股 的 上 市 公 司, 上 市 公 司 符 合 相 关 法 律 法 规 对 于 证 券 公 司 涉 及 外 资 股 东 的 相 关 规 定 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 本 次 交 易 完 成 后, 爱 建 证 券 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 发 生 变 化 且 均 为 中 方 投 资 者, 不 存 在 境 外 投 资 者 未 经 批 准 直 接 持 有 或 者 间 接 控 制 证 券 公 司 股 权 的 情 形 ; 持 有 上 市 公 司 B 股 的 境 内 外 投 资 者 通 过 上 市 公 司 间 接 拥 有 爱 建 证 券 股 权 权 益, 不 违 反 境 外 投 资 者 间 接 拥 有 证 券 公 司 股 权 权 益 比 例 的 限 制 上 市 公 司 间 接 控 制 爱 建 证 券 符 合 现 行 相 关 法 律 法 规 规 定 的 有 关 证 券 公 司 股 东 资 格 的 规 定 二 预 案 披 露, 标 的 资 产 下 属 子 公 司 爱 建 证 券 为 步 森 股 份 重 大 资 产 重 组 的 财 务 顾 问, 而 步 森 股 份 由 于 在 重 组 报 告 书 对 标 的 资 产 康 华 农 业 2011 年 至 2014 年 4 月 30 日 期 间 的 主 要 财 务 数 据 存 在 虚 假 记 载 行 为, 于 2016 年 1 月 8 日 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 请 补 充 披 露 :(1) 爱 建 证 券 作 为 财 务 顾 问, 是 否 会 面 临 暂 停 相 关 业 务 开 展 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 处 罚 ;(2) 上 述 事 项 是 否 会 对 爱 建 证 券 的 持 续 经 营 及 业 绩 构 成 重 大 影 响 ;(3) 对 上 述 事 项 进 行 相 关 风 险 提 示 请 财 务 顾 问 和 律 师 发 表 意 见 回 复 : 1 爱 建 证 券 作 为 财 务 顾 问, 是 否 会 面 临 暂 停 相 关 业 务 开 展 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 处 罚 根 据 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 财 务 顾 问 及 其 主 办 人 如 不 合 规 操 作, 中 国 证 监 会 对 其 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 改 正 等 监 管 措 施, 责 令 改 正 并 经 中 国 证 监 会 验 收 合 格 之 前 不 得 接 受 新 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 根 据 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 四 十 二 条 规 定 及 证 券 法 第 二 百 二 十 三 条 规 定, 担 任 财 务 顾 问 的 证 券 服 务 机 构 如 未 勤 勉 尽 责, 所 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 责 令 改 正, 没 收 业 务 收 入, 暂 停 或 者 撤 销 证 券 服 务 业 务 许 可, 并 处 以 业 务 收 入 一 倍 以 5

上 五 倍 以 下 的 罚 款 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 给 予 警 告, 撤 销 证 券 从 业 资 格, 并 处 以 三 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 若 本 案 中 爱 建 证 券 的 违 法 违 规 情 形 查 证 属 实, 则 根 据 相 关 规 定 及 中 国 证 监 会 以 往 对 类 似 案 件 作 出 的 处 罚 决 定, 爱 建 证 券 将 可 能 面 临 责 令 改 正 没 收 违 法 所 得 罚 款 的 行 政 处 罚 风 险, 并 且 相 关 负 责 的 主 管 和 直 接 责 任 人 员 将 可 能 遭 致 警 告 撤 销 证 券 从 业 资 格 及 罚 款 后 果 鉴 于 中 国 证 监 会 正 对 本 案 进 行 调 查 尚 未 作 出 最 终 处 罚 决 定, 爱 建 证 券 尚 不 能 排 除 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 采 取 暂 停 相 关 业 务 资 格 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 风 险 爱 建 证 券 在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 之 后, 已 多 次 向 有 关 监 管 部 门 进 行 汇 报 并 积 极 配 合 调 查 工 作, 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 爱 建 证 券 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 调 查 结 论 2 上 述 事 项 是 否 会 对 爱 建 证 券 的 持 续 经 营 及 业 绩 构 成 重 大 影 响 根 据 爱 建 证 券 的 陈 述 及 说 明, 爱 建 证 券 已 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 建 立 了 开 展 财 务 顾 问 业 务 所 需 的 各 项 内 控 制 度, 爱 建 证 券 在 担 任 步 森 股 份 独 立 财 务 顾 问 期 间 所 承 担 的 工 作 系 按 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 规 定 进 行, 并 按 照 爱 建 证 券 的 相 关 内 部 控 制 制 度 进 行 了 项 目 管 理 和 风 险 控 制 鉴 于 爱 建 证 券 的 主 营 业 务 包 括 经 纪 业 务 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 投 资 银 行 业 务 信 用 交 易 业 务 等, 爱 建 证 券 2014 年 2015 年 度 未 经 审 计 的 投 资 银 行 业 务 净 收 入 占 爱 建 证 券 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 4.88% 和 11.44%, 占 比 较 低, 即 使 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 采 取 暂 停 财 务 顾 问 业 务 资 格 或 取 消 财 务 顾 问 业 务 资 格, 预 计 将 不 会 对 爱 建 证 券 经 营 业 绩 构 成 重 大 影 响 即 使 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 采 取 暂 停 财 务 顾 问 业 务 资 格 或 取 消 财 务 顾 问 业 务 资 格, 预 计 将 不 会 对 爱 建 证 券 经 纪 业 务 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 信 用 交 易 业 务 等 其 他 主 营 业 务 构 成 重 大 影 响, 即 不 会 对 爱 建 证 券 的 持 续 经 营 构 成 重 大 影 响 同 时, 根 据 陆 家 嘴 集 团 关 于 潜 在 风 险 事 项 的 承 诺 函 若 本 次 交 易 项 下 有 未 在 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 预 案 中 明 确 披 露 的 标 的 资 产 的 潜 在 瑕 疵 风 险 和 责 任, 且 该 等 潜 在 瑕 疵 风 险 和 责 任 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 及 时 6

全 额 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 致 的 损 失, 因 此, 爱 建 证 券 上 述 事 项 并 不 会 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 3 风 险 提 示 上 市 公 司 已 在 预 案 修 订 稿 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 就 立 案 调 查 事 宜 是 否 会 导 致 爱 建 证 券 面 临 暂 停 相 关 业 务 开 展 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 处 罚, 是 否 会 对 爱 建 证 券 的 持 续 经 营 构 成 重 大 影 响 进 行 了 如 下 风 险 提 示 : 3 爱 建 证 券 面 临 可 能 受 到 中 国 证 监 会 处 罚 的 风 险 浙 江 步 森 服 饰 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 步 森 股 份 ) 于 2014 年 8 月 22 日 公 告 的 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 披 露 了 重 组 对 象 广 西 康 华 农 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 华 农 业 )2011 年 至 2014 年 4 月 30 日 期 间 主 要 财 务 数 据, 存 在 虚 假 记 载 行 为, 康 华 农 业 及 步 森 股 份 相 关 当 事 人 已 依 法 受 到 相 应 处 罚 爱 建 证 券 作 为 步 森 股 份 重 大 资 产 重 组 的 独 立 财 务 顾 问, 于 2016 年 1 月 8 日 收 到 中 国 证 监 会 调 查 通 知 书 ( 桂 证 调 查 字 2016002-2 号 ) 该 调 查 通 知 书 指 出, 因 爱 建 证 券 涉 嫌 违 反 证 券 法 律 法 规, 根 据 证 券 法 的 有 关 规 定, 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 进 行 立 案 调 查 爱 建 证 券 已 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 建 立 了 开 展 顾 问 业 务 所 需 的 各 项 内 控 制 度, 爱 建 证 券 在 担 任 步 森 股 份 独 立 财 务 顾 问 期 间 所 承 担 的 工 作 系 按 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 规 定 进 行, 并 按 照 爱 建 证 券 的 相 关 内 部 控 制 制 度 进 行 了 项 目 管 理 和 风 险 控 制, 且 爱 建 证 券 2014 年 2015 年 度 未 经 审 计 的 投 资 银 行 业 务 净 收 入 占 爱 建 证 券 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 4.88% 和 11.44%, 占 比 较 低 爱 建 证 券 在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 之 后, 已 多 次 向 有 关 监 管 部 门 进 行 汇 报 并 积 极 配 合 调 查 工 作, 截 至 本 预 案 签 署 日, 爱 建 证 券 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 调 查 结 论, 因 此 该 等 立 案 调 查 事 宜 是 否 会 导 致 爱 建 证 券 面 临 暂 停 相 关 业 务 开 展 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 处 罚 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 4 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 鉴 于 中 国 证 监 会 正 对 本 案 进 行 调 查 尚 未 作 出 最 终 处 罚 决 定, 爱 建 证 券 尚 不 能 排 除 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 采 取 暂 停 相 关 业 务 资 格 或 取 消 相 关 业 务 资 格 的 风 险, 但 对 于 爱 建 证 券 的 经 纪 业 务 自 营 业 务 资 产 管 理 业 务 信 用 交 易 业 务 等 其 7

他 非 相 关 业 务 资 格 不 会 构 成 重 大 影 响 鉴 于 爱 建 证 券 投 资 银 行 业 务 净 收 入 占 爱 建 证 券 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 即 使 中 国 证 监 会 对 爱 建 证 券 采 取 暂 停 财 务 顾 问 业 务 资 格 或 取 消 财 务 顾 问 业 务 资 格, 预 计 将 不 会 对 爱 建 证 券 经 营 业 绩 构 成 重 大 影 响 根 据 陆 家 嘴 集 团 关 于 潜 在 风 险 事 项 的 承 诺 函, 爱 建 证 券 上 述 事 项 并 不 会 损 害 上 市 公 司 及 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 对 于 爱 建 证 券 可 能 受 到 中 国 证 监 会 处 罚, 上 市 公 司 已 进 行 重 大 风 险 提 示, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 三 预 案 披 露, 标 的 资 产 下 属 子 公 司 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 份 净 利 润 亏 损 3,451.95 万 元 请 补 充 披 露 亏 损 的 原 因 及 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 关 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 规 定, 并 进 行 风 险 提 示, 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 1 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 净 利 润 亏 损 的 原 因 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 净 利 润 亏 损 的 主 要 原 因 如 下 :(1) 为 拓 展 爱 建 证 券 经 纪 业 务 规 模, 爱 建 证 券 2015 年 新 设 营 业 部 5 家,2016 年 新 设 营 业 部 8 家 且 目 前 已 在 筹 备 尚 未 开 业 营 业 部 6 家, 由 于 该 等 新 设 营 业 部 目 前 业 务 较 少, 收 入 尚 无 法 覆 盖 成 本, 同 时 证 券 市 场 2016 年 第 一 季 度 整 体 行 情 较 不 景 气, 导 致 爱 建 证 券 经 纪 业 务 在 2016 年 第 一 季 度 亏 损 约 1,052 万 元 ;(2) 爱 建 证 券 自 营 业 务 购 买 的 15 东 特 钢 CP001 出 现 违 约, 该 等 债 券 偿 付 存 在 不 稳 定 性, 基 于 谨 慎 性 原 则, 爱 建 证 券 计 提 减 值 损 失 约 2,982 万 元 2 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 关 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 规 定 报 告 期 内, 爱 建 证 券 2014 年 度 实 现 未 经 审 计 净 利 润 7,514.21 万 元 2015 年 度 实 现 未 经 审 计 净 利 润 17,472.62 万 元,2014 年 度 及 2015 年 度 均 实 现 了 盈 利 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 出 现 亏 损 3,451.95 万 元 主 要 系 管 理 层 出 于 谨 慎 性 原 则, 自 营 业 务 中 15 东 特 钢 CP001 出 现 违 约 情 形 计 提 2,982 万 元 减 值 损 失 所 致, 该 等 因 素 具 备 一 定 的 偶 发 性, 不 具 有 可 持 续 性 同 时, 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 陆 金 发, 是 一 家 经 营 情 况 良 好 现 金 流 充 足 有 较 强 盈 利 能 力 的 公 司 通 过 8

本 次 交 易, 上 市 公 司 将 以 现 金 购 买 陆 金 发 100% 股 权, 间 接 持 有 信 托 证 券 保 险 三 张 金 融 牌 照 及 参 股 多 项 金 融 产 业 投 资 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 形 成 地 产 + 金 融 双 轮 驱 动 的 战 略 发 展 格 局, 有 利 于 提 升 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 同 时 通 过 业 务 协 同 效 应 打 开 了 新 的 发 展 空 间, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 关 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 规 定 3 风 险 提 示 上 市 公 司 已 在 预 案 修 订 稿 第 三 节 重 大 风 险 提 示 及 第 十 三 节 风 险 因 素 就 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 净 利 润 出 现 亏 损 的 情 形 进 行 了 如 下 风 险 提 示 : ( 五 ) 爱 建 证 券 最 近 一 期 未 经 审 计 的 财 务 数 据 出 现 亏 损 3,451.95 万 元 的 风 险 报 告 期 内, 爱 建 证 券 2014 年 度 实 现 未 经 审 计 净 利 润 7,514.21 万 元 2015 年 度 实 现 未 经 审 计 净 利 润 17,472.62 万 元, 但 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 出 现 亏 损 3,451.95 万 元 经 爱 建 证 券 管 理 层 确 认, 上 述 亏 损 主 要 原 因 如 下 :(1) 为 拓 展 爱 建 证 券 经 纪 业 务 规 模, 爱 建 证 券 2015 年 新 设 营 业 部 5 家,2016 年 新 设 营 业 部 8 家 且 目 前 已 在 筹 备 尚 未 开 业 营 业 部 6 家, 由 于 该 等 新 设 营 业 部 目 前 业 务 较 少, 收 入 尚 无 法 覆 盖 成 本, 同 时 证 券 市 场 2016 年 第 一 季 度 整 体 行 情 较 不 景 气, 导 致 爱 建 证 券 经 纪 业 务 在 2016 年 第 一 季 度 亏 损 约 1,052 万 元 ;(2) 爱 建 证 券 自 营 业 务 购 买 的 15 东 特 钢 CP001 出 现 违 约, 该 等 债 券 偿 付 存 在 不 稳 定 性, 基 于 谨 慎 性 原 则, 爱 建 证 券 计 提 减 值 损 失 约 2,982 万 元 该 等 原 因 导 致 爱 建 证 券 2016 年 第 一 季 度 整 体 亏 损 3,451.95 万 元, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 4 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 出 现 亏 损 3,451.95 万 元 主 要 系 管 理 层 出 于 谨 慎 性 原 则, 自 营 业 务 中 15 东 特 钢 CP001 出 现 违 约 情 形 计 提 2,982 万 元 减 值 损 失 所 致, 该 等 因 素 具 备 一 定 的 偶 发 性, 不 具 有 可 持 续 性 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 陆 金 发, 是 一 家 经 营 情 况 良 好 现 金 流 充 足 有 较 强 盈 利 能 力 的 公 司 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 以 现 金 购 买 陆 金 发 100% 股 权, 间 接 持 有 信 托 证 券 9

保 险 三 张 金 融 牌 照 及 参 股 多 项 金 融 产 业 投 资 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 实 现 地 产 + 金 融 双 轮 驱 动 的 战 略 发 展 格 局, 有 利 于 提 升 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 同 时 通 过 业 务 协 同 效 应 打 开 了 新 的 发 展 空 间, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 关 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 规 定 对 于 爱 建 证 券 2016 年 1-3 月 出 现 的 经 营 亏 损, 上 市 公 司 已 进 行 重 大 风 险 提 示, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 四 预 案 披 露, 标 的 资 产 下 属 子 公 司 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 存 在 不 能 满 足 监 管 要 求 的 偿 付 能 力 充 足 率 的 风 险 请 补 充 披 露 :(1) 按 照 中 国 保 监 会 关 于 偿 付 能 力 的 最 新 规 定, 补 充 披 露 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 最 近 一 期 按 照 偿 二 代 规 则 计 算 的 偿 付 能 力 充 足 率 指 标 ;(2) 偿 二 代 规 则 对 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 的 业 务 结 构 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 的 影 响 以 及 公 司 拟 采 取 的 应 对 措 施 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 1 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 最 近 一 期 偿 付 能 力 充 足 率 指 标 根 据 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 2016 第 一 季 度 偿 付 能 力 报 告, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 2016 年 第 一 季 度 按 偿 二 代 规 则 计 算 的 偿 付 能 力 充 足 率 指 标 如 下 : 指 标 名 称 2016 年 第 一 季 度 末 数 认 可 资 产 ( 万 元 ) 332,251.55 认 可 负 债 ( 万 元 ) 195,006.63 实 际 资 本 ( 万 元 ) 137,244.93 其 中 : 核 心 一 级 资 本 ( 万 元 ) 137,244.93 核 心 二 级 资 本 ( 万 元 ) - 附 属 一 级 资 本 ( 万 元 ) - 附 属 二 级 资 本 ( 万 元 ) - 最 低 资 本 ( 万 元 ) 49,291.54 其 中 : 量 化 风 险 最 低 资 本 ( 万 元 ) 49,291.54 控 制 风 险 最 低 资 本 ( 万 元 ) - 附 加 资 本 ( 万 元 ) - 核 心 偿 付 能 力 溢 额 ( 万 元 ) 87,953.39 核 心 偿 付 能 力 充 足 率 (%) 278.44 10

指 标 名 称 2016 年 第 一 季 度 末 数 综 合 偿 付 能 力 溢 额 ( 万 元 ) 87,953.39 综 合 偿 付 能 力 充 足 率 (%) 278.44 由 于 偿 二 代 规 则 自 2016 年 1 月 1 日 起 实 施, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 2016 年 第 一 季 度 未 收 到 保 监 会 分 类 监 管 评 级 结 果 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 在 保 监 会 2015 年 第 四 季 度 分 类 监 管 评 价 中, 被 评 定 为 A 类 2 偿 二 代 规 则 对 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 的 影 响 在 偿 二 代 规 则 下, 核 心 偿 付 能 力 充 足 率 综 合 偿 付 能 力 充 足 率 分 别 保 持 50% 和 100% 以 上 便 满 足 监 管 要 求 2016 年 第 一 季 度 末, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 核 心 偿 付 能 力 充 足 率 为 278.44%, 综 合 偿 付 能 力 充 足 率 为 278.44%, 远 高 于 偿 二 代 规 则 下 的 监 管 要 求 标 准 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 在 产 品 销 售 方 面 坚 持 以 传 统 寿 险 为 主, 严 格 筛 选 优 质 客 户, 降 低 赔 付 率 ; 投 资 资 产 配 置 坚 持 稳 健 原 则, 严 格 控 制 各 项 成 本 支 出 同 时, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 在 经 营 品 质 控 管 及 保 险 风 险 信 用 风 险 市 场 风 险 控 管 方 面 均 较 为 良 好, 未 涉 及 资 产 负 债 配 置 错 配 等 高 风 险 业 务, 亦 未 在 短 期 内 进 行 大 额 不 动 产 固 定 资 产 投 资 ; 偿 付 能 力 平 稳 综 上, 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 偿 二 代 规 则 的 实 施 未 对 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 的 业 务 结 构 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 3 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 采 取 的 应 对 措 施 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 针 对 偿 二 代 规 则 实 施 的 具 体 应 对 措 施 如 下 : (1) 业 务 结 构 方 面 1 产 品 销 售 结 构 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 长 期 以 来, 坚 持 以 传 统 寿 险 产 品 销 售 为 主, 此 类 产 品 资 本 占 用 低, 原 有 产 品 结 构 已 较 为 合 理 在 偿 二 代 体 系 下, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 明 确 以 泛 个 险 业 务 为 主, 同 时 严 控 渠 道 费 用 率, 持 续 关 注 泛 个 险 渠 道 继 续 率 上 述 策 略 有 利 11

于 降 低 业 务 风 险 2 投 资 资 产 配 置 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 坚 守 稳 健 的 投 资 风 格, 选 择 优 质 投 资 标 的 在 资 产 配 置 上, 以 固 定 收 益 类 配 置 为 主 兼 顾 权 益 类 资 产 的 持 有, 保 证 良 好 的 流 动 性, 有 利 于 降 低 市 场 风 险 和 信 用 风 险 (2) 风 险 管 理 方 面 根 据 人 身 保 险 公 司 全 面 风 险 管 理 实 施 指 引 的 要 求, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 已 建 立 与 自 身 业 务 特 点 相 适 应 的 全 面 风 险 管 理 体 系, 可 以 有 效 识 别 评 估 计 量 应 对 和 监 控 风 险, 形 成 了 从 董 事 会 管 理 层 到 全 体 员 工, 且 覆 盖 各 业 务 环 节 的 风 险 管 理 组 织 架 构 和 多 层 次 的 管 理 框 架 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 风 险 管 理 工 作 在 上 述 管 理 框 架 下 正 常 有 序 进 行 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 高 度 重 视 偿 二 代 工 作 建 设, 在 保 监 发 2016 10 号 中 国 保 监 会 关 于 正 式 实 施 中 国 风 险 导 向 的 偿 付 能 力 体 系 有 关 事 项 的 通 知 要 求 的 指 导 下, 成 立 了 以 总 经 理 为 组 长 的 实 施 领 导 小 组, 总 公 司 高 级 管 理 人 员 为 组 员 协 助 总 经 理 开 展 工 作, 总 公 司 各 部 门 负 责 偿 二 代 工 作 的 具 体 落 实 截 止 本 核 查 意 见 出 具 日, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 正 结 合 偿 二 代 规 则 的 实 施, 组 织 开 展 偿 二 代 相 关 规 章 制 度 建 设, 实 施 风 险 管 理 能 力 评 估, 对 风 险 管 理 框 架 进 行 持 续 完 善 4 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 偿 二 代 规 则 的 实 施 未 对 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 的 业 务 结 构 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 针 对 偿 二 代 规 则 的 实 施, 陆 家 嘴 国 泰 人 寿 已 采 取 应 对 措 施 五 预 案 披 露, 标 的 资 产 下 属 子 公 司 陆 家 嘴 信 托 部 分 创 新 类 业 务 资 格 正 在 申 请 中, 未 来 业 务 可 能 发 生 较 大 的 变 化 请 补 充 披 露 陆 家 嘴 信 托 正 在 申 请 的 创 新 类 业 务 资 格 的 具 体 情 况 及 其 可 能 存 在 的 具 体 风 险 请 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 12

1 陆 家 嘴 信 托 正 在 申 请 的 创 新 类 业 务 资 格 的 具 体 情 况 及 可 能 存 在 的 具 体 风 险 陆 家 嘴 信 托 正 在 申 请 的 创 新 类 业 务 资 格 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 创 新 类 业 务 资 格 获 批 后 可 新 增 开 展 业 务 的 描 述 审 批 机 关 1 信 托 公 司 以 固 有 资 产 从 事 股 权 投 资 业 务 资 格 信 托 公 司 以 其 固 有 资 产 投 资 于 未 上 市 企 业 股 权 上 市 公 司 限 售 流 通 股 或 中 国 银 监 会 批 准 可 以 投 资 的 其 他 股 权 青 岛 银 监 局 2 信 托 公 司 特 定 目 的 信 托 受 托 机 构 资 格 信 托 公 司 担 任 受 托 机 构, 负 责 管 理 银 行 业 金 融 机 构 出 售 的 特 定 目 的 信 托 财 产 并 发 行 资 产 支 持 证 券 青 岛 银 监 局 上 述 创 新 类 业 务 资 格 的 申 请 存 在 申 请 材 料 不 齐 全 尚 未 达 到 业 务 资 格 要 求 申 请 获 得 批 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性 相 关 政 策 可 能 存 在 变 化 等 审 批 风 险 鉴 于 创 新 类 业 务 资 格 系 未 来 新 增 业 务 资 格, 上 述 审 批 风 险 不 会 对 陆 家 嘴 信 托 现 有 业 务 及 日 常 经 营 造 成 不 利 影 响 根 据 陆 家 嘴 信 托 的 陈 述 及 说 明, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 陆 家 嘴 信 托 已 就 创 新 类 业 务 资 格 申 请 与 青 岛 银 监 局 开 展 沟 通 工 作 若 取 得 上 述 创 新 类 业 务 资 格, 将 有 利 于 陆 家 嘴 信 托 拓 展 相 关 创 新 类 业 务 上 市 公 司 已 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 陆 家 嘴 信 托 正 在 申 请 的 创 新 类 业 务 资 格 的 具 体 情 况, 并 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 进 一 步 披 露 该 等 创 新 类 业 务 资 格 申 请 进 展 情 况 2 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日, 陆 家 嘴 信 托 已 就 创 新 类 业 务 资 格 申 请 与 青 岛 银 监 局 开 展 沟 通 工 作 若 取 得 上 述 创 新 类 业 务 资 格, 将 有 利 于 陆 家 嘴 信 托 拓 展 相 关 创 新 类 业 务 上 市 公 司 已 在 本 次 交 易 预 案 修 订 稿 中 补 充 披 露 陆 家 嘴 信 托 正 在 申 请 的 创 新 类 业 务 资 格 的 具 体 情 况, 并 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 进 一 步 披 露 该 等 创 新 类 业 务 资 格 申 请 进 展 情 况 13

六 预 案 披 露, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 方 式 为 现 金 收 购, 来 源 为 上 市 公 司 自 有 资 金 与 银 行 借 款 两 部 分, 上 市 公 司 拟 使 用 自 有 资 金 的 比 例 约 为 40%, 即 约 43.72 亿 元, 银 行 借 款 主 要 拟 通 过 并 购 贷 款 方 式 取 得 请 补 充 披 露 :(1) 使 用 并 购 贷 款 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 及 其 财 务 费 用 变 化 情 况 ;(2) 结 合 公 司 自 有 货 币 资 金 情 况, 说 明 使 用 大 额 自 有 资 金 参 与 此 次 重 组 是 否 会 对 公 司 的 现 金 流 及 日 常 经 营 产 生 重 大 影 响 请 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 1 使 用 并 购 贷 款 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 及 其 财 务 费 用 变 化 情 况 根 据 上 市 公 司 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 上 市 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 总 资 产 约 534.08 亿 元, 总 负 债 约 368.72 亿 元, 资 产 负 债 率 为 69.04% 根 据 上 市 公 司 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 备 考 合 并 报 表, 考 虑 本 次 交 易 对 价 109.31 亿 元 后 上 市 公 司 资 产 负 债 率 为 80.10% 以 此 为 基 础, 假 定 上 市 公 司 按 照 交 易 对 价 109.31 亿 元 60% 的 使 用 并 购 贷 款 完 成 交 易, 则 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 为 78.94% 因 此, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 预 计 将 因 本 次 交 易 使 用 并 购 贷 款 有 所 提 高 据 上 市 公 司 2015 年 年 报 数 据, 上 市 公 司 短 期 借 款 平 均 利 率 为 4.74%, 长 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 的 平 均 年 利 率 为 5.12%, 整 体 债 务 融 资 成 本 较 低, 在 贷 款 方 面 有 较 强 的 议 价 能 力 根 据 目 前 上 市 公 司 与 相 关 银 行 并 购 贷 款 洽 谈 的 情 况, 预 计 并 购 贷 款 的 利 率 为 五 年 期 基 准 4.90% 下 浮 10%, 即 4.41% 若 按 此 测 算, 并 购 贷 款 65.59 亿 元 产 生 的 利 息 每 年 增 加 财 务 费 用 2.89 亿 元, 按 照 上 市 公 司 母 公 司 所 得 税 率 25% 测 算, 实 际 影 响 净 利 润 2.17 亿 元, 分 别 占 上 市 公 司 2015 年 备 考 前 后 净 利 润 的 10.23% 和 8.22%, 相 对 影 响 较 小 因 此, 上 述 并 购 贷 款 产 生 的 利 息 费 用 对 上 市 公 司 净 利 润 水 平 存 在 一 定 的 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 2 结 合 公 司 自 有 货 币 资 金 情 况, 说 明 使 用 大 额 自 有 资 金 参 与 此 次 重 组 是 否 会 对 公 司 的 现 金 流 及 日 常 经 营 产 生 重 大 影 响 根 据 上 市 公 司 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 截 至 2016 年 3 月 31 日 上 市 公 司 货 币 资 金 约 20.15 亿 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 中 银 行 理 财 产 品 约 69.70 14

亿 元, 可 用 于 支 付 的 货 币 资 金 实 际 达 89.85 亿 元, 对 于 本 次 交 易 预 计 使 用 的 自 有 资 金 43.72 亿 元 覆 盖 率 达 205.51%, 因 此, 上 市 公 司 具 备 使 用 自 有 资 金 43.72 亿 元 参 与 本 次 交 易 的 能 力 现 金 流 量 方 面, 上 市 公 司 2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 达 到 33.03 亿 元 同 时, 上 市 公 司 未 来 几 年 预 计 将 有 东 方 汇 ( 世 纪 大 都 会 ) 浦 东 金 融 广 场 (SN1 项 目 ) 等 大 体 量 项 目 投 入 运 营, 能 够 持 续 增 加 公 司 的 租 赁 收 入 及 现 金 流 入 ; 上 市 公 司 已 与 百 联 支 付 宝 泰 康 等 签 订 的 战 略 销 售 协 议 也 将 逐 步 实 现, 为 公 司 新 增 可 观 的 收 入 及 现 金 流 入 因 此, 上 市 公 司 良 好 的 现 金 流 情 况 使 得 重 组 完 成 后 较 短 期 间 内 上 市 公 司 资 产 负 债 率 及 财 务 费 用 提 高 的 情 况 不 会 对 公 司 的 现 金 流 造 成 实 质 性 压 力, 对 公 司 的 日 常 经 营 产 生 的 影 响 较 小 同 时, 上 市 公 司 的 资 金 需 求 可 获 得 控 股 股 东 的 贷 款 支 持 根 据 上 市 公 司 于 2016 年 4 月 28 日 公 告 的 关 于 接 受 控 股 股 东 委 托 贷 款 的 关 联 交 易 公 告, 经 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 及 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 公 司 及 其 全 资 和 控 股 子 公 司 拟 在 2016 年 度 融 资 总 额 内 接 受 控 股 股 东 陆 家 嘴 集 团 余 额 不 超 过 人 民 币 60 亿 元 的 贷 款, 并 在 该 额 度 内 可 以 循 环 使 用 上 述 接 受 控 股 股 东 委 托 贷 款 的 有 效 期 为 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 表 决 通 过 之 日 起 至 2016 年 度 股 东 大 会 召 开 前 日 陆 家 嘴 集 团 同 时 确 认, 相 关 贷 款 利 率 不 高 于 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 水 平 因 此, 陆 家 嘴 集 团 的 资 金 支 持 也 有 助 于 上 市 公 司 以 较 低 成 本 解 决 可 能 存 在 的 资 金 需 求 综 上, 上 市 公 司 资 产 负 债 率 预 计 将 因 本 次 交 易 使 用 并 购 贷 款 有 所 提 高, 但 对 于 公 司 净 利 润 的 影 响 较 小, 不 会 对 公 司 的 现 金 流 造 成 实 质 性 压 力, 对 公 司 的 日 常 经 营 产 生 的 影 响 较 小, 上 市 公 司 具 备 使 用 自 有 资 金 43.72 亿 元 参 与 本 次 交 易 的 能 力, 且 上 市 公 司 的 资 金 需 求 已 获 得 陆 家 嘴 集 团 的 有 力 支 持 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 上 市 公 司 资 产 负 债 率 预 计 将 因 本 次 交 易 使 用 并 购 贷 款 有 所 提 高 并 购 贷 款 产 生 的 利 息 费 用 对 上 市 公 司 净 利 润 水 平 存 在 一 定 的 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 上 市 公 司 良 好 的 现 金 流 情 况 使 得 重 组 完 成 后 较 短 期 间 内 上 市 公 司 资 产 负 债 率 及 财 务 费 用 提 高 的 情 况 不 会 对 公 司 的 现 金 流 造 成 实 质 性 压 力, 对 公 司 的 日 常 经 营 产 15

生 的 影 响 较 小 陆 家 嘴 集 团 的 资 金 支 持 有 助 于 上 市 公 司 以 较 低 成 本 解 决 可 能 存 在 的 资 金 需 求 ( 以 下 无 正 文 ) 16

( 本 页 无 正 文, 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 开 发 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 专 项 核 查 意 见 ( 一 ) 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 协 办 人 : 范 钰 坤 邢 天 凌 陈 松 项 目 主 办 人 : 桂 一 帆 姜 健 部 门 负 责 人 : 孙 迎 辰 内 核 负 责 人 : 张 卫 东 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 人 ): 任 澎 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日