华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 北 京 华 谊 巨 人 信 息 技 术 有 限 公 司 51% 股 权 的 可 行 性 研 究 报 告 第 一 节 项 目 概 况 一 项 目 背 景 2009 年 10 月 30 日 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 华 谊 兄 弟 或 公 司 ) 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 上 市, 成 为 国 内 首 家 以 影 视 内 容 为 核 心 的 上 市 公 司, 率 先 实 现 了 影 视 文 化 产 业 与 资 本 市 场 的 对 接 上 市 后, 公 司 的 综 合 实 力 跃 升 到 一 个 新 台 阶, 品 牌 影 响 力 在 全 国 范 围 内 显 著 提 升, 进 入 了 一 个 全 新 的 发 展 阶 段 从 文 化 传 媒 行 业 的 整 体 发 展 态 势 看, 国 家 公 布 了 文 化 产 业 振 兴 规 划 关 于 促 进 电 影 产 业 繁 荣 发 展 的 指 导 意 见 关 于 金 融 支 持 文 化 产 业 振 兴 和 发 展 繁 荣 的 指 导 意 见 等 一 系 列 鼓 励 扶 持 文 化 产 业 发 展 的 政 策, 以 观 众 消 费 能 力 的 提 高 为 基 础, 在 3D 数 字 技 术 无 线 互 联 网 等 技 术 带 动 下, 文 化 传 媒 行 业 正 面 临 着 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 因 此 华 谊 兄 弟 将 紧 紧 抓 住 行 业 发 展 的 大 好 时 机, 立 足 于 主 营 业 务, 稳 步 推 进 成 为 首 屈 一 指 的 综 合 影 视 娱 乐 集 团 的 战 略 计 划, 逐 渐 完 善 业 务 布 局 同 时, 公 司 本 着 稳 健 原 则 和 效 益 原 则, 依 托 日 益 扩 大 的 品 牌 效 应 现 有 业 务 竞 争 能 力 和 上 市 的 资 本 优 势, 对 有 潜 在 价 值 的 娱 乐 内 容 及 产 业 链 上 下 游 公 司 实 施 收 购, 以 快 速 进 入 目 标 市 场 公 司 将 通 过 输 入 战 略 性 资 源, 使 收 购 目 标 依 托 公 司 的 管 理 体 系 和 人 才 资 源 优 势, 迅 速 跻 身 细 分 领 域 前 列, 从 而 提 升 公 司 在 传 媒 娱 乐 行 业 的 综 合 布 局 和 市 场 占 有 率, 继 续 保 持 良 好 的 成 长 性, 并 使 募 集 资 金 尽 快 产 生 效 益, 提 高 公 司 的 资 产 回 报, 使 股 东 价 值 最 大 化 二 项 目 简 介 华 谊 兄 弟 拟 以 收 购 方 式 投 资 北 京 华 谊 巨 人 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 下 称 华 谊 巨 人 )51% 股 权 三 投 资 主 体 与 收 购 目 标 ( 一 ) 华 谊 兄 弟 作 为 国 内 唯 一 一 家 将 电 影 电 视 和 艺 人 经 纪 三 大 业 务 板 块 有 效 整 合 的 传 媒 企 业, 华 谊 兄 弟 是 业 内 产 业 链 最 完 整 影 视 资 源 最 丰 富 的 公 司 之 一 拥 有 强 大 的 专 业 化 制 作 发 行 营 销 等 运 营 团 队, 运 营 优 势 覆 盖 业 务 各 环 节 ; 业 务 板 块 互 动 与 协 同 效 应 显 著 ; 成 熟 的 影 视 娱 乐 工 业 化 运 作 体 系 ; 品 牌 优 势 与 平 台 优 势 明 显 ( 二 ) 华 谊 巨 人 1 基 本 信 息 华 谊 巨 人 成 立 于 2010 年 12 月, 目 前 注 册 资 本 为 人 民 币 2500 万 元, 其 中, 上 海 巨 人 网 络 科 技 有 限 公 司 出 资 额 人 民 币 850 万 元, 股 权 比 例 为 34%; 上 海 巨 焱 第 1 页
网 络 科 技 有 限 公 司 出 资 额 人 民 币 375 万 元, 股 权 比 例 为 15%; 上 海 征 途 信 息 技 术 有 限 公 司 出 资 额 人 民 币 1275 万 元, 股 权 比 例 为 51% 华 谊 巨 人 的 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的, 不 得 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的, 经 审 批 机 关 批 准 并 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 ; 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的, 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活 动 项 目 实 施 后, 华 谊 巨 人 的 主 要 游 戏 产 品 万 王 之 王 3 简 介 : 万 王 之 王 3 缔 造 了 一 个 如 梦 似 幻 的 神 奇 世 界, 在 这 个 世 界 中 玩 家 可 以 享 受 异 国 的 情 调 与 热 血 沸 腾 的 战 斗 游 戏 以 责 任 荣 誉 魅 力 史 诗 为 品 牌 内 涵, 保 留 并 强 化 了 原 万 王 之 王 中 的 自 定 义 城 邦 建 设 经 营 系 统 战 争 系 统 职 业 系 统 和 魔 法 吟 唱 等 独 创 的 特 色 5D 系 统 赋 予 了 玩 家 全 新 的 游 戏 体 验, 使 玩 家 在 感 受 游 戏 中 史 诗 剧 情 的 同 时, 渐 渐 成 长 为 坦 格 拉 美 亚 大 陆 的 守 护 神 该 游 戏 的 主 要 特 色 : 缤 纷 魔 幻 的 职 业 系 统, 独 具 特 色 的 城 邦 系 统, 波 澜 壮 阔 的 战 争 系 统, 恢 宏 的 背 景 和 深 刻 的 故 事, 别 具 一 格 的 DIY 系 统, 体 贴 的 人 工 智 能 系 统, 轻 松 愉 悦 的 任 务 系 统 2 经 营 情 况 华 谊 巨 人 是 为 本 次 收 购 专 门 成 立 的 项 目 公 司, 成 立 后 尚 未 运 营, 目 前 无 运 营 数 据 华 谊 巨 人 目 前 的 资 产 负 债 情 况 如 下 : 货 币 资 金 2500 万 元, 总 资 产 2500 万 元, 所 有 者 权 益 2500 万 元 一 预 计 投 资 总 额 第 二 节 投 资 方 案 本 项 目 拟 用 公 开 发 行 股 票 超 额 募 集 的 资 金 投 资, 预 计 收 购 华 谊 巨 人 51% 股 权 价 款 为 人 民 币 5725 万 元 ( 大 写 : 伍 仟 柒 佰 贰 拾 伍 万 元 ), 增 资 款 1275 万 元 ( 大 写 : 壹 仟 贰 佰 柒 拾 伍 万 元 ), 交 易 完 成 后 公 司 持 有 华 谊 巨 人 51% 的 股 权, 投 资 总 额 7000 万 元 ( 大 写 : 柒 仟 万 元 ) 股 权 转 让 及 增 资 事 宜 完 成 后 华 谊 巨 人 的 注 册 资 金 为 5000 万 元, 股 权 结 构 如 下 : 公 司 持 有 华 谊 巨 人 的 股 权 比 例 为 51%; 上 海 巨 人 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 华 谊 巨 人 的 股 权 比 例 为 34%; 上 海 巨 焱 网 络 科 技 有 限 公 司 持 有 华 谊 巨 人 的 股 权 比 例 15% 二 收 购 定 价 原 则 华 谊 巨 人 预 计 2011 年 -2013 年 平 均 每 年 的 税 后 净 利 润 约 人 民 币 1441.3 万 元, 本 次 收 购 以 9.5 倍 左 右 市 盈 率 为 交 易 价 格 收 购 定 价 参 考 了 已 投 入 该 项 目 的 研 究 开 发 成 本 运 营 成 本 ( 平 台 运 维 客 服 ) 营 销 投 入 以 及 该 项 目 运 营 以 来 的 收 入 情 况 等 因 素, 并 且 考 虑 了 团 队 持 续 推 出 新 产 品 的 能 力 一 项 目 实 施 的 必 要 性 第 三 节 项 目 实 施 的 必 要 性 与 可 行 性 第 2 页
( 一 ) 项 目 实 施 是 公 司 完 善 产 业 链 布 局 的 需 要 游 戏 实 质 是 具 有 互 动 特 点 的 娱 乐 内 容, 公 司 旨 在 成 为 综 合 影 视 娱 乐 集 团, 目 前 已 经 开 展 电 影 制 作 发 行 放 映 及 衍 生 业 务 电 视 剧 制 作 与 发 行 业 务 艺 人 经 纪 及 衍 生 业 务 音 乐 业 务, 进 入 网 络 游 戏 领 域 是 在 数 字 时 代 对 影 视 全 产 业 链 的 自 然 延 伸, 也 是 完 善 战 略 布 局 必 然 的 选 择 ( 二 ) 项 目 实 施 是 充 分 利 用 电 影 品 牌 及 影 响 力 的 需 要 由 于 盗 版 的 客 观 普 遍 存 在 以 及 电 视 播 出 平 台 的 垄 断, 中 国 电 影 行 业 长 期 以 来 依 赖 票 房 作 为 主 要 收 入 来 源, 欧 美 等 市 场 的 音 像 付 费 点 播 电 视 播 映 等 版 权 收 入 模 式 一 直 未 能 在 国 内 形 成 主 流 收 入 电 影 衍 生 收 入 主 要 来 自 植 入 广 告 贴 片 广 告 等 模 式, 本 项 目 的 实 施 将 拓 宽 公 司 电 影 衍 生 收 入 的 来 源, 将 电 影 强 大 的 品 牌 影 响 力 转 化 为 营 收 能 力 ( 三 ) 项 目 实 施 是 进 入 盈 利 能 力 较 强 的 娱 乐 内 容 领 域 的 需 要 网 游 行 业 是 互 联 网 经 济 和 娱 乐 内 容 领 域 重 要 的 分 支, 并 且 目 前 盈 利 能 力 最 强 的 娱 乐 内 容 板 块, 进 入 该 领 域, 将 有 助 于 提 升 公 司 整 体 盈 利 水 平 ( 四 ) 项 目 实 施 是 公 司 与 一 流 游 戏 企 业 形 成 战 略 合 作 伙 伴 的 需 要 上 海 巨 人 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 巨 人 网 络 ) 为 中 国 领 先 的 网 络 游 戏 公 司 之 一, 借 此 双 方 组 成 合 资 公 司 的 机 会, 双 方 团 队 将 深 度 融 合, 借 鉴 各 自 在 游 戏 与 电 影 领 域 成 功 的 产 品 开 发 营 销 运 营 销 售 模 式 创 新 等 方 面 的 成 功 经 验, 探 索 电 影 与 游 戏 之 跨 界 融 合 二 网 络 游 戏 行 业 分 析 ( 一 ) 网 络 游 戏 行 业 高 速 增 长 中 国 互 联 网 用 户 在 过 去 几 年 快 速 增 加, 为 网 络 游 戏 行 业 的 增 长 提 供 了 基 础 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 33,800 29,800 35% 25,300 30% 29.6% 21,000 25% 16,200 20.5% 20% 11,100 12,300 13,700 18.2% 17.8% 15% 8.5% 10.8% 11.4% 13.4% 10% 5% 0% 2005.12 2006.6 2006.12 2007.6 2007.12 2008.6 2008.12 2009.6 网 民 规 模 互 联 网 普 及 率 单 位 : 万 人 中 国 网 络 游 戏 行 业 规 模 从 2004 年 的 27 亿 成 长 到 2009 年 的 285 亿 元, 预 计 2010 年 将 达 到 414 亿 元, 未 来 增 长 依 然 可 以 预 期 600 500 400 300 200 100 0 542.7 80% 74.6% 70% 59.7% 61.9% 414.2 60% 55.4% 52.0% 50.7% 50% 285.7 45.0% 40% 第 3 页 183.8 31.0% 30% 113.5 20% 27 40.7 65 10% 0% 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010E 2011E
单 位 : 亿 元 ( 二 ) 网 络 游 戏 行 业 的 规 模 及 盈 利 能 力 均 超 过 电 影 行 业 中 国 网 游 行 业 诞 生 了 网 易 盛 大 完 美 时 空 搜 狐 畅 游 中 华 网 游 戏 集 团 巨 人 第 九 城 市 等 数 家 美 国 上 市 公 司, 光 宇 华 夏 网 龙 金 山 等 香 港 上 市 公 司, 一 家 国 内 创 业 板 上 市 网 游 行 业 2010 年 收 入 规 模 预 计 达 414 亿, 为 中 国 电 影 票 房 的 四 倍 多, 已 上 市 公 司 的 整 体 盈 利 水 平 大 幅 超 过 以 公 司 为 代 表 的 电 影 行 业 盈 利 能 力 ( 三 ) 网 络 游 戏 行 业 已 经 形 成 较 高 进 入 壁 垒 ( 四 ) 游 戏 与 影 视 的 互 动 将 推 动 两 个 领 域 的 创 新 三 项 目 实 施 的 可 行 性 本 项 目 具 有 现 实 的 可 行 性, 主 要 表 现 在 以 下 方 面 : ( 一 ) 华 谊 巨 人 主 要 游 戏 产 品 万 王 之 王 3 已 经 上 线, 风 险 较 低 万 王 之 王 3 已 经 于 2010 年 4 月 底 正 式 运 营, 是 今 年 上 半 年 国 内 网 络 游 戏 市 场 中 表 现 最 抢 眼 的 游 戏 之 一, 与 公 司 自 行 开 发 新 产 品 相 比, 风 险 较 低 ( 二 ) 公 司 的 品 牌 优 势 和 管 理 模 式 是 本 项 目 成 功 实 施 的 条 件 华 谊 兄 弟 已 经 成 为 我 国 影 视 娱 乐 业 的 一 块 金 字 招 牌, 具 有 很 强 的 市 场 号 召 力 华 谊 兄 弟 摄 制 的 电 影 能 够 有 一 定 的 票 房 保 证, 摄 制 的 电 视 剧 被 各 电 视 台 争 相 购 买, 在 华 谊 兄 弟 的 平 台 上 吸 引 着 更 多 的 知 名 艺 人 前 来 合 作 公 司 通 过 多 年 的 丰 富 实 践, 将 国 外 传 媒 产 业 成 熟 先 进 的 管 理 理 念 与 中 国 传 媒 产 业 运 作 特 点 及 产 业 现 状 相 结 合, 率 先 建 立 了 国 内 领 先 的 影 视 娱 乐 业 工 业 化 运 作 体 系 这 一 运 作 体 系 的 核 心 思 想 就 是 以 模 块 化 和 标 准 化 的 方 式 再 造 公 司 各 业 务 流 程, 通 过 贯 穿 始 终 并 行 之 有 效 的 财 务 管 理 组 织 管 理 创 作 管 理 ( 服 务 管 理 ) 营 销 管 理 和 人 才 管 理 等 措 施 来 确 保 各 业 务 模 块 在 具 有 一 定 管 理 弹 性 的 基 础 上 得 以 标 准 化 运 作, 进 而 保 证 整 个 业 务 运 作 体 系 的 规 范 化 和 高 效 率 ( 三 ) 万 王 之 王 3 成 熟 团 队 是 本 项 目 成 功 实 施 的 基 础 一 项 目 的 实 施 方 式 ( 一 ) 项 目 接 管 第 四 节 项 目 实 施 计 划 公 司 在 股 权 转 让 协 议 签 署 后 即 对 华 谊 巨 人 的 财 务 和 业 务 进 行 接 管, 华 谊 巨 人 将 以 人 民 币 2500 万 元 的 价 格 取 得 网 络 游 戏 万 王 之 王 3 之 完 全 知 识 产 权 和 商 第 4 页
业 运 营 权, 原 万 王 之 王 3 产 品 负 责 人 将 转 到 华 谊 巨 人 继 续 担 任 总 经 理 ( 二 ) 收 购 后 开 展 的 业 务 华 谊 巨 人 将 全 面 开 展 网 络 游 戏 业 务, 主 要 是 经 营 万 王 之 王 产 品 推 出 新 资 料 片 并 研 发 新 产 品 ( 三 ) 组 织 架 构 华 谊 巨 人 将 设 置 策 划 部 技 术 部 美 术 部 产 品 部 营 销 部 财 务 行 政 部 等 华 谊 巨 人 总 经 理 将 直 接 汇 报 给 公 司 总 经 理, 财 务 负 责 人 将 双 向 汇 报 给 华 谊 巨 人 总 经 理 及 公 司 财 务 总 监 ( 四 ) 新 产 品 开 发 2011 年 下 半 年, 将 开 始 研 发 一 款 基 于 全 新 3D 引 擎 的 产 品, 目 前 类 型 风 格 尚 在 评 估 中, 此 产 品 将 与 公 司 具 有 影 响 力 的 电 影 或 电 视 剧 相 关 联 ( 五 ) 部 分 运 营 维 护 工 作 过 渡 期 的 安 排 本 次 收 购 完 成 后, 依 照 与 巨 人 网 络 的 协 商, 过 渡 期 将 由 巨 人 网 络 负 责 运 营 维 护, 可 充 分 利 用 合 作 伙 伴 的 现 有 资 源, 未 来 将 逐 步 建 立 成 为 一 家 集 研 发 也 运 营 一 体 的 综 合 性 游 戏 公 司 二 项 目 的 准 备 情 况 为 使 项 目 顺 利 实 施, 公 司 已 经 在 业 务 人 员 管 理 等 方 面 进 行 了 必 要 的 准 备, 具 体 表 现 在 : ( 一 ) 业 务 方 面 华 谊 巨 人 主 要 产 品 万 王 之 王 3 已 经 上 线, 未 来 将 继 续 经 营 万 王 之 王 3 与 电 影 的 营 销 联 动 将 首 先 展 开 ( 二 ) 人 员 方 面 主 要 运 营 团 队 将 由 现 有 万 王 之 王 3 团 队 转 移 而 来, 公 司 将 补 充 营 销 人 才, 未 来 华 谊 巨 人 将 利 用 双 方 股 东 整 体 资 源 优 势, 吸 引 更 多 的 研 发 人 才 加 入, 壮 大 团 队 力 量 ( 三 ) 管 理 方 面 在 管 理 上, 华 谊 巨 人 将 规 范 管 理 财 务 及 法 律 事 务, 公 司 将 着 重 在 研 发 营 销 宣 传 等 方 面 加 强 可 行 分 析, 避 免 盲 目 大 额 成 本 支 出, 不 断 改 善 玩 家 体 验, 强 化 预 算 管 理 与 成 本 控 制, 加 强 内 部 管 理 制 度 的 执 行 力 度 第 五 节 项 目 效 益 分 析 华 谊 巨 人 未 来 三 年 主 要 经 营 指 标 预 测 如 下 : ( 金 额 : 人 民 币 万 元 ) 项 目 2011 年 2012 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 4000 5200 6500 第 5 页
主 营 业 务 利 润 2000 2340 2925 摊 销 -500-500 -500 利 润 总 额 1500 1840 2425 净 利 润 1125 1380 1819 备 注 : 所 得 税 根 据 现 行 税 收 政 策, 按 25% 税 率 预 计, 暂 不 考 虑 其 他 调 整 因 素 第 六 节 项 目 风 险 分 析 本 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 会 面 临 来 自 各 方 面 的 风 险, 主 要 风 险 包 括 如 下 : 1 华 谊 巨 人 经 营 业 绩 未 达 预 定 目 标 的 风 险 由 于 公 司 对 华 谊 巨 人 人 才 业 务 合 作 伙 伴 等 方 面 的 整 合 还 需 要 一 定 的 时 间, 这 些 因 素 将 影 响 华 谊 巨 人 在 一 定 时 期 内 的 经 营 业 绩 但 是 公 司 已 经 计 划 将 华 谊 巨 人 从 人 才 业 务 合 作 伙 伴 等 各 方 面 加 以 整 合 管 理, 充 分 利 用 自 身 的 优 势, 保 证 华 谊 巨 人 达 到 预 定 的 经 营 业 绩 目 标 2 新 产 品 开 发 不 成 功 的 风 险 由 于 游 戏 玩 家 的 喜 好 经 常 转 变, 新 游 戏 能 否 成 功, 取 决 于 华 谊 巨 人 能 否 快 速 有 效 地 响 应 玩 家 的 需 求, 能 否 组 织 人 员 资 金 技 术 开 发 出 符 合 玩 家 喜 好 的 产 品, 若 新 产 品 开 发 运 营 不 成 功, 其 产 生 的 收 益 将 不 足 以 弥 补 损 失 3 政 策 风 险 网 络 游 戏 行 业 在 快 速 发 展 的 同 时 也 带 来 了 一 定 的 社 会 问 题, 政 府 不 断 加 强 对 行 业 的 监 管 和 立 法, 对 网 络 游 戏 运 营 的 资 质 内 容 时 间 经 营 场 所 等 多 方 面 进 行 了 严 格 的 管 理, 从 而 给 网 络 游 戏 行 业 经 营 的 外 部 环 境 带 来 一 定 的 不 确 定 性 公 司 对 上 述 风 险 有 着 充 分 的 认 识, 并 积 极 采 取 措 施 予 以 防 范 和 控 制, 确 保 实 现 各 项 预 期 目 标 第 七 节 报 告 结 论 综 合 以 上 分 析, 公 司 上 市 后 品 牌 和 资 本 实 力 跨 上 了 一 个 新 台 阶, 通 过 收 购 加 快 发 展 速 度 的 时 机 已 经 成 熟, 面 对 难 得 的 发 展 机 遇, 公 司 应 当 及 早 实 施 收 购 华 谊 巨 人 51% 的 股 权 项 目, 从 而 进 一 步 完 善 产 业 布 局, 提 高 盈 利 能 力 本 项 目 收 购 完 成 后, 通 过 整 合 资 源 充 实 人 才 加 强 管 理 等 手 段, 预 计 投 资 利 润 率 较 好, 能 够 有 效 提 高 公 司 的 资 产 回 报 率 和 股 东 价 值, 进 一 步 加 强 品 牌 影 响 力 和 核 心 竞 争 力, 因 此 本 项 目 投 资 可 行 第 6 页