北京厚大轩成教育科技股份公司

( 申报稿 ) 主办券商二零一六年五月

声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1-1-1

重大事项提示本公司提醒投资者特别关注如下风险因素 : 一政策性风险公司主要业务包括司法考试图书销售培训业务以及管理咨询服务业务等 2014 年和 2015 年图书销售收入占公司总营业收入的 56.05% 和 62.45%, 培训收入占公司营业总收入比例分别 37.58% 和 33.07%, 管理咨询服务收入占公司总营业收入的 6.38% 和 4.48% 2015 年 12 月, 中共中央办公厅国务院办公厅印发了关于完善国家统一法律职业资格制度的意见, 自 2017 年开始的司法考试改革以及未来司法考试制度的变化, 都可能会影响公司的盈利能力 ; 另外, 出版发行行业是具有一定意识形态属性的产业, 如国家相关法律法规对出版发行行业的相关政策有所调整, 有可能对公司的业务经营造成不利影响针对上述风险, 公司将在法律服务方向开发更多的产品和服务, 延长产业链, 分散经营风险二公司治理风险由于公司成立时间较短, 治理机制和内部控制体系不够完善, 虽然股份公司设立后建立健全了法人治理结构, 但公司治理和内控体系也需要在经营过程中逐渐完善 ; 同时, 公司发展迅速, 经营规模不断扩大, 将对公司治理提出更高的要求因此, 公司未来经营治理中如不能适应发展需要, 也会对公司持续稳定健康发展的产生影响成立股份公司后, 公司制定了各项规章制度并予以严格执行, 积极完善公司的内部控制和各项治理运营制度, 逐步实现了规范化制度化, 保证了企业的稳健运行三知识产权保护风险公司在培训过程中, 积累形成了一系列具有自主创新性的培训模式和独家辅导资料, 表现为公司的免费网络视频课件和各类图书等产品目前公司主要通过自营分公司网站渠道授权商标使用等方式销售产品提供服务然而 1-1-2

图书出版业的盗版行为还未得以规避, 公司的产品在推向市场之后可能会遭到复制, 对公司的业务会造成一定程度的影响针对上述风险, 公司将持续重视研发和业务拓展, 提高公司的市场竞争能力和行业竞争地位, 从而提高公司的盈利能力四实际控制人控制不当风险公司共同实际控制人为郭兵周楠杨少锋李其生郭俊峰潘亿及黄占亮, 上述七人已签署一致行动人协议, 共同持有公司 652.50 万股股份, 占公司股份总数的 50.97%, 同时周楠担任公司董事长郭兵担任公司董事及总经理虽然公司已制定了完善的内部控制制度, 公司法人治理结构健全有效, 但公司实际控制人仍可利用其持股优势直接或间接在经营决策日常管理上对公司实施重大影响, 对公司的经营决策人事财务等进行不当控制, 可能给公司经营带来风险针对上述风险, 公司未来将贯彻执行内部控制制度, 进一步完善公司法人治理制度, 从而减少实际控制人控制不当对公司产生的潜在影响五人才流失风险为保证较高的教育培训质量和稳定的教学安排, 公司招聘在法学教学一线的高校讲师及在司法考试培训领域富有经验的人员作为培训讲师, 由于公司目前的商业模式定位, 培训讲师全部为外聘讲师尽管公司采取了诸如提高薪资待遇等激励措施稳定培训讲师队伍, 并希望未来通过多种方式培养公司员工成为合格讲师, 为壮大讲师队伍做准备, 但司法考试培训行业人员流动频繁, 不排除以前年度与公司合作的部分讲师未来由于个人原因不再与公司合作, 可能对公司是否能够及时安排教学计划产生影响, 并进而在一定程度上影响公司的社会影响力及盈利能力针对上述风险, 公司将在向外聘教师提供业内较为优厚的薪资待遇的基础上, 同时通过教育研究院 ( 部 ) 的机构设置和厚大在线 360 网络培训平台, 培育内部人才逐渐在理论研究和教学实践中积累经验, 成为公司未来教学队伍的重要力量 1-1-3

目录声明... 1 重大事项提示... 2 一政策性风险... 2 二公司治理风险... 2 三知识产权保护风险... 2 四实际控制人控制不当风险... 3 五人才流失风险... 3 目录... 4 释义... 6 第一节基本情况... 8 一公司基本情况... 8 二股票挂牌情况... 9 三公司股权结构... 12 四公司股东情况... 12 五公司股本形成及变化... 20 六重大资产重组情况... 31 七公司子公司基本情况... 32 八公司董事监事及高级管理人员基本情况... 44 九最近两年的主要会计数据和财务指标简表... 46 十有关机构基本情况... 48 第二节公司业务... 50 一公司主要业务主要产品及用途... 50 二公司的组织结构及业务流程... 56 三公司业务相关的关键资源要素... 60 四公司的主营业务情况... 67 五公司的商业模式... 71 六公司所处行业概况市场规模及行业基本风险特征... 73 七子公司业务情况... 89 第三节公司治理... 96 一公司治理机制的建立情况... 96 二公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估... 99 三报告期内有关处罚情况... 99 四挂牌公司的独立性... 100 五公司同业竞争情况... 102 1-1-4

六公司最近两年资金被占用或为共同实际控制人及其控制企业提供担保情况... 105 七董事监事高级管理人员情况... 106 第四节财务会计信息... 112 一审计意见类型会计报表编制基础及报告期内财务报表... 112 二合并财务报表范围及变化情况... 131 三主要会计政策和会计估计及其变化情况... 131 四报告期利润形成的有关情况... 146 五报告期主要资产情况... 154 六报告期主要债务情况... 161 七报告期股东权益情况... 165 八管理层对公司最近两年财务状况经营成果及现金流量的分析... 167 九关联方关联方关系及重大关联方交易情况... 172 十需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项或有事项及其他重要事项... 179 十一资产评估情况... 179 十二股利分配政策和最近两年分配情况... 180 十三控股子公司及控制的其他企业情况... 180 十四公司主要风险因素及自我评估... 181 十五公司经营目标和计划... 183 第五节有关声明... 184 一申请挂牌公司全体董事监事高级管理人员声明... 184 二主办券商声明... 185 三律师事务所声明... 186 四会计师事务所声明... 187 五资产评估机构声明... 188 第六节附件... 189 1-1-5

释义在本转让说明书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一般用语公司本公司厚大股份指北京厚大轩成教育科技股份公司厚大有限指北京厚大轩成教育科技有限公司杭州厚大指杭州厚大教育咨询有限公司, 全资子公司厚大网络指北京厚大轩成网络科技有限公司, 全资子公司厚大图书指北京厚大轩成图书有限公司, 全资子公司厚大餐饮指北京轩成餐饮管理有限公司, 全资子公司厚大电商指上海厚大电子商务有限公司, 全资子公司厚大培训学校指北京市海淀区厚大培训学校, 公司投资举办的民营学校南京大成指南京大成轩达教育科技有限公司, 全资子公司北京厚大上海分公司指北京厚大轩成教育科技股份有限公司上海分公司北京厚大广州分公司指北京厚大轩成教育科技有限公司广州分公司北京厚大深圳分公司指北京厚大轩成教育科技有限公司深圳分公司杭州厚大深圳分公司指杭州厚大教育咨询有限公司深圳分公司杭州厚大广州分公司指杭州厚大教育咨询有限公司广州分公司杭州厚大南京分公司指杭州厚大教育咨询有限公司南京分公司杭州厚大北京分公司指杭州厚大教育咨询有限公司北京分公司南京双英指南京双英教育咨询有限公司公司章程指北京厚大轩成教育科技股份公司章程全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院教育部指中华人民共和国教育部司法部指中华人民共和国司法部工业与信息化部指中华人民共和国工业和信息化部新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局中办指中共中央办公厅 1-1-6

国办指国务院办公厅主办券商指中泰证券股份有限公司德和衡律师指北京市德和衡律师事务所信永中和会计师指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中瑞国际评估师指中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司报告期指 2014 年度,2015 年度元万元指人民币元人民币万元 POS 机指一种多功能终端, 把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络, 就能实现电子资金自动转账, 它具有支持消费预授权余额查询和转账等功能专业用语司法考试司考指国家司法考试 O2O 指即 Online To Offline( 在线离线 / 线上到线下 ), 是指将线下的商务机会与互联网结合, 让互联网成为线下交易的平台 O2O 的概念非常广泛, 既可涉及到线上, 又可涉及到线下, 可以通称为 O2O ERP 指即 Enterprise Resource Planning, 此处指公司管理系统手机 APP 指厚大司考手机客户端, 提供在线学习音视频下载等功能四轮驱动学习法指针对厚大在线 360 课程考生提出的学习方法, 紧扣看书听课做题释疑四个环节, 逐一提出针对性的学习解决方案十三五规划建议指中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议十五大指中国共产党第十五次全国代表大会三校名师教育指三校名师教育集团, 司法考试培训业内成立较早的企业注 : 本引用的数字采用阿拉伯数字, 货币金额除特别说明外, 指人民币金额, 并以元万元亿元为单位, 所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-1-7

第一节基本情况一公司基本情况公司名称 : 北京厚大轩成教育科技股份公司法定代表人 : 周楠有限公司成立日期 :2013 年 8 月 2 日股份公司成立日期 :2015 年 12 月 4 日注册资本 :1,280 万元人民币住所 : 北京市石景山区双园路 1 号 1 号楼 3 层 308 室邮编 :100085 信息披露事务负责人 : 潘亿电话 :010-57735893 传真 :010-69943736 电子信箱 :petter1970@sina.com 互联网网址 :www.houdask.com 所属行业 : 根据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司从属于 P 教育业门类下 P82 教育大类 ; 根据国民经济行业分类 (GB/T4754-2011), 公司从属于 P 教育业门类下 P82 教育大类下 P829 技能培训教育辅助及其他教育行业 ; 根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业为 P8299 其他未列明教育 ; 根据全国股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业为 131211 综合消费者服务中的 13121110 教育服务主营业务 : 司法考试图书销售培训管理咨询服务统一社会信用代码 :9111010707410956X0 1-1-8

二股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌概况股票代码 : 股票简称 : 股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1.00 元股票总量 :12,800,000 股挂牌日期 : 年月日股票挂牌后转让方式 : 协议转让审议程序 :2016 年 3 月 25 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 全体股东一致同意公司股东采用协议转让的方式 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺根据公司法第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定根据全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法 1-1-9

裁决继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定根据公司章程第二十七条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让公司其他股东自愿锁定其所持有股份的, 锁定期内不得转让其所持公司股份公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份根据公司法业务规则公司章程等法律法规的规定, 公司挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份, 具体情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否冻结质押本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 ( 股 ) 1 郭兵 2,325,000 18.16 否 325,000 2 周楠 1,300,000 10.16 否 100,000 3 李其生 950,000 7.42 否 150,000 4 康京草 900,000 7.03 否 400,000 5 杨少锋 700,000 5.46 否 0 6 石晓虹 700,000 5.46 否 0 7 王芳 650,000 5.07 否 50,000 8 杨献美 650,000 5.07 否 50,000 9 黄震 600,000 4.69 否 100,000 10 郭俊峰 550,000 4.30 否 50,000 11 陈琛 500,000 3.91 否 0 12 潘亿 450,000 3.52 否 112,500 13 刘凤科 300,000 2.34 否 0 14 刘渊 300,000 2.34 否 0 15 黄占亮 250,000 1.95 否 50,000 16 孙彪 250,000 1.95 否 250,000 17 黄明生 200,000 1.56 否 200,000 18 周晓红 100,000 0.78 否 0 19 任寰 100,000 0.78 否 0 20 熊焯煜 100,000 0.78 否 0 1-1-10

21 刘晶磊 100,000 0.78 否 100,000 22 徐铭时 100,000 0.78 否 100,000 23 刘宁 100,000 0.78 否 100,000 24 郭轶菲 60,000 0.46 否 60,000 25 孙峥 50,000 0.39 否 50,000 26 鄢梦萱 50,000 0.39 否 50,000 27 张凡 45,000 0.35 否 45,000 28 张宜春 30,000 0.23 否 30,000 29 张影 30,000 0.23 否 30,000 30 高文岭 20,000 0.16 否 20,000 31 张婧 20,000 0.16 否 5,000 32 李家琳 20,000 0.16 否 20,000 33 李云琦 20,000 0.16 否 20,000 34 周萌 20,000 0.16 否 20,000 35 彭辉 20,000 0.16 否 20,000 36 孙爱霞 20,000 0.16 否 20,000 37 彭俊 20,000 0.16 否 20,000 38 俞秀平 20,000 0.16 否 20,000 39 张宏 20,000 0.16 否 20,000 40 赵峰 20,000 0.16 否 20,000 41 白斌 15,000 0.12 否 15,000 42 姜月华 10,000 0.08 否 10,000 43 武晨 10,000 0.08 否 10,000 44 宫秋敏 10,000 0.08 否 10,000 45 戚康康 10,000 0.08 否 10,000 46 郭锋 10,000 0.08 否 10,000 47 段波 10,000 0.08 否 10,000 48 高伟杰 5,000 0.04 否 5,000 49 陆小建 5,000 0.04 否 5,000 50 孙海玲 5,000 0.04 否 5,000 51 马甜甜 5,000 0.04 否 5,000 52 王倩倩 5,000 0.04 否 5,000 53 孟汴卡 5,000 0.04 否 5,000 54 韩萍 5,000 0.04 否 5,000 55 韩笑 5,000 0.04 否 5,000 56 梁成旭 5,000 0.04 否 5,000 57 王灿 5,000 0.04 否 5,000 1-1-11

58 卢少锋 5,000 0.04 否 5,000 59 石爱珍 5,000 0.04 否 5,000 60 王凤蕊 5,000 0.04 否 5,000 合计 12,800,000 100.00-2,747,500 三公司股权结构郭兵 18.16% 周楠 10.16% 李其生 7.42% 康京草 7.03% 杨少锋 5.46% 石晓虹 5.46% 王芳 5.07% 杨献美 5.07% 郭俊峰 4.30% 潘亿 3.52% 黄占亮 1.95% 黄震等 49 位股东共持有 26.40% 北京厚大教育科技股份公司 100% 100% 杭州厚大教育咨询有限公司北京厚大轩成网络科技有限公司 100% 100% 100% 北京轩成餐饮管理有限公司北京厚大轩成图书有限公司北京市海淀区厚大培训学校 100% 上海厚大电子商务有限公司 100% 南京大成轩达教育科技有限公司公司共同实际控制人为郭兵周楠杨少锋李其生郭俊峰潘亿及黄占亮, 上述七人已签署一致行动人协议, 共同持有公司 652.50 万股股份, 占公司股份总数的 50.97% 报告期内, 公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议条款或约定四公司股东情况 ( 一 ) 控股股东实际控制人的基本情况 1 控股股东基本情况报告期内, 公司不存在控股股东 2 实际控制人基本情况公司共同实际控制人为自然人郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮 (1) 郭兵先生,1967 年 3 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国政法大学国际经济学专业, 硕士研究生学历郭兵于 2000 年 7 月至 2013 年 6 月在北京市海淀区三校名师培训学校担任经理 ;2008 年 11 月至 2013 年 3 月在北京三校智达网络教育科技有限公司担任执行董事及总经理 ;2008 年 11 月至 2013 年 3 月在 1-1-12

北京环宇智达文化传播有限公司担任执行董事及总经理 ;2009 年 3 月至 2016 年 3 月在无锡水木清华教育科技有限公司担任董事长 ;2011 年 3 月至 2016 年 3 月在北京乾元智博教育科技有限公司担任执行董事总经理 ;2013 年 6 月至 7 月筹备成立厚大有限 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 担任副经理, 并于 2015 年 11 月起先后担任厚大股份董事董事兼总经理 (2) 周楠先生,1972 年 3 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国政法大学国际私法专业, 硕士研究生学历周楠于 2000 年 8 月至今在中艺联合工贸有限公司担任法务部经理 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 先后担任监事董事长兼经理 ;2015 年 9 月至今担任厚大网络执行董事兼经理 ;2015 年 11 月至 2015 年 12 月担任厚大股份董事长兼总经理 ;2015 年 12 月至今担任厚大股份董事长 ;2016 年 2 月至今担任厚大图书执行董事兼经理 ;2016 年 3 月至今担任厚大餐饮执行董事兼经理 (3) 李其生先生,1973 年 8 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于南京大学法律专业, 大学本科学历李其生于 2008 年 1 月至 2016 年 1 月在南京双英教育咨询有限公司担任监事 ;2011 年 1 月至 2013 年 5 月在上海浩迈医院投资管理有限公司担任项目经理 ;2013 年 6 月至 2013 年 7 月, 筹备成立厚大有限 ;2014 年 11 月至 2016 年 1 月在上海厚大电子商务有限公司担任监事 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 担任董事兼大区经理, 并于 2015 年 11 月起担任厚大股份董事兼副总经理 (4) 杨少锋先生,1969 年 6 月生, 中国国籍, 有美国永久居留权, 毕业于美国休斯敦大学电气工程专业, 硕士研究生学历杨少锋于 2006 年 3 月至 2012 年 10 月在七易时代科技 ( 北京 ) 有限公司担任总裁 ;2012 年 10 月至 2013 年 4 月, 待业 ; 2013 年 4 月至今在北京飞享锋翼科技有限公司担任执行董事兼总经理 ;2014 年 7 月至今在北京首乐达科技有限公司担任董事长经理 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 担任董事, 并于 2015 年 11 月起担任厚大股份董事 (5) 潘亿先生,1970 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于中国人民大学工业经济管理专业, 大学本科学历潘亿于 2006 年 8 月至 2016 年 3 月在北京安正会计师事务所有限公司担任审计师 ;2010 年 1 月至 2013 年 6 月在北京市海淀区三校名师培训学校担任财务总监 ;2013 年 10 月至 2015 年 12 月在中国老 1-1-13

年法律工作者协会北京法律人才培训中心担任校长 ;2014 年 6 月至 2015 年 12 月在北京三好互动教育科技有限公司担任财务总监 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 先后担任财务总监董事长兼经理监事 ;2015 年 9 月至今担任厚大网络财务负责人 ;2015 年 11 月至今担任公司的董事会秘书财务总监 ;2016 年 2 月至今担任厚大图书财务负责人 ;2016 年 3 月至今担任厚大餐饮财务负责人 (6) 郭俊峰先生,1980 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于中国政法大学法学专业, 大学本科学历郭俊峰于 2011 年 1 月至 2013 年 5 月在北京市海淀区三校名师培训学校担任北京分校副校长 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 担任北方区总经理, 并于 2015 年 11 月起担任公司董事 (7) 黄占亮先生,1982 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于中国政法大学法学专业, 大学本科学历黄占亮于 2010 年 10 月至 2012 年 8 月在广州三校名师教育科技有限公司担任副校长 ;2012 年 9 月至 2016 年 3 月在深圳名杰教育科技有限公司担任执行董事总经理 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限, 担任广州分公司负责人深圳分公司负责人 2015 年 12 月至今, 担任杭州厚大教育咨询有限公司广州分公司深圳分公司负责人, 并于 2015 年 11 月起担任公司的董事 ( 二 ) 控股股东及共同实际控制人的认定及变动情况 1 控股股东的认定报告期内, 公司股权较为分散, 没有一名股东通过持股数量能够对公司实施控制因此, 公司不存在控股股东 2 共同实际控制人的认定报告期内, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮持有厚大股份股权情况如下 : 时间股东姓名持股比例合计持股比例持股方式郭兵 20.00% 直接持股 2013 年 8 月至 2015 年 12 月周楠 12.00% 直接持股 57.00% 李其生 8.00% 直接持股杨少锋 7.00% 直接持股 1-1-14

潘亿 3.00% 直接持股郭俊峰 5.00% 直接持股黄占亮 2.00% 直接持股郭兵 17.99% 直接持股周楠 10.16% 直接持股 2015 年 12 月至 2016 年 2 月李其生 7.42% 直接持股杨少锋 5.46% 50.88% 直接持股潘亿 3.52% 直接持股郭俊峰 4.38% 直接持股黄占亮 1.95% 直接持股郭兵 18.16% 直接持股周楠 10.16% 直接持股 2016 年 2 月至今李其生 7.42% 直接持股杨少锋 5.46% 50.97% 直接持股潘亿 3.52% 直接持股郭俊峰 4.30% 直接持股黄占亮 1.95% 直接持股 (1) 报告期初至今, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮七人合计持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一, 对公司构成共同控制郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮七人直接合计持有公司股权的比例一直保持在 50.00% 以上, 七人各自持有公司股权的比例均未超过 50.00%, 七人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响 ; 自 2013 年 8 月公司成立以来, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮分别担任董事总经理副总经理财务总监北方区负责人分公司负责人等公司重要职务并密切合作, 对公司发展战略重大经营决策日常经营活动均有相同的意见共同实施重大影响, 在公司历次股东大会董事会上均有相同的表决意见综上, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮七人在股权关系上构成了对公司的共同控制 1-1-15

(2) 自报告期初至今, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮分别担任董事总经理副总经理财务总监北方区负责人分公司负责人等公司重要职务, 对公司经营决策具有重大影响, 基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标, 七人彼此信任, 历史上合作关系良好, 在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见, 对公司经营决策具有重大影响, 事实上构成了对公司经营上的共同控制 (3) 报告期内, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮七人能够控制的公司股权没有重大变化, 股权不存在重大不确定性报告期内, 因增资扩股导致七人持有公司股权的比例有小幅的波动, 但七人合并控制的公司股权比例均保持在 50% 以上, 且历次股权变动均履行了必要的法律程序, 进行了工商变更登记截至报告期末, 公司股权关系清晰明确, 七人持有公司的股权合法有效, 不存在重大不确定性 (4) 为保证公司控制权的持续稳定, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮于 2014 年 1 月 1 日共同签署了一致行动人协议, 主要条款包括 :1 各方一致同意, 在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 ; 采取一致行动的方式为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会董事会行使提案权和在相关股东大会董事会上行使表决权时保持一致 ;2 各方同意, 本协议有效期内, 在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会股东大会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 以一致行动人中持股最多的股东意见为准 ;3 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权各方可以亲自参加公司召开的股东大会, 也可以委托本协议他方代表参加股东大会并行使表决权 ;4 在各方中任何一方不能参加会议时, 应委托其他方参加会议并行使投票表决权 ; 如各方均不能参加会议时, 应共同委托他人参加会议并行使投票表决权 ; 若各方已就相关事项达成一致, 也可直接委托某一方参加会议并行使投票表决权 ;5 本协议自签署之日起生效, 有效期五年 1-1-16

综上, 郭兵周楠李其生杨少锋潘亿郭俊峰黄占亮七人共同签署的一致行动人协议合法有效, 七人的权利义务清晰责任明确, 因此认定七人为公司的共同实际控制人 3 控股股东及实际控制人近两年内变化情况报告期内, 公司不存在控股股东, 公司实际控制人未发生变动 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况序号股东姓名股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例是否存在质押及其他争议事项 1 郭兵境内自然人 2,325,000 18.16% 否 2 周楠境内自然人 1,300,000 10.16% 否 3 李其生境内自然人 950,000 7.42% 否 4 康京草境内自然人 900,000 7.03% 否 5 杨少锋境内自然人 700,000 5.46% 否 6 石晓虹境内自然人 700,000 5.46% 否 7 王芳境内自然人 650,000 5.07% 否 8 杨献美境内自然人 650,000 5.07% 否 9 黄震境内自然人 600,000 4.69% 否 10 郭俊峰境内自然人 550,000 4.30% 否合计 9,325,000 72.82% - 截至本签署之日, 公司股东持有的公司股份不存在质押或者其他争议事项截至报告期末, 公司股东包括 60 名自然人股东上述股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和备案办法 ( 试行 ) 规定的私募基金投资者或者私募投资基金管理人, 不需要向中国证券投资基金业协会备案公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东的基本情况如下 : (1) 郭兵先生, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况 (2) 周楠先生, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况 1-1-17

(3) 李其生先生, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况 (4) 康京草女士,1953 年 11 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于山西师范大学数学专业, 大学本科学历 2006 年 6 月至今担任常州市强峰贸易有限公司监事 ; 康京草于 2010 年 5 月至今在常州市第一中学任教, 现退休 (5) 杨少锋先生, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况 (6) 石晓虹先生,1970 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于西安交通大学计算机系统结构专业, 博士研究生学历石晓虹于 2005 年 10 月至今在北京奇虎 360 科技有限公司担任副总裁 ;2006 年 11 月至今担任北京奇步天下科技有限公司执行董事 ;2008 年 1 月至今担任北京乐视天下科技有限责任公司董事 ;2009 年 5 月至今担任奇虎三六零软件 ( 北京 ) 有限公司执行董事及经理 ;2009 年 12 月至今担任成都奇英科技有限公司执行董事及总经理 ;2010 年 2 月担任北京远图科技有限公司执行董事及经理 ;2010 年 2 月担任宾果天地科技 ( 深圳 ) 有限公司执行董事及经理 ;2010 年 9 月至今担任北京决赢通信技术有限公司执行董事及经理 ;2011 年 1 月至今担任北京万博科思征信服务有限公司执行董事及经理 ; 2012 年 2 月至今担任北京奇付通科技有限公司执行董事及经理 ;2012 年 12 月至今担任光锐恒宇 ( 北京 ) 科技有限公司执行董事及经理 ;2014 年 3 月至今担任深圳市奇付通科技有限公司执行董事 ;2014 年 6 月担任北京奇安信科技有限公司董事及经理 ;2014 年 12 月至今担任北京良医科技有限公司经理 ;2015 年 5 月至今担任北京奇虎信息技术有限公司执行董事及经理 ;2015 年 5 月至今担任奇安信软件 ( 北京 ) 有限公司执行董事及经理 ;2015 年 7 月至今担任北京奇虎软件有限公司监事 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限 (7) 王芳女士,1973 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于西北林学院室内及家具设计专业, 大学本科学历王芳于 1996 年 7 月至 2001 年 9 月在北京市建筑木材总厂担任设计师 ;2001 年 9 月至 2004 年 12 月在北京城建德信建筑装饰担任主任设计师 ;2004 年 12 月至今在北京丽贝亚建筑装饰工程有限公司担任总工 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限 1-1-18

(8) 杨献美女士,1968 年 7 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于河北医科大学临床医学专业, 大学本科学历杨献美于 2009 年 7 月至今在安徽阜阳新特药业有限公司担任经理 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限 (9) 黄震先生,1976 年 8 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权毕业于图卢兹商学院航空航天工商管理专业, 硕士研究生学历黄震于 2009 年 11 月至今在中国航空工业集团公司任职 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限 (10) 郭俊峰先生, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况 ( 四 ) 公司股东之间的关联关系截至本签署之日, 公司股东之间关联关系如下 : 郭锋和郭俊峰为兄弟关系除此之外, 公司股东之间不存在其他关联关系 ( 五 ) 关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ( 六 ) 公司分公司基本情况 1 北京厚大轩成教育科技股份有限公司上海分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 北京厚大轩成教育科技股份有限公司上海分公司熊焯煜 2014 年 1 月 16 日住所 : 经营范围 : 营业执照注册号 : 310117003084036 上海市松江区文汇路 1128 号 1353 室教育网络科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 商务咨询, 会展会务服务, 投资咨询, 文化艺术活动交流策划, 翻译服务, 展览展示服务, 公关活动策划 ; 计算机软硬件及辅助设备电子产品文化体育用品批发零售经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营营业期限 : 2014 年 1 月 16 日至 2033 年 8 月 1 日 1-1-19

2 北京厚大轩成教育科技有限公司广州分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 北京厚大轩成教育科技有限公司广州分公司黄占亮 2013 年 11 月 15 日住所 : 经营范围 : 营业执照注册号 : 440106000852937 广州市天河区龙口东路 19 号 1 楼自编 101 房教学设备的研究开发 ; 大型活动组织策划服务 ; 音乐辅导服务 ; 会议及展览服务 ; 软件零售 ; 电子产品零售 ; 信息技术咨询服务 ; 计算机零配件零售 ; 营业期限 : 2013 年 11 月 15 日至长期 3 北京厚大轩成教育科技有限公司深圳分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 北京厚大轩成教育科技有限公司深圳分公司黄占亮 2013 年 12 月 10 日住所 : 经营范围 : 营业执照注册号 : 440301108473278 深圳市福田区华强北街道深南中路 2018 号兴华大厦 A 座 10E 一般经营项目技术开发技术咨询转让自行开发的技术成果技术推广技术服务会议服务文化交流活动策划展览展示策划 ; 音乐培训 ; 销售计算机软硬件及辅助设备电子产品文化体育用品销售 ( 法律行政法规国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 许可经营项目 : 计算机技术培训营业期限 : 2013 年 12 月 10 日至 2033 年 8 月 1 日基于公司业务发展规划的需要, 北京厚大深圳分公司正在办理注销手续, 将在 2016 年 6 月 30 日前完成注销手续五公司股本形成及变化 ( 一 ) 有限公司阶段 1 2013 年 8 月, 有限公司成立北京厚大轩成教育科技有限公司成立于 2013 年 8 月 2 日, 注册资本为 800 万元人民币, 公司法定代表人为潘亿, 股东的出资额及出资比例如下 : 1-1-20

序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 郭兵 1,600,000 20.00 货币 2 周楠 960,000 12.00 货币 3 李其生 640,000 8.00 货币 4 杨少锋 560,000 7.00 货币 5 石晓虹 560,000 7.00 货币 6 王芳 480,000 6.00 货币 7 杨献美 480,000 6.00 货币 8 郭俊峰 400,000 5.00 货币 9 殷敏 400,000 5.00 货币 10 陈琛 400,000 5.00 货币 11 黄震 400,000 5.00 货币 12 潘亿 240,000 3.00 货币 13 刘凤科 240,000 3.00 货币 14 刘渊 240,000 3.00 货币 15 黄占亮 160,000 2.00 货币 16 熊焯煜 80,000 1.00 货币 17 任寰 80,000 1.00 货币 18 周晓红 80,000 1.00 货币合计 8,000,000 100.00 北京百特会计师事务所对厚大有限设立时的注册资本缴纳情况进行了审验, 并于 2013 年 7 月 26 日出具了验资报告 ( 京百特验字 [2013] 第 Q0102 号 ): 截至 2013 年 7 月 26 日, 厚大有限已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币捌佰万元 2013 年 8 月 2 日, 厚大有限取得由北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107016162139 的营业执照 2 2015 年 11 月, 有限公司第一次股权转让 2015 年 10 月 31 日, 有限公司股东会通过以下决议, 股东殷敏由于个人原因, 将其持有的厚大有限 5% 的股权作价 0 元转让给康京草 ( 殷敏之母亲 ) 同日, 1-1-21

转让各方签订了股权转让协议 2015 年 11 月 3 日, 厚大有限在北京市工商行政管理局石景山分局完成了变更登记, 并取得新的营业执照本次股权转让后, 有限公司的股东出资比例为 : 序号股东名称出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 出资形式 1 郭兵 1,600,000 20.00 货币 2 周楠 960,000 12.00 货币 3 李其生 640,000 8.00 货币 4 杨少锋 560,000 7.00 货币 5 石晓虹 560,000 7.00 货币 6 王芳 480,000 6.00 货币 7 杨献美 480,000 6.00 货币 8 郭俊峰 400,000 5.00 货币 9 康京草 400,000 5.00 货币 10 陈琛 400,000 5.00 货币 11 黄震 400,000 5.00 货币 12 潘亿 240,000 3.00 货币 13 刘凤科 240,000 3.00 货币 14 刘渊 240,000 3.00 货币 15 黄占亮 160,000 2.00 货币 16 熊焯煜 80,000 1.00 货币 17 任寰 80,000 1.00 货币 18 周晓红 80,000 1.00 货币合计 8,000,000 100.00 货币 ( 二 ) 股份公司阶段 1 2015 年 11 月, 有限公司整体变更暨股份公司成立 2015 年 11 月 2 日, 公司召开职工代表大会, 选举张婧为股份公司第一届监事会职工监事 1-1-22

2015 年 11 月 10 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 XYZH/2015TJA10088 号审计报告, 截至审计基准日 2015 年 9 月 30 日, 厚大有限经审计净资产为 1,012.58 万元 2015 年 11 月 12 日, 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具中瑞评报字 [2015]110531401 号资产评估报告, 截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 厚大有限各发起人所拥有的公司权益评估值为 1,003.98 万元 2015 年 11 月 14 日, 有限公司股东会通过决议, 同意以 2015 年 9 月 30 日为股改审计基准日, 将厚大有限整体变更为股份公司, 股份公司名称为北京厚大轩成教育科技股份公司 2015 年 11 月 14 日, 有限公司全体股东签署了发起人协议, 根据发起人协议, 以公司 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 10,125,823.51 元 ( 其中实收资本 8,000,000.00 元, 未分配利润 2,125,823.51 元 ), 按 1:0.9876 的比例进行折股整体变更为股份公司, 折股后股份公司总股本为 10,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 折股后剩余净资产 125,823.51 元计入变更后股份公司的资本公积 2015 年 11 月 14 日, 股份公司召开创立大会暨 2015 年第一次股东会, 会议审议通过了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等治理细则及对外担保管理制度重大投资决策管理办法关联交易管理办法等管理细则 ; 会议选举周楠郭兵杨少锋李其生黄占亮郭俊峰刘凤科徐金桂李仁玉为公司董事, 组成公司第一届董事会 ; 选举殷敏黄震为公司监事, 与职工监事张婧共同组成第一届监事会 2015 年 11 月 14 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 会议选举周楠为公司董事长, 聘任周楠担任公司总经理, 聘任李其生刘凤科担任公司副总经理, 聘任潘亿担任董事会秘书财务负责人 2015 年 11 月 14 日, 股份公司召开第一届监事会第一次会议, 会议选举殷敏为公司第一届监事会主席 2015 年 11 月 14 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 XYZH/2015TJA10089 号验资报告, 验证厚大股份全体股东已于 2015 年 11 月 14 日将经审计的净资产折合为贵公司 ( 筹 ) 股本 10,000,000.00 元, 余额 125,823.51 1-1-23

元计入资本公积 2015 年 12 月 4 日, 北京市工商行政管理局石景山分局向公司核发了统一社会信用代码号为 9111010707410956X0 号的营业执照股份公司设立时股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资形式 1 郭兵 2,000,000 20.00 净资产折股 2 周楠 1,200,000 12.00 净资产折股 3 李其生 800,000 8.00 净资产折股 4 杨少锋 700,000 7.00 净资产折股 5 石晓虹 700,000 7.00 净资产折股 6 王芳 600,000 6.00 净资产折股 7 杨献美 600,000 6.00 净资产折股 8 康京草 500,000 5.00 净资产折股 9 黄震 500,000 5.00 净资产折股 10 陈琛 500,000 5.00 净资产折股 11 郭俊峰 500,000 5.00 净资产折股 12 潘亿 300,000 3.00 净资产折股 13 刘凤科 300,000 3.00 净资产折股 14 刘渊 300,000 3.00 净资产折股 15 黄占亮 200,000 2.00 净资产折股 16 周晓红 100,000 1.00 净资产折股 17 任寰 100,000 1.00 净资产折股 18 熊焯煜 100,000 1.00 净资产折股合计 10,000,000 100.00 - 注 : 改制过程中涉及的个人所得税已由公司代缴代付, 并足额缴纳 2 2015 年 12 月, 股份公司第一次增资 2015 年 12 月 5 日, 厚大股份董事会召开第一届董事会第二次会议, 同意公司注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,280 万元, 将股份总额由 1-1-24

10,000,000 股增加至 12,800,000 股, 新增股份由新老股东共同认购 ; 同意召开厚大股份 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 12 月 21 日, 厚大股份召开 2015 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于北京厚大轩成教育科技股份公司增资扩股的议案和关于修订北京厚大轩成教育科技股份公司章程的议案会议决议同意股份公司新增注册资本 280 万元, 每股人民币 20 元, 合计募集资金 5,600 万元, 其中 280 万元计入公司注册资本,5,320 万元计入公司资本公积金, 本次新增注册资本由新股东和部分老股东共同认缴, 本次增资方案约定认缴期限为期两个月 2015 年 12 月 25 日, 公司在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记手续, 取得了统一社会信用代码号为 9111010707410956X0 号的营业执照本次增资认缴后, 厚大股份股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资形式 1 郭兵 2,303,000 17.99 货币 2 周楠 1,300,000 10.16 货币 3 李其生 950,000 7.42 货币 4 康京草 900,000 7.03 货币 5 杨少锋 700,000 5.46 货币 6 石晓虹 700,000 5.46 货币 7 王芳 650,000 5.07 货币 8 杨献美 650,000 5.07 货币 9 黄震 600,000 4.69 货币 10 郭俊峰 560,000 4.38 货币 11 陈琛 500,000 3.91 货币 12 潘亿 450,000 3.52 货币 13 刘凤科 300,000 2.34 货币 14 刘渊 300,000 2.34 货币 15 黄占亮 250,000 1.95 货币 16 孙彪 250,000 1.95 货币 17 黄明生 200,000 1.56 货币 18 周晓红 100,000 0.78 货币 19 任寰 100,000 0.78 货币 20 熊焯煜 100,000 0.78 货币 21 刘晶磊 100,000 0.78 货币 1-1-25

22 徐铭时 100,000 0.78 货币 23 刘宁 100,000 0.78 货币 24 鄢梦萱 50,000 0.39 货币 25 孙峥 50,000 0.39 货币 26 戚康康 30,000 0.23 货币 27 张宜春 30,000 0.23 货币 28 张婧 30,000 0.23 货币 29 张影 30,000 0.23 货币 30 沙向前 30,000 0.23 货币 31 高文岭 20,000 0.16 货币 32 李家琳 20,000 0.16 货币 33 顾洋 20,000 0.16 货币 34 周萌 20,000 0.16 货币 35 张雨泽 20,000 0.16 货币 36 彭辉 20,000 0.16 货币 37 孙爱霞 20,000 0.16 货币 38 彭俊 20,000 0.16 货币 39 俞秀平 20,000 0.16 货币 40 张宏 20,000 0.16 货币 41 赵峰 20,000 0.16 货币 42 姜月华 10,000 0.08 货币 43 武晨 10,000 0.08 货币 44 高伟杰 10,000 0.08 货币 45 宫秋敏 10,000 0.08 货币 46 邢燕华 10,000 0.08 货币 47 马甜甜 10,000 0.08 货币 48 郭锋 10,000 0.08 货币 49 卢少锋 10,000 0.08 货币 50 王凤蕊 10,000 0.08 货币 51 段波 10,000 0.08 货币 52 张语思 7,000 0.05 货币 53 孙贺新 5,000 0.04 货币 54 孙海玲 5,000 0.04 货币 55 陈卜平 5,000 0.04 货币 56 张奇 5,000 0.04 货币 57 王倩倩 5,000 0.04 货币 1-1-26

58 孟汴卡 5,000 0.04 货币 59 韩萍 5,000 0.04 货币 60 韩笑 5,000 0.04 货币 61 梁成旭 5,000 0.04 货币 62 王灿 5,000 0.04 货币 63 杨亚莉 5,000 0.04 货币 64 石爱珍 5,000 0.04 货币合计 12,800,000 100.00 - 在本次增资方案约定的认缴截止日前, 厚大股份共有 16 位股东因个人原因将所持厚大股份的股份全部或部分转让给厚大股份的其他股东或第三方, 转让价格为 20 元 / 股, 具体转让情况如下 : 序号转让人受让人转让时间转让股份数 ( 股 ) 转让后持股数 ( 股 ) 1 沙向前张凡 2016/2/20 30,000 0 2 马甜甜张凡 2016/2/20 5,000 5,000 3 陈卜平张凡 2016/2/20 5,000 0 4 王凤蕊张凡 2016/2/20 5,000 5,000 5 邢燕华白斌 2016/2/20 10,000 0 6 张奇白斌 2016/2/20 5,000 0 7 高伟杰陆小建 2016/2/20 5,000 5,000 8 张语思郭兵 2016/2/20 7,000 0 9 卢少锋郭兵 2016/2/20 5,000 5,000 10 郭俊峰郭兵 2016/2/20 10,000 50,000 11 张婧郭轶菲 2016/2/20 10,000 20,000 12 顾洋郭轶菲 2016/2/20 20,000 0 13 张雨泽郭轶菲 2016/2/20 20,000 0 14 孙贺新郭轶菲 2016/2/20 5,000 0 15 杨亚莉郭轶菲 2016/2/20 5,000 0 16 戚康康李云琦 2016/2/20 20,000 10,000 注 : 上表郭俊峰转让后所持有的 50,000 股仅为本次新增股份数, 郭俊峰实际持有公司 550,000 股份 1-1-27

本次股份转让完成后, 增资人及具体增资情况如下 : 序号股东名称新增数量 ( 股 ) 出资额 ( 元 ) 出资形式 1 郭兵 325,000 6,500,000 货币 2 周楠 100,000 2,000,000 货币 3 李其生 150,000 3,000,000 货币 4 康京草 400,000 8,000,000 货币 5 王芳 50,000 1,000,000 货币 6 杨献美 50,000 1,000,000 货币 7 黄震 100,000 2,000,000 货币 8 郭俊峰 50,000 1,000,000 货币 9 潘亿 150,000 3,000,000 货币 10 黄占亮 50,000 1,000,000 货币 11 孙彪 250,000 5,000,000 货币 12 黄明生 200,000 4,000,000 货币 13 刘晶磊 100,000 2,000,000 货币 14 徐铭时 100,000 2,000,000 货币 15 刘宁 100,000 2,000,000 货币 16 郭轶菲 60,000 1,200,000 货币 17 鄢梦萱 50,000 1,000,000 货币 18 孙峥 50,000 1,000,000 货币 19 张凡 45,000 900,000 货币 20 张宜春 30,000 600,000 货币 21 张影 30,000 600,000 货币 22 高文岭 20,000 400,000 货币 23 张婧 20,000 400,000 货币 24 李家琳 20,000 400,000 货币 25 李云琦 20,000 400,000 货币 26 周萌 20,000 400,000 货币 27 彭辉 20,000 400,000 货币 28 孙爱霞 20,000 400,000 货币 29 彭俊 20,000 400,000 货币 30 俞秀平 20,000 400,000 货币 31 张宏 20,000 400,000 货币 32 赵峰 20,000 400,000 货币 1-1-28

33 白斌 15,000 300,000 货币 34 姜月华 10,000 200,000 货币 35 武晨 10,000 200,000 货币 36 宫秋敏 10,000 200,000 货币 37 戚康康 10,000 200,000 货币 38 郭锋 10,000 200,000 货币 39 段波 10,000 200,000 货币 40 高伟杰 5,000 100,000 货币 41 陆小建 5,000 100,000 货币 42 孙海玲 5,000 100,000 货币 43 马甜甜 5,000 100,000 货币 44 王倩倩 5,000 100,000 货币 45 孟汴卡 5,000 100,000 货币 46 韩萍 5,000 100,000 货币 47 韩笑 5,000 100,000 货币 48 梁成旭 5,000 100,000 货币 49 王灿 5,000 100,000 货币 50 卢少锋 5,000 100,000 货币 51 石爱珍 5,000 100,000 货币 52 王凤蕊 5,000 100,000 货币合计 2,800,000 56,000,000 2016 年 2 月 29 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 XYZH/2016TJA10070 号验资报告, 对厚大股份本次增资时的注册资本缴纳情况进行了审验, 截至 2016 年 2 月 29 日, 厚大股份新增注册资本 280 万元已足额缴纳经过上述部分股东对自有股权的转让, 本次增资完成后, 厚大股份股东持股数量及持股比例为 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 郭兵 2,325,000 18.16 2 周楠 1,300,000 10.16 3 李其生 950,000 7.42 4 康京草 900,000 7.03 5 杨少锋 700,000 5.46 1-1-29

6 石晓虹 700,000 5.46 7 王芳 650,000 5.07 8 杨献美 650,000 5.07 9 黄震 600,000 4.69 10 郭俊峰 550,000 4.30 11 陈琛 500,000 3.91 12 潘亿 450,000 3.52 13 刘凤科 300,000 2.34 14 刘渊 300,000 2.34 15 黄占亮 250,000 1.95 16 孙彪 250,000 1.95 17 黄明生 200,000 1.56 18 周晓红 100,000 0.78 19 任寰 100,000 0.78 20 熊焯煜 100,000 0.78 21 刘晶磊 100,000 0.78 22 徐铭时 100,000 0.78 23 刘宁 100,000 0.78 24 郭轶菲 60,000 0.46 25 鄢梦萱 50,000 0.39 26 孙峥 50,000 0.39 27 张凡 45,000 0.35 28 张宜春 30,000 0.23 29 张影 30,000 0.23 30 高文岭 20,000 0.16 31 张婧 20,000 0.16 32 李家琳 20,000 0.16 33 李云琦 20,000 0.16 34 周萌 20,000 0.16 35 彭辉 20,000 0.16 36 孙爱霞 20,000 0.16 37 彭俊 20,000 0.16 38 俞秀平 20,000 0.16 39 张宏 20,000 0.16 40 赵峰 20,000 0.16 41 白斌 15,000 0.12 1-1-30

42 姜月华 10,000 0.08 43 武晨 10,000 0.08 44 宫秋敏 10,000 0.08 45 戚康康 10,000 0.08 46 郭锋 10,000 0.08 47 段波 10,000 0.08 48 高伟杰 5,000 0.04 49 陆小建 5,000 0.04 50 孙海玲 5,000 0.04 51 马甜甜 5,000 0.04 52 王倩倩 5,000 0.04 53 孟汴卡 5,000 0.04 54 韩萍 5,000 0.04 55 韩笑 5,000 0.04 56 梁成旭 5,000 0.04 57 王灿 5,000 0.04 58 卢少锋 5,000 0.04 59 石爱珍 5,000 0.04 60 王凤蕊 5,000 0.04 合计 12,800,000 100.00 ( 三 ) 公司存在的股权代持及清理情况公司全体股东于 2016 年 3 月 1 日签署承诺函 : 截至本签署之日, 公司股东不存在信托委托代持股权或其他类似安排的情况 ( 四 ) 子公司历史沿革子公司历史沿革参见本第一节基本信息之七公司子公司及基本情况六重大资产重组情况报告期内, 公司不存在重大资产重组情况 1-1-31

七公司子公司基本情况 ( 一 ) 杭州厚大教育咨询有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 杭州厚大教育咨询有限公司熊焯煜 2014 年 05 月 21 日杭州经济技术开发区十六街区商城 2 幢 1321 室注册资本 : 经营范围 : 50 万元人民币统一社会信用代码 : 913301013996253863 一般经营项目 : 服务 : 教育信息咨询 ( 除出国留学咨询及中介服务 ) 成年人的非文化教育培训成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 以上设计前置审批的项目除外 ); 经济信息咨询 ( 除商品中介 ); 书报刊零售主营业务 : 股东构成及持股比例 : 司法考试面授培训北京厚大轩成教育科技股份公司持有杭州厚大 100% 的股份 (1) 分公司杭州厚大教育咨询有限公司南京分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 住所 : 经营范围 : 统一社会信用代码 : 营业期限 : 杭州厚大教育咨询有限公司南京分公司熊焯煜 2015 年 10 月 15 日南京市鼓楼区汉中路 8 号 209 室书报刊零售 ( 须取得许可证后方可经营 ); 教育信息咨询 ( 除出国留学咨询及中介服务 ) 成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 )( 以上涉及前置审批的项目除外 ); 经济信息咨询 ( 除商品中介 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 91320106MA1M9KPM1M 2015 年 10 月 15 日至长期 (2) 分公司杭州厚大教育咨询有限公司广州分公司基本信息公司名称 : 杭州厚大教育咨询有限公司广州分公司 1-1-32

负责人 : 成立日期 : 黄占亮 2015 年 12 月 16 日住所 : 经营范围 : 营业执照注册号 : 440106001402125 广州市天河区柯木塱新欧中街 10 号 202 房教育咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 图书报刊零售 ; 营业期限 : 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 06 日 (3) 分公司杭州厚大教育咨询有限公司深圳分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 杭州厚大教育咨询有限公司深圳分公司黄占亮 2015 年 12 月 14 日住所 : 经营范围 : 营业执照注册号 : 440301114607040 深圳市福田区南园街道深南中路 2018 号兴华大厦 A 座 10E 教育信息咨询 ( 除出国留学咨询及中介服务 ) 经济信息咨询 ( 除商品中介 ) ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 书报刊零售 ; 成年人的非文化教育培训成年人的非证书劳动职业技能培训 ( 以上涉及前置审批的项目除外 ) 营业期限 : 2015 年 12 月 14 日至 2034 年 05 月 14 日 (4) 分公司杭州厚大教育咨询有限公司北京分公司基本信息公司名称 : 负责人 : 成立日期 : 住所 : 经营范围 : 统一社会信用代码 : 营业期限 : 杭州厚大教育咨询有限公司北京教育咨询分公司郭俊峰 2016 年 01 月 22 日北京市昌平区城北街道北环路 2 号楼健祥公寓西楼门面 03 号教育咨询 ( 不含中介 ); 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 计算机技术培训 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品文化用品体育用品 ; 出版物批发 ; 出版物零售 ( 出版物批发出版物零售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 91110114MA003C5U3F 2016 年 01 月 22 日至长期 1-1-33

基于公司业务发展规划的需要, 杭州厚大北京分公司已进行注销, 并于 2016 年 5 月 4 日取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的注销核准通知书, 现注销手续已办理完毕 2 历史沿革杭州厚大系公司全资子公司, 于 2014 年 5 月 21 日依法设立, 成立时注册资本为 50.00 万元 2014 年 5 月 12 日, 杭州厚大取得杭州市工商行政管理局经开分局核发的 ( 杭 ) 名称预核 [2014] 第 110888 号企业名称预先核准通知书, 同意杭州厚大名称为杭州厚大教育咨询有限公司 2014 年 5 月 21 日, 杭州厚大取得了由杭州市市场监督管理局核发注册号为 330198000083002 的营业执照, 并于 2016 年 4 月 1 日换发统一社会信用代码为 913301013996253863 的营业执照杭州厚大设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 500,000 500,000 100.00 货币合计 500,000 500,000 100.00-2015 年 10 月 14 日, 北京润鹏冀能会计师事务所对杭州厚大设立时的注册资本缴纳情况进行了审验, 出具了验资报告书 ( 京润 ( 验 ) 字 [2015]-203521), 对上述出资予以验证截至报告期末, 杭州厚大自设立以来, 未发生过增减资股权转让等股权变动情形 3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 熊焯煜股东任杭州厚大法定代表人执行董事 2 俞秀平股东任杭州厚大监事截至本说明书签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 1-1-34

( 二 ) 北京厚大轩成网络科技有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 注册资本 : 经营范围 : 统一社会信用代码 : 主营业务 : 股东构成及持股比例 : 北京厚大轩成网络科技有限公司周楠 2015 年 09 月 29 日北京市海淀区苏州街 20 号院二号楼 2 层 B04 200 万元技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 软件开发 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 文艺创作 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 设计制作代理发布广告 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 电脑动画设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 91110108MA00106004 互联网业务维护推广与开发北京厚大轩成教育科技股份公司持有厚大网络 100% 的股份 2 历史沿革 (1) 厚大网络的设立厚大网络系公司全资子公司, 于 2015 年 9 月 29 日依法设立, 成立时注册资本 100.00 万元 2015 年 7 月 16 日, 厚大网络取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 ( 京海 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2015] 第 0205473 号企业名称预先核准通知书, 同意厚大网络名称为北京厚大轩成网络科技有限公司 2015 年 9 月 29 日, 厚大网络取得了由北京市工商行政管理局海淀分局核发注册号为 91110108MA00106004 的营业执照厚大网络设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技有限公司 1,000,000 1,000,000 100.00 货币合计 1,000,000 1,000,000 100.00-1-1-35

(2)2015 年 12 月, 厚大网络第一次增资 2015 年 12 月 9 日, 厚大网络召开股东会, 决议 : 对公司增资 100 万元, 注册资本由 100 万元变更为 200 万元, 由厚大股份 100% 出资序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 2,000,000 2,000,000 100.00 货币合计 2,000,000 2,000,000 100.00-2016 年 1 月 25 日, 北京安正会计师事务所有限责任公司对厚大网络增资后的注册资本缴纳情况进行了审验, 出具了验资报告 ( 京安会验字 [2016] 第 0126 号 ), 对上述出资予以验证 3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 周楠法定代表人董事长股东任厚大网络法定代表人执行董事 2 周萌股东任厚大网络监事 3 潘亿董事会秘书财务总监股东任厚大网络财务负责人截至本说明书签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事及高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 ( 三 ) 北京厚大轩成图书有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 注册资本 : 经营范围 : 北京厚大轩成图书有限公司周楠 2016 年 02 月 17 日北京市昌平区城北街道北环路 2 号健祥公寓西楼门面 03 号 100 万元出版物批发 ; 出版物零售 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 计算机技术培训 ; 音乐培训 ( 不得面向全国招生 ); 销售计算机软件及辅助设备电子产品文化用品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物批发出版物零售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁 1-1-36

止和限制类项目的经营活动 ) 统一社会信用代码 : 主营业务 : 股东构成及持股比例 : 91110114MA003MRH4T 图书销售北京厚大轩成教育科技股份公司持有厚大图书 100% 的股份 2 历史沿革厚大图书系公司全资子公司, 于 2016 年 2 月 17 日依法设立, 成立时注册资本 100 万元 2016 年 1 月 28 日, 厚大图书取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的 ( 京昌 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2015] 第 0029371 号企业名称预先核准通知书, 同意厚大图书名称为北京厚大轩成图书有限公司 2016 年 2 月 17 日, 厚大图书取得了由北京市工商行政管理局昌平分局核发注册号为 91110114MA003MRH4T 的营业执照厚大图书设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 1,000,000 0.00 100.00 货币合计 1,000,000 0.00 100.00 - 截至本签署之日, 厚大图书自设立以来, 未发生过增减资股权转让等股权变动情形 3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 周楠法定代表人董事长股东任厚大图书执行董事经理 2 张婧监事股东任厚大图书监事 3 董事会秘书财务总监潘亿股东任厚大图书财务负责人截至本签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 1-1-37

( 四 ) 北京轩成餐饮管理有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 注册资本 : 经营范围 : 统一社会信用代码 : 主营业务 : 股东构成及持股比例 : 北京轩成餐饮管理有限公司周楠 2016 年 03 月 10 日北京市昌平区城北街道城角西路 9 号北京七天百祥酒店管理有限公司 4 层 424 1,000 万元餐饮管理 ; 经济信息咨询 ; 技术开发技术转让技术咨询 ; 会议服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 承办展览展示 ; 销售食品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 91110114MA00450104 餐饮管理食品销售北京厚大轩成教育科技股份公司持有厚大餐饮 100% 的股份 2 历史沿革厚大餐饮系公司全资子公司, 于 2016 年 3 月 10 日依法设立, 成立时注册资本 1,000 万元 2016 年 3 月 7 日, 厚大餐饮取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的 ( 京门 ) 名称预核 ( 内 ) 字 [2016] 第 0061879 号企业名称预先核准通知书, 同意厚大餐饮名称为北京轩成餐饮管理有限公司 2016 年 3 月 10 日, 厚大餐饮取得了由北京市工商行政管理局昌平分局核发注册号为 91110114MA00450104 的营业执照厚大图书设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 10,000,000 0.00 100.00 货币合计 10,000,000 0.00 100.00 - 截至本签署之日, 厚大餐饮自设立以来, 未发生过增减资股权转让等股权变动情形 1-1-38

3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 周楠法定代表人董事长股东任厚大餐饮执行董事经理 2 张婧监事股东任厚大餐饮监事 3 董事会秘书财务总监潘亿股东任厚大餐饮财务负责人截至本签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 ( 五 ) 上海厚大电子商务有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 上海厚大电子商务有限公司熊焯煜 2014 年 11 月 19 日上海市松江区三新北路 1800 弄 23 号 7 层整层注册资本 : 经营范围 : 20 万元营业执照注册号 : 310117003198076 电子商务 ( 不得从事增值电信金融业务 ), 设计制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 知识产权代理 ( 除专利代理 ), 教育设备的研发, 日用百货办公用品化妆品床上用品工艺礼品劳防用品家用电器服装服饰针纺织品电子产品批发零售依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主营业务 : 股东构成及持股比例 : 电子商务北京厚大轩成教育科技股份公司持有厚大电商 100% 的股份 2 历史沿革 (1) 厚大电商的设立厚大电商于 2014 年 11 月 19 日依法设立, 成立时注册资本 20 万元, 至 2015 年 12 月 31 日, 厚大电商尚未实缴出资 2014 年 10 月 21 日, 厚大电商取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名称预核字第 01201410210662 号企业名称预先核准通知书, 同意厚大电商名称为上海厚大电子商务有限公司 1-1-39

2014 年 11 月 19 日, 厚大电商取得了由上海市工商行政管理局松江分局核发注册号为 310117003198076 的营业执照厚大电商设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 李其生 140,000 0.00 70.00 货币 2 熊焯煜 60,000 0.00 30.00 货币合计 200,000 0.00 100.00 - (2)2016 年 1 月, 厚大电商第一次股权转让 2016 年 1 月 1 日, 厚大股份分别与李其生熊焯煜签署了股权转让协议, 李其生熊焯煜将其持有的对厚大电商的股权全部转让给厚大股份, 工商变更登记手续已于 2016 年 4 月 14 日办理完毕本次股权转让完成后, 厚大电商的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 200,000 0.00 100.00 货币合计 200,000 0.00 100.00 - (3)2016 年 4 月, 厚大电商第一次增资 2016 年 4 月, 厚大电商召开股东会, 决议 : 对公司进行增资, 注册资本由 20 万元变更为 200 万元, 由厚大股份 100% 出资序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 2,000,000 2,000,000 100.00 货币合计 2,000,000 2,000,000 100.00-2016 年 5 月 6 日, 北京安正会计师事务所有限责任公司对厚大电商增资后的注册资本缴纳情况进行了审验, 出具了验资报告 ( 京安会验字 [2016] 第 423 号 ), 对上述出资予以验证 3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 熊焯煜股东任厚大电商法定代表人执行董事 2 李其生董事副总经理股东任厚大电商监事 1-1-40

截至本签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 ( 六 ) 北京市海淀区厚大培训学校 1 基本情况基本信息项目内容名称单位性质地址校长开办资金业务主管单位业务范围资质证书北京市海淀区厚大培训学校培训学校北京市海淀区苏州街 20 号院二号楼二层周楠 50 万元北京市海淀区教育委员会司法考试培训教民 111010873931691 号中华人民共和国民办学校办学许可证 2 历史沿革北京市海淀区厚大培训学校由厚大股份出资设立, 开办资金 50 万元 2016 年 2 月 3 日, 厚大学校取得由北京市海淀区教育委员会核发的编号为教民 111010873931691 号的中华人民共和国民办学校办学许可证, 名称为北京市海淀区厚大培训学校, 地址为北京市海淀区苏州街 20 号院二号楼二层, 校长为周楠, 主管部门为北京市海淀区教育委员会, 办学内容为司法考试培训设立时, 厚大培训学校的投资结构为 : 序号投资人出资额出资比例 ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 500,000 100.00 货币合计 500,000 100.00-2016 年 1 月 22 日, 北京安正会计师事务所有限责任公司对厚大培训学校出资缴纳情况进行了审验, 出具了验资报告 ( 京安会验字 [2016] 第 024 号 ), 对上述出资予以验证 1-1-41

3 厚大培训学校出资者可以取得合理回报根据中华人民共和国民办教育促进法 (2013 年修订 ) 第三条民办教育事业属于公益性事业, 是社会主义教育事业的组成部分的规定及 2016 年 4 月 18 日, 中央全面深化改革领导小组第二十三次会议审议通过的民办学校分类登记实施细则及营利性民办学校监督管理实施细则等规范性文件的规定, 公益性的民办学校可以具有营利性根据中华人民共和国民办教育促进法 (2013 年修订 ) 第五十一条民办学校在扣除办学成本预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后, 出资人可以从办学结余中取得合理回报的规定, 厚大股份获取回报的方式合法合规厚大培训学校章程第十二条 : 学校日常办学经费来源 : 收取学费报告期内, 出资者未从厚大培训学校取得回报综上所述, 主办券商和律师认为 : 厚大培训学校取得合理回报的依据充分合法合规 4 厚大培训学校现有核准范围与其从事的培训业务的匹配情况厚大培训学校已取得北京市海淀区教育委员会核发的民办学校办学许可证, 办学内容为 : 司法考试培训厚大培训学校已取得北京市海淀区民政局颁发的民办非企业单位登记证书 ( 法人统一社会信用代码 : 京海民 52110108MJ0252135E), 业务范围 : 司法考试培训相关手续办理完成后, 将于今年投入使用 ( 七 ) 南京大成轩达教育科技有限公司 1 基本情况基本信息公司名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 南京大成轩达教育科技有限公司李其生 2016 年 05 月 9 日 1-1-42

住所 : 注册资本 : 经营范围 : 统一社会信用代码 : 主营业务 : 股东构成及持股比例 : 南京市鼓楼区汉中路 108 号 1004 室 100 万元教育软件开发及销售 ; 出版物零售 ( 须取得许可证后方可经营 ); 教育信息咨询 ; 商务培训及职业技能培训与文化艺术培训 ( 不含与学历教育相关的培训或服务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 91320106MA1MKH8M5U 图书销售面授培训北京厚大轩成教育科技股份公司持有南京大成 100% 的股份 2 历史沿革南京大成系公司全资子公司, 于 2016 年 5 月 9 日依法设立, 成立时注册资本 100 万元 2016 年 5 月 9 日, 南京大成取得南京市鼓楼区市场监督管理局核发的 (01060394) 公司设立 [2016] 第 04250025 号公司准予设立登记通知书 2016 年 5 月 9 日, 南京大成取得了由南京市鼓楼区市场监督管理局核发注册号为 91320106MA1MKH8M5U 的营业执照南京大成设立时的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 ( 元 ) ( 元 ) (%) 出资形式 1 北京厚大轩成教育科技股份公司 1,000,000 0.00 100.00 货币合计 1,000,000 0.00 100.00 - 截至本签署之日, 南京大成自设立以来, 未发生过增减资股权转让等股权变动情形 3 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司的关联关系序号姓名在厚大股份身份与子公司的关联关系 1 李其生董事股东共同实际控制人任南京大成执行董事经理 2 戚康康股东任南京大成监事 3 董事会秘书财务总监潘亿股东任南京大成财务负责人截至本签署之日, 除上述情况外, 厚大股份股东董事监事高级管理人员与子公司不存在其他关联关系 1-1-43

八公司董事监事及高级管理人员基本情况 ( 一 ) 公司董事公司现任董事共 7 名, 具体情况如下 : 序号姓名任职任期 1 周楠董事长 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 2 杨少锋董事 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 3 郭兵董事兼总经理 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 4 郭俊峰董事兼北方区总经理 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 5 李仁玉董事 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 6 黄占亮董事 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 7 李其生董事兼副总经理 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 1. 周楠先生, 董事长, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司的董事长, 任期三年 2. 杨少锋先生, 董事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司的董事, 任期三年 3. 郭兵先生, 董事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司总经理董事, 董事任期三年 4. 郭俊峰先生, 董事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司的董事, 任期三年 5. 李仁玉先生,1961 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权毕业于北京大学民商法学专业, 硕士研究生学历李仁玉于 1993 年 6 月至 2012 年 5 月在北京工商大学法学院担任法学院院长 ;2012 年 5 月至今在北京工商大学法学院任教授 ;2015 年 7 月至今, 担任北京掌趣科技股份有限公司独立董事 ;2015 年 11 月 1-1-44

至今担任厚大股份董事, 任期三年 ;2015 年 12 月至今, 担任北京天学网教育科技股份有限公司董事 6. 黄占亮先生, 董事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司的董事, 任期三年 7. 李其生先生, 董事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 共同实际控制人的基本情况目前担任公司的董事, 任期三年 ( 二 ) 公司监事公司现任监事共 3 名, 其中职工监事 1 名, 具体情况如下 : 序号姓名任职任期 1 殷敏监事会主席 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 2 张婧职工监事 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 3 黄震监事 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 1. 殷敏女士,1979 年 4 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权毕业于华东政法大学国际法专业, 博士研究生学历殷敏于 2003 年至今, 在上海对外经贸大学任教 ;2011 年至 2015 年 3 月在上海浦瑞律师事务所担任兼职律师 ;2013 年 8 月, 共同出资成立厚大有限 ;2015 年 3 月至今在上海申邦律师事务所担任兼职律师 2015 年 11 月起担任厚大股份监事会主席, 任期三年 2. 张婧女士,1985 年 6 月出生, 中国籍, 无境外永久居留权毕业于东北农业大学英语专业, 大学本科学历张婧于 2009 年 8 月至 2013 年 7 月在北京三校智达教育科技有限公司担任客服 ;2013 年 8 月加入有限公司担任客服, 并于 2015 年 11 月起担任公司的职工监事, 任期三年 ;2016 年 2 月至今担任厚大图书监事 ; 2016 年 3 月至今担任厚大餐饮监事 3. 黄震先生, 监事, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况目前担任公司的监事, 任期三年 1-1-45

( 三 ) 公司高级管理人员序号姓名任职任期 1 郭兵董事兼总经理 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 2 李其生董事兼副总经理 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 3 潘亿董事会秘书兼财务总监 2015 年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日 1. 郭兵先生, 总经理, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 实际控制人的基本情况目前担任公司的总经理, 任期三年 2. 李其生先生, 副总经理, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 实际控制人的基本情况目前担任公司的副总经理, 任期三年 3. 潘亿先生, 董事会秘书兼财务总监, 详见本第一节基本情况之四公司股东情况之 ( 二 ) 实际控制人的基本情况目前担任公司的董事会秘书兼财务总监, 任期三年九最近两年的主要会计数据和财务指标简表根据信永中和会计师出具的标准无保留意见的审计报告 (XYZH/2016TJA10068 号 ), 最近两年公司的主要财务数据指标如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 ( 元 ) 80,968,199.21 9,955,631.44 负债总计 ( 元 ) 56,146,790.00 8,483,739.88 股东权益合计 ( 元 ) 24,821,409.21 1,471,891.56 归属于申请挂牌公司股东权益合计 ( 元 ) 24,821,409.21 1,471,891.56 每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.28 0.18 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2.28 0.18 资产负债率 ( 母公司 ) 67.39% 91.39% 资产负债率 ( 以合并报表为基础 ) 69.34% 85.22% 流动比率 ( 倍 ) 1.41 1.14 速动比率 ( 倍 ) 1.35 1.14 1-1-46

项目 2015 年度 2014 年度营业收入 ( 元 ) 67,288,422.74 13,501,898.52 营业成本 ( 元 ) 33,323,429.51 4,886,483.10 利润总额 ( 元 ) 5,841,837.61-2,629,108.57 净利润 ( 元 ) 5,349,517.65-2,837,674.91 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 5,349,517.65-2,837,674.91 5,367,644.39-2,837,581.57 5,367,644.39-2,837,581.57 毛利率 (%) 50.48% 63.81% 净资产收益率 (%) 129.01% -98.16% 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 )(%) 129.16% -98.16% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.49-0.35 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.49-0.35 应收账款周转率 ( 次 ) 138.62 301.97 存货周转率 ( 次 ) 19.17 42.41 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 1 每股净资产按照期末净资产 / 期末注册资本计算 ; 2 资产负债率按照期末负债总额 / 资产总额计算 ; 3 流动比率按照流动资产 / 流动负债计算 ; 4 速动比率按照 ( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债计算 ; 5 毛利率按照 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入计算 ; 38,466,173.84 5,461,907.35 3.53 0.68 6 除特别指出外, 每股收益净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 : 净资产收益率和每股收益计算与披露 (2010 年修订 ) 计算 ; 每股净资产归属于申请挂牌公司股东的每股净资产, 按照公司期末净资产 / 期末股份总数计算有限公司阶段的每股净资产每股收益每股经营活动现金流等指标模拟计算 ; 7 应收账款周转率按照当期营业收入 /(( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2) 计算 ; 8 存货周转率按照当期营业成本 /(( 期初存货 + 期末存货 )/2) 计算 ; 1-1-47

9 每股经营活动产生的现金流量净额按照经营活动产生的现金流量净额 / 期末注册资本计算十有关机构基本情况 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 中泰证券股份有限公司法定代表人 : 李玮住所 : 山东省济南市经七路 86 号电话 :0531-68889236 传真 :0531-68889222 项目组负责人 : 宁文昕项目组成员 : 王飞初曦王泠王国良 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京德和衡律师事务所负责人 : 蒋琪住所 : 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 08A 单元电话 :010-85219991 传真 :010-85219111 经办律师 : 王晓芳刘章印 ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话 :010-65542288 传真 :010-65547190 1-1-48

经办注册会计师 : 张昆陈秋霞 ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司负责人 : 杨文化住所 : 北京市西城区黄寺大街 26 号院 4 号楼 6 层 702-7( 德胜园区 ) 电话 :010-66553366 传真 :010-66553380 经办注册评估师 : 黄健陈淑梅 ( 五 ) 证券登记结算机构机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 5 层电话 :010-58598980 传真 :010-58598977 ( 六 ) 证券交易场所机构名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉地址 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦电话 :010-63889512 传真 :010-63889514 1-1-49

第二节公司业务一公司主要业务主要产品及用途 ( 一 ) 公司主要业务厚大股份是一家从事国家司法考试图书销售培训和管理咨询服务等多种业务的综合性现代教育培训服务企业 ; 其中公司全资子公司杭州厚大教育咨询有限公司主要从事国家司法考试的面授培训业务 ; 全资子公司北京厚大轩成网络科技有限公司将全面负责公司网络技术网络培训相关的业务 ; 厚大股份于 2016 年 2 月出资设立的北京市海淀区厚大培训学校未来将整合厚大股份在北京市的面授业务, 并于 2016 年开始开展业务 ; 全资子公司北京厚大轩成图书有限公司于 2016 年 2 月成立, 未来将整合厚大股份图书销售业务 ; 全资子公司南京大成轩达教育科技有限公司于 2016 年 5 月成立, 未来将整合厚大股份在江苏省开展的面授业务 ; 全资子公司上海厚大电子商务有限公司于 2016 年 1 月被厚大股份收购, 未来将设立培训机构整合厚大股份在上海市开展的面授业务公司借助互联网商业运作模式, 秉承免费共享的商业理念, 打破了传统司法考试培训领域的藩篱, 为行业带来了革命性的变化, 实现了教育资源的共享, 解决了学员学习时间不充足, 学习成本较高辅导 ( 教学服务 ) 不到位等问题在成立至今较短时间内, 公司主营业务发展迅速, 品牌效应不断增强报告期内, 根据信永中和出具的 2014 年至 2015 年审计报告 XYZH/2016TJA10068 号, 公司来自于图书销售培训和管理咨询服务的收入 2014 年为 13,501,898.52 元, 占公司收入的比重为 100.00%,2015 年为 67,288,422.74 元, 占公司收入的比重为 100.00% 主营业务收入占营业收入的比重保持在 100%, 主营业务明确 ( 二 ) 公司主要产品及用途公司产品体系的打造立足于全方位服务有志于参加司法考试的各类考生整个产品体系以图书产品为基础, 以免费网络培训视频为起点, 在此基础之上各类考生根据自身需要选择参加不同层次的线下面授辅导班线上网络 360 高端培训等服务图书产品面向所有考生, 与免费视频面授辅导班网络 360 高端 1-1-50

培训以及各地教育咨询服务在内容上紧密契合, 确保了产品体系的完整性系统性 1 图书图书产品是产品体系的基础, 公司其他各项培训服务都是以图书内容作为大纲提供的公司图书业务下分为四个系列图书产品 ( 厚大讲义之理论卷厚大讲义之真题卷厚大讲义之同步训练 119 必备系列 ) 和四本单品图书 ( 司考法典民法考点集萃名师系列真题五年卷 ), 涵盖了司法考试各学科的理论和真题序号产品名称样书客户群体产品简介 1 厚大讲义之理论卷全部考生 2 厚大讲义之真题卷全部考生独家出版授课老师亲自撰写, 考点全面, 重点突出, 内容简洁, 适用易懂, 在短时间内建立学习框架夯实理论基础, 把握命题思路一线名师亲笔撰稿, 十年司考真题全面收录, 近六年考题全面详解, 核心考点归类精讲, 旧题新解, 突出新法, 直击考点 3 厚大讲义之同步训练全部考生名师编写, 注重基础, 考点全面, 解析精准, 举一反三 4 119 必备系列全部考生对司法考试命题点进行预测与归纳, 考前速记, 快速提分的必备图书 5 司考法典全部考生工具书, 收录司法考试全部法律法规及司法解释, 大纲排序, 字典模式, 精准解读, 直击考点 1-1-51

6 民法考点集萃全部考生针对民法内容居多的特点而精炼推出的学习资料, 重点突出, 重视方法, 专题解读, 法条总结 7 老钟讲知产全部考生司法考试培训老师钟秀勇先生梳理撰写的知识产权法方面的参考资料 8 真题五年卷全部考生原版编排, 模拟考场, 直击新法, 旧题新解, 为考生提供实战演练的学习资料公司的主打产品学习包, 包括四个系列图书 ( 厚大讲义之理论卷厚大讲义之真题卷厚大讲义之同步训练 119 必备系列 ), 三个单品图书 ( 司考法典民法考点集萃老钟讲知产 ) 和两个系列辅导资料 ( 厚大基础先修讲义 168 金题串讲系列 ) 学习包整合了司法考试各科目各阶段的复习内容, 有利于提升考生司法考试相关知识的系统化程度学习包系列图书单品图书系列辅导材料 1-1-52