中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 : ( 星 期 二 ) 下 午 2:00 网 络 投 票 时 间 : 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 会 议 地 点 : 天 津 空 港 经 济 区 东 九 道 45 号 公 司 会 议 室 会 议 出 席 人 : 1 2016 年 5 月 17 日 ( 星 期 二 ) 下 午 3:00 收 市 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 ; 2 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ; 3 本 公 司 聘 请 的 股 东 大 会 见 证 律 师 会 议 主 持 人 : 董 事 长 李 德 福 会 议 议 程 : 一 宣 布 会 议 正 式 开 始 ; 二 宣 布 大 会 出 席 情 况 并 宣 读 股 东 大 会 须 知 ; 三 选 举 监 票 人 ; 四 审 议 各 项 议 案, 股 东 提 问 与 解 答 ; 编 号 议 案 内 容 1 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 2 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 3 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 4 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 1 / 20
5 公 司 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 6 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 7 关 于 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 8 关 于 修 改 < 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 五 公 司 独 立 董 事 作 2015 年 度 述 职 报 告 ; 六 股 东 对 上 述 议 案 进 行 投 票 表 决 ; 七 宣 读 表 决 结 果 ; 八 宣 读 股 东 大 会 决 议 ; 九 宣 读 本 次 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 ; 十 签 署 股 东 大 会 决 议, 会 议 记 录 等 ; 十 一 宣 布 大 会 结 束 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2 / 20
中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 须 知 为 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 确 保 此 次 股 东 大 会 的 议 事 效 率, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 现 提 出 如 下 议 事 规 则 : 一 董 事 会 在 股 东 大 会 召 开 过 程 中, 应 当 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 大 会 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 认 真 履 行 法 定 职 责 二 本 次 股 东 大 会 设 立 大 会 秘 书 处 三 股 东 参 加 股 东 大 会, 应 当 认 真 履 行 其 法 定 义 务, 不 侵 犯 其 他 股 东 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 会 议 程 序 如 有 严 重 扰 乱 会 场 秩 序 者, 或 严 重 侵 犯 其 他 股 东 权 益 行 为 者, 大 会 主 持 人 有 权 要 求 其 退 出 会 场, 并 将 交 给 相 关 部 门 进 行 处 理 四 股 东 参 加 股 东 大 会, 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 和 表 决 权 等 各 项 权 利 股 东 要 求 发 言 必 须 事 先 向 大 会 秘 书 处 登 记, 登 记 后 的 股 东 发 言 顺 序 按 照 所 持 表 决 权 的 大 小 依 次 进 行 五 股 东 发 言 时, 应 当 首 先 进 行 自 我 介 绍, 每 一 位 股 东 发 言 不 超 过 五 分 钟 股 东 提 问 时, 大 会 主 持 人 可 以 指 定 相 关 人 员 代 为 回 答, 相 关 人 员 在 回 答 该 问 题 时, 也 不 超 过 五 分 钟 大 会 主 持 人 可 以 拒 绝 回 答 与 本 次 会 议 内 容 或 跟 公 司 无 关 的 问 题 六 本 次 大 会 所 有 的 议 案 均 采 用 记 名 投 票 方 式 进 行 表 决 每 项 表 决 应 选 择 同 意 或 反 对 或 弃 权, 每 项 表 决 只 可 填 写 一 栏, 多 选 或 不 选 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 作 为 废 票 处 理 表 决 请 以 符 号 填 入 空 栏 内 ; 每 张 表 决 票 务 必 在 表 决 人 ( 股 东 或 代 理 人 ) 处 签 名, 未 签 名 的 表 决 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 作 为 废 票 处 理 七 为 保 证 股 东 大 会 顺 利 进 行, 本 次 大 会 全 部 股 东 发 言 时 间 将 控 制 在 30 分 钟 以 内 董 事 会 热 忱 欢 迎 公 司 股 东 以 各 种 形 式 提 出 宝 贵 意 见 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 3 / 20
议 案 一 : 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 各 位 股 东 : 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 (2015 年 修 订 ) 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 和 第 八 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 已 于 2016 年 4 月 30 日 披 露 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 4 / 20
议 案 二 : 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 公 司 紧 紧 围 绕 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略 和 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式, 各 项 工 作 协 调 发 展, 企 业 规 模 与 实 力 稳 步 提 升 现 将 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 如 下 : 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 7.09 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 48.68%; 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2.08 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 487.49%, 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 5,258 万 元, 较 上 年 同 期 增 长 43.17% 经 营 业 绩 增 长 的 主 要 原 因 为 :1 公 司 基 因 业 务 快 速 上 升, 成 为 公 司 利 润 新 的 增 长 点, 增 加 净 利 润 958 万 元 ;2 并 购 上 海 执 诚 公 司, 增 加 合 并 范 围, 增 加 净 利 润 6,723 万 元 ;3 公 司 将 闲 置 资 金 用 于 证 券 及 基 金 投 资, 投 资 收 益 增 加 1.24 亿 元 ( 一 ) 整 合 基 因 板 块, 实 现 业 绩 大 幅 增 长 1 根 据 公 司 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 发 展 战 略, 公 司 成 立 中 源 协 和 基 因 科 技 有 限 公 司 专 业 开 展 基 因 检 测 业 务 ; 为 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证, 中 源 基 因 公 司 在 广 东 顺 德 天 津 上 海 投 资 设 立 新 公 司, 建 设 并 运 营 医 学 检 验 所, 其 中 已 在 天 津 广 东 顺 德 两 地 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 2 并 购 执 诚 公 司 后, 公 司 将 其 试 剂 业 务 与 原 有 基 因 检 测 等 业 务 进 行 有 效 整 合, 并 入 基 因 板 块, 通 过 整 合 双 方 营 销 渠 道, 实 现 公 司 基 因 板 块 业 绩 的 大 幅 增 长 ( 二 ) 设 立 并 购 基 金, 实 现 产 业 扩 张 公 司 作 为 劣 后 级 有 限 合 伙 人 出 资 12,500 万 元 参 与 设 立 湖 州 融 源 瑞 康 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 该 并 购 基 金 总 规 模 107,500 万 元 2015 年 12 月 21 日, 并 购 基 金 完 成 了 对 柯 莱 逊 公 司 的 股 权 投 资 在 完 成 公 司 投 资 资 金 对 产 业 并 购 的 引 导 作 用 后, 为 回 笼 公 司 资 金, 公 司 于 2016 年 4 月 11 日 转 让 劣 后 级 份 额 及 对 应 的 5 / 20
收 益 与 风 险 截 至 报 告 披 露 日, 公 司 正 在 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 柯 莱 逊 公 司 100% 股 权 ( 三 ) 设 立 研 发 中 心, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 报 告 期, 公 司 增 设 职 能 部 门 技 术 研 发 中 心, 负 责 研 发 立 项 项 目 管 理 等, 统 筹 研 发 资 源, 优 化 研 发 体 系, 增 强 公 司 的 技 术 研 发 能 力 研 发 项 目 方 面, 公 司 积 极 开 展 和 申 报 科 研 项 目, 其 中 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 26 项, 和 泽 生 物 公 司 16 项, 中 源 基 因 公 司 10 项, 上 海 执 诚 公 司 13 项, 报 告 期 完 成 28 项 其 中 公 司 下 属 公 司 北 京 三 有 利 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 与 中 国 人 民 解 放 军 军 事 医 学 科 学 院 放 射 与 辐 射 医 学 研 究 所 联 合 申 报 的 注 射 用 重 组 新 蛭 素 ( 酵 母 ) 药 品,2016 年 3 月 21 日 收 到 CFDA 颁 发 的 药 物 临 床 试 验 批 件, 批 准 进 行 临 床 试 验 ; 该 药 品 已 获 得 中 国 (ZL200780046340.6) 欧 盟 (EP2103630B1) 美 国 (US8101379B2) 和 日 本 (5345069) 的 发 明 专 利 证 书, 具 有 完 全 独 立 自 主 的 知 识 产 权 ; 该 药 物 的 研 究 还 获 得 了 国 家 新 药 创 制 重 大 专 项 十 一 五 和 十 二 五 的 滚 动 资 助 知 识 产 权 保 护 方 面, 公 司 积 极 申 报 国 家 专 利, 其 中 子 公 司 协 和 干 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 51 项, 正 在 申 请 专 利 12 项 ; 重 庆 细 胞 公 司 获 得 授 权 专 利 1 项 ; 和 泽 生 物 公 司 获 得 授 权 专 利 37 项, 正 在 申 请 专 利 8 项 ; 中 源 基 因 公 司 获 得 授 权 专 利 2 项 ; 上 海 执 诚 公 司 获 得 授 权 专 利 33 项, 正 在 申 请 专 利 10 项 ; 以 上 共 计 获 得 授 权 专 利 124 项 ( 四 ) 继 续 加 强 品 牌 建 设, 打 造 第 一 品 牌 公 司 从 内 部 品 牌 标 识 到 市 场 推 广 客 服 服 务 等 方 面, 全 方 位 推 广 展 示 中 源 协 和 品 牌 形 象 ; 创 建 中 源 协 和 生 命 体 验 馆, 与 多 家 主 流 媒 体 建 立 合 作 关 系, 围 绕 重 大 事 件 开 展 品 牌 宣 传, 中 央 电 视 台 朝 闻 天 下 就 公 司 脐 带 血 干 细 胞 存 储 进 行 了 专 题 报 道 ; 公 司 承 办 了 2015( 第 六 届 ) 细 胞 治 疗 国 际 研 讨 会 协 同 创 新 - 细 胞 治 疗 国 际 产 业 协 会 沙 龙, 极 大 地 提 升 了 中 源 协 和 的 品 牌 和 行 业 影 响 力 ( 五 ) 继 续 推 行 条 线 化 扁 平 化 管 理, 提 高 企 业 效 率 根 据 经 营 变 革 需 要, 公 司 调 整 上 市 公 司 本 部 及 二 三 级 公 司 组 织 架 构, 完 成 上 市 公 司 对 子 公 司 部 分 职 能 的 吸 收 合 并, 实 现 条 线 化 扁 平 化 管 理, 加 强 公 司 管 理 6 / 20
职 能, 强 化 对 子 公 司 的 管 理, 提 升 管 理 执 行 效 率 完 成 公 司 制 度 及 内 控 手 册 的 更 新, 建 立 健 全 符 合 公 司 业 务 特 点 的 管 理 制 度 和 内 控 体 系 ( 六 ) 加 强 企 业 人 才 文 化 建 设, 推 动 公 司 的 变 革 公 司 通 过 引 进 人 才 人 员 内 部 流 通 等 完 成 人 员 结 构 调 整, 优 化 公 司 人 员 结 构, 制 订 人 力 资 源 规 划 及 人 才 队 伍 建 设 方 案 中 源 协 和 千 人 计 划 ; 实 行 中 源 协 和 全 体 系 绩 效 考 核 统 一 管 理, 将 经 营 绩 效 及 管 理 绩 效 有 效 结 合 ; 开 展 企 业 文 化 宣 贯, 提 高 企 业 员 工 凝 聚 力 公 司 1 名 博 士 入 选 天 津 市 第 十 批 创 新 千 人 计 划,2 名 博 士 入 选 天 津 市 131 创 新 型 人 才 培 养 工 程, 公 司 获 批 准 建 立 天 津 市 高 校 毕 业 生 就 业 见 习 基 地 二 董 事 会 2015 年 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 严 格 执 行 股 东 大 会 决 议, 切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 使 公 司 的 运 作 更 加 规 范 全 体 董 事 勤 勉 尽 责, 推 动 公 司 高 效 稳 定 的 发 展 主 要 工 作 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况 2015 年, 公 司 董 事 会 共 召 集 1 次 年 度 股 东 大 会 和 4 次 临 时 股 东 大 会, 董 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规, 严 格 按 照 股 东 大 会 的 决 议 和 授 权, 认 真 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议, 确 保 决 议 能 够 有 效 实 施 ( 二 ) 公 司 董 事 会 会 议 的 召 开 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 25 次 会 议 ( 八 届 十 四 次 至 八 届 三 十 八 次 ) 其 中 :3 次 现 场 表 决 22 次 通 讯 表 决, 公 司 董 事 均 按 时 出 席 年 内 召 开 的 各 次 会 议 董 事 会 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 在 公 司 董 事 会 召 开 前, 均 与 公 司 独 立 董 事 充 分 沟 通 后 提 交 公 司 董 事 会 审 议, 关 联 董 事 按 有 关 规 定 主 动 回 避 表 决 公 司 董 事 会 会 议 的 各 项 议 案 均 通 过 与 会 董 事 认 真 审 议, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 权 限 做 出 有 效 决 议 ( 三 ) 公 司 董 事 会 下 设 各 专 业 委 员 会 履 行 职 责 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 按 照 各 自 工 作 细 则 的 规 定, 认 真 勤 勉 地 履 行 了 各 自 职 责, 在 公 司 经 营 管 理 中 充 分 发 挥 了 其 专 业 性 作 用 : 1 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 独 立 董 事, 并 由 1 7 / 20
名 会 计 专 业 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员 审 计 委 员 会 根 据 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 和 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 制 度 的 规 定 履 行 职 责 具 体 履 职 情 况 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 披 露 的 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 度 履 职 情 况 报 告 2 董 事 会 下 设 的 提 名 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 独 立 董 事, 并 由 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员 提 名 委 员 会 根 据 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定 履 行 职 责, 在 公 司 更 换 董 事 及 高 级 管 理 人 员 聘 任 工 作 中, 对 候 选 人 进 行 了 专 业 资 格 审 核, 并 向 董 事 会 发 表 了 专 业 意 见 3 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 独 立 董 事, 并 由 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定 履 职 职 责, 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 职 及 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 了 监 督 审 查, 为 董 事 会 建 立 和 完 善 公 司 激 励 机 制 发 挥 了 专 业 作 用 三 公 司 发 展 战 略 为 实 现 公 司 打 造 高 科 技 产 业 集 团, 跻 身 世 界 生 命 科 技 前 沿 行 列 的 目 标, 公 司 围 绕 细 胞 + 基 因 双 核 驱 动 的 发 展 战 略, 公 司 确 立 了 6+1 全 产 业 链 协 同 发 展 的 业 务 模 式 ( 一 ) 细 胞 资 源 存 储 业 务 1 丰 富 细 胞 存 储 种 类, 升 级 为 综 合 细 胞 资 源 库 公 司 将 继 续 丰 富 细 胞 存 储 的 种 类, 实 现 造 血 干 细 胞 脐 带 间 充 质 干 细 胞 胎 盘 亚 全 能 干 细 胞 脂 肪 干 细 胞 牙 源 干 细 胞 ips 干 细 胞 等 多 种 类 干 细 胞 的 存 储 ; 以 及 加 强 单 个 核 细 胞 等 免 疫 细 胞 的 存 储 2 细 胞 资 源 库 的 市 场 开 发 公 司 在 完 成 细 胞 资 源 库 布 局 的 地 区 利 用 国 家 推 行 二 胎 政 策 的 契 机, 深 耕 细 作 提 高 目 前 细 胞 存 储 业 绩 的 同 时, 继 续 在 空 白 地 区 建 立 细 胞 资 源 库, 扩 大 公 司 细 胞 资 源 库 网 络 的 战 略 布 局 ( 二 ) 体 外 诊 断 检 测 业 务 1 基 因 检 测 业 务 根 据 市 场 需 求, 大 力 开 发 多 种 检 测 项 目, 形 成 全 龄 化 全 方 位 多 体 系 检 测 项 目, 着 力 打 造 肿 瘤 早 筛 和 心 血 管 疾 病 检 测 方 面 的 拳 头 产 品 ; 利 用 公 司 市 场 网 络 8 / 20
资 源 优 势, 开 发 基 因 检 测 市 场 ; 加 强 与 基 因 产 业 发 展 相 关 的 检 测 试 剂 与 设 备 的 研 发 与 生 产 ; 已 建 成 天 津 和 顺 德 医 学 检 验 所, 并 获 得 执 业 许 可, 通 过 专 业 运 作 模 式, 提 供 多 种 项 目 的 检 验 服 务, 形 成 规 模 化 营 收 能 力 2 临 床 诊 断 试 剂 业 务 进 一 步 整 合 公 司 与 上 海 执 诚 生 物 科 技 有 限 公 司 市 场 营 销 渠 道 等 资 源, 进 一 步 拓 展 试 剂 业 务 在 大 力 发 展 现 有 生 化 诊 断 试 剂 及 单 抗 诊 断 试 剂 等 业 务 的 同 时, 加 快 相 关 产 品 的 研 发, 实 现 产 品 种 类 向 免 疫 诊 断 分 子 诊 断 等 领 域 延 伸, 逐 步 形 成 产 品 多 元 化, 以 满 足 终 端 医 疗 卫 生 机 构 的 综 合 需 求 ( 三 ) 美 容 抗 衰 老 业 务 进 行 渠 道 的 深 度 开 发, 建 立 全 国 性 的 营 销 网 络, 继 续 加 强 与 中 国 抗 衰 老 协 会 的 合 作, 推 动 建 立 相 关 行 业 标 准 利 用 公 司 在 干 细 胞 及 免 疫 细 胞 相 关 技 术 等 方 面 的 优 势, 研 发 美 容 护 肤 品, 适 时 推 出 终 端 产 品 ( 四 ) 生 物 治 疗 技 术 业 务 推 动 细 胞 产 业 下 游 临 床 应 用 治 疗 和 推 出 相 关 产 品 一 直 以 来 是 公 司 发 展 的 主 要 方 向 在 细 胞 治 疗 方 面, 公 司 将 利 用 2015 年 国 家 卫 生 计 生 委 和 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 出 台 有 关 文 件 的 契 机, 依 托 现 有 地 方 细 胞 资 源 库, 选 择 满 足 资 质 的 三 甲 医 院 进 行 合 作, 开 展 细 胞 临 床 科 研 合 作 通 过 引 进 掌 握 核 心 技 术 的 尖 端 科 学 家, 与 中 国 医 药 生 物 技 术 协 会 等 领 域 内 行 业 协 会 专 家 合 作, 积 极 参 与 细 胞 临 床 治 疗 项 目 的 研 究 和 推 动 相 关 质 量 标 准 的 建 立, 探 索 建 立 多 适 应 症 系 列 化 多 治 疗 点 的 细 胞 临 床 治 疗 技 术 体 系 同 时, 借 助 公 司 免 疫 细 胞 治 疗 技 术 优 势, 与 具 有 相 关 资 质 的 医 疗 机 构 合 作, 开 展 肿 瘤 ctdna 及 早 期 标 志 物 microrna 检 测 肿 瘤 突 变 基 因 检 测 免 疫 力 评 价 肿 瘤 组 织 二 代 测 序 等 基 因 检 测 以 及 多 种 免 疫 细 胞 如 CIK DC DC-CIK NK CTL CAR-T 等 免 疫 细 胞 治 疗 等 项 目 的 多 元 化 合 作 ( 五 ) 药 品 业 务 设 立 中 源 药 业 有 限 公 司, 由 其 负 责 细 胞 及 基 因 相 关 药 物 的 研 发 和 申 报, 同 时 加 强 与 国 内 外 研 究 机 构 合 作, 着 手 开 展 即 将 进 入 或 已 进 入 临 床 实 验 阶 段 项 目 合 作, 有 助 于 公 司 细 胞 药 物 研 发 走 在 世 界 的 前 列 ( 六 ) 医 疗 和 互 联 网 + 业 务 9 / 20
公 司 推 出 生 命 银 行 业 务, 发 行 国 内 首 张 生 命 银 行 卡, 推 行 会 员 制 并 实 现 了 将 公 司 相 关 业 务 和 服 务 进 行 网 上 营 销 和 互 动 ( 七 ) 并 购 基 金 参 与 发 起 设 立 并 购 基 金, 通 过 借 助 专 业 投 资 团 队 和 融 资 渠 道, 整 合 各 方 资 源 优 势, 实 现 公 司 并 购 符 合 发 展 战 略 和 产 业 链 布 局 的 技 术 项 目 和 企 业 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 10 / 20
议 案 三 : 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年 度, 公 司 监 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 和 公 司 监 事 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 和 相 关 规 定, 从 切 实 维 护 公 司 整 体 利 益 和 保 护 投 资 者 权 益 角 度 出 发, 认 真 履 行 监 事 会 的 监 督 职 责, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 财 务 状 况 重 大 决 策 以 及 股 东 大 会 和 董 事 会 的 召 开 程 序 董 事 和 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 等 进 行 监 督 主 要 工 作 情 况 如 下 : 一 监 事 会 会 议 情 况 2015 年 度, 公 司 监 事 会 共 召 开 了 五 次 监 事 会 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 1 公 司 第 八 届 监 事 会 第 六 次 会 议 于 2015 年 4 月 27 日 以 现 场 表 决 方 式 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 公 司 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 2015 年 度 第 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 2 公 司 第 八 届 监 事 会 第 七 次 会 议 于 2015 年 8 月 28 日 以 现 场 表 决 方 式 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 3 公 司 第 八 届 监 事 会 第 八 次 会 议 于 2015 年 9 月 10 日 以 通 讯 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 增 补 王 岩 先 生 为 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 的 议 案 4 公 司 第 八 届 监 事 会 第 九 次 会 议 于 2015 年 9 月 28 日 以 现 场 表 决 方 式 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 5 公 司 第 八 届 监 事 会 第 十 次 会 议 于 2015 年 10 月 30 日 以 通 讯 表 决 方 式 在 公 司 会 议 室 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文 及 正 文 二 监 事 会 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 意 见 11 / 20
公 司 监 事 会 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 决 议 事 项 董 事 会 对 股 东 大 会 决 议 的 执 行 情 况, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 职 尽 责 情 况 等 进 行 了 监 督 检 查, 认 为 : 公 司 已 建 立 了 较 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 严 格 依 法 规 范 运 作, 重 大 决 策 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 能 恪 尽 职 守, 认 真 执 行 董 事 会 和 股 东 大 会 决 议, 未 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 三 监 事 会 对 检 查 公 司 财 务 情 况 的 意 见 公 司 监 事 会 对 公 司 财 务 状 况 进 行 了 检 查, 认 真 核 查 了 公 司 定 期 报 告, 认 为 : 1 公 司 依 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 要 求, 建 立 了 适 用 于 本 企 业 的 财 务 管 理 制 度 和 会 计 制 度 ; 2 财 务 报 表 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定, 内 容 和 格 式 符 合 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定 ; 3 在 提 出 本 意 见 前, 未 发 现 参 与 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 ; 4 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 公 司 财 务 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 财 务 信 息 ; 会 计 师 事 务 所 为 公 司 财 务 报 告 出 具 的 标 准 无 保 留 审 计 意 见 是 客 观 公 正 的 四 监 事 会 对 公 司 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 的 意 见 公 司 募 集 资 金 由 董 事 会 严 格 按 照 发 行 时 所 承 诺 的 募 集 资 金 使 用 计 划 管 理 和 使 用, 实 行 了 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 并 设 立 了 专 用 账 户, 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 有 关 规 定 在 募 集 资 金 实 际 投 入 情 况 中 监 事 会 未 发 现 与 已 披 露 的 募 集 资 金 投 向 不 符 五 监 事 会 对 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 的 意 见 报 告 期, 公 司 股 权 收 购 事 项 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 交 易 价 格 合 理, 未 发 现 有 损 害 公 司 股 东 权 益 及 上 市 公 司 利 益 的 情 况 六 监 事 会 对 公 司 关 联 交 易 情 况 的 意 见 公 司 监 事 会 对 2015 年 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 检 查 和 监 督, 认 为 : 公 司 关 联 交 易 事 项 履 行 了 公 司 相 应 的 决 策 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 关 联 交 易 的 定 价 合 理, 未 发 现 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 关 联 交 易 行 为 12 / 20
七 监 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 意 见 监 事 会 审 阅 了 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告, 认 为 : 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 并 能 得 到 有 效 执 行, 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 和 运 行 情 况 八 监 事 会 对 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 工 作 的 意 见 报 告 期, 公 司 严 格 按 照 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 规 定, 加 强 内 幕 信 息 的 保 密 管 理, 做 好 内 幕 信 息 登 记 工 作 相 关 人 员 在 定 期 报 告 临 时 报 告 编 制 过 程 中 及 重 大 事 件 筹 划 期 间, 都 能 严 格 遵 守 保 密 义 务 2016 年, 公 司 监 事 会 将 紧 紧 围 绕 公 司 的 经 营 目 标 和 计 划, 继 续 依 法 履 行 职 责, 进 一 步 强 化 监 督 和 检 查 职 能, 探 索 完 善 监 督 约 束 机 制, 加 强 监 事 会 自 身 建 设, 提 高 业 务 素 质 和 议 事 能 力, 促 进 公 司 治 理 水 平 的 提 升 和 持 续 稳 健 发 展, 切 实 维 护 广 大 股 东 和 公 司 的 合 法 权 益 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 监 事 会 13 / 20
议 案 四 : 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 财 务 决 算 情 况 如 下 : 一 2015 年 度 的 主 要 财 务 经 营 指 标 2015 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 7.09 亿 元, 比 上 年 度 增 加 48.68%; 利 润 总 额 为 2.62 亿 元, 比 上 年 度 增 加 315.43%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2.08 亿 元, 比 上 年 度 增 加 487.49% 二 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 资 产 总 额 28.16 亿 元, 比 年 初 增 加 16.52%, 其 中 货 币 资 金 5.45 亿 元, 可 供 出 售 金 融 资 产 3.83 亿 元, 投 资 性 房 地 产 2,009.03 万 元, 固 定 资 产 4.41 亿 元, 在 建 工 程 1.50 亿 元, 无 形 资 产 1.03 亿 元 负 债 总 额 11.34 亿 元, 比 年 初 减 少 10.01%, 其 中 应 付 账 款 3,451.93 万 元, 预 收 账 款 9.06 亿 元, 应 付 职 工 薪 酬 2,699.96 万 元, 应 付 股 利 284.29 万 元, 其 他 应 付 款 5,173.26 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,250.00 万 元, 长 期 借 款 3,750.00 万 元, 长 期 应 付 款 961.48 万 元 所 有 者 权 益 为 16.82 亿 元, 比 年 初 增 加 45.45%, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 15.53 亿 元, 少 数 股 东 权 益 为 1.28 亿 元 三 2015 年 度 的 现 金 流 量 情 况 2015 年 度 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 2.18 亿 元, 比 2014 年 度 增 加 143.95%, 其 中 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 817.49 万 元, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -5,582.90 万 元, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2.66 亿 元 四 2015 年 度 的 主 要 财 务 指 标 序 号 指 标 项 目 2015 年 2014 年 1 净 利 润 2.08 亿 元 3,546.50 万 元 14 / 20
2 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 5,258.21 万 元 3,672.70 万 元 3 每 股 收 益 0.54 元 0.10 元 4 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 0.14 元 0.10 元 5 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 14.88% 7.28% 6 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 0.02 元 0.59 元 7 12 月 31 日 每 股 净 资 产 4.02 元 2.75 元 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 15 / 20
议 案 五 : 公 司 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 : 根 据 公 司 2016 年 度 生 产 经 营 和 发 展 计 划, 结 合 国 家 宏 观 经 济 政 策, 在 加 大 力 度 采 取 措 施 降 成 本 增 效 益 的 基 础 上, 对 2016 年 主 要 财 务 指 标 进 行 了 测 算, 编 制 了 公 司 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 一 基 本 假 设 1 公 司 所 遵 循 的 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 和 经 济 政 策 无 重 大 变 化 2 公 司 经 营 业 务 所 涉 及 的 国 家 或 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 改 变, 所 在 行 业 形 势 市 场 行 情 无 异 常 变 化 3 国 家 现 有 的 银 行 贷 款 利 率 通 货 膨 胀 率 无 重 大 改 变 4 公 司 所 遵 循 的 税 收 政 策 和 有 关 税 优 惠 政 策 无 重 大 改 变 5 公 司 的 生 产 经 营 计 划 营 销 计 划 投 资 计 划 能 够 顺 利 执 行, 不 受 政 府 行 为 的 重 大 影 响, 不 存 在 因 资 金 来 源 不 足 市 场 需 求 或 供 求 价 格 变 化 等 使 各 项 计 划 的 实 施 发 生 困 难 6 公 司 经 营 所 需 的 原 材 料 能 源 等 资 源 获 取 按 计 划 顺 利 完 成, 各 项 业 务 合 同 顺 利 达 成, 并 与 合 同 方 无 重 大 争 议 和 纠 纷, 经 营 政 策 不 需 做 出 重 大 调 整 7 无 其 他 人 力 不 可 预 见 及 不 可 抗 拒 因 素 造 成 重 大 不 利 影 响 二 预 算 编 制 依 据 1 根 据 公 司 经 营 目 标 及 业 务 规 划, 预 计 2016 年 营 业 收 入 目 标 为 11.72 亿 元 2 成 本 费 用 主 要 依 据 公 司 各 产 品 的 不 同 毛 利 率 资 金 使 用 计 划 及 银 行 贷 款 利 率 及 2016 年 业 务 量 变 化 等 情 况 进 行 的 综 合 测 算 或 预 算 3 所 得 税 依 据 公 司 2016 年 测 算 的 利 润 总 额 及 各 公 司 适 用 的 所 得 税 率 计 算 三 利 润 预 算 表 2015 年 实 2015 年 扣 2016 年 预 项 目 单 位 增 长 率 际 金 额 非 后 金 额 算 金 额 营 业 收 入 万 元 70,899.49 70,899.49 117,201.26 65.31% 16 / 20
项 目 单 位 2015 年 实 2015 年 扣 2016 年 预 际 金 额 非 后 金 额 算 金 额 增 长 率 营 业 成 本 万 元 24,534.72 24,534.72 43,499.92 77.30% 营 业 税 金 及 附 加 万 元 764.65 764.65 1,254.36 64.04% 销 售 费 用 万 元 12,451.62 12,451.62 23,193.52 86.27% 管 理 费 用 万 元 22,228.94 22,228.94 29,824.49 34.17% 营 业 利 润 万 元 25,237.78 9,660.68 15,161.66 56.94% 利 润 总 额 万 元 26,225.81 10,648.71 15,499.53 45.55% 所 得 税 万 元 4,521.93 4,521.93 6,866.50 51.85% 净 利 润 万 元 21,703.88 6,126.78 8,633.03 40.91% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元 20,835.31 5,258.21 6,500.00 23.62% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 万 元 5,258.21 5,258.21 6,500.00 23.62% 注 : 由 于 2016 年 预 算 数 据 未 对 非 经 常 性 损 益 进 行 预 测, 为 保 持 数 据 前 后 可 比 性, 将 2015 年 的 财 务 数 据 剔 除 掉 非 经 常 性 损 益 影 响 后 与 其 比 较 四 风 险 提 示 本 预 算 为 公 司 2016 年 度 经 营 计 划 的 内 部 管 理 控 制 指 标, 能 否 实 现 取 决 于 宏 观 经 济 环 境 市 场 需 求 状 况 国 家 政 策 调 整 经 营 团 队 的 努 力 程 度 等 多 种 因 素, 存 在 较 大 的 不 确 定 性 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 17 / 20
议 案 六 : 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 : 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 母 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 净 利 润 为 1.32 亿 元, 截 止 2015 年 12 月 31 日 累 计 未 分 配 利 润 为 -1.06 亿 元, 因 此 不 向 股 东 分 配 利 润, 也 不 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 18 / 20
议 案 七 : 关 于 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 恪 尽 职 守, 严 格 遵 照 独 立 客 观 公 正 的 职 业 准 则 履 行 双 方 约 定 的 责 任 和 义 务 董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 备 良 好 的 职 业 操 守 和 高 水 准 的 履 职 能 力 为 了 更 好 的 完 成 年 度 审 计 工 作, 经 董 事 会 审 计 委 员 会 提 议, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 决 定 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 公 司 2016 年 审 计 费 用 为 120 万 元, 其 中 内 部 控 制 审 计 费 用 40 万 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 19 / 20
议 案 八 : 关 于 修 改 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 公 司 决 定 增 设 监 事 会 办 公 室 并 对 监 事 会 议 事 规 则 进 行 修 改 原 第 二 条 : 监 事 会 委 托 公 司 董 事 会 办 公 室 处 理 监 事 会 日 常 事 务 董 事 会 办 公 室 主 任 负 责 保 管 监 事 会 印 章 修 改 后 第 二 条 : 公 司 设 监 事 会 办 公 室, 处 理 监 事 会 日 常 事 务 监 事 会 办 公 室 负 责 保 管 监 事 会 印 章 其 他 条 款 根 据 上 述 修 改 进 行 相 应 调 整 修 改 后 的 监 事 会 议 事 规 则 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 以 上 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 中 源 协 和 细 胞 基 因 工 程 股 份 有 限 公 司 董 事 会 20 / 20