<4D6963726F736F667420576F7264202D20323031352D303337BDB9B5E3BFC6BCBCA3BAB9D8D3DACAB9D3C3B2BFB7D6B3ACC4BCD7CABDF0B6D454726920486F6C64696E6773204C4C43BDF8D0D0CDB6D7CAB5C4B9ABB8E62E646F63>

焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 Tri Holdings LLC 进 行 投 资 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 述 1 基 本 情 况 : 在 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 资 金 需 求 的 前 提 下, 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 将 通 过 其 英 属 维 京 群 岛 ( 以 下 简 称 BVI ) 的 全 资 孙 公 司 Crov Global Holding Limited( 以 下 简 称 Crov Global ) 收 购 美 国 Tri Holdings LLC( 以 下 简 称 Tri Holdings ) 的 部 分 股 权, 并 在 收 购 完 成 后 向 Tri Holdings 增 资 根 据 公 司 与 Tri Holdings 达 成 的 股 份 购 买 与 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ) 的 约 定,Crov Global 将 以 349.04 万 美 元 收 购 Tri Holdings 共 计 14,450,926 股 普 通 股, 即 93.69% 的 股 份 同 时, 公 司 将 在 股 份 收 购 完 成 后, 以 227.46 万 美 元 认 缴 Tri Holdings 新 发 行 的 9,404,046 股 普 通 股 本 次 投 资 共 计 576.50 万 美 元, 投 资 完 成 后, 公 司 将 通 过 Crov Global 持 有 Tri Holdings 共 计 23,854,973 股 普 通 股, 即 持 有 Tri Holdings96.08% 的 股 份 2 董 事 会 审 议 情 况 公 司 于 2015 年 11 月 10 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 会 议 以 9 票 同 意,0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 Tri Holdings LLC 进 行 投 资 的 议 案, 同 时 公 司 独 立 董 事 对 此 议 案 发 表 了 明 确 同 意 的 意 见 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 和 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 制 度 等 有 关 规 定, 本 次 对 外 投 资 事 项 无 须 提 请 股 东 大 会 审 议 通 过

3 上 述 交 易 不 涉 及 关 联 交 易, 也 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 交 易 方 介 绍 ( 一 )Crov Global Holding Limited( 英 属 维 京 群 岛 ) 成 立 日 期 :2014 年 11 月 7 日 注 册 号 :1848728 董 事 : 姚 瑞 波 住 所 :Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, P.O.Box 2416 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 与 公 司 关 系 :Crov Global Holding Limited 系 公 司 香 港 全 资 子 公 司 中 国 制 造 网 有 限 公 司 (Made-in-China.com LIMITED) 在 BVI 的 全 资 子 公 司 公 司 将 通 过 Crov Global 实 施 本 次 对 外 投 资 ( 二 )Tri Holdings 的 股 东 本 次 股 份 收 购 的 交 易 对 手 方 为 Tri Holdings 的 大 股 东 兼 实 际 控 制 人 Brandon Williams 及 其 他 主 要 股 东 收 购 前 的 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 收 购 前 持 股 数 量 ( 股 ) 收 购 前 持 股 比 例 (%) Brandon Williams 10,500,000 68.07% Brandon Delgrosso 3,025,000 19.61% Clark Winegar 350,000 2.27% Jared Sidwell 300,000 1.94% Jeff Knight 248,273 1.61% Dave Gray 175,000 1.13% Matt Cook 151,520 0.98% Kent Thomas 80,000 0.52% Craig Sherman 71,520 0.46%

Guy Kawasaki 50,000 0.32% Mikal Belicove 35,000 0.23% Keith Hester 8,750 0.06% Garage Technology 25,000 0.16% Ryan Zirker 143,130 0.93% Ben Reece 120,000 0.78% Joel Jacobs 60,000 0.39% Tyson Wanlass 32,000 0.21% Josh DeRosa 25,000 0.16% Nate Cottle 12,800 0.08% Ryan Roberts 3,200 0.02% Dave Wheeler 2,300 0.01% Bryce Ott 1,800 0.01% Ashley Schaumburg 1,700 0.01% Laynette Russon 1,200 0.01% Rick Limon 1,000 0.01% 合 计 15,424,193 100.00% 以 上 人 员 与 公 司 无 关 联 关 系 三 对 外 投 资 标 的 的 基 本 情 况 1 基 本 信 息 : 公 司 名 称 :Tri Holdings LLC 成 立 时 间 :2005 年 1 月 1 日 住 所 :3401 North Thanksgiving Way, Suite 150 Lehi, UT 84043 投 资 类 别 : 股 份 收 购 + 增 资 上 述 股 份 不 存 在 抵 押 质 押, 不 存 在 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项 不 存 在 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 Tri Holdings 原 有 的 股 权 激 励 等 计 划,Tri Holdings 将

在 收 购 前 通 过 与 员 工 签 署 协 议 并 给 予 补 偿 的 方 式 予 以 终 止, 以 保 证 公 司 所 购 资 产 不 存 在 其 他 第 三 方 权 利 2 投 资 前 后 Tri Holdings 的 股 权 结 构 : 股 东 名 称 收 购 前 持 股 数 收 购 前 持 股 收 购 后 持 股 收 购 后 持 增 资 后 持 股 增 资 后 持 量 ( 股 ) 比 例 数 量 ( 股 ) 股 比 例 数 量 ( 股 ) 股 比 例 Brandon Williams 10,500,000 68.07% - - - - Brandon Delgrosso 3,025,000 19.61% 973,267 6.31% 973,267 3.92% Clark Winegar 350,000 2.27% - - - - Jared Sidwell 300,000 1.94% - - - - Jeff Knight 248,273 1.61% - - - - Dave Gray 175,000 1.13% - - - - Matt Cook 151,520 0.98% - - - - Kent Thomas 80,000 0.52% - - - - Craig Sherman 71,520 0.46% - - - - Guy Kawasaki 50,000 0.32% - - - - Mikal Belicove 35,000 0.23% - - - - Keith Hester 8,750 0.06% - - - - Garage Technology 25,000 0.16% - - - - Ryan Zirker 143,130 0.93% - - - - Ben Reece 120,000 0.78% - - - - Joel Jacobs 60,000 0.39% - - - - Tyson Wanlass 32,000 0.21% - - - - Josh DeRosa 25,000 0.16% - - - - Nate Cottle 12,800 0.08% - - - - Ryan Roberts 3,200 0.02% - - - - Dave Wheeler 2,300 0.01% - - - - Bryce Ott 1,800 0.01% - - - - Ashley Schaumburg 1,700 0.01% - - - - Laynette Russon 1,200 0.01% - - - - Rick Limon 1,000 0.01% - - - - Crov Global - - 14,450,926 93.69% 23,854,973 96.08% 合 计 15,424,193 100.00% 15,424,193 100.00% 24,828,240 100% 其 中,Brandon Williams 为 Tri Holdings 大 股 东 兼 实 际 控 制 人, 目 前 担 任 Tri Holdings 董 事 长 职 位 ;Brandon Delgrosso 为 Tri Holdings 现 任 首 席 执 行 官, 为 Tri Holdings 第 二 大 股 东 3 业 务 介 绍 : Tri Holdings 旗 下 的 电 子 商 务 平 台 www.doba.com ( 以 下 简 称 DOBA ) 作

为 商 品 直 发 服 务 (Drop Shipping Service) 平 台, 通 过 开 放 平 台 接 口, 有 效 地 连 接 供 应 商 物 流 公 司 以 及 零 售 商, 构 建 出 一 个 多 方 互 利 可 循 环 的 商 业 模 式 与 销 售 渠 道 DOBA 平 台 为 供 应 商 和 线 上 零 售 商 提 供 了 便 捷 有 效 的 渠 道 和 资 源 对 于 供 应 商 而 言, 利 用 DOBA 平 台 的 众 多 线 上 零 售 商, 可 以 帮 助 其 增 加 订 单, 拓 展 线 上 销 售 渠 道 ; 对 于 平 台 的 线 上 零 售 商 而 言, 通 过 DOBA 平 台 提 供 的 服 务 能 够 直 接 获 得 多 家 供 应 商 资 源 而 无 需 考 虑 仓 储 物 流 同 时,SKU( 库 存 量 单 位 ) 达 到 百 万 级 别 的 供 应 商, 通 过 DOBA 平 台 提 供 的 服 务 可 完 成 其 库 存 管 理 和 订 单 执 行, 极 大 的 降 低 了 供 应 商 经 营 线 上 渠 道 的 成 本 4 财 务 数 据 ( 已 经 美 国 Mantyla McReynolds,LLC 会 计 师 事 务 所 审 计 ): 单 位 : 美 元 2014 年 2015 年 1-6 月 总 资 产 1,293,882 944,340 净 资 产 -2,432,093-2,215,619

营 业 收 入 5,810,046 2,792,127 净 利 润 -13,684 174,312 5 出 资 方 式 : 公 司 将 使 用 超 额 募 集 资 金 进 行 本 次 对 外 投 资 公 司 目 前 自 有 资 金 账 户 存 有 550 万 美 元, 考 虑 到 近 期 人 民 币 兑 美 元 汇 率 走 低 的 影 响, 如 此 时 使 用 超 募 资 金 购 汇 后 再 进 行 投 资, 将 有 不 小 的 损 失, 大 大 提 高 了 投 资 成 本 从 公 司 及 投 资 者 利 益 的 角 度 出 发, 为 了 提 高 资 金 利 用 率, 公 司 将 直 接 使 用 自 有 资 金 账 户 中 的 550 万 美 元 实 施 本 次 投 资, 并 在 资 金 汇 出 的 当 日 按 照 当 天 汇 率 将 等 额 人 民 币 从 募 集 资 金 账 户 存 入 自 有 资 金 账 户 其 余 超 出 550 万 美 元 部 分 再 由 超 募 资 金 直 接 购 汇 后 汇 出 6 定 价 基 础 和 定 价 依 据 : 经 公 司 与 Tri Holdings 股 东 协 商, 参 考 市 场 同 行 业 的 估 值 水 平, 根 据 Tri Holdings 业 务 性 质 盈 利 能 力 经 营 情 况 以 及 对 2015 年 营 业 收 入 水 平 的 预 期 进 行 定 价 7 本 次 对 外 投 资 总 额 为 576.50 万 美 元, 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 2.01%, 未 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 属 于 一 般 购 买 出 售 资 产 类 别, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 四 股 份 购 买 与 认 购 协 议 的 主 要 内 容 1 收 购 价 款 支 付 Crov Holdings 将 以 349.04 万 美 元 的 对 价 收 购 Tri Holdings14,450,926 股 普 通 股, 占 Tri Holdings93.69% 的 股 份 收 购 款 中 的 309.04 万 美 元 将 在 交 割 日 当 天 支 付 至 股 东 代 表 指 定 账 户 同 时,Crov Holding 将 剩 余 的 40 万 美 金 尾 款 支 付 至 其 在 Escrow 开 通 的 账 户 下, 用 以 保 证 股 份 收 购 交 割 的 顺 利 进 行

收 购 价 款 完 全 以 现 金 方 式 支 付 2 高 管 聘 用 Brandon Williams( 现 任 董 事 长 ) 已 根 据 公 司 要 求 向 Tri Holdings 提 交 辞 职 信 ;Brandon Delgrosso( 现 任 首 席 执 行 官 ) 已 根 据 公 司 要 求 与 Tri Holdings 签 署 雇 佣 协 议 3 特 别 承 诺 与 保 证 1) Tri Holdings 及 其 股 东 承 诺 : 已 根 据 公 司 要 求 提 供 了 所 有 的 资 料, 且 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 2) 签 署 本 协 议 不 违 反 法 律 法 规 Tri Holdings 既 有 的 组 织 文 件 已 签 署 并 仍 然 有 效 的 所 有 协 议 ; 3) Tri Holdings 已 安 排 与 所 有 股 权 激 励 等 计 划 的 权 利 人 签 署 协 议, 并 通 过 给 予 补 偿 的 方 式 终 止 有 关 计 划 ; 4) Tri Holdings 的 所 有 报 表 均 是 依 据 美 国 通 用 会 计 准 则 所 制 定 ; 5) Tri Holdings 及 其 股 东 承 诺 自 协 议 签 署 之 日 起 至 交 割 完 成 保 证 Tri Holdings 继 续 保 持 良 好 运 营, 且 除 日 常 运 营 外, 没 有 大 额 合 同 或 支 出 ; 6) Tri Holdings 股 东 承 诺, 不 在 交 割 日 后 的 一 定 期 限 内 从 事 与 Tri Holdings 相 竞 争 之 业 务 4 生 效 条 件 协 议 各 方 的 有 权 机 构 批 准 后 签 署 并 生 效

五 本 次 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 1 对 外 投 资 的 目 的 DOBA 平 台 本 身 财 务 价 值 有 限, 但 是 能 够 给 公 司 带 来 极 高 的 战 略 价 值 : 1) DOBA 可 以 为 公 司 带 来 一 万 多 家 存 量 B 端 零 售 商 资 源, 帮 助 公 司 在 北 美 建 立 B2C 直 销 渠 道 ; 2) DOBA 专 业 的 服 务 和 历 史 经 验 数 据 能 够 帮 助 中 国 供 应 商 会 员 的 产 品 做 深 度 筛 选, 建 立 精 品 产 品 数 据 库 ; 3) 第 三,DOBA 平 台 与 大 量 第 三 方 电 商 服 务 平 台 的 战 略 合 作 关 系, 能 够 为 公 司 带 来 大 量 潜 在 买 家 资 源 ; 4) DOBA 品 牌 本 身 具 有 一 定 的 知 名 度, 未 来 可 以 考 虑 作 为 公 司 北 美 其 他 子 业 务 品 牌 同 时, 公 司 可 以 为 DOBA 带 来 充 分 的 外 部 资 金 和 优 质 的 供 应 商 资 源 通 过 对 接 公 司 优 质 的 中 国 供 应 商 资 源,DOBA 可 以 迅 速 扩 充 现 有 SKU( 库 存 量 单 位 ) 的 品 类, 提 高 DOBA 平 台 的 竞 争 力 和 商 业 价 值 2 存 在 的 风 险 (1) 业 务 风 险 DOBA 会 员 的 销 售 渠 道 重 合 度 较 高, 共 用 的 渠 道 包 括 易 贝 (ebay) 亚 马 逊 (Amazon), 这 使 得 会 员 渠 道 并 非 完 全 独 立, 而 是 彼 此 间 激 烈 的 竞 争, 特 别 是 在 这 些 平 台 价 格 信 息 透 明 度 极 高 的 背 景 下 公 司 可 以 给 DOBA 带 来 更 多 的 SKU( 库 存 量 单 位 ), 但 能 否 有 效 解 决 订 单 / 品 类 分 布 高 度 集 中 的 问 题, 有 一 定 的 不 确 定 性 (2) 审 批 风 险 公 司 收 购 Tri Holdings 的 交 易 需 要 得 到 美 国 外 国 投 资 委 员 会 (CFIUS) 的 审 查, 有 可 能 面 临 审 查 不 通 过 的 风 险 (3) 文 化 差 异 及 企 业 融 合 风 险 因 本 公 司 为 国 内 企 业, 在 运 营 理 念 和 经 营 模 式 上 有 可 能 和 Tri Holdings 已

有 的 模 式 存 在 差 异, 这 可 能 给 Tri Holdings 后 期 的 运 营 带 来 一 定 的 风 险 五 备 查 文 件 1 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 ; 2 独 立 董 事 关 于 公 司 对 Tri Holdings LLC 进 行 投 资 的 独 立 意 见 ; 3 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 使 用 部 分 超 额 募 集 资 金 对 Tri Holdings LLC 进 行 投 资 的 保 荐 意 见 特 此 公 告 焦 点 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 11 月 11 日