上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 关 于 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 上 海 市 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 1705 室 (200120) 电 话 :8621-5012 2258 传 真 :8621-5012 2257 二 〇 一 三 年 五 月 共 7 页 第 1 页
上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 关 于 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 致 : 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 公 司 信 息 披 露 规 则 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 议 事 规 则 ) 等 规 定, 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 委 托, 指 派 本 所 张 欢 律 师 ( 以 下 简 称 本 所 律 师 ) 出 席 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 会 议 ( 以 下 简 称 本 次 股 东 大 会 ), 对 本 次 股 东 大 会 的 相 关 事 项 依 法 见 证, 并 出 具 本 法 律 意 见 书 公 司 已 向 本 所 承 诺 : 公 司 所 提 供 的 文 件 和 所 作 陈 述 及 说 明 是 完 整 真 实 和 有 效 的, 有 关 原 件 及 其 上 面 的 签 字 和 印 章 是 真 实 的, 且 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 均 已 向 本 所 披 露, 无 任 何 隐 瞒 疏 漏 之 处 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 发 生 或 存 在 的 事 实 及 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 仅 对 本 次 股 东 大 会 的 召 集 和 召 开 程 序, 召 集 人 与 参 加 会 议 的 人 员 资 格 及 会 议 表 决 程 序 是 否 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 发 表 意 见, 并 不 对 会 议 所 审 议 的 提 案 内 容 以 及 该 等 提 案 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 和 准 确 性 发 表 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 供 见 证 公 司 本 次 股 东 大 会 相 关 事 项 的 合 法 性 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 提 供 的 相 关 文 件 资 料 现 按 照 律 师 行 业 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 其 他 相 关 事 项 依 法 见 证 并 提 供 如 下 法 律 意 见 : 共 7 页 第 2 页
一 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 公 司 已 于 2013 年 4 月 27 日 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 指 定 网 站 (www.china-see.com) 刊 登 了 本 次 股 东 大 会 的 通 知 公 告 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 暨 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 ( 以 下 简 称 通 知 ), 通 知 的 内 容 和 形 式 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 2013 年 5 月 18 日, 本 次 股 东 大 会 在 上 海 市 浦 东 新 区 沪 南 公 路 7513 号 公 司 会 议 室 举 行, 会 议 由 公 司 董 事 长 陈 亮 先 生 主 持 会 议 召 开 的 实 际 时 间 地 点 及 其 他 事 项 与 股 东 大 会 通 知 所 披 露 的 一 致 经 审 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 股 东 大 会 通 知 的 时 间 方 式 和 内 容 以 及 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 公 司 法 股 东 大 会 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 二 出 席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 资 格 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 3 名, 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 5,102,041 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 100% 公 司 董 事 监 事 和 部 分 高 级 管 理 人 员 出 席 了 本 次 股 东 大 会 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 东 大 会 出 席 人 员 的 资 格 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 三 本 次 股 东 大 会 议 案 根 据 本 所 律 师 的 查 验, 本 次 股 东 大 会 的 议 案 与 会 议 通 知 相 同, 未 发 生 否 决 修 改 原 议 案 或 提 出 临 时 议 案 的 情 形 本 次 会 议 议 案 如 下 : 1. 审 议 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2. 审 议 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3. 审 议 公 司 2012 年 年 度 报 告 ; 共 7 页 第 3 页
4. 审 议 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 5. 审 议 公 司 2013 年 度 财 务 预 算 方 案 ; 6. 审 议 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 7. 审 议 关 于 聘 用 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 四 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 及 表 决 结 果 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 以 记 名 投 票 方 式 对 本 次 股 东 大 会 的 议 案 逐 项 进 行 了 表 决, 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 的 程 序 进 行 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 了 表 决 结 果 对 本 次 股 东 大 会 审 议 的 7 项 议 案, 表 决 结 果 如 下 : 1. 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 2. 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3. 审 议 通 过 公 司 2012 年 年 度 报 告 ; 共 7 页 第 4 页
4. 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 5. 审 议 通 过 公 司 2013 年 度 财 务 预 算 方 案 ; 6. 审 议 通 过 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 方 案 ; 公 司 2012 年 度 实 现 净 利 润 为 312,351.36 元, 年 初 未 分 配 利 润 -694,752.54 元 公 司 2012 年 度 不 进 行 利 润 分 配 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 7. 审 议 未 通 过 关 于 聘 用 公 司 2013 年 度 审 计 机 构 的 议 案 ; 表 决 结 果 : 反 对 股 数 为 5,102,041 股, 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 同 意 股 数 为 0 股, 占 出 席 会 议 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 所 持 有 表 决 权 股 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 及 表 决 结 果 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 表 决 结 果 合 法 有 效 共 7 页 第 5 页
五 结 论 意 见 基 于 以 上 事 实, 本 所 律 师 认 为, 本 次 年 度 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 人 员 的 资 格 议 案 提 出 和 审 议 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 未 发 现 违 反 法 律 规 定 情 况, 会 议 表 决 结 果 合 法 有 效 本 法 律 意 见 书 一 式 两 份, 经 本 所 盖 章 并 经 办 律 师 签 字 或 盖 章 后 生 效 ( 下 接 签 字 盖 章 页 ) 共 7 页 第 6 页
( 本 页 无 正 文, 为 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 关 于 昂 华 ( 上 海 ) 自 动 化 工 程 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 年 度 股 东 大 会 法 律 意 见 书 的 盖 章 签 字 页 ) 上 海 德 载 中 怡 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 张 欢 2013 年 5 月 21 日 共 7 页 第 7 页