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发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 发 行 股 数 11.97% 根 据 询 价 结 果, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 1 元 11.18 元 2015 年 5 月 19 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 56,800 万 股 本 公 司 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 指 复 权 后 的 价 格, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 及 王 均 豪 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 1-1-1

内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 间 接 持 有 的 上 述 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 15 日 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 指 复 权 后 的 价 格, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 所 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 公 司 股 东 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 及 王 均 豪 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 持 有 的 上 述 股 份 本 公 司 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 承 诺 : 自 吉 祥 航 空 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 将 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 吉 祥 航 空 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 吉 祥 航 空 回 购 其 间 接 持 有 的 上 述 股 份 二 控 股 股 东 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺 控 股 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 若 本 承 诺 人 出 现 拟 公 开 发 售 股 份 情 况 的, 本 承 诺 人 转 让 股 份 的 数 量 将 不 超 过 4,000 万 股 ; 本 承 诺 人 确 保 在 本 承 诺 人 公 开 发 售 股 份 后, 发 行 人 的 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 本 承 诺 人 用 以 公 开 发 售 的 股 份, 权 属 清 晰, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 质 1-1-4

押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 本 承 诺 人 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 三 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 在 上 述 锁 定 期 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 ( 指 复 权 后 的 价 格 ) 不 低 于 发 行 价, 若 在 该 期 间 内 以 低 于 发 行 价 的 价 格 减 持 所 持 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 减 持 所 得 收 入 归 公 司 所 有 股 东 王 均 豪 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 10%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 数 的 20%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 股 东 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺, 如 果 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 减 持 股 票 的, 第 一 年 减 持 比 例 不 超 过 所 持 公 司 股 份 的 70%, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 第 二 年 减 持 剩 余 的 全 部 股 份, 且 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 所 有 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 减 持 公 司 股 份 前, 应 于 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 若 未 履 行 公 告 程 序, 该 次 减 持 所 得 收 入 将 归 公 司 所 有 所 持 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 如 果 未 履 行 上 述 减 持 意 向, 所 持 本 公 司 股 份 自 未 履 行 上 述 减 持 意 向 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 公 司 股 票 自 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 情 形, 公 司 将 在 上 述 条 件 成 立 之 日 起 一 个 月 内 启 动 股 份 回 购 方 案, 回 购 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 的 资 金 总 额 不 超 过 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ; 公 司 控 股 1-1-5

股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 于 上 述 条 件 成 立 之 日 起 一 个 月 内, 共 同 通 过 上 交 所 系 统 以 合 法 方 式 增 持 公 司 股 票 直 至 公 司 股 价 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 上 年 度 从 公 司 领 取 的 分 红 和 上 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 的 合 计 值, 具 体 增 持 股 票 的 数 量 等 事 项 将 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 时 提 前 公 告 如 未 履 行 上 述 增 持 措 施, 公 司 控 股 股 东 将 不 得 领 取 当 年 分 红, 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 不 得 领 取 当 年 薪 酬 公 司 承 诺, 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 将 要 求 其 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 相 应 承 诺 要 求 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 承 诺 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 本 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 以 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 投 资 人 因 本 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 均 瑶 集 团 承 诺 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 本 承 诺 人 将 以 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 转 让 的 限 售 股 股 份, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 1-1-6

若 本 承 诺 人 未 在 前 述 规 定 时 间 内 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 转 让 的 限 售 股 股 份, 自 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 后 第 三 十 一 日 至 购 回 股 份 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕 期 间, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 前 述 违 法 事 实 经 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 将 启 动 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 以 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 回 购 价 格 不 低 于 回 购 时 股 票 的 二 级 市 场 价 格 若 公 司 未 在 前 述 规 定 期 间 内 启 动 股 份 回 购 程 序, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 证 券 监 管 部 门 或 者 司 法 机 关 认 定 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 回 购 股 份 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕 期 间, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 和 本 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 承 诺 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 承 诺 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ; 若 公 司 未 依 法 予 以 赔 偿, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ( 三 ) 实 际 控 制 人 承 诺 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 而 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 公 司 和 本 承 诺 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 承 诺 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 承 诺 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 上 述 期 间 内 的 薪 酬 或 津 贴, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ; 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 七 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 1-1-7

若 公 司 未 依 法 予 以 赔 偿, 本 承 诺 人 将 积 极 督 促 公 司 履 行 承 诺 ; 若 未 督 促, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 公 司 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 承 诺 人 将 不 得 领 取 在 上 述 期 间 内 的 薪 酬 或 津 贴, 并 不 得 领 取 在 上 述 期 间 所 获 得 的 公 司 分 红 ( 四 ) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 投 资 人 因 公 司 的 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 人 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 上 述 赔 偿 责 任 成 立 之 日 后 第 三 十 一 日 至 本 人 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 本 人 将 不 得 在 发 行 人 领 取 薪 酬 ( 五 ) 中 介 机 构 承 诺 因 相 关 中 介 机 构 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 对 应 中 介 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 能 证 明 没 有 过 错 的 除 外 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 承 诺, 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 及 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 于 承 诺 人 直 接 和 间 接 控 股 的 其 他 企 业, 承 诺 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 总 经 理 等 ) 以 及 承 诺 人 在 该 等 企 业 中 的 控 股 地 位, 保 证 该 等 企 业 履 行 本 承 诺 函 中 与 承 诺 人 相 同 的 义 务, 保 证 该 等 企 业 不 与 公 司 进 行 同 业 竞 争 如 果 承 诺 人 所 投 资 的 全 资 控 股 参 股 企 业 从 事 的 业 务 与 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 者 潜 在 同 业 竞 争 情 况 的, 承 诺 人 同 意 通 过 合 法 有 效 方 式, 将 与 该 等 业 务 相 关 的 股 权 或 资 产, 纳 入 公 司 经 营 或 控 制 范 围 以 消 除 同 业 竞 争 的 情 形 ; 公 司 并 有 权 随 时 要 求 承 诺 人 出 让 在 该 等 企 业 中 的 全 部 股 份, 承 诺 人 给 予 公 司 对 该 等 股 权 在 同 等 条 件 下 的 优 先 购 买 权, 并 将 确 保 有 关 交 易 价 格 的 公 平 合 理 承 诺 人 承 诺 如 从 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 公 司 经 营 的 业 务 存 在 同 业 竞 1-1-8

争 或 潜 在 同 业 竞 争 的, 将 立 即 通 知 公 司, 承 诺 人 承 诺 采 用 任 何 其 他 可 以 被 监 管 部 门 所 认 可 的 方 案, 以 最 终 排 除 承 诺 人 对 该 等 商 业 机 会 所 涉 及 资 产 / 股 权 / 业 务 之 实 际 管 理 运 营 权, 从 而 避 免 与 公 司 形 成 同 业 竞 争 的 情 况 承 诺 人 承 诺, 若 因 违 反 承 诺 函 的 上 述 任 何 条 款, 而 导 致 公 司 遭 受 任 何 直 接 或 者 间 接 形 成 的 经 济 损 失 的, 承 诺 人 均 将 予 以 赔 偿, 并 妥 善 处 置 全 部 后 续 事 项 七 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 均 瑶 集 团 实 际 控 制 人 王 均 金 先 生 均 承 诺, 按 照 证 券 监 管 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 所 要 求 对 关 联 方 以 及 关 联 交 易 进 行 了 完 整 详 尽 披 露 除 已 经 披 露 的 关 联 交 易 外, 承 诺 人 以 及 下 属 全 资 / 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 附 属 企 业 ) 与 吉 祥 航 空 之 间 现 时 不 存 在 其 他 任 何 依 照 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 应 披 露 而 未 披 露 的 关 联 交 易 在 承 诺 人 作 为 吉 祥 航 空 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 期 间, 承 诺 人 将 尽 量 避 免 与 吉 祥 航 空 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 承 诺 人 将 严 格 遵 守 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序, 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 承 诺 人 承 诺 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 不 会 通 过 吉 祥 航 空 的 经 营 决 策 权 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 承 诺 人 承 诺 不 利 用 吉 祥 航 空 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位, 损 害 吉 祥 航 空 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 承 诺 人 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 全 部 赔 偿 责 任 八 发 行 人 对 履 行 承 诺 所 做 的 承 诺 公 司 承 诺, 将 严 格 履 行 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 如 公 司 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 1-1-9

行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 尽 快 研 究 减 少 投 资 者 利 益 损 失 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ; 3 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 4 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 九 滚 存 利 润 分 配 安 排 经 公 司 于 2011 年 12 月 2 日 召 开 的 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 经 公 司 于 2015 年 2 月 28 日 召 开 的 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 5 亿 股 为 基 准, 向 全 体 股 东 按 照 持 股 比 例 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.20 元, 共 计 0.60 亿 元 十 上 市 后 分 红 回 报 规 划 请 投 资 者 关 注 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : (1) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 同 时 努 力 积 极 的 履 行 现 金 分 红 的 政 策, 但 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ; (2) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 以 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ; (3) 现 金 股 票 分 红 具 体 条 件 和 比 例 : 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 首 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 1-1-10

时, 可 以 同 时 派 发 红 股 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%, 且 超 过 5,000 万 元 ; 2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 5% 公 司 将 根 据 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要, 确 定 当 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 占 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 具 体 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 在 以 下 两 种 情 况 时, 公 司 将 考 虑 发 放 股 票 股 利 : 1) 公 司 在 面 临 资 金 需 求 约 束 或 现 金 流 不 足 时 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 ; 2) 如 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 等 情 况 时, 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 (4) 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 每 年 度 进 行 一 次 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ; (5) 公 司 留 存 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则 未 分 配 利 润 有 利 于 增 强 公 司 资 本 实 力, 进 而 推 动 各 项 业 务 快 速 稳 健 发 展, 有 助 于 扩 大 航 线 网 络 和 运 输 规 模, 不 断 提 高 公 司 总 体 经 济 效 益 主 要 使 用 方 向 如 下 : 1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ; 2) 补 充 公 司 资 金, 拓 展 相 关 业 务 ; 满 足 公 司 航 线 网 络 扩 展 机 队 规 模 扩 大 服 务 品 质 提 升 对 资 金 的 需 求 ; 提 升 公 司 整 体 抗 风 险 能 力 减 低 财 务 风 险 ; 加 强 航 空 服 务 体 系 及 人 才 保 障 体 系 建 设, 提 升 可 持 续 发 展 能 力 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 产 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 (6) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 股 利 分 配 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 对 股 利 分 配 具 体 方 案 发 表 独 立 意 见 1-1-11

监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 股 利 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 公 司 将 通 过 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 听 取 接 受 公 众 投 资 者 对 利 润 分 配 事 项 的 建 议 和 监 督 (7) 现 金 分 红 方 案 的 决 策 程 序 : 董 事 会 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 等 事 宜, 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 现 金 分 红 的 具 体 方 案, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 由 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 投 资 者 关 系 互 动 平 台 ) 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (8) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 因 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 在 股 东 大 会 提 案 时 须 进 行 详 细 论 证 和 说 明 原 因 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 的, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 须 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 予 以 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 进 行 审 议, 充 分 听 取 不 在 公 司 任 职 的 外 部 监 事 意 见 ( 如 有 ), 并 经 监 事 会 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 通 1-1-12

过 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 充 分 听 取 社 会 公 众 股 东 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 予 以 支 持 (9) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 : 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 公 司 若 当 年 不 进 行 或 低 于 本 章 程 规 定 的 现 金 分 红 比 例 进 行 利 润 分 配 的, 公 司 董 事 会 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 未 分 红 原 因 未 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 发 表 独 立 意 见, 有 关 利 润 分 配 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 并 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途 (10) 股 利 分 配 方 案 的 实 施 时 间 : 公 司 股 利 分 配 具 体 方 案 由 公 司 董 事 会 提 出, 经 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 股 利 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 (11) 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 : 未 来 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 未 来 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 关 于 本 公 司 利 润 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 十 一 对 外 担 保 事 项 2013 年 1 月, 公 司 向 中 兴 旭 航 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 一 架 空 客 A320-214 飞 1-1-13

机 ( 序 列 号 为 5226, 国 籍 和 登 记 标 志 为 B-6965) 融 资 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 以 该 架 飞 机 办 理 抵 押 借 款 并 向 空 客 公 司 支 付 购 机 款 项 ; 公 司 作 为 该 架 飞 机 的 实 际 使 用 方, 为 中 兴 旭 航 该 架 飞 机 抵 押 贷 款 提 供 39,328,747.20 美 元 的 连 带 责 任 担 保, 并 质 押 了 1,365.00 万 元 的 保 证 金 上 述 对 外 担 保 事 项 已 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 在 飞 机 购 买 的 银 行 借 款 融 资 中, 借 款 方 根 据 银 行 要 求 提 供 飞 机 抵 押 或 / 及 担 保 授 信 ; 此 次 公 司 B-6965 飞 机 采 用 融 资 租 赁 方 式 引 进, 根 据 银 行 要 求, 由 融 资 租 赁 出 租 方 中 兴 旭 航 向 银 行 提 供 飞 机 抵 押, 公 司 向 银 行 提 供 连 带 责 任 担 保 ; 由 于 公 司 为 此 架 飞 机 的 中 兴 旭 航 银 行 借 款 提 供 担 保, 公 司 本 架 飞 机 的 融 资 租 赁 成 本 得 到 有 效 降 低, 由 此 降 低 融 资 租 赁 利 率 约 15% 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 的 情 况 十 二 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 之 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 航 空 安 全 风 险 因 航 空 业 直 接 关 系 到 乘 客 人 身 与 货 物 的 安 全, 各 航 空 公 司 都 以 航 空 安 全 为 首 要 关 注 点, 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 若 在 航 空 安 全 方 面 出 现 漏 洞, 航 空 公 司 在 面 临 严 重 资 产 损 失 的 同 时, 亦 将 遭 受 声 誉 下 降 客 户 流 失 等 巨 大 风 险 近 年 发 生 的 多 起 航 空 公 司 客 机 失 事 事 件 再 一 次 提 升 了 公 众 对 全 球 航 空 业 的 安 全 意 识, 也 为 各 家 航 空 公 司 的 安 全 运 营 带 来 更 多 挑 战 本 公 司 自 成 立 伊 始, 始 终 坚 持 执 行 严 格 且 细 致 的 安 全 管 理 手 册, 并 接 受 全 面 的 安 全 监 督 管 理 公 司 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 安 全 管 理 体 系 (SMS), 由 多 个 职 能 部 门 负 责 具 体 施 行 并 进 行 风 险 防 控, 并 将 该 体 系 应 用 于 各 项 相 关 业 务 流 程 随 着 航 空 公 司 安 全 意 识 的 全 面 提 升 以 及 安 全 手 段 的 快 速 升 级, 同 时 为 满 足 航 空 管 理 部 门 不 断 提 高 的 安 全 标 准, 本 公 司 将 坚 持 在 航 空 安 全 方 面 的 投 入 并 在 运 营 中 贯 彻 有 关 安 全 管 理 措 施, 但 未 来 公 司 仍 将 面 临 安 全 营 运 风 险 1-1-14

( 二 ) 航 空 业 政 策 变 化 风 险 随 着 经 济 全 球 化 趋 势 的 深 化 和 推 进 以 及 国 内 市 场 环 境 的 稳 定 发 展, 近 年 来 我 国 航 空 业 利 好 政 策 连 续 出 台, 对 于 航 空 业 发 展 起 到 了 有 力 的 推 动 作 用 但 同 时, 受 国 家 财 政 信 贷 税 收 等 相 关 政 策 的 影 响, 民 航 局 在 进 行 行 业 监 管 时 国 家 发 改 委 在 审 批 飞 机 采 购 过 程 中, 任 何 涉 及 市 场 准 入 与 退 出 航 权 开 放 国 内 及 国 际 航 线 布 局 航 班 时 刻 管 理 等 方 面 的 航 空 业 政 策 变 化, 都 将 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 产 生 影 响 如 国 家 发 改 委 民 航 局 于 2009 年 11 月 11 日 发 布 的 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 打 破 2005 年 以 来 由 政 府 部 门 统 一 规 定 燃 油 附 加 收 取 标 准 的 做 法, 改 为 由 航 空 公 司 在 机 制 范 围 内 自 主 确 定 是 否 收 取 燃 油 附 加 以 及 具 体 收 取 标 准 该 项 政 策 的 推 行 有 利 于 航 空 公 司 自 主 调 节 由 航 油 价 格 波 动 带 来 的 业 绩 影 响 未 来 若 该 等 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 运 营 将 面 临 不 确 定 性 ( 三 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 航 空 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 显 著 2004 年 -2013 年 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 数 据 来 源 :IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013 由 上 图 可 见, 随 着 全 球 经 济 快 速 发 展, 近 年 来 全 球 航 空 运 输 业 亦 呈 现 整 体 持 续 增 长 的 态 势 但 2008 年 及 2009 年 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 航 空 运 输 业 的 客 货 运 输 量 出 现 负 增 长 ; 随 着 2010 年 全 球 经 济 的 逐 步 回 暖, 航 空 运 输 业 总 体 亦 基 本 1-1-15

恢 复 增 长 态 势 对 于 我 国 航 空 运 输 业 的 发 展 而 言, 诸 如 出 口 快 速 复 苏 贸 易 摩 擦 升 温 美 元 汇 率 走 势 以 及 国 际 政 治 环 境 对 人 民 币 升 值 预 期 等 因 素 的 变 化, 会 直 接 或 间 接 影 响 我 国 航 空 业 的 市 场 需 求, 进 而 成 为 决 定 航 空 业 发 展 走 势 的 重 要 因 素 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 发 展 也 不 可 避 免 的 受 到 世 界 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 对 于 尚 未 明 朗 的 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 走 势, 投 资 者 应 当 积 极 关 注 可 能 由 此 带 来 的 对 包 括 本 公 司 在 内 的 航 空 运 输 企 业 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 的 不 利 影 响 ( 四 ) 航 油 价 格 波 动 风 险 航 油 是 航 空 公 司 生 产 成 本 最 主 要 构 成 项 之 一, 航 油 市 场 价 格 的 波 动 将 导 致 航 空 公 司 生 产 成 本 的 变 化, 进 而 影 响 航 空 公 司 业 绩 近 年 来 新 加 坡 航 空 煤 油 现 价 变 化 情 况 ( 美 元 / 桶 ) 数 据 来 源 : 新 加 坡 普 式 (PLATTS) 公 开 市 场 虽 然 发 行 人 对 航 油 消 耗 量 的 测 量 使 用 合 理 规 范, 能 够 有 效 地 控 制 航 油 成 本 并 减 少 其 非 正 常 波 动, 但 2012 年 至 2014 年, 随 着 航 油 价 格 的 持 续 波 动, 发 行 人 航 空 燃 油 年 采 购 金 额 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 51.51% 49.79% 和 49.50%, 亦 呈 现 出 波 动 态 势, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 压 力 目 前 燃 油 附 加 费 与 油 价 已 形 成 联 动 机 制, 可 以 有 效 抵 减 部 分 油 价 上 涨 对 于 公 司 经 营 的 不 利 影 响, 但 若 未 来 航 油 价 格 持 续 上 涨 或 国 际 油 价 大 幅 波 动, 仍 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 机 票 价 格 竞 争 风 险 1-1-16

我 国 航 空 业 已 在 经 历 对 包 括 价 格 航 线 航 权 时 刻 管 理 等 方 面 在 内 的 航 空 管 制 的 逐 渐 放 松, 目 前 民 航 机 票 价 格 采 用 限 定 幅 度 内 自 主 定 价 的 原 则, 同 一 航 线 上 各 航 空 公 司 票 价 水 平 已 形 成 差 异 化 本 公 司 目 标 客 户 群 定 位 于 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户, 此 类 客 户 群 除 价 格 这 一 考 量 因 素 之 外, 对 于 航 空 公 司 的 乘 坐 环 境 服 务 质 量 航 线 及 航 班 排 布 等 方 面 具 有 更 高 的 要 求 ; 公 司 秉 承 现 代 服 务 业 经 营 理 念 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 降 低 机 票 价 格 竞 争 对 公 司 的 影 响 但 随 着 未 来 行 业 管 制 的 进 一 步 放 开, 若 各 航 空 公 司 在 机 票 价 格 方 面 的 新 一 轮 竞 争 再 次 上 演, 则 将 会 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 差 异 风 险 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目, 对 此 本 公 司 对 募 投 项 目 经 济 效 益 进 行 了 分 析 预 测 尽 管 本 公 司 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 :(1) 募 投 项 目 经 济 效 益 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 货 币 财 政 利 率 汇 率 和 税 收 政 策 具 有 不 确 定 性 ;(4) 国 家 相 关 行 业 及 产 业 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 其 它 不 可 抗 力 的 因 素, 募 集 资 金 投 资 项 目 引 进 到 位 后 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 效 益 预 测 存 在 一 定 差 异 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意 : 该 等 预 测 是 管 理 层 在 合 理 估 计 假 设 的 基 础 上 依 照 预 测 时 市 场 情 况 编 制 的, 但 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 投 资 者 进 行 决 策 时 应 谨 慎 使 用 ( 七 ) 业 务 扩 张 导 致 的 经 营 管 理 风 险 公 司 于 报 告 期 内 保 持 良 性 发 展, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 整 体 经 营 管 理 能 力 也 在 相 应 加 强 同 时, 公 司 目 前 已 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 该 子 公 司 旨 在 发 展 低 成 本 航 空 业 务, 系 公 司 原 有 航 空 客 货 运 业 务 的 进 一 步 延 伸 及 拓 展, 其 能 在 有 效 利 用 公 司 现 已 积 累 的 行 业 运 作 经 验 的 基 础 上, 扩 大 公 司 航 空 客 货 运 输 业 务 的 客 户 面 丰 富 公 司 航 空 业 务 体 系 提 升 未 来 盈 利 空 间, 但 亦 可 能 使 公 司 整 体 的 经 营 管 理 状 态 面 临 更 加 严 峻 的 挑 战 1-1-17

未 来 随 着 公 司 自 身 规 模 的 扩 大 及 九 元 航 空 业 务 的 逐 步 成 形, 将 对 公 司 发 展 战 略 制 度 建 设 运 营 管 理 资 金 利 用 内 部 控 制 人 才 梯 队 建 设 等 方 面 提 出 更 高 要 求 公 司 经 营 管 理 整 体 能 力 如 无 法 适 应 这 一 变 化 趋 势, 未 来 经 营 运 作 必 然 会 积 累 风 险, 给 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 带 来 不 利 影 响 ( 八 ) 专 业 人 员 资 源 匹 配 风 险 在 良 好 的 经 济 环 境 和 政 策 背 景 支 持 下, 国 内 航 空 业 市 场 需 求 迅 速 增 长, 同 时 拉 动 国 内 航 空 业 运 力 投 放 的 增 加, 亦 刺 激 了 各 航 空 公 司 对 航 空 从 业 人 员 的 需 求 航 空 公 司 所 拥 有 的 飞 行 员 机 务 人 员 维 修 专 员 运 行 签 派 等 航 空 从 业 高 素 质 人 才 的 人 员 数 量 与 质 量 必 须 与 该 公 司 的 运 力 相 匹 配, 特 别 需 要 储 备 充 足 的 航 空 运 输 专 业 人 才, 否 则 将 出 现 发 展 瓶 颈 及 潜 在 的 安 全 隐 患 公 司 目 前 运 行 平 稳, 运 力 逐 年 提 升, 并 拟 投 资 新 设 九 元 航 空 有 限 公 司, 进 一 步 拓 展 及 延 伸 业 务 层 次, 对 专 业 人 员 的 数 量 储 备 及 素 质 能 力 提 出 了 更 高 需 求, 存 在 潜 在 的 业 务 发 展 与 人 员 资 源 匹 配 不 当 的 风 险, 如 果 出 现 此 等 情 况, 将 对 公 司 业 务 发 展 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 ( 九 ) 经 营 业 绩 波 动 风 险 2013 年, 公 司 经 营 业 绩 较 2012 年 提 高, 主 要 是 因 为 公 司 机 队 规 模 扩 大 运 力 提 升 航 油 采 购 价 格 下 降 综 合 导 致 毛 利 润 上 升, 同 时 结 合 期 间 费 用 的 下 降 使 得 营 业 利 润 利 润 总 额 和 净 利 润 较 2012 年 度 大 幅 上 升 2014 年 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 纷 繁 复 杂, 特 别 是 1 月 中 旬 以 来 人 民 币 兑 美 元 汇 率 持 续 走 弱, 一 改 单 边 上 涨 态 势, 汇 率 波 动 风 险 加 剧 ; 同 时, 低 成 本 航 空 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 于 2014 年 12 月 开 航, 因 其 经 济 效 益 显 现 而 给 公 司 带 来 投 资 收 益 的 时 间 尚 无 法 准 确 预 测 ; 此 外, 存 在 行 业 及 财 税 政 策 变 化 国 际 航 油 价 格 波 动 人 员 流 动 不 可 抗 力 等 因 素 的 综 合 影 响, 都 将 给 公 司 经 营 业 绩 的 表 现 带 来 波 动 风 险 十 三 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 本 公 司 财 务 信 息 审 计 截 止 日 为 2014 年 12 月 31 日, 会 计 师 就 财 务 报 告 审 计 1-1-18

截 止 日 后 的 2015 年 1-3 月 的 财 务 报 表 出 具 了 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 113415 号 ) 截 至 2015 年 3 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 额 89.14 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 22.12 亿 元 2015 年 1-3 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 19.57 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 17.57%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.67 亿 元 较 上 年 同 期 增 长 163.33%, 主 要 系 由 于 运 力 上 升 航 油 成 本 下 降 综 合 所 致 公 司 经 营 状 况 良 好, 在 经 营 模 式, 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 等 方 面 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 亦 未 发 生 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 所 载 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 已 认 真 审 阅 了 本 公 司 2015 年 1 至 3 月 财 务 报 表, 保 证 该 等 财 务 报 表 内 容 真 实 准 确 完 整 1-1-19

目 录 招 股 说 明 书 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺... 4 二 控 股 股 东 关 于 公 开 发 售 股 份 的 承 诺... 4 三 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向... 5 四 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺... 5 五 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 以 及 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施... 6 六 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺... 8 七 减 少 关 联 交 易 的 承 诺... 9 八 发 行 人 对 履 行 承 诺 所 做 的 承 诺... 9 九 滚 存 利 润 分 配 安 排... 10 十 上 市 后 分 红 回 报 规 划... 10 十 一 对 外 担 保 事 项... 13 十 二 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况... 错 误! 未 定 义 书 签 十 三 特 别 风 险 提 示... 14 目 录... 20 第 一 节 释 义... 26 一 常 用 词 语 释 义... 26 二 专 用 技 术 词 语 释 义... 28 第 二 节 概 览... 31 一 发 行 人 简 介... 31 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介... 32 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标... 32 四 本 次 发 行 基 本 情 况... 34 五 募 集 资 金 用 途... 34 1-1-20

第 三 节 本 次 发 行 概 况... 35 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 35 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人... 36 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系... 38 四 预 计 本 次 发 行 工 作 时 间 表... 38 第 四 节 风 险 因 素... 40 一 政 策 风 险... 40 二 市 场 风 险... 41 三 经 营 与 管 理 风 险... 43 四 财 务 风 险... 46 五 其 他 风 险... 47 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况... 50 一 基 本 情 况... 50 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况... 50 三 发 行 人 股 本 变 化 情 况... 54 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况... 63 五 发 行 人 设 立 以 来 历 次 验 资 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性... 63 六 发 行 人 的 组 织 结 构... 67 七 发 行 人 的 分 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 简 要 情 况... 71 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 75 九 发 行 人 股 本 情 况... 94 十 本 公 司 的 内 部 职 工 股 情 况... 97 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况... 97 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况... 97 十 三 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况... 100 第 六 节 业 务 与 技 术... 102 1-1-21

一 公 司 主 营 业 务 主 要 服 务 及 变 化 情 况... 102 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况... 103 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 134 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况... 146 五 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司 开 拓 廉 价 航 空 市 场... 176 六 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况... 176 七 特 许 经 营 及 经 营 许 可 情 况... 193 八 境 外 经 营 情 况... 197 九 公 司 的 产 品 质 量 控 制 情 况... 198 十 公 司 的 安 全 管 理 情 况... 199 十 一 本 公 司 获 得 的 荣 誉 和 奖 项... 201 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 203 一 同 业 竞 争... 203 二 关 联 交 易... 207 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排... 241 四 关 联 交 易 程 序 的 合 法 性 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见... 242 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施... 242 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员... 244 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况... 244 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 情 况... 251 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况... 252 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况... 253 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况... 254 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系... 255 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况... 255 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 256 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 变 动 情 况... 256 1-1-22

第 九 节 公 司 治 理... 260 一 本 公 司 法 人 治 理 情 况... 260 二 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 261 三 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 268 四 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 273 五 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 275 六 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 278 七 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 及 运 行 情 况... 280 八 本 公 司 遵 守 法 律 法 规 的 情 况... 284 九 控 股 股 东 资 金 占 用 及 关 联 担 保 情 况... 285 十 发 行 人 内 部 控 制 制 度 的 情 况... 285 第 十 节 财 务 会 计 信 息... 287 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明... 287 二 财 务 会 计 报 表... 288 三 合 并 财 务 报 表 范 围... 297 四 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计... 300 五 税 项... 318 六 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 和 前 期 会 计 差 错 更 正... 319 七 财 务 报 表 分 部 信 息... 320 八 非 经 常 性 损 益... 321 九 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 在 建 工 程 和 对 外 投 资 情 况... 321 十 最 近 一 期 末 无 形 资 产... 322 十 一 最 近 一 期 末 主 要 债 项... 323 十 二 所 有 者 权 益 变 动 情 况... 327 十 三 报 告 期 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动... 329 十 四 或 有 事 项 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 330 十 五 主 要 财 务 指 标... 334 十 六 历 次 验 资 和 资 产 评 估 情 况... 336 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 分 析... 339 1-1-23

一 财 务 状 况 分 析... 339 二 盈 利 能 力 分 析... 372 四 本 公 司 资 本 支 出 分 析... 408 五 会 计 政 策 变 更 会 计 估 计 变 更 和 会 计 差 错 更 正 分 析... 409 六 重 大 担 保 诉 讼 等 或 有 事 项... 412 七 公 司 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况... 412 八 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 413 九 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划... 415 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标... 423 一 公 司 的 发 展 战 略 和 目 标... 423 二 具 体 发 展 计 划... 424 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件... 429 四 实 现 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难... 429 五 保 障 业 务 发 展 目 标 实 现 的 措 施... 429 六 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系... 430 七 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用... 430 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用... 432 一 本 次 发 行 募 集 资 金 规 模 及 投 向... 432 二 募 集 资 金 项 目 基 本 情 况... 433 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 438 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策... 440 一 股 利 分 配 政 策... 440 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况... 440 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 441 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序... 449 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项... 450 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务... 450 二 重 大 合 同... 451 1-1-24

三 对 外 担 保 事 项... 462 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项... 463 五 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 464 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 465 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 466 第 十 七 节 备 查 文 件... 474 1-1-25

第 一 节 释 义 在 本 招 股 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 吉 祥 航 空 指 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司, 在 用 以 描 述 业 务 与 资 产 情 况 时, 根 据 文 意 亦 指 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 吉 祥 有 限 指 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司, 发 行 人 改 制 前 身 公 司 本 公 司 指 吉 祥 航 空, 包 括 前 身 吉 祥 有 限 吉 宁 文 化 指 上 海 吉 宁 文 化 传 媒 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 吉 祥 航 服 指 上 海 吉 祥 航 空 服 务 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司, 原 名 上 海 吉 祥 航 空 飞 行 培 训 有 限 公 司 君 瑞 宾 馆 指 上 海 君 瑞 宾 馆 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 均 瑶 旅 行 社 指 上 海 均 瑶 国 际 航 空 旅 行 社 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 九 元 航 空 指 九 元 航 空 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 东 部 快 线 指 东 部 快 线 航 空 有 限 公 司, 吉 祥 有 限 曾 用 名 控 股 股 东 均 瑶 集 团 指 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 均 瑶 投 资 指 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 大 众 交 通 指 大 众 交 通 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 发 起 人 股 东 发 起 人 指 均 瑶 集 团 均 瑶 投 资 大 众 交 通 及 王 均 豪 先 生 磐 石 宝 骐 指 上 海 磐 石 宝 骐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 容 银 投 资 指 上 海 容 银 投 资 有 限 公 司 报 告 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 本 次 发 行 首 次 公 开 发 行 指 温 州 均 瑶 指 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 均 瑶 广 场 指 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 均 瑶 航 服 指 均 瑶 集 团 航 空 服 务 有 限 公 司 均 瑶 物 流 指 上 海 均 瑶 物 流 有 限 公 司 吉 祥 航 空 首 次 向 境 内 社 会 公 众 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 6,800 万 股 A 股 股 票 并 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 行 为 空 客 公 司 指 Airbus Industrie, 空 中 客 车 工 业 公 司 1-1-26

中 航 油 指 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 中 航 材 指 中 国 航 空 器 材 进 出 口 有 限 责 任 公 司 新 科 宇 航 指 新 科 宇 航 器 材 供 应 私 人 有 限 公 司 中 兴 旭 航 指 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 中 航 集 团 东 航 集 团 南 航 集 团 指 指 指 海 南 航 空 海 航 指 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 厦 门 航 空 指 厦 门 航 空 有 限 公 司 深 圳 航 空 指 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 春 秋 航 空 指 春 秋 航 空 股 份 有 限 公 司 国 货 航 指 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 澳 门 航 空 指 澳 门 航 空 股 份 有 限 公 司 昆 明 航 空 指 昆 明 航 空 有 限 公 司 民 航 局 CAAC 指 中 国 民 用 航 空 局 民 航 华 东 局 指 中 国 民 用 航 空 华 东 地 区 管 理 局 中 航 信 GECAS AerDragon CIT 指 指 指 指 中 航 租 赁 指 中 航 国 际 租 赁 有 限 公 司 AWAS 2 IRELAND 指 AWAS 2 IRELAND LIMITED 中 国 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 国 航 国 航 ) 中 国 东 方 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 航 空 东 航 ) 中 国 南 方 航 空 集 团 公 司, 其 下 属 具 体 从 事 航 空 运 输 业 务 的 主 体 主 要 为 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 方 航 空 南 航 ) 中 国 民 航 信 息 集 团 公 司, 主 要 是 向 航 空 公 司 机 场 机 票 销 售 代 理 旅 游 企 业 及 民 航 相 关 机 构 和 国 际 组 织 提 供 航 空 客 运 业 务 处 理 航 空 旅 游 电 子 分 销 机 场 旅 客 处 理 航 空 货 运 数 据 处 理 互 联 网 旅 游 平 台 等 服 务, 是 目 前 国 内 航 空 旅 游 行 业 主 要 的 信 息 技 术 及 商 务 服 务 提 供 商 GE Capital Aviation Service, 原 名 GE COMMERCIAL AVIATION SERVICES LIMITED, 全 球 领 先 的 商 业 航 空 租 赁 和 融 资 公 司 AerDragon Aviation Partners Limited, 奇 龙 航 空 租 赁 有 限 公 司 (Dragon Aviation Leasing Company Limited, 中 国 航 空 器 材 集 团 公 司 持 股 50%) 设 于 爱 尔 兰 的 飞 机 租 赁 公 司 CIT AEROSPACE INTERNATIONAL, 全 球 知 名 飞 机 融 资 租 赁 公 司 之 一 中 航 蓝 泰 指 中 航 蓝 泰 租 赁 ( 天 津 ) 有 限 公 司 国 银 新 天 租 赁 指 国 银 新 天 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1-1-27

中 兴 旭 航 租 赁 指 中 兴 旭 航 飞 机 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 Transportation Partners 指 招 股 说 明 书 Transportation Partners Pte Ltd, 印 度 尼 西 亚 狮 子 航 空 设 于 新 加 坡 的 航 空 租 赁 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 证 登 中 证 登 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 证 券 法 指 中 国 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 国 泰 君 安 保 荐 人 主 承 销 商 2013 年 12 月 28 日 最 新 修 订 并 于 2014 年 3 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 国 浩 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 银 信 评 估 指 指 元 指 如 无 特 别 说 明, 均 指 人 民 币 元 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 名 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 原 名 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司 二 专 用 技 术 词 语 释 义 融 资 租 赁 经 营 租 赁 运 输 总 周 转 量 指 指 指 出 租 人 根 据 承 租 人 对 出 卖 人 ( 供 货 商 ) 的 选 择, 向 出 卖 人 购 买 租 赁 物, 提 供 给 承 租 人 使 用, 承 租 人 支 付 租 金, 承 租 期 满, 货 物 所 有 权 归 属 于 承 租 人 的 交 易 融 资 租 赁 以 外 的 租 赁, 租 入 资 产 不 反 映 在 报 表 中, 租 赁 费 列 入 公 司 运 输 成 本 每 一 航 段 的 旅 客 行 李 邮 件 货 物 的 重 量 与 该 航 段 距 离 乘 积 之 和 ( 每 位 成 年 旅 客 的 重 量 按 90 公 斤 计 算 ) 旅 客 周 转 量 收 入 客 公 里 指 每 一 航 段 旅 客 运 输 量 ( 人 ) 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 货 邮 周 转 量 货 运 吨 公 里 指 每 一 航 段 货 物 邮 件 重 量 与 该 航 段 距 离 的 乘 积 之 和 可 用 吨 公 里 指 最 大 业 载 与 航 距 的 乘 积, 其 中, 最 大 业 载 指 飞 机 最 大 能 装 载 的 运 量 1-1-28

可 用 座 公 里 指 可 出 售 的 最 大 座 位 数 与 航 距 的 乘 积 干 线 指 招 股 说 明 书 连 接 首 都 北 京 和 各 省 省 会 直 辖 市 自 治 区 首 府 的 航 线, 连 接 两 个 或 两 个 以 上 的 省 会 直 辖 市 自 治 区 首 府, 或 跨 省 自 治 区 所 属 主 要 城 市 之 间 的 航 线 支 线 指 一 个 省 或 自 治 区 之 内 的 各 城 市 之 间 的 航 线 定 检 湿 租 干 租 指 指 指 根 据 适 航 性 资 料, 在 航 空 器 或 者 航 空 器 部 件 使 用 达 到 一 定 时 限 时 进 行 的 检 查 和 修 理 定 期 检 修 适 用 于 机 体 和 动 力 装 置 项 目, 不 包 括 翻 修 飞 机 机 体 的 定 期 维 修 一 般 应 完 成 计 划 常 规 类 检 修, 计 划 非 常 规 类 检 修 和 定 检 中 对 缺 陷 或 者 故 障 附 加 工 作 大 的 处 理 等 三 类 工 作 航 空 公 司 之 间 的 一 种 特 殊 租 赁 方 式, 即 在 提 供 飞 机 的 同 时 提 供 机 组 人 员 维 修 人 员 和 保 险 为 对 方 服 务 又 称 光 机 租 赁, 仅 涉 及 飞 机 的 租 赁, 不 包 括 机 组 人 员 和 备 件 载 运 率 指 运 输 总 周 转 量 与 可 用 吨 公 里 之 比 客 座 率 指 收 入 客 公 里 与 可 用 座 公 里 之 比 定 期 航 班 指 公 布 班 期 和 时 刻 对 公 众 开 发 销 售 的 航 班 飞 机 日 利 用 率 指 每 个 营 运 日 每 架 飞 机 的 实 际 飞 行 小 时 飞 行 事 故 征 候 指 航 空 器 飞 行 实 施 过 程 中 发 生 的 未 构 成 飞 行 事 故 或 航 空 地 面 事 故 但 与 航 空 器 运 行 有 关, 影 响 或 者 可 能 影 响 飞 行 安 全 的 事 件 飞 行 事 故 征 候 率 指 每 飞 行 10,000 小 时 发 生 事 故 征 候 的 次 数 航 班 正 常 率 高 价 周 转 件 指 指 航 班 实 际 出 发 时 间 与 计 划 出 发 时 间 的 较 为 一 致 的 航 班 数 量 ( 即 正 常 航 班 ) 与 全 部 航 班 数 量 的 比 率 飞 机 在 正 常 情 况 下 维 修 和 经 常 更 换 的 价 值 比 较 高 有 时 间 限 制 又 有 序 号 进 行 跟 踪 管 理 可 以 进 行 多 次 修 复 保 用 的 飞 机 零 部 件 人 机 比 指 公 司 职 员 数 量 和 拥 有 的 飞 机 数 量 的 比 例 大 改 驾 指 将 大 学 在 校 学 生 培 养 成 正 式 飞 行 员 GDS B2B BSP 指 指 指 Global Distribution System, 即 全 球 分 销 系 统, 是 应 用 于 民 用 航 空 运 输 及 整 个 旅 游 业 的 大 型 计 算 机 信 息 服 务 系 统 Business To Business, 是 企 业 对 企 业 之 间 的 一 种 营 销 关 系 Billing and Settlement Plan, 即 开 账 与 结 算 计 划, 是 IATA 建 立 供 航 空 公 司 和 代 理 人 之 间 使 用 的 销 售 结 算 系 统 FOC 指 航 空 公 司 运 行 管 理 系 统 (Flight Operations Control) SMS 指 安 全 管 理 系 统 (Safety Management System) ACARS 指 飞 机 通 信 寻 址 与 报 告 系 统 (Aircraft Communications Addressing and Reporting System), 是 一 种 在 航 空 器 和 地 面 站 之 间 通 过 无 线 电 或 卫 星 传 输 短 消 息 ( 报 文 ) 的 数 字 数 据 链 系 统 1-1-29

QAR 指 招 股 说 明 书 快 速 存 取 记 录 器 (Quick Access Recorder), 其 记 录 容 量 为 128MB, 连 续 记 录 时 间 达 600 小 时, 可 以 同 时 采 集 数 百 个 数 据, 涵 盖 了 飞 行 运 行 品 质 的 绝 大 部 分 参 数 AOC 指 运 行 控 制 中 心 (Airlines Operations Center) 客 户 管 理 系 统 CRM 国 际 航 协 IATA 国 际 民 航 组 织 ICAO 指 指 指 Customer Relationship Management, 计 算 机 自 动 化 分 析 销 售 市 场 营 销 客 户 服 务 以 及 应 用 支 持 等 流 程 的 软 件 系 统 International Air Transport Association, 国 际 航 空 运 输 协 会 International Civil Aviation Organization, 国 际 民 用 航 空 组 织 本 招 股 说 明 书 中 若 出 现 合 计 数 与 所 列 数 值 加 总 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 除 非 特 别 说 明, 本 招 股 说 明 书 所 列 财 务 数 据 为 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 核 算 1-1-30

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 改 制 设 立 情 况 概 述 本 公 司 系 由 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 按 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 吉 祥 有 限 以 经 立 信 审 计 并 出 具 的 信 会 师 报 字 [2011] 第 11429 号 审 计 报 告 确 认 的 截 至 2011 年 2 月 28 日 的 净 资 产 586,051,401.68 元, 按 照 1.27:1 的 比 例 折 合 成 股 份 公 司 股 本 460,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 剩 余 净 资 产 列 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 2 日, 民 航 局 出 具 民 航 函 [2011]609 号 民 航 企 业 机 场 联 合 重 组 改 制 许 可 决 定 书, 同 意 吉 祥 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 事 宜 2011 年 6 月 12 日, 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 召 开 创 立 大 会, 同 日, 吉 祥 航 空 全 体 股 东 签 署 关 于 将 上 海 吉 祥 航 空 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 2011 年 6 月 15 日, 立 信 出 具 信 会 师 报 字 [2011]12906 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 2 月 28 日 吉 祥 航 空 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 确 认 注 册 资 本 已 足 额 到 位 2011 年 7 月 25 日, 吉 祥 航 空 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 注 册 号 为 310225000502571 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 业 务 公 司 主 要 从 事 国 内 ( 指 中 国 大 陆 地 区 ) 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 的 航 空 客 货 运 输 以 及 相 关 航 空 服 务 业 务 本 公 司 以 上 海 两 大 机 场 ( 虹 桥 机 场 和 浦 东 机 场 ) 为 主 运 营 基 地 和 中 枢 机 场, 建 立 了 基 本 覆 盖 国 内 经 济 发 达 省 会 城 市 重 点 旅 游 城 1-1-31

市 香 港 澳 门 和 台 湾 地 区 并 辐 射 周 边 国 家 的 航 线 网 络, 运 营 效 率 较 高 成 本 控 制 较 好 盈 利 能 力 较 强 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 均 瑶 集 团, 实 际 控 制 人 为 自 然 人 王 均 金 先 生 关 于 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 请 详 见 本 文 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 的 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 立 信 对 本 公 司 2012 年 度 至 2014 年 的 财 务 报 表 进 行 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 110222 号 ) 本 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 192,629.77 132,998.20 142,764.05 非 流 动 资 产 600,592.45 495,428.56 471,561.24 资 产 总 计 793,222.22 628,426.76 614,325.29 流 动 负 债 288,976.43 158,891.20 177,273.95 非 流 动 负 债 292,329.88 306,779.21 304,158.79 负 债 合 计 581,306.32 465,670.41 481,432.74 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 200,524.93 162,756.35 132,892.55 所 有 者 权 益 合 计 211,915.90 162,756.35 132,892.55 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 793,222.22 628,426.76 614,325.29 1-1-32

( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 招 股 说 明 书 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 总 收 入 664,686.36 592,948.70 444,924.55 营 业 利 润 39,515.15 30,181.16 18,959.07 利 润 总 额 59,697.44 46,278.02 31,931.19 净 利 润 41,499.55 33,863.80 22,953.39 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 42,768.57 33,863.80 22,953.39 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86,728.81 100,612.39 39,459.63 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -179,857.67-47,374.28-161,632.04 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 104,466.14-50,363.84 112,346.03 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11,337.28 2,874.26-9,826.38 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 27,322.44 24,448.18 34,274.56 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 38,659.72 27,322.44 24,448.18 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 0.67 0.84 0.81 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.65 0.82 0.79 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 72.70 73.94 78.29 资 产 负 债 率 ( 合 并 )(%) 73.28 74.10 78.37 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 特 许 经 营 权 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 (%) 0.41 0.45 0.31 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 45.70 44.66 50.82 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 156.77 168.55 136.26 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 104,104.23 90,551.65 66,443.38 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 7.51 5.30 4.26 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 1.73 2.01 0.79 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.23 0.06-0.20 1-1-33

四 本 次 发 行 基 本 情 况 招 股 说 明 书 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 规 模 : 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 11.97% 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 4 发 行 价 格 : 11.18 元 ( 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间 ; 在 发 行 价 格 区 间 内 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价, 综 合 累 计 投 标 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 ) 5 发 行 对 象 和 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 ; 本 次 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 及 2 台 备 用 发 动 机 项 目 ( 包 括 置 换 募 集 资 金 到 位 前 已 预 先 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金 ), 具 体 如 下 表 所 示 : 募 集 资 金 项 目 项 目 投 资 总 额 ( 亿 元 ) 募 集 资 金 拟 使 用 量 ( 万 元 ) 引 进 7 架 A320 系 列 飞 机 和 2 台 备 用 发 动 机 项 目 25.58 71,508.36 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 不 足 部 分 由 公 司 自 行 筹 措 资 金 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金 1-1-34

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1.00 元 不 超 过 6,800 万 股, 约 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 11.97% 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 11.18 元 22.98 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 4.01 元 ( 按 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 4.79 元 ( 按 本 次 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算, 其 中 发 行 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 以 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 2.33 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 发 行 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 立 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 及 本 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 1-1-35

除 外 ) 招 股 说 明 书 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所 募 集 资 金 总 额 :76,024 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 :71,508.36 万 元 发 行 费 用 概 算 发 行 费 用 合 计 4,515.64 万 元, 其 中 包 括 : 承 销 及 保 荐 费 用 3,540.38 万 元, 审 计 及 验 资 费 用 438.81 万 元, 律 师 费 用 123.87 万 元, 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 300 万 元, 股 份 登 记 费 上 市 初 费 材 料 印 刷 费 及 摇 号 费 112.58 万 元 等 二 本 次 发 行 的 相 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 王 均 金 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 电 话 : 021-2238 8581 传 真 : 021-2238 8580 联 系 人 : 徐 骏 民 王 晰 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 万 建 华 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 电 话 : 021-3867 6219 传 真 : 021-3867 0267 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 陈 轶 劭 杨 鹏 王 红 1-1-36

经 办 人 : 招 股 说 明 书 秦 磊 王 佳 颖 朱 锐 张 璐 陈 希 张 未 名 刘 若 阳 张 龙 武 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 住 所 : 负 责 人 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 上 海 市 北 京 西 路 968 号 嘉 地 中 心 23-25 层 黄 宁 宁 电 话 : 021-5234 1668 传 真 : 021-5243 3320 经 办 律 师 : 钱 大 治 邵 禛 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 及 验 资 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 住 所 : 负 责 人 : 朱 建 弟 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 朱 建 弟 电 话 : 021-6339 1166 传 真 : 021-6339 2558 经 办 注 册 会 计 师 : 童 冰 薇 黄 利 群 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 法 定 代 表 人 住 所 : 负 责 人 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 梅 惠 民 上 海 市 南 京 东 路 61 号 新 黄 浦 金 融 大 厦 5 楼 梅 惠 民 电 话 : 021-6329 3887 传 真 : 021-6329 3566 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 良 崔 松 1-1-37

( 六 ) 股 票 登 记 机 构 招 股 说 明 书 名 称 : 地 址 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 上 海 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 021-5870 8888 传 真 : 021-5889 9400 ( 七 ) 拟 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 地 址 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 021-6880 8888 传 真 : 021-6880 4868 ( 八 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 户 名 : 地 址 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 营 业 部 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 中 山 东 一 路 24 号 三 发 行 人 与 中 介 机 构 的 权 益 关 系 大 众 交 通 作 为 吉 祥 航 空 本 次 发 行 前 股 东, 持 有 吉 祥 航 空 1,000 万 股 股 份, 占 吉 祥 航 空 本 次 发 行 前 总 股 本 的 2%; 截 至 2014 年 12 月 31 日, 大 众 交 通 亦 持 有 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 泰 君 安 154,455,909 股 股 份, 占 国 泰 君 安 总 股 本 的 2.53% 除 上 述 关 系 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 预 计 本 次 发 行 工 作 时 间 表 事 项 日 期 1-1-38

询 价 推 介 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 股 票 上 市 日 期 2015 年 5 月 13 日 至 2015 年 5 月 14 日 2015 年 5 月 18 日 至 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 19 日 2015 年 5 月 18 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 1-1-39

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 关 注 下 述 各 项 风 险 因 素 一 政 策 风 险 ( 一 ) 航 空 业 政 策 变 化 风 险 随 着 经 济 全 球 化 趋 势 的 深 化 和 推 进 以 及 国 内 市 场 环 境 的 稳 定 发 展, 近 年 来 我 国 航 空 业 利 好 政 策 连 续 出 台, 对 于 航 空 业 发 展 起 到 了 有 力 的 推 动 作 用 但 同 时, 受 国 家 财 政 信 贷 税 收 等 相 关 政 策 的 影 响, 民 航 局 在 进 行 行 业 监 管 时 国 家 发 改 委 在 审 批 飞 机 采 购 过 程 中, 任 何 涉 及 市 场 准 入 与 退 出 航 权 开 放 国 内 及 国 际 航 线 布 局 航 班 时 刻 管 理 等 方 面 的 航 空 业 政 策 变 化, 都 将 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 产 生 影 响 如 国 家 发 改 委 民 航 局 于 2009 年 11 月 11 日 发 布 的 关 于 建 立 民 航 国 内 航 线 旅 客 运 输 燃 油 附 加 与 航 空 煤 油 价 格 联 动 机 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2009]2879 号 ), 打 破 2005 年 以 来 由 政 府 部 门 统 一 规 定 燃 油 附 加 收 取 标 准 的 做 法, 改 为 由 航 空 公 司 在 机 制 范 围 内 自 主 确 定 是 否 收 取 燃 油 附 加 以 及 具 体 收 取 标 准 该 项 政 策 的 推 行 有 利 于 航 空 公 司 自 主 调 节 由 航 油 价 格 波 动 带 来 的 业 绩 影 响 未 来 若 该 等 政 策 发 生 变 化, 公 司 的 运 营 将 面 临 不 确 定 性 ( 二 ) 财 政 税 收 政 策 变 化 风 险 航 空 运 输 业 作 为 国 家 基 础 性 产 业, 在 推 动 现 代 服 务 业 发 展 促 进 社 会 融 合 与 地 区 稳 定 等 方 面 具 有 其 特 殊 地 位, 因 此 一 直 享 受 国 家 有 关 部 委 民 航 局 地 方 政 府 在 财 政 税 收 等 方 面 的 优 惠 政 策, 如 民 航 基 础 设 施 建 设 基 金 先 征 后 返 政 策 航 线 补 贴 支 线 航 空 补 贴 新 开 航 线 奖 励 政 府 专 项 补 贴 或 奖 励 等 2012 年 2013 年 及 2014 年, 本 公 司 取 得 的 政 府 补 助 类 收 入 分 别 为 10,630.91 万 元 11,055.29 万 元 及 13,828.90 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 的 33.29% 23.89% 和 23.16%, 在 同 行 业 中 占 比 相 对 较 低, 公 司 主 营 业 务 突 出 1-1-40

盈 利 能 力 较 强 ; 但 该 等 政 府 补 贴 仍 对 公 司 盈 利 存 在 影 响, 若 相 关 财 政 税 收 政 策 发 生 时 效 到 期 或 被 新 政 替 代 等 变 化, 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 航 空 业 的 发 展 与 宏 观 经 济 高 度 相 关, 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 显 著 2004 年 -2013 年 全 球 航 空 客 货 运 输 量 趋 势 数 据 来 源 :IATA-Economic-Briefing-Financial-Forecast-December-2013 由 上 图 可 见, 随 着 全 球 经 济 快 速 发 展, 近 年 来 全 球 航 空 运 输 业 亦 呈 现 整 体 持 续 增 长 的 态 势 但 2008 年 及 2009 年 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 航 空 运 输 业 的 客 货 运 输 量 出 现 负 增 长 ; 随 着 2010 年 全 球 经 济 的 逐 步 回 暖, 航 空 运 输 业 总 体 亦 基 本 恢 复 增 长 态 势 对 于 我 国 航 空 运 输 业 的 发 展 而 言, 诸 如 出 口 快 速 复 苏 贸 易 摩 擦 升 温 美 元 汇 率 走 势 以 及 国 际 政 治 环 境 对 人 民 币 升 值 预 期 等 因 素 的 变 化, 会 直 接 或 间 接 影 响 我 国 航 空 业 的 市 场 需 求, 进 而 成 为 决 定 航 空 业 发 展 走 势 的 重 要 因 素 我 国 航 空 运 输 业 的 经 营 发 展 也 不 可 避 免 的 受 到 世 界 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 对 于 尚 未 明 朗 的 未 来 国 内 外 宏 观 经 济 走 势, 投 资 者 应 当 积 极 关 注 可 能 由 此 带 来 的 对 包 括 本 公 司 在 内 的 航 空 运 输 企 业 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 造 成 的 不 利 影 响 1-1-41

( 二 ) 行 业 季 节 性 波 动 风 险 招 股 说 明 书 除 受 奥 运 会 世 博 会 世 园 会 等 特 殊 事 件 的 影 响 外, 航 空 业 市 场 需 求 还 具 有 显 著 的 季 节 性 波 动 特 性, 其 绝 大 部 分 运 力 需 求 系 由 商 务 旅 游 及 访 亲 活 动 构 成, 且 一 般 较 为 集 中 地 出 现 在 每 年 第 二 三 季 度 因 此, 航 空 市 场 已 形 成 每 年 二 三 季 度 为 旺 季, 一 四 季 度 为 淡 季 的 特 点 航 空 业 市 场 需 求 的 季 节 性 波 动 对 公 司 的 正 常 运 营 未 来 的 股 价 表 现 等 将 产 生 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 由 于 历 史 成 因 及 政 策 因 素, 国 内 航 空 运 输 业 目 前 以 中 航 集 团 东 航 集 团 南 航 集 团 三 大 航 空 集 团 为 主 体, 以 区 域 性 航 空 公 司 与 民 营 航 空 公 司 的 逐 步 兴 起 作 为 补 充 随 着 国 内 航 空 市 场 的 逐 步 放 开, 国 内 各 航 空 公 司 在 产 品 价 格 服 务 航 线 航 班 时 刻 机 队 配 置 成 本 控 制 质 量 管 理 等 方 面 的 竞 争 日 趋 激 烈, 且 直 接 来 自 国 际 航 空 巨 头 的 挑 战 日 益 严 峻, 航 空 业 市 场 竞 争 格 局 变 数 增 大 本 公 司 目 前 主 要 以 国 内 航 线 开 发 及 运 营 为 主, 现 已 开 通 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线, 并 拟 逐 渐 进 一 步 扩 展 其 他 国 际 航 线, 在 机 队 年 龄 航 线 分 布 机 票 价 格 舒 适 服 务 等 方 面 具 有 独 特 优 势 本 次 首 次 公 开 发 行 并 上 市 将 使 公 司 实 力 大 为 增 强, 有 利 于 公 司 增 强 竞 争 力, 但 随 着 国 内 航 空 业 市 场 竞 争 的 日 益 激 烈, 公 司 仍 面 临 较 大 的 竞 争 风 险 ; 若 公 司 无 法 采 取 有 效 的 措 施 应 对 变 化 的 市 场 竞 争 格 局, 则 公 司 经 营 将 面 较 大 的 风 险 ( 四 ) 其 他 运 输 方 式 的 竞 争 风 险 铁 路 运 输 公 路 运 输 以 其 相 对 低 廉 的 成 本 对 航 空 业 公 司 的 短 途 运 输 业 务 发 展 形 成 一 定 的 竞 争 压 力 结 合 目 前 国 内 有 利 的 经 济 形 势, 以 及 我 国 出 口 快 速 复 苏 人 民 币 预 期 升 值 等 因 素, 近 些 年 我 国 运 输 业 市 场 需 求 及 运 力 供 应 都 出 现 了 较 大 幅 度 的 增 长, 具 体 如 下 : 1-1-42

我 国 交 通 运 输 行 业 整 体 发 展 情 况 招 股 说 明 书 交 通 运 输 行 业 概 况 各 种 交 通 运 输 方 式 客 运 周 转 量 增 长 情 况 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 2013 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 由 上 述 各 交 通 体 系 运 输 量 及 其 增 长 情 况 可 见, 在 各 类 交 通 运 输 方 式 中, 民 航 业 及 其 他 运 输 业 运 力 持 续 增 长 虽 然 相 对 于 其 他 运 输 方 式, 航 空 运 输 具 有 更 加 快 捷 高 效 安 全 长 距 离 等 优 势, 但 其 他 运 输 方 式 的 出 现 或 改 进 将 在 一 定 程 度 内 对 航 空 业 的 市 场 需 求 产 生 影 响 三 经 营 与 管 理 风 险 ( 一 ) 航 空 安 全 风 险 因 航 空 业 直 接 关 系 到 乘 客 人 身 与 货 物 的 安 全, 各 航 空 公 司 都 以 航 空 安 全 为 首 要 关 注 点, 安 全 飞 行 是 航 空 公 司 维 持 正 常 运 营 和 良 好 声 誉 的 前 提 条 件 若 在 航 空 安 全 方 面 出 现 漏 洞, 航 空 公 司 在 面 临 严 重 资 产 损 失 的 同 时, 亦 将 遭 受 声 誉 下 降 客 户 流 失 等 巨 大 风 险 近 年 发 生 的 多 起 航 空 公 司 客 机 失 事 事 件 再 一 次 提 升 了 公 众 对 全 球 航 空 业 的 安 全 意 识, 也 为 各 家 航 空 公 司 的 安 全 运 营 带 来 更 多 挑 战 本 公 司 自 成 立 伊 始, 始 终 坚 持 执 行 严 格 且 细 致 的 安 全 管 理 手 册, 并 接 受 全 面 的 安 全 监 督 管 理 公 司 目 前 已 经 建 立 了 完 善 的 安 全 管 理 体 系 (SMS), 由 多 个 职 能 部 门 负 责 具 体 施 行 并 进 行 风 险 防 控, 并 将 该 体 系 应 用 于 各 项 相 关 业 务 流 程 随 着 航 空 公 司 安 全 意 识 的 全 面 提 升 以 及 安 全 手 段 的 快 速 升 级, 同 时 为 满 足 航 空 管 理 部 门 不 断 提 高 的 安 全 标 准, 本 公 司 将 坚 持 在 航 空 安 全 方 面 的 投 入 并 在 运 营 中 贯 彻 有 关 安 全 管 理 措 施, 但 未 来 公 司 仍 将 面 临 安 全 营 运 风 险 ( 二 ) 航 油 价 格 波 动 风 险 航 油 是 航 空 公 司 生 产 成 本 最 主 要 构 成 项 之 一, 航 油 市 场 价 格 的 波 动 将 导 致 航 1-1-43

空 公 司 生 产 成 本 的 变 化, 进 而 影 响 航 空 公 司 业 绩 招 股 说 明 书 近 年 来 新 加 坡 航 空 煤 油 现 价 变 化 情 况 ( 美 元 / 桶 ) 数 据 来 源 : 新 加 坡 普 式 (PLATTS) 公 开 市 场 虽 然 发 行 人 对 航 油 消 耗 量 的 测 量 使 用 合 理 规 范, 能 够 有 效 地 控 制 航 油 成 本 并 减 少 其 非 正 常 波 动, 但 2012 年 至 2014 年, 随 着 航 油 价 格 的 持 续 波 动, 发 行 人 航 空 燃 油 年 采 购 金 额 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 51.51% 49.79% 和 49.50%, 亦 呈 现 出 波 动 态 势, 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 压 力 目 前 燃 油 附 加 费 与 油 价 已 形 成 联 动 机 制, 可 以 有 效 抵 减 部 分 油 价 上 涨 对 于 公 司 经 营 的 不 利 影 响, 但 若 未 来 航 油 价 格 持 续 上 涨 或 国 际 油 价 大 幅 波 动, 仍 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 机 票 价 格 竞 争 风 险 我 国 航 空 业 已 在 经 历 对 包 括 价 格 航 线 航 权 时 刻 管 理 等 方 面 在 内 的 航 空 管 制 的 逐 渐 放 松, 目 前 民 航 机 票 价 格 采 用 限 定 幅 度 内 自 主 定 价 的 原 则, 同 一 航 线 上 各 航 空 公 司 票 价 水 平 已 形 成 差 异 化 本 公 司 目 标 客 户 群 定 位 于 中 高 端 公 商 务 及 旅 游 休 闲 客 户, 此 类 客 户 群 除 价 格 这 一 考 量 因 素 之 外, 对 于 航 空 公 司 的 乘 坐 环 境 服 务 质 量 航 线 及 航 班 排 布 等 方 面 具 有 更 高 的 要 求 ; 公 司 秉 承 现 代 服 务 业 经 营 理 念 采 取 差 异 化 竞 争 策 略, 降 低 机 票 价 格 竞 争 对 公 司 的 影 响 但 随 着 未 来 行 业 管 制 的 进 一 步 放 开, 若 各 航 空 公 司 在 机 票 价 格 方 面 的 新 一 轮 竞 争 再 次 上 演, 则 将 会 对 公 司 盈 利 水 平 造 成 不 利 影 响 1-1-44

( 四 ) 业 务 扩 张 导 致 的 经 营 管 理 风 险 招 股 说 明 书 公 司 于 报 告 期 内 保 持 良 性 发 展, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 整 体 经 营 管 理 能 力 也 在 相 应 加 强 同 时, 公 司 目 前 已 设 立 九 元 航 空 有 限 公 司, 该 子 公 司 旨 在 发 展 低 成 本 航 空 业 务, 系 公 司 原 有 航 空 客 货 运 业 务 的 进 一 步 延 伸 及 拓 展, 其 能 在 有 效 利 用 公 司 现 已 积 累 的 行 业 运 作 经 验 的 基 础 上, 扩 大 公 司 航 空 客 货 运 输 业 务 的 客 户 面 丰 富 公 司 航 空 业 务 体 系 提 升 未 来 盈 利 空 间, 但 亦 可 能 使 公 司 整 体 的 经 营 管 理 状 态 面 临 更 加 严 峻 的 挑 战 未 来 随 着 公 司 自 身 规 模 的 扩 大 及 九 元 航 空 业 务 的 逐 步 成 形, 将 对 公 司 发 展 战 略 制 度 建 设 运 营 管 理 资 金 利 用 内 部 控 制 人 才 梯 队 建 设 等 方 面 提 出 更 高 要 求 公 司 经 营 管 理 整 体 能 力 如 无 法 适 应 这 一 变 化 趋 势, 未 来 经 营 运 作 必 然 会 积 累 风 险, 给 盈 利 能 力 和 发 展 前 景 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 单 一 机 型 风 险 公 司 目 前 拥 有 42 架 飞 机 的 机 队 规 模 ( 不 包 括 子 公 司 九 元 航 空 引 进 的 飞 机 ), 均 为 空 客 A320 系 列 飞 机, 机 型 较 为 单 一 ; 公 司 子 公 司 九 元 航 空 目 前 拥 有 3 架 飞 机 的 机 队 规 模, 均 为 波 音 B737 系 列 飞 机, 亦 为 单 一 机 型 机 队 空 客 A320 系 列 飞 机 是 欧 洲 空 中 客 车 工 业 公 司 研 制 生 产 的 单 通 道 双 发 中 短 程 150 座 级 客 机, 是 第 一 款 使 用 数 字 电 传 操 纵 飞 行 控 制 系 统 的 商 用 飞 机 ; 波 音 737 系 列 飞 机 是 美 国 波 音 公 司 生 产 的 一 种 中 短 程 双 发 喷 气 式 客 机, 主 要 针 对 中 短 程 航 线 的 需 要, 具 有 可 靠 简 捷, 且 极 具 运 营 和 维 护 成 本 经 济 性 的 特 点 公 司 及 子 公 司 九 元 航 空 采 用 单 一 机 型 有 利 于 降 低 在 飞 机 购 买 租 赁 维 修 航 线 调 配 管 理 及 人 才 培 养 等 方 面 的 成 本 ; 同 时, 公 司 及 子 公 司 九 元 航 空 目 前 主 营 国 内 ( 指 中 国 大 陆 地 区 ) 港 澳 台 地 区 及 周 边 国 家 的 航 线 运 营, 空 客 A320 系 列 飞 机 及 波 音 B737 系 列 飞 机 能 够 较 好 的 与 公 司 航 线 运 输 距 离 相 匹 配, 并 具 有 经 济 性 高 效 性 安 全 性 优 势 但 若 乘 客 对 于 机 型 有 其 他 需 求, 可 能 会 影 响 其 潜 在 选 择 ; 同 时, 若 该 型 号 机 型 出 现 严 重 产 品 质 量 问 题, 可 能 受 到 民 航 局 的 停 飞 检 查 或 者 其 他 指 令, 则 将 对 公 司 正 常 经 营 运 作 产 生 不 利 影 响 1-1-45