目 錄 公 司 資 料 釋 義 財 務 概 要 集 團 架 構 行 政 總 裁 報 告 管 理 層 討 論 及 分 析 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 企 業 管 治 報 告 董 事 會 報 告 獨 立 核 數 師 報 告 經 審 核 財 務 報 表

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1 China Dredging Environment Protection Holdings Limited :

2 目 錄 公 司 資 料 釋 義 財 務 概 要 集 團 架 構 行 政 總 裁 報 告 管 理 層 討 論 及 分 析 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 企 業 管 治 報 告 董 事 會 報 告 獨 立 核 數 師 報 告 經 審 核 財 務 報 表

3 二 零 一 四 年 年 報 02 公 司 資 料 董 事 會 執 行 董 事 : 劉 開 進 先 生 ( 行 政 總 裁 兼 聯 席 主 席 ) 周 淑 華 女 士 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 ( 聯 席 主 席 ) 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 加 入 ) 審 核 委 員 會 陳 銘 燊 先 生 ( 主 席 ) 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 加 入 ) 薪 酬 委 員 會 彭 翠 紅 女 士 ( 主 席 ) ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 劉 龍 華 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 主 席 )( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 加 入 ) 提 名 委 員 會 劉 龍 華 先 生 ( 主 席 ) 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 加 入 ) 授 權 代 表 劉 開 進 先 生 梁 劍 虹 先 生 公 司 秘 書 梁 劍 虹 先 生 法 律 顧 問 趙 不 渝 馬 國 強 律 師 事 務 所 ( 香 港 法 律 顧 問 ) 核 數 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 執 業 會 計 師 主 要 往 來 銀 行 中 國 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 鹽 城 分 行 江 蘇 銀 行 鹽 城 分 行 中 國 建 設 銀 行 ( 亞 洲 ) 股 份 有 限 公 司 中 國 光 大 銀 行 ( 南 京 分 行 ) 註 冊 地 址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 總 部 及 主 要 營 業 地 點 中 華 人 民 共 和 國 : 中 國 江 蘇 省 鹽 城 市 鹽 都 區 寶 才 工 業 區 興 宇 路 1 號 香 港 : 香 港 干 諾 道 中 號 信 德 中 心 招 商 局 大 廈 36 樓 19 號 主 要 股 份 登 記 處 Codan Trust Company (Cayman) Limited 香 港 證 券 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 網 站

4 03 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 釋 義 審 核 委 員 會 指 本 公 司 審 核 委 員 會 董 事 會 指 董 事 會 企 業 管 治 守 則 指 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治 守 則 及 企 業 管 治 報 告 中 所 列 的 守 則 條 文 ( 經 不 時 修 訂 ), 董 事 會 已 附 加 修 訂 採 用 作 為 其 企 業 管 治 守 則 本 公 司 中 國 疏 浚 環 保 指 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 合 約 安 排 指 一 系 列 合 約, 簡 介 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 39, 據 此 江 蘇 興 宇 的 業 務 中 產 生 的 一 切 經 濟 利 益 及 風 險 均 轉 撥 至 翔 宇 中 國 董 事 指 本 公 司 董 事 本 集 團 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 江 蘇 豐 宇 指 江 蘇 豐 宇 置 業 有 限 公 司, 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 江 蘇 蛟 龍 指 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 有 限 公 司, 本 公 司 一 間 非 全 資 附 屬 公 司 江 蘇 路 港 指 江 蘇 興 宇 疏 浚 環 保 有 限 公 司 ( 前 稱 為 江 蘇 省 路 港 建 設 工 程 有 限 公 司 ), 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 江 蘇 興 宇 中 國 經 營 實 體 指 江 蘇 興 宇 控 股 集 團 有 限 公 司 ( 前 稱 江 蘇 興 宇 港 建 有 限 公 司 ), 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 ) 標 準 守 則 指 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 ( 經 不 時 修 訂 ) 劉 先 生 指 聯 席 主 席 行 政 總 裁 兼 執 行 董 事 劉 開 進 先 生 ( 為 周 女 士 之 配 偶 ) 周 女 士 指 執 行 董 事 周 淑 華 女 士 ( 為 劉 先 生 之 配 偶 )

5 二 零 一 四 年 年 報 04 釋 義 ( 續 ) 提 名 委 員 會 指 本 公 司 提 名 委 員 會 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 薪 酬 委 員 會 指 本 公 司 薪 酬 委 員 會 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 ( 經 不 時 修 訂 ) 股 東 指 本 公 司 股 東 股 份 指 本 公 司 之 普 通 股 購 股 權 計 劃 指 股 東 於 二 零 一 一 年 五 月 二 十 四 日 批 准 之 購 股 權 計 劃 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 翔 宇 環 保 指 江 蘇 翔 宇 環 保 設 備 有 限 公 司, 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 翔 宇 中 國 指 江 蘇 翔 宇 港 建 工 程 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司 翔 宇 水 務 指 江 蘇 翔 宇 水 務 有 限 公 司, 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司

6 05 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 財 務 概 要 以 下 為 本 集 團 於 過 往 五 個 財 政 年 度 的 已 公 佈 業 績 以 及 資 產 及 負 債 概 要 業 績 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 二 零 一 二 年 二 零 一 一 年 二 零 一 零 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 收 益 910, , ,027 1,137, ,883 除 稅 前 溢 利 162, , , , ,669 所 得 稅 開 支 (53,566) (78,535) (80,494) (112,566) (40,639) 本 集 團 年 內 的 綜 合 純 利 及 年 內 全 面 收 益 總 額 108, , , ,164 95,030 以 下 人 士 應 佔 本 集 團 年 內 的 綜 合 純 利 及 年 內 全 面 收 益 總 額 : 本 公 司 所 有 人 92, , , ,164 95,030 非 控 股 權 益 16,055 16,525 14, , , , ,164 95,030 資 產 及 負 債 於 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 二 零 一 二 年 二 零 一 一 年 二 零 一 零 年 ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) ( 經 審 核 ) 非 流 動 資 產 2,054,209 2,026,550 1,577, , ,573 流 動 資 產 1,414,379 1,384,822 1,019, , ,960 流 動 負 債 (1,139,464) (1,278,906) (955,466) (334,924) (233,327) 非 流 動 負 債 (394,209) (402,315) (97,858) 資 產 淨 值 1,934,915 1,730,151 1,543,875 1,229, ,206

7 二 零 一 四 年 年 報 06 財 務 概 要 ( 續 ) 本 公 司 的 財 務 狀 況 表 本 公 司 於 報 告 期 末 的 財 務 狀 況 表 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 資 產 於 附 屬 公 司 之 非 上 市 投 資 163, ,445 應 收 附 屬 公 司 的 款 項 677, ,915 其 他 應 收 款 項 銀 行 及 現 金 159 8, , ,559 負 債 其 他 應 付 款 項 11,355 9,922 銀 行 借 貸 3,160 應 付 董 事 款 項 1,358 1,792 可 換 股 債 券 198, ,056 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 14,423 37,768 有 關 認 股 權 證 的 衍 生 金 融 負 債 2, , ,538 總 資 產 減 總 負 債 609, ,021 資 本 及 儲 備 股 本 71,592 67,200 儲 備 ( 附 註 ) 538, , , ,021 附 註 : 本 公 司 的 儲 備 股 份 溢 價 購 股 權 儲 備 其 他 儲 備 累 計 虧 損 總 計 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 418,851 9, ,238 (84,796) 508,449 年 內 虧 損 及 綜 合 開 支 總 額 (49,622) (49,622) 確 認 以 權 益 結 清 股 份 支 付 的 款 項 4,994 4,994 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 418,851 14, ,238 (134,418) 463,821 年 內 虧 損 及 綜 合 開 支 總 額 (17,434) (17,434) 行 使 購 股 權 101,716 (9,923) 91,793 購 股 權 失 效 (4,227) 4,227 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 520, ,238 (147,625) 538,180

8 07 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 集 團 架 構 以 下 載 列 本 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 集 團 架 構 : 100% 100% 100% (FS) 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 50% 100% 附 註 : 1. 劉 先 生 及 周 女 士 均 為 江 蘇 興 宇 註 冊 資 本 之 登 記 持 有 人, 而 周 女 士 作 為 劉 先 生 的 受 託 人 持 有 其 於 江 蘇 興 宇 的 所 有 股 權 2. 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日, 江 蘇 興 宇 翔 宇 中 國 劉 先 生 及 周 女 士 訂 立 合 約 安 排, 據 此, 江 蘇 興 宇 的 業 務 中 產 生 的 一 切 經 濟 利 益 及 風 險 轉 撥 至 翔 宇 中 國 3. 收 購 江 蘇 蛟 龍 已 於 二 零 一 二 年 二 月 完 成 4. 收 購 路 港 已 於 二 零 一 三 年 十 二 月 完 成

9 二 零 一 四 年 年 報 08

10 09 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 行 政 總 裁 報 告 致 各 股 東 客 戶 及 員 工 : 於 二 零 一 四 年, 政 府 極 力 維 持 經 濟 穩 定 增 長 但 面 臨 沈 重 的 下 行 壓 力, 對 我 們 而 言, 渡 過 了 艱 苦 經 營 的 一 年 除 中 國 經 濟 之 路 顛 簸 不 平 外, 我 們 亦 未 能 按 照 原 定 預 期 時 間 表 就 若 干 環 保 疏 浚 項 目 展 開 工 程 及 獲 取 原 預 期 應 已 完 成 準 備 階 段 的 項 目 儘 管 對 工 程 的 需 求 維 持 不 變, 惟 我 們 注 意 到 政 府 項 目 的 招 標 及 或 興 建 過 程 被 延 遲 及 或 延 長 由 於 出 現 有 關 延 遲 情 況, 我 們 原 先 預 期 以 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 分 部 所 產 生 的 收 益 增 加 帶 動 我 們 於 二 零 一 四 年 實 現 內 部 增 長 的 目 標 因 而 落 空

11 二 零 一 四 年 年 報 10 行 政 總 裁 報 告 ( 續 ) 在 此 等 情 況 下, 雖 然 預 期 二 零 一 五 年 將 錄 得 溫 和 增 長, 惟 在 多 方 面 將 與 二 零 一 四 年 類 似 的 而 且 確, 總 理 李 克 強 近 期 在 年 度 全 國 人 民 大 會 上 宣 佈, 中 國 於 二 零 一 五 年 的 預 測 國 內 生 產 總 值 增 長 率 將 約 為 7%, 此 乃 過 去 十 年 來 的 最 低 數 字, 更 將 成 為 未 來 中 國 國 內 生 產 總 值 增 長 目 標 的 新 常 態 然 而, 對 中 國 的 基 建 及 填 海 疏 浚 以 及 環 保 疏 浚 分 部 而 言, 在 中 央 政 府 確 實 而 急 切 的 刺 激 政 策 支 持 下, 該 等 分 部 於 未 來 數 十 年 擁 有 潛 力 中 國 政 府 已 顯 示 出 處 理 公 眾 所 關 注 的 污 染 問 題 之 決 心 及 承 擔 政 府 將 兌 現 承 諾,( 其 中 包 括 ) 於 二 零 一 五 年 實 施 大 規 模 政 策 如 水 污 染 防 治 行 動 計 劃 ( 水 計 劃 )( 一 個 投 資 人 民 幣 兩 萬 億 元 的 潔 淨 污 水 計 劃 ), 以 及 計 劃 為 農 地 土 壤 設 立 質 量 標 準 鑒 於 中 國 主 席 習 近 平 全 力 發 動 成 立 亞 洲 基 礎 設 施 投 資 銀 行 及 於 一 帶 一 路 ( 一 帶 一 路 ) 策 略 下 建 設 海 上 絲 綢 之 路, 預 期 填 海 及 相 關 疏 浚 工 程 的 需 求 將 會 上 升

12 11 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 行 政 總 裁 報 告 ( 續 ) 作 為 一 個 發 展 完 善 且 聲 譽 良 好 並 提 供 優 質 填 海 及 環 保 疏 浚 服 務 的 私 營 疏 浚 服 務 供 應 商, 我 們 深 信 在 上 述 相 關 政 府 政 策 對 行 業 的 支 持 下, 二 零 一 五 年 的 整 體 前 景 一 片 光 明 有 見 基 建 及 填 海 疏 浚 以 及 環 保 疏 浚 業 務 的 前 景 明 朗, 無 論 挑 戰 如 何 艱 鉅, 我 們 定 必 克 服 難 關 此 時 此 刻, 我 們 正 思 索 開 展 環 保 疏 浚 項 目 的 計 劃 及 時 間 表 另 外, 我 們 的 應 收 賬 款 亦 創 新 高 為 應 對 此 情 況, 管 理 層 將 集 中 額 外 資 源 以 積 極 收 回 該 等 應 收 賬 款 及 擴 闊 我 們 的 收 益 來 源 在 越 來 越 多 有 利 因 素 的 支 持 下, 我 們 堅 定 不 移 於 二 零 一 五 年 達 致 正 面 進 展 聯 席 主 席 行 政 總 裁 兼 執 行 董 事 劉 開 進 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日

13 二 零 一 四 年 年 報 12

14 13 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 管 理 層 討 論 及 分 析 財 務 回 顧 本 集 團 擁 有 四 個 主 要 營 運 及 可 呈 報 分 部, 即 (i) 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 ( 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 );(ii) 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 ( 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 );(iii) 基 建 及 填 海 疏 浚 的 輔 助 建 設 工 程 ( 疏 浚 相 關 工 程 業 務 ); 及 (iv) 海 上 操 作 的 其 他 工 程, 如 吊 裝 及 打 撈 工 程 ( 其 他 海 事 業 務 ) 收 益 於 報 告 期 間, 本 集 團 總 收 益 錄 得 下 跌, 由 二 零 一 三 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 973,600,000 元 減 少 約 6.5% 即 約 人 民 幣 63,000,000 元 至 約 人 民 幣 910,600,000 元 於 報 告 期 間, 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 分 部 及 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 分 部 分 別 錄 得 收 益 約 人 民 幣 474,400,000 元 及 約 人 民 幣 208,500,000 元, 分 別 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 相 應 分 部 收 益 增 加 約 8.5% 及 減 少 約 35.9% 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 分 部 於 二 零 一 四 年 的 收 益 減 少, 主 要 由 於 一 項 水 務 管 理 項 目 已 完 成 及 實 施 若 干 環 保 疏 浚 項 目 放 緩 所 致 另 一 方 面, 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 維 持 穩 定, 而 來 自 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 分 部 的 收 益 於 二 零 一 四 年 如 上 所 述 般 略 增 於 報 告 期 間, 隨 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 輕 微 增 長, 本 集 團 疏 浚 相 關 工 程 業 務 的 收 益 亦 錄 得 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 增 加 至 約 人 民 幣 53,300,000 元 因 此, 本 集 團 收 益 增 加 約 26.0%, 而 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 該 分 部 產 生 收 益 約 人 民 幣 42,300,000 元 於 報 告 期 間, 本 集 團 其 他 海 事 業 務 維 持 穩 定, 而 自 其 他 海 事 業 務 分 部 產 生 的 相 關 收 益 約 為 人 民 幣 174,400,000 元, 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 約 人 民 幣 168,700,000 元 輕 微 增 加 約 3.4%

15 二 零 一 四 年 年 報 14 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 營 運 成 本 及 毛 利 本 集 團 的 營 運 成 本 由 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 約 人 民 幣 624,200,000 元 輕 微 增 加 至 報 告 期 間 的 約 人 民 幣 648,300,000 元, 略 升 約 3.9% 連 同 如 上 文 所 述 的 收 益 減 少, 本 集 團 於 報 告 期 間 錄 得 毛 利 約 人 民 幣 262,300,000 元, 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 約 人 民 幣 349,400,000 元 減 少 約 24.9% 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 分 部 的 利 潤 率 由 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 約 40.6% 減 少 至 報 告 期 間 約 30.0% 於 報 告 期 間 的 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 項 下 業 務 活 動 利 潤 率 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 下 跌 約 10.6%, 乃 由 於 報 告 期 間 中 國 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 的 單 位 價 格 下 跌 所 致 我 們 認 為, 中 國 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 的 單 位 價 格 及 利 潤 率 將 於 未 來 2 至 3 年 維 持 穩 定, 約 為 30.0% 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 的 利 潤 率 由 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 約 34.8% 下 降 至 報 告 期 間 約 31.8% 報 告 期 內 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 項 下 業 務 活 動 的 利 潤 率 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 下 跌 約 3.0%, 乃 由 於 本 報 告 期 內 環 保 疏 浚 工 程 所 產 生 的 收 益 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 相 關 收 益 有 所 減 少, 而 其 減 少 的 幅 度 與 水 務 管 理 工 程 所 產 生 的 收 益 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 相 關 收 益 所 減 少 的 幅 度 相 比 較 大, 加 上 環 保 疏 浚 工 程 的 利 潤 率 較 水 務 管 理 工 程 為 高 所 致 於 報 告 期 間, 本 集 團 其 他 海 事 業 務 的 利 潤 率 下 降 不 到 1.2% 至 約 28.0%, 董 事 認 為 此 下 降 可 以 接 受, 而 本 集 團 的 疏 浚 相 關 工 程 業 務 ( 主 要 包 括 基 建 及 填 海 疏 浚 服 務 的 輔 助 建 設 工 程 ) 為 傳 統 上 利 潤 率 相 對 較 低 但 可 接 受 的 分 部 其 他 收 入 其 他 收 入 增 加 約 人 民 幣 12,900,000 元 至 報 告 期 間 的 約 人 民 幣 44,000,000 元, 主 要 是 由 於 銀 行 利 息 有 關 非 流 動 應 收 賬 款 的 利 息 收 入 及 如 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 7 所 述 的 鹽 城 市 鴻 基 建 築 安 裝 工 程 有 限 責 任 公 司 應 付 的 應 收 代 價 利 息 收 入 增 加 所 致 因 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 而 錄 得 的 收 益 淨 額 因 二 零 一 三 年 十 一 月 發 行 予 CITIC Capital China Access Fund Limited 的 無 抵 押 可 換 股 債 券 分 別 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 公 平 值 變 動 而 錄 得 非 現 金 收 益 約 人 民 幣 23,300,000 元, 以 及 因 二 零 一 四 年 一 月 發 行 予 多 名 承 配 人 之 認 股 權 證 分 別 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 公 平 值 變 動 評 估 而 錄 得 非 現 金 虧 損 約 人 民 幣 2,000,000 元 因 此, 其 他 收 益 及 虧 損 分 類 項 下 產 生 一 項 非 現 金 收 益 淨 額 約 人 民 幣 21,300,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 非 現 金 虧 損 淨 額 約 人 民 幣 19,500,000 元 ) 有 關 無 抵 押 可 換 股 債 券 及 認 股 權 證 詳 情, 請 參 閱 本 公 司 日 期 分 別 為 二 零 一 三 年 十 月 二 十 九 日 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 二 零 一 三 年 十 二 月 二 十 四 日 二 零 一 四 年 一 月 九 日 及 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 之 公 告

16 15 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 呆 賬 撥 備 作 為 管 理 應 收 賬 款 之 進 一 步 審 慎 措 施, 已 就 報 告 期 就 呆 賬 撥 備 作 出 合 共 約 人 民 幣 49,300,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 無 ) 之 非 現 金 虧 損 淨 額 市 場 推 廣 及 宣 傳 開 支 市 場 推 廣 及 宣 傳 開 支 減 少 約 人 民 幣 2,500,000 元 至 報 告 期 間 的 約 人 民 幣 10,700,000 元, 此 乃 由 於 年 內 採 用 更 具 成 本 效 益 的 方 式 進 行 市 場 推 廣 活 動 所 致 行 政 開 支 於 報 告 期 間, 行 政 開 支 約 為 人 民 幣 40,400,000 元, 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 人 民 幣 47,500,000 元 減 少 約 14.9%, 此 乃 由 於 就 根 據 於 二 零 一 一 年 五 月 二 十 四 日 採 納 的 本 集 團 購 股 權 計 劃 於 本 報 告 期 授 予 僱 員 及 顧 問 的 購 股 權 所 確 認 的 開 支 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 減 少 所 致 所 得 稅 開 支 由 於 除 稅 前 溢 利 減 少, 於 報 告 期 間, 所 得 稅 開 支 約 為 人 民 幣 53,600,000 元, 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 減 少 約 人 民 幣 24,900,000 元 年 內 溢 利 由 於 以 上 因 素 的 綜 合 影 響, 年 內 溢 利 由 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 約 人 民 幣 181,300,000 元 下 降 約 40.1% 至 報 告 期 間 的 約 人 民 幣 108,600,000 元 將 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 經 營 溢 利 ( 未 計 及 於 二 零 一 三 年 年 報 所 載 之 衍 生 金 融 負 債 公 平 值 變 動 而 產 生 的 非 現 金 虧 損 淨 額 ) 與 報 告 期 的 經 營 溢 利 ( 未 計 及 因 上 述 衍 生 金 融 負 債 公 平 值 變 動 及 壞 賬 撥 備 而 產 生 的 非 現 金 收 益 淨 額 ) 作 比 較 後, 經 營 溢 利 減 少 約 32.0% 收 購 溢 利 擔 保 誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 九 月 十 九 日 之 公 告 ( 二 零 一 一 年 公 告 ) 所 披 露, 本 公 司 一 間 附 屬 公 司 訂 立 協 議 ( 協 議 ) 以 收 購 於 目 標 公 司 ( 定 義 見 二 零 一 一 年 公 告, 即 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 有 限 公 司 )51% 的 股 本 權 益, 而 該 項 收 購 已 於 二 零 一 二 年 二 月 完 成 根 據 協 議, 原 目 標 公 司 ( 定 義 見 二 零 一 一 年 公 告 ) 股 權 持 有 人 及 目 標 公 司 同 意 向 該 名 買 方 就 目 標 公 司 截 至 二 零 一 二 年 二 零 一 三 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 之 除 稅 後 純 利 提 供 擔 保 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度, 該 溢 利 擔 保 為 人 民 幣 45,000,000 元 有 關 收 購 協 議 及 溢 利 擔 保 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 二 零 一 一 年 公 告 誠 如 上 文 所 述, 本 集 團 其 他 海 事 業 務 之 利 潤 率 下 跌 少 於 1.2% 目 標 公 司 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 除 稅 後 純 利 約 為 人 民 幣 44,260,000 元, 因 此, 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 溢 利 擔 保 未 獲 達 成, 尚 欠 人 民 幣 742,662 元 然 而, 倘 未 有 出 現 不 足 額, 根 據 協 議 項 下 之 溢 利 擔 保 條 文, 本 集 團 已 按 溢 利 擔 保 額 ( 即 人 民 幣 45,000,000 元 ) 為 基 準 分 派 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 有 限 公 司 之 二 零 一 四 年 財 政 年 度 溢 利

17 二 零 一 四 年 年 報 16 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 每 股 盈 利 每 股 股 份 盈 利 由 二 零 一 三 年 的 每 股 股 份 人 民 幣 0.21 元 下 降 約 47.6% 至 報 告 期 間 的 每 股 股 份 人 民 幣 0.11 元 財 務 管 理 政 策 本 集 團 於 其 一 般 業 務 過 程 中 面 臨 市 場 風 險 ( 例 如 貨 幣 風 險 及 利 率 風 險 ) 本 集 團 的 風 險 管 理 策 略 旨 在 將 該 等 風 險 對 其 財 務 表 現 的 不 利 影 響 降 至 最 低 由 於 本 集 團 的 大 部 分 買 賣 交 易 貨 幣 資 產 及 負 債 主 要 以 人 民 幣 ( 本 集 團 的 功 能 及 呈 報 貨 幣 ) 計 值, 惟 若 干 銀 行 結 餘 以 美 元 及 港 元 計 值 除 外, 故 外 匯 風 險 對 本 集 團 所 構 成 之 影 響 甚 微, 於 報 告 期 間 對 日 常 營 運 亦 無 任 何 重 大 不 利 影 響 於 報 告 期 末, 本 集 團 並 無 進 行 任 何 相 關 對 沖 由 於 現 行 利 率 處 於 相 對 較 低 水 平, 故 本 集 團 並 無 訂 立 任 何 利 率 對 沖 合 約 或 任 何 其 他 利 率 相 關 衍 生 金 融 工 具 然 而, 本 集 團 將 繼 續 密 切 監 察 其 所 面 對 的 相 關 利 率 風 險 財 務 狀 況 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 權 益 總 額 約 為 人 民 幣 1,934,900,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 1,730,200,000 元 ) 權 益 總 額 增 加 主 要 是 因 為 報 告 期 間 錄 得 純 利 及 由 於 根 據 行 使 購 股 權 計 劃 項 下 若 干 購 股 權 發 行 新 股 份 而 增 加 資 本 所 致 本 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 流 動 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣 274,900,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 105,900,000 元 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 流 動 比 率 ( 流 動 資 產 除 以 流 動 負 債 ) 為 1.24( 二 零 一 三 年 :1.08) 流 動 資 金 及 財 務 資 源 本 集 團 採 取 審 慎 的 現 金 及 財 務 管 理 政 策 為 求 能 夠 更 好 控 制 成 本 及 盡 量 降 低 資 金 成 本, 本 集 團 的 財 資 活 動 均 為 集 中 管 理, 而 現 金 一 般 會 存 放 於 銀 行, 大 部 分 以 人 民 幣 及 港 元 計 值 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 流 動 資 產 淨 值 中 包 括 現 金 及 多 項 銀 行 存 款 共 約 人 民 幣 179,100,000 元, 較 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 約 人 民 幣 365,700,000 元 減 少 約 人 民 幣 186,600,000 元 根 據 於 報 告 期 間 行 使 購 股 權 計 劃 項 下 若 干 購 股 權, 本 公 司 收 取 已 發 行 股 份 之 認 購 價 合 共 約 121,800,000 港 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 96,200,000 元 )

18 17 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 流 動 資 金 及 財 務 資 源 ( 續 ) 於 二 零 一 三 年 年 報 所 述, 由 於 約 93,000,000 港 元 ( 人 民 幣 73,470,000 元, 即 於 二 零 一 四 年 三 月 收 取 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 發 行 可 換 股 債 券 的 所 得 款 項 餘 下 部 分 ) 以 外 的 款 項, 已 於 就 下 列 事 項 使 用.. (a) 資 本 開 支 : 約 42,000,000 港 元 ( 約 人 民 幣 33,100,000 元 ) (b) 營 運 資 金 : 約 5,000,000 港 元 ( 約 人 民 幣 40,400,000 元 ) 本 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 應 收 賬 款 約 為 人 民 幣 1,272,600,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 980,900,000 元 ) 此 外, 如 下 文 所 述, 本 集 團 擁 有 其 他 應 收 款 項 合 共 約 人 民 幣 81,800,000 元, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 前 分 期 結 算 於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 已 與 其 一 名 主 要 貿 易 債 務 人 ( 債 務 人 ) 訂 立 有 條 件 協 議, 據 此 債 務 人 將 向 本 集 團 轉 讓 其 (i) 於 咏 恒 ( 定 義 如 下 )95% 股 權, 及 (ii) 其 股 東 貸 款, 代 替 結 清 應 付 本 集 團 的 若 干 貿 易 應 收 款 項 ( 第 一 份 協 議 ) 以 該 方 式 結 清 的 上 述 貿 易 債 務 為 人 民 幣 288,293,000 元 ( 包 括 流 動 部 分 人 民 幣 251,798,000 元 及 非 流 動 部 分 人 民 幣 36,495,000 元 ) 乃 根 據 獨 立 於 本 集 團 之 中 國 註 冊 估 值 公 司 江 蘇 仁 和 資 產 評 估 有 限 公 司 作 出 的 估 值 報 告 經 參 考 咏 恒 的 經 調 整 資 產 淨 值 而 釐 訂 鹽 城 市 咏 恒 置 業 有 限 公 司 ( 咏 恒 ) 是 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 唯 一 資 產 為 在 中 國 的 兩 塊 土 地 咏 恒 的 業 務 範 圍 包 括 建 築 及 物 業 開 發 訂 立 上 述 安 排 的 同 時, 本 集 團 亦 訂 立 另 一 份 有 條 件 協 議 以 自 非 控 股 權 益 股 東 收 購 咏 恒 餘 下 5% 股 權, 現 金 代 價 為 人 民 幣 400,000 元 ( 第 二 份 協 議 ) 於 二 零 一 三 年 三 月 二 十 二 日, 本 集 團 與 獨 立 第 三 方 ( 鹽 城 市 鴻 基 建 築 安 裝 工 程 有 限 責 任 公 司 ( 鴻 基 建 築 )) 訂 立 一 份 有 條 件 買 賣 協 議, 據 此 本 集 團 同 意 將 其 於 咏 恒 的 85% 股 權 連 同 85% 股 東 貸 款 轉 讓 予 鴻 基 建 築, 總 代 價 為 人 民 幣 252,968,000 元 ( 代 價 )( 第 三 份 協 議 ), 將 按 以 下 方 式 支 付 : (i) 於 簽 訂 第 三 份 協 議 後 三 個 營 業 日 內 支 付 按 金 人 民 幣 10,000,000 元 ; (ii) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 之 前 支 付 不 少 於 人 民 幣 70,000,000 元 ( 不 包 括 按 金 ); (iii) 於 進 一 步 支 付 不 少 於 人 民 幣 100,000,000 元 ; 及 (iv) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 前 支 付 任 何 尚 未 償 還 結 餘

19 二 零 一 四 年 年 報 18 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 流 動 資 金 及 財 務 資 源 ( 續 ) 鴻 基 建 築 須 向 本 集 團 支 付 因 未 償 結 餘 金 額 所 產 生 的 利 息, 年 利 率 為 6 厘, 自 二 零 一 四 年 一 月 一 日 起 開 始 計 息 第 (i) (ii) 及 (iii) 項 之 付 款 條 款 已 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 全 部 達 成 儘 管 本 集 團 並 無 就 應 收 款 項 收 取 任 何 抵 押 品, 但 管 理 層 認 為 應 收 款 項 並 不 存 在 可 收 回 性 問 題, 因 為 餘 下 應 收 款 項 的 債 務 人 主 要 為 信 譽 良 好 的 企 業 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 逾 期 應 收 款 項 增 加 至 約 人 民 幣 800,700,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 621,400,000 元 ), 並 無 大 幅 削 弱 本 集 團 的 流 動 資 金 狀 況, 原 因 是 於 年 內 在 計 算 營 運 資 金 變 動 前, 營 運 上 帶 來 現 金 流 入 然 而, 為 採 取 管 理 應 收 賬 款 之 進 一 步 審 慎 措 施, 本 集 團 決 定 已 於 報 告 期 間 就 呆 賬 作 出 一 項 合 共 約 人 民 幣 49,300,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 無 ) 之 撥 備 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 總 負 債 約 為 人 民 幣 1,533,700,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 1,681,200,000 元 ) 總 負 債 減 少 主 要 是 銀 行 貸 款 金 額 減 少 合 共 約 人 民 幣 60,700,000 元 及 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 入 賬 的 若 干 負 債 清 償 淨 額 該 等 銀 行 貸 款 將 於 一 年 內 到 期 及 全 部 以 固 定 利 率 計 息 ( 一 筆 10,000,000 港 元 ( 約 人 民 幣 8,000,000 元 ) 的 融 資 除 外 ) 貸 款 及 借 貸 的 所 得 款 項 已 及 將 會 用 作 資 本 開 支 ( 興 建 生 產 環 保 疏 浚 設 備 及 生 產 污 泥 脫 水 設 備 的 工 廠 等 ) 及 營 運 開 支 本 集 團 的 資 產 負 債 比 率 ( 以 銀 行 借 貸 除 以 總 資 產 計 算 ) 下 降 至 16.5%( 二 零 一 三 年 :17.9%) 或 23.9%( 二 零 一 三 年 : 25.3%)( 倘 以 銀 行 貸 款 融 資 租 賃 項 下 的 負 債 及 可 換 股 債 券 的 總 額 計 算 ), 董 事 會 相 信 此 乃 屬 健 康 水 平 本 集 團 資 產 抵 押 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 銀 行 借 貸 乃 以 已 抵 押 銀 行 存 款 約 人 民 幣 20,800,000 元 本 集 團 所 持 有 的 若 干 挖 泥 船 及 土 地 的 抵 押 本 公 司 附 屬 公 司 若 干 非 控 股 股 東 擁 有 的 數 項 物 業 以 及 劉 先 生 及 周 女 士 作 出 的 個 人 擔 保 作 抵 押 本 公 司 兩 間 全 資 附 屬 公 司 間 因 合 約 安 排 ( 據 此 由 江 蘇 興 宇 的 業 務 中 產 生 的 一 切 經 濟 利 益 及 風 險 均 轉 移 至 翔 宇 中 國 ) 而 產 生 集 團 內 抵 押 重 大 收 購 事 項 及 出 售 事 項 於 報 告 期 間 內 概 無 重 大 收 購 事 項 及 或 出 售 事 項

20 19 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 財 務 回 顧 ( 續 ) 資 本 承 擔 及 或 然 負 債 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 錄 得 與 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 以 及 投 資 於 湖 南 湘 江 環 保 產 業 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 一 間 與 株 洲 循 環 經 濟 投 資 發 展 集 團 有 限 公 司 ( 前 稱 為 株 洲 循 環 經 濟 投 資 發 展 有 限 責 任 公 司 )( 一 間 由 株 洲 清 水 塘 循 環 經 濟 工 業 區 委 員 會 成 立 的 國 有 企 業 ) 於 中 國 成 立 的 合 資 企 業 ) 有 關 的 資 本 承 擔 分 別 為 人 民 幣 3,300,000 元 及 人 民 幣 24,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 88,200,000 元 及 人 民 幣 24,000,000 元 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 並 無 任 何 重 大 或 然 負 債 ( 二 零 一 三 年 : 無 ) 僱 員 及 薪 酬 政 策 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 擁 有 630 名 ( 二 零 一 三 年 :668 名 ) 員 工 員 工 數 目 減 少 純 屬 正 常 勞 動 力 流 動 於 報 告 期 間 之 總 員 工 成 本 約 為 人 民 幣 57,200,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 54,000,000 元 ) 員 工 成 本 增 加 乃 因 為 員 工 薪 金 增 加 本 集 團 之 薪 酬 政 策 乃 基 本 上 由 董 事 基 於 個 別 僱 員 表 現 及 市 場 狀 況 而 釐 訂 除 薪 金 及 酌 情 花 紅 外, 員 工 福 利 包 括 退 休 金 供 款 及 根 據 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 之 購 股 權 ( 據 此 可 授 予 獨 立 非 執 行 董 事 以 認 購 股 份 之 購 股 權 將 受 限 於 適 用 條 件 及 上 市 規 則 所 載 列 之 獨 立 性 限 制 ) 於 回 顧 年 內, 本 集 團 過 往 並 無 經 歷 對 其 營 運 造 成 影 響 的 任 何 罷 工 停 工 或 重 大 勞 資 糾 紛, 且 其 於 聘 請 及 挽 留 合 資 格 員 工 方 面 並 無 遭 遇 任 何 重 大 困 難 報 告 期 末 後 事 件 本 公 司 與 一 名 配 售 代 理 訂 立 一 份 日 期 為 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 之 配 售 協 議 及 一 份 日 期 為 二 零 一 五 年 一 月 二 十 九 日 之 補 充 協 議, 據 此, 配 售 代 理 同 意 促 使 一 名 承 配 人 按 配 售 價 每 股 配 售 股 份 1.38 港 元 認 購 171,120,000 股 配 售 股 份 本 公 司 於 二 零 一 五 年 一 月 三 十 日 及 二 零 一 五 年 二 月 二 日 已 分 別 收 取 認 購 價 所 得 款 項 淨 額 合 共 約 235,300,000 港 元 ( 約 人 民 幣 185,900,000 元 ), 有 關 詳 情 分 別 載 列 於 本 公 司 日 期 為 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 二 零 一 五 年 一 月 二 十 九 日 二 零 一 五 年 一 月 三 十 日 及 二 零 一 五 年 二 月 二 日 之 公 告 所 得 款 項 擬 用 作 一 般 營 運 資 金 用 途

21 二 零 一 四 年 年 報 20 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 業 務 回 顧 報 告 期 間 錄 得 營 運 收 益 人 民 幣 910,592,000 元 及 毛 利 人 民 幣 262,317,000 元, 較 上 一 年 度 下 降 我 們 於 報 告 期 間 的 毛 利 較 上 一 年 度 減 少 24.9%, 儘 管 就 二 零 一 三 年 十 一 月 發 行 之 嵌 入 無 抵 押 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 錄 得 淨 收 益 合 共 約 達 人 民 幣 23,300,000 元, 惟 本 集 團 於 報 告 期 間 之 除 稅 後 純 利 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 減 少 約 40.1%( 或 倘 無 計 及 上 述 因 衍 生 金 融 負 債 公 平 值 變 動 及 就 呆 賬 撥 備 所 產 生 的 非 現 金 收 益 淨 額 及 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 衍 生 金 融 負 債 公 平 值 變 動 所 產 生 的 虧 損 淨 額, 則 為 32.0%) 收 益 減 少 主 要 由 於 完 成 一 項 水 務 管 理 工 程 及 實 施 若 干 疏 浚 項 目 放 緩 本 集 團 正 與 客 戶 討 論 該 等 疏 浚 項 目 之 建 築 進 度 時 間 表 除 上 文 所 述 者 外, 本 集 團 的 除 稅 後 溢 利 減 少 亦 由 於 (i) 因 本 集 團 僱 員 的 平 均 薪 金 水 平 上 升, 導 致 本 集 團 的 生 產 成 本 增 加 ; (ii) 因 包 括 疏 浚 船 舶 在 內 的 設 備 增 加, 導 致 本 集 團 的 折 舊 開 支 等 固 定 開 支 增 多 ;(iii) 融 資 成 本 增 加 及 (iv) 就 呆 賬 撥 備 所 產 生 非 現 金 虧 損 淨 額 合 共 人 民 幣 49,259,000 元 儘 管 山 東 省 龍 口 巿 填 海 項 目 的 建 設 工 程 已 於 報 告 期 間 暫 停, 惟 自 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 分 部 所 產 生 之 收 益 較 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 輕 微 增 加 8.5% 由 於 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 減 少 聘 用 分 包 商, 本 公 司 得 以 維 持 30.0% 利 潤 率 中 國 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 的 單 位 價 格 於 報 告 期 間 有 所 下 降 我 們 認 為, 中 國 基 建 及 填 海 疏 浚 工 程 的 單 位 價 格 將 維 持 穩 定, 而 未 來 2 至 3 年 的 利 潤 率 將 約 為 30% 另 一 方 面, 由 於 報 告 期 間 並 無 進 行 新 的 環 保 疏 浚 項 目, 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 分 部 於 報 告 期 間 的 收 益 較 上 一 年 度 下 降 35.9% 為 環 保 疏 浚 工 程 製 造 的 泥 漿 脫 水 設 備 令 我 們 於 報 告 期 間 有 關 環 保 疏 浚 工 程 的 年 度 疏 浚 能 力 增 加 至 約 4,000,000 立 方 米 本 集 團 將 維 持 及 堅 守 於 二 零 一 五 年 年 底 前 提 升 其 環 保 疏 浚 工 程 的 年 度 疏 浚 能 力 至 約 10,000,000 立 方 米 的 原 訂 計 劃 就 應 收 賬 款 而 言, 董 事 會 認 為, 鑒 於 客 戶 的 財 務 背 景 以 及 彼 等 過 往 及 隨 後 的 還 款 記 錄, 未 能 收 回 其 任 何 應 收 賬 款 部 分 的 風 險 極 低 然 而, 董 事 會 於 報 告 期 間 對 應 收 賬 款 採 取 審 慎 策 略, 決 定 就 若 干 應 收 賬 款 作 出 撥 備 合 共 人 民 幣 49,259,000 元, 即 就 呆 賬 撥 備

22 21 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 管 理 層 討 論 及 分 析 ( 續 ) 展 望 於 二 零 一 四 年, 中 國 經 濟 同 時 受 到 硬 著 陸 的 壓 力 及 一 些 刺 激 政 策 的 影 響, 令 其 表 現 起 伏 不 定 我 們 預 見 二 零 一 五 年 的 情 況 將 維 持 不 變, 預 期 將 達 致 溫 和 增 長 事 實 上, 李 克 強 總 理 於 最 近 的 年 度 全 國 人 民 代 表 大 會 上 演 說 時 宣 佈, 二 零 一 五 年 的 預 期 增 長 率 將 約 為 7%, 此 乃 中 國 未 來 數 年 國 內 生 產 總 值 增 長 目 標 的 新 常 態 對 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 分 部 及 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 分 部 的 不 同 支 持 政 策 已 經 及 將 逐 漸 就 其 各 自 於 未 來 數 年 的 發 展 而 實 施 傳 媒 及 大 眾 均 日 漸 關 注 污 染 問 題 解 決 污 染 問 題 成 為 中 國 政 府 優 先 處 理 的 工 作 於 近 期 的 年 度 全 國 人 民 代 表 大 會 上, 李 克 強 總 理 將 環 保 列 為 其 最 新 政 府 工 作 報 告 的 重 點 之 一, 尤 其 著 重 將 於 二 零 一 五 年 實 施 水 污 染 防 治 行 動 計 劃 ( 水 計 劃 ) 因 此, 於 未 來 數 年, 將 對 環 境 疏 浚 工 作 有 潛 在 及 大 量 的 需 求, 雖 然 我 們 現 時 無 法 預 測 本 集 團 將 獲 得 的 環 保 疏 浚 項 目 數 量 及 該 等 環 保 疏 浚 項 目 的 開 展 計 劃 及 時 間 表 然 而, 憑 藉 我 們 的 泥 漿 脫 水 設 備 及 經 證 實 的 科 技, 加 上 我 們 於 環 保 疏 浚 工 程 的 技 術 及 經 驗, 我 們 對 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 的 前 景 感 到 樂 觀, 並 承 諾 使 二 零 一 五 年 的 發 展 更 上 一 層 樓 另 外, 中 國 環 境 保 護 部 於 二 零 一 五 年 一 月 發 出 農 用 地 土 壤 環 境 質 量 標 準 ( 徵 求 意 見 稿 ) 我 們 相 信 一 旦 列 出 土 壤 質 量 標 準, 該 等 將 已 處 理 土 壤 泥 漿 轉 為 鹼 性 或 使 其 受 污 染 的 污 泥 處 理 技 術 及 或 技 巧 將 會 被 淘 汰 然 而, 由 於 我 們 的 污 泥 處 理 技 術 將 不 會 引 起 二 次 污 染 或 改 變 乾 污 泥 的 酸 鹼 值, 我 們 將 受 惠 於 該 等 土 壤 標 準 規 定 我 們 將 如 期 為 環 保 疏 浚 工 程 製 造 泥 漿 脫 水 設 備 由 中 國 國 家 主 席 習 近 平 初 次 提 出 建 設 一 帶 一 路 的 海 上 絲 綢 之 路 策 略 將 為 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 帶 來 許 多 機 會, 例 如 興 建 碼 頭 及 其 他 基 建 合 作 項 目 建 議 的 路 徑 將 由 中 國 福 建 省 為 起 點, 經 過 廣 東 廣 西 及 海 南, 然 後 向 南 穿 過 馬 六 甲 海 峽 然 後 海 上 絲 綢 之 路 由 吉 隆 坡 前 往 加 爾 各 答, 跨 越 印 度 洋 到 達 奈 洛 比 從 奈 洛 比 再 向 北 行 繞 過 非 洲 之 角, 經 紅 海 進 入 地 中 海, 並 於 雅 典 停 留, 最 後 在 威 尼 斯 與 陸 上 絲 綢 之 路 會 合 作 為 中 國 最 大 型 私 營 疏 浚 承 包 商 之 一, 本 集 團 可 利 用 建 設 海 上 絲 綢 之 路 的 機 會 以 拓 展 我 們 的 業 務 至 海 外 董 事 會 將 就 我 們 的 應 收 賬 款 維 持 其 一 貫 審 慎 態 度 及 採 取 所 有 合 理 必 要 的 措 施 以 管 理 應 收 賬 款 至 健 康 水 平

23 二 零 一 四 年 年 報 22 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 董 事 會 執 行 董 事 劉 開 進 先 生,54 歲, 本 集 團 的 創 辦 人, 獲 委 任 為 執 行 董 事 行 政 總 裁 兼 本 集 團 董 事 會 聯 席 主 席 劉 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 服 務 協 議, 自 二 零 一 一 年 六 月 一 日 起 生 效 劉 先 生 自 願 自 二 零 一 三 年 一 月 一 日 起 將 年 薪 從 人 民 幣 3,000,000 元 減 至 人 民 幣 1,500,000 元, 並 於 按 相 同 條 款 重 續 其 服 務 協 議 時 將 其 年 薪 加 回 人 民 幣 3,000,000 元, 並 自 二 零 一 四 年 六 月 一 日 生 效 為 展 示 彼 對 本 公 司 之 奉 獻, 並 提 高 股 東 信 心 及 價 值, 劉 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 一 份 補 充 協 議, 自 願 由 人 民 幣 3,000,000 元 減 薪 至 年 薪 人 民 幣 1,200,000 元, 自 二 零 一 四 年 九 月 一 日 起 生 效 劉 先 生 為 執 行 董 事 周 女 士 的 配 偶 劉 先 生 於 一 九 七 七 年 完 成 中 學 課 程 於 二 零 零 三 年, 劉 先 生 獲 鹽 城 市 人 事 局 頒 發 高 級 建 築 工 程 師 證 書 隨 著 劉 先 生 於 中 國 疏 浚 業 的 經 驗 及 知 識 日 深, 劉 先 生 於 二 零 零 七 年 成 立 江 蘇 興 宇 劉 先 生 於 中 國 從 事 疏 浚 業 約 二 十 年 劉 先 生 為 中 國 人 民 政 治 協 商 會 議 江 蘇 省 鹽 城 市 第 七 屆 委 員 會 委 員 劉 先 生 現 擔 任 江 蘇 興 宇 江 蘇 省 興 宇 疏 浚 環 保 有 限 公 司 ( 前 稱 江 蘇 省 路 港 建 設 工 程 有 限 公 司 )( 江 蘇 路 港 ) 及 湖 南 湘 江 環 保 產 業 投 資 管 理 有 限 公 司 的 董 事 長 以 及 江 蘇 翔 宇 港 建 工 程 管 理 有 限 公 司 ( 翔 宇 中 國 ) 江 蘇 翔 宇 水 務 有 限 公 司 ( 翔 宇 水 務 ) 江 蘇 翔 宇 環 保 設 備 有 限 公 司 ( 翔 宇 環 保 ) 江 蘇 豐 宇 置 業 有 限 公 司 ( 江 蘇 豐 宇 ) 及 江 蘇 興 宇 商 務 有 限 公 司 ( 江 蘇 興 宇 商 務 ) 的 董 事 長 兼 總 經 理, 負 責 監 督 其 日 常 營 運 及 策 劃 其 業 務 策 略 江 蘇 興 宇 翔 宇 中 國 翔 宇 水 務 翔 宇 環 保 江 蘇 路 港 江 蘇 豐 宇 江 蘇 興 宇 商 務 及 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 有 限 公 司 為 本 公 司 之 附 屬 公 司 彼 目 前 為 本 公 司 各 附 屬 公 司 的 董 事 除 上 文 所 披 露 者 外, 劉 先 生 過 往 及 現 在 並 未 於 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 擔 任 任 何 其 他 職 務

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25 二 零 一 四 年 年 報 24 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 執 行 董 事 ( 續 ) 周 淑 華 女 士,51 歲, 獲 委 任 為 執 行 董 事 周 女 士 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 服 務 協 議, 自 二 零 一 一 年 六 月 一 日 起 生 效 周 女 士 自 願 自 二 零 一 三 年 一 月 一 日 起 將 年 薪 從 人 民 幣 1,800,000 元 減 至 人 民 幣 900,000 元, 並 於 按 相 同 條 款 重 續 其 服 務 協 議 時 將 其 年 薪 加 回 人 民 幣 1,800,000 元, 並 自 二 零 一 四 年 六 月 一 日 生 效 為 展 示 彼 對 本 公 司 之 奉 獻, 並 提 高 股 東 信 心 及 價 值, 周 女 士 與 本 公 司 訂 立 一 份 補 充 協 議, 自 願 由 原 來 的 人 民 幣 1,800,000 元 減 薪 至 年 薪 人 民 幣 600,000 元, 自 二 零 一 四 年 九 月 一 日 起 生 效 周 女 士 主 要 負 責 本 集 團 的 一 般 行 政 工 作 彼 為 本 集 團 董 事 會 聯 席 主 席 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 劉 先 生 的 配 偶 周 女 士 於 一 九 九 九 年 十 二 月 畢 業 於 中 國 中 共 中 央 黨 校 函 授 學 院, 取 得 行 政 管 理 本 科 學 歷 彼 亦 於 二 零 零 一 年 五 月 於 中 國 南 京 師 範 大 學 取 得 播 音 主 持 人 文 學 本 科 學 歷 周 女 士 為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 江 蘇 翔 宇 之 董 事 彼 於 本 公 司 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 規 定 須 予 披 露 之 權 益 非 執 行 董 事 劉 龍 華 先 生,62 歲, 於 二 零 一 二 年 四 月 二 十 五 日 獲 委 任 為 本 公 司 非 執 行 董 事 彼 亦 為 提 名 委 員 會 主 席, 並 為 薪 酬 委 員 會 成 員 劉 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 自 二 零 一 二 年 四 月 二 十 五 日 起 初 步 為 期 三 年 的 委 任 書 劉 先 生 畢 業 於 清 華 大 學, 擁 有 高 級 工 程 師 資 格 劉 先 生 曾 任 北 京 城 建 投 資 發 展 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 城 建 )( 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 ) 的 董 事 長, 並 歷 任 北 京 建 工 集 團 有 限 責 任 公 司 副 董 事 長 兼 總 經 理 及 北 京 城 建 的 主 要 股 東 北 京 城 建 集 團 有 限 責 任 公 司 的 董 事 長 兼 黨 委 書 記 職 務 彼 在 大 型 國 有 企 業 管 治 方 面 擁 有 豐 富 經 驗 劉 先 生 現 時 為 中 國 建 築 業 協 會 副 會 長 中 國 建 築 業 協 會 建 造 師 分 會 會 長 獨 立 非 執 行 董 事 彭 翠 紅 女 士,67 歲, 於 二 零 一 一 年 五 月 二 十 四 日 獲 委 任 為 獨 立 非 執 行 董 事 彼 為 薪 酬 委 員 會 主 席, 並 為 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 彭 女 士 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 委 任 書, 自 二 零 一 一 年 六 月 一 日 起 生 效, 並 由 於 其 他 工 作 安 排 而 辭 任 獨 立 非 執 行 董 事 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員, 以 及 薪 酬 委 員 會 主 席, 自 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 起 生 效

26 25 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 獨 立 非 執 行 董 事 ( 續 ) 還 學 東 先 生,64 歲, 於 二 零 一 二 年 四 月 二 十 五 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 為 審 核 委 員 會 成 員 還 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 委 任 書, 自 二 零 一 二 年 四 月 二 十 五 日 起 生 效 還 先 生 畢 業 於 中 國 中 共 中 央 黨 校 函 授 學 院, 取 得 黨 政 本 科 學 歷 彼 亦 獲 得 南 京 大 學 應 用 社 會 學 修 畢 研 究 生 還 先 生 歷 任 鹽 城 市 鄉 鎮 企 業 局 局 長 及 鹽 城 市 水 利 局 局 長 還 先 生 現 任 鹽 城 市 農 水 企 業 協 會 會 長 徐 恒 菊 先 生,65 歲, 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 以 及 薪 酬 委 員 會 主 席 徐 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 委 任 書, 自 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 起 生 效 徐 先 生 獲 鹽 城 師 範 專 科 學 校 ( 於 一 九 九 九 年 與 其 他 學 院 合 併 後 現 稱 為 鹽 城 師 範 學 院 ) 頒 授 中 文 學 士 學 位 徐 先 生 歷 任 鹽 城 市 委 辦 公 室 副 主 任, 鹽 城 巿 委 副 秘 書 長, 鹽 城 市 委 辦 公 室 主 任, 中 共 響 水 縣 委 書 記, 鹽 城 市 人 民 政 府 副 市 長 陳 銘 燊 先 生,42 歲, 於 二 零 一 二 年 十 一 月 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 彼 為 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 以 及 審 核 委 員 會 主 席 陳 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 初 步 為 期 三 年 的 委 任 書, 自 二 零 一 二 年 十 一 月 三 十 日 起 生 效 陳 先 生 畢 業 於 澳 洲 新 南 威 爾 斯 大 學, 持 有 會 計 及 電 腦 資 訊 系 統 學 系 商 學 士 學 位 陳 先 生 現 為 香 港 會 計 師 公 會 及 澳 洲 會 計 師 公 會 之 會 員 彼 於 會 計 投 資 及 企 業 財 務 方 面 擁 有 豐 富 的 工 作 經 驗 陳 先 生 曾 於 一 間 國 際 會 計 師 事 務 所 任 職 近 五 年, 現 時 為 啟 程 東 方 投 資 管 理 有 限 公 司 之 聯 席 董 事

27 二 零 一 四 年 年 報 26 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 獨 立 非 執 行 董 事 ( 續 ) 陳 先 生 現 亦 為 昊 天 能 源 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :474) 遠 東 控 股 國 際 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :36) 及 審 陽 公 用 發 展 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :747) 之 獨 立 非 執 行 董 事, 其 證 券 於 聯 交 所 主 板 上 市, 並 為 長 虹 佳 華 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :8016) 及 樂 亞 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :8195) 之 獨 立 非 執 行 董 事, 其 證 券 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 彼 曾 自 二 零 一 三 年 三 月 二 十 五 日 至 二 零 一 四 年 二 月 二 十 八 日 於 美 麗 中 國 控 股 有 限 公 司 ( 其 證 券 於 聯 交 所 主 板 上 市, 股 份 代 號 :706), 及 自 二 零 零 四 年 八 月 六 日 至 二 零 一 二 年 四 月 三 日 於 首 都 創 投 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :2324) 出 任 獨 立 非 執 行 董 事 以 上 兩 家 公 司 之 證 券 均 於 聯 交 所 主 板 上 市 高 級 管 理 層 梁 劍 虹 先 生,54 歲, 於 二 零 一 二 年 十 二 月 加 盟 本 集 團, 現 為 本 集 團 法 律 總 監 兼 本 公 司 公 司 秘 書 彼 於 二 零 一 三 年 四 月 十 九 日 獲 委 任 為 本 公 司 公 司 秘 書 梁 先 生 分 別 於 一 九 八 八 年 及 一 九 八 九 年 獲 得 倫 敦 大 學 的 法 律 學 士 學 位 及 香 港 大 學 法 律 深 造 文 憑 於 一 九 九 六 年, 彼 獲 得 麥 考 瑞 大 學 (Macquarie University) 應 用 金 融 學 碩 士 學 位 彼 亦 持 有 中 國 政 法 大 學 的 法 律 學 士 學 位 香 港 浸 會 大 學 公 司 管 治 與 董 事 學 理 學 碩 士 學 位 以 及 國 際 合 規 協 會 (International Compliance Association) 國 際 合 規 文 憑 梁 先 生 分 別 於 一 九 九 一 年 及 一 九 九 二 年 獲 頒 授 香 港 及 英 格 蘭 與 威 爾 斯 律 師 資 格 彼 自 一 九 九 六 年 加 入 一 家 大 型 上 市 集 團 為 法 律 部 主 管 以 來 一 直 擔 任 內 部 法 律 顧 問 其 後, 彼 於 一 家 中 國 電 子 商 務 公 司 擔 任 高 級 副 總 裁 及 法 律 主 管 於 加 入 本 集 團 之 前, 彼 曾 於 一 家 歐 洲 可 再 生 能 源 集 團 出 任 亞 太 地 區 法 律 主 管 徐 文 躍 先 生,43 歲, 於 二 零 一 一 年 十 月 加 盟 本 集 團 現 為 本 公 司 財 務 總 監 彼 為 本 集 團 會 計 部 主 管 並 負 責 監 督 本 集 團 於 中 國 及 香 港 的 日 常 會 計 及 財 務 事 宜 徐 先 生 於 一 九 九 九 年 畢 業 於 南 京 經 濟 學 院 會 計 學 專 業 徐 先 生 先 為 中 國 高 級 會 計 師 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 會 員 及 中 國 註 冊 稅 務 師 協 會 會 員 加 盟 本 集 團 前, 徐 先 生 在 香 港 一 間 上 市 集 團 擔 任 財 務 總 監

28 27 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 ( 續 ) 高 級 管 理 層 ( 續 ) 李 志 強 先 生,65 歲, 於 二 零 一 一 年 四 月 加 盟 本 集 團, 現 為 本 集 團 環 保 疏 浚 部 首 席 工 程 師 李 先 生 於 一 九 七 九 年 自 美 國 洛 杉 磯 西 海 岸 大 學 取 得 跨 國 經 營 管 理 理 學 碩 士 學 位 李 先 生 曾 接 受 國 立 台 北 科 技 大 學 ( 前 稱 台 灣 省 台 北 工 業 專 科 學 校 ) 及 財 團 法 人 台 灣 產 業 服 務 基 金 會 主 辦 有 關 水 處 理 方 面 的 培 訓 李 先 生 從 事 環 保 疏 浚 經 營 及 維 護 約 20 年 於 加 盟 本 集 團 前, 李 先 生 於 台 灣 及 中 國 多 間 水 處 理 及 環 保 疏 浚 公 司 擔 任 經 理 或 首 席 工 程 師 丁 繼 穎 女 士,39 歲, 於 二 零 一 一 年 十 二 月 加 盟 本 集 團 為 內 部 監 控 專 員 彼 負 責 監 督 本 集 團 的 內 部 監 控 事 宜 丁 女 士 分 別 於 二 零 零 零 年 及 二 零 零 七 年 通 過 全 國 中 級 會 計 師 考 試 及 南 京 財 經 大 學 考 試, 獲 得 管 理 學 學 士 學 位 彼 亦 擁 有 全 國 註 冊 會 計 師 及 全 國 註 冊 房 地 產 估 價 師 資 格 丁 女 士 擁 有 約 8 年 的 會 計 財 務 及 內 部 監 控 經 驗 加 盟 本 集 團 前, 丁 女 士 在 若 干 大 型 企 業 擔 任 財 務 經 理, 亦 於 中 國 一 所 會 計 師 事 務 所 的 審 計 企 業 管 理 諮 詢 部 工 作, 主 理 審 查 內 部 監 控 的 工 作 楊 先 波 先 生,50 歲, 於 二 零 一 二 年 十 一 月 加 盟 本 集 團 為 江 蘇 興 宇 總 經 理, 並 負 責 監 督 本 集 團 的 疏 浚 業 務 楊 先 生 擁 有 超 過 二 十 年 疏 浚 行 業 的 經 驗 楊 先 生 曾 負 責 過 多 個 國 家 重 點 疏 浚 項 目 的 發 展 實 施 及 管 理, 並 獲 得 疏 浚 業 內 好 評 加 入 江 蘇 興 宇 前, 楊 先 生 獲 委 任 為 交 通 運 輸 部 轄 下 的 大 型 國 有 疏 浚 企 業 長 江 武 漢 航 道 工 程 局 副 局 長 彼 於 二 零 零 六 年 獲 交 通 部 ( 現 稱 交 通 運 輸 部 ) 頒 發 航 道 工 程 高 級 工 程 師 證 書 及 於 二 零 零 八 年 獲 建 設 部 頒 發 一 級 建 造 師 註 冊 證 書

29 二 零 一 四 年 年 報 28 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 ( 續 ) 高 級 管 理 層 ( 續 ) 王 菊 林 先 生,63 歲, 於 二 零 一 零 年 八 月 加 盟 本 集 團 為 首 席 工 程 師 及 負 責 管 理 江 蘇 興 宇 的 工 程 部 王 先 生 於 一 九 七 四 年 至 一 九 七 八 年 於 中 國 河 海 大 學 ( 前 稱 華 東 水 利 學 院 ) 修 讀 港 口 及 航 道 專 業 彼 於 一 九 九 八 年 獲 交 通 部 ( 現 稱 交 通 運 輸 部 ) 頒 授 航 道 工 程 高 級 工 程 師 證 書, 並 於 二 零 零 八 年 獲 建 設 部 頒 發 一 級 建 造 師 註 冊 證 書 王 先 生 擁 有 超 過 30 年 航 道 工 程 施 工 管 理 及 行 政 經 驗 在 加 盟 本 集 團 之 前, 彼 在 長 江 武 漢 航 道 工 程 局 工 作 約 15 年, 曾 出 任 科 員 及 項 目 經 理, 負 責 處 理 中 國 大 型 的 疏 浚 項 目 其 後, 王 先 生 於 長 江 武 漢 航 道 工 程 局 的 一 家 附 屬 公 司 擔 任 經 理 約 三 年 於 一 九 九 六 年, 王 先 生 重 返 長 江 武 漢 航 道 工 程 局 工 作 約 8 年, 曾 擔 任 工 程 經 營 科 副 科 長 科 長 及 副 總 工 程 師 ( 一 級 建 造 師 ) 彼 曾 負 責 多 個 項 目 的 勘 察 洽 談 及 監 察 並 訂 立 相 關 合 約 劉 寶 城 先 生,50 歲, 為 江 蘇 興 宇 副 總 經 理, 於 二 零 一 零 年 加 盟 本 集 團 主 要 負 責 設 備 的 研 究 改 良 及 整 改 劉 先 生 於 一 九 八 五 年 畢 業 於 中 國 大 連 海 運 學 院 ( 現 稱 大 連 海 事 大 學 ), 主 修 輪 機 管 理 專 科, 並 取 得 工 學 士 學 位 劉 先 生 擁 有 豐 富 的 疏 浚 吹 填 項 目 施 工 及 管 理 經 驗 於 加 盟 本 集 團 之 前, 於 一 九 八 五 年 至 二 零 零 四 年, 劉 先 生 於 天 津 航 道 局 工 程 有 限 公 司 及 其 聯 屬 公 司 工 作, 負 責 多 艘 耙 吸 式 挖 泥 船 及 絞 吸 式 挖 泥 船 之 操 作 管 理 及 監 督 工 作, 亦 曾 參 與 大 型 的 疏 浚 項 目 劉 先 生 於 一 九 九 八 年 調 任 為 天 津 航 道 局 工 程 有 限 公 司 第 一 疏 浚 公 司 船 機 處 機 務 監 督 及 副 處 長, 並 於 二 零 零 零 年 調 任 為 天 津 航 道 局 工 程 有 限 公 司 船 機 處 船 機 副 處 長 及 總 輪 機 長 自 二 零 零 五 年 起 至 二 零 一 零 年, 劉 先 生 任 職 青 島 北 亞 建 設 公 司 總 經 理, 主 要 負 責 挖 泥 船 的 設 計 建 造 試 驗 管 理 的 整 個 過 程

30 29 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 本 公 司 董 事 會 欣 然 呈 報 ( 回 顧 期 間 ) 之 企 業 管 治 報 告 本 報 告 描 述 本 集 團 如 何 在 日 常 業 務 中 應 用 其 企 業 管 治 常 規 企 業 管 治 常 規 本 集 團 的 企 業 管 治 框 架 乃 基 於 兩 條 主 要 信 念 : 我 們 致 力 於 維 持 良 好 的 企 業 管 治 常 規 及 程 序 ; 及 我 們 認 識 到 需 要 採 納 不 斷 改 善 我 們 自 身 發 展 的 常 規, 以 確 保 管 理 層 具 備 資 格 聯 交 所 已 頒 佈 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 之 企 業 管 治 守 則 之 修 訂, 當 中 載 有 原 則 及 守 則 條 文, 自 二 零 一 二 年 四 月 一 日 起 生 效 本 集 團 一 直 應 用 企 業 管 治 守 則 的 有 關 原 則, 並 已 採 納 所 有 守 則 條 文 ( 倘 適 用 ), 作 為 我 們 自 身 的 企 業 管 治 守 則 董 事 認 為, 本 公 司 已 遵 守 企 業 管 治 守 則 ( 於 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 的 企 業 管 治 常 規 守 則 之 新 訂 版 本 ) 之 所 有 適 用 守 則 條 文, 惟 除 本 年 報 與 股 東 舉 行 股 東 大 會 一 段 所 載 若 干 獨 立 非 執 行 董 事 出 席 股 東 大 會 的 情 況 除 外 遵 守 標 準 守 則 本 公 司 已 採 納 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 標 準 守 則, 作 為 本 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 本 公 司 操 守 守 則 經 本 公 司 作 出 特 定 查 詢 後, 各 董 事 已 確 認 其 於 整 個 回 顧 期 間 遵 守 交 易 的 規 定 準 則 及 董 事 進 行 證 券 交 易 的 操 守 準 則 我 們 相 信, 通 過 董 事 會 的 有 效 運 作 健 全 的 內 部 監 控 以 及 對 股 東 的 問 責 性, 我 們 能 使 所 有 股 東 價 值 最 大 化 下 文 概 述 本 集 團 於 回 顧 期 間 採 納 及 遵 守 的 企 業 管 治 常 規 公 司 組 織 章 程 文 件 於 回 顧 期 間, 概 無 對 本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 作 出 任 何 修 訂

31 二 零 一 四 年 年 報 30 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 會 董 事 會 的 組 成 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 直 至 本 年 報 日 期, 董 事 會 由 兩 名 執 行 董 事 一 名 非 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 及 直 至 本 年 報 日 期, 董 事 會 的 組 成 及 其 變 動 如 下 : 執 行 董 事 : 劉 開 進 先 生 周 淑 華 女 士 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 ) 的 履 歷 詳 情 彼 等 之 間 的 關 係 及 委 任 條 款 載 列 於 本 年 報 董 事 及 高 級 管 理 層 簡 介 一 節 董 事 會 相 信, 其 執 行 董 事 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 組 成 比 例 均 衡, 董 事 會 具 備 強 大 的 獨 立 性, 能 夠 有 效 行 使 獨 立 判 斷 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 擁 有 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 以 令 本 集 團 具 備 適 當 的 制 衡 彼 等 各 自 均 被 視 為 具 有 獨 立 性, 並 一 直 遵 守 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 條 文 於 所 有 披 露 董 事 姓 名 的 公 司 通 訊 刊 物 中, 應 列 明 彼 等 的 身 份 彼 等 的 職 能 不 只 是 局 限 於 受 限 範 圍 內, 彼 等 還 以 其 多 元 化 的 行 業 知 識 為 本 集 團 作 出 貢 獻, 並 為 本 集 團 的 管 理 及 議 事 程 序 提 出 建 議 在 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 中, 其 中 一 名 ( 即 陳 銘 燊 先 生 ) 具 備 會 計 專 業 資 格 或 相 關 財 務 管 理 知 識

32 31 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 董 事 會 責 任 及 授 權 董 事 會 負 責 批 准 及 監 察 本 集 團 的 整 體 策 略 及 政 策 審 批 商 業 計 劃 評 核 其 的 表 現 監 督 管 理 層 的 工 作 及 負 責 企 業 管 治 職 務 此 外, 董 事 會 負 責 指 導 及 監 督 本 集 團 的 事 務, 以 推 進 本 集 團 及 其 業 務 的 成 功 運 作 董 事 會 將 本 集 團 的 日 常 運 作 交 由 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 處 理, 但 保 留 對 若 干 重 大 事 宜 作 出 審 批 的 權 利 本 公 司 亦 就 具 體 職 能 設 立 董 事 委 員 會, 以 確 保 董 事 會 的 高 效 運 作 董 事 會 保 留 及 授 予 董 事 委 員 會 的 各 職 能 及 職 責 已 分 別 明 確 載 列 於 各 職 權 範 圍 內 董 事 會 之 決 定 將 由 出 席 董 事 會 會 議 之 執 行 董 事 轉 達 管 理 層 主 席 及 行 政 總 裁 劉 先 生 ( 本 公 司 聯 席 主 席 兼 行 政 總 裁 ) 負 責 本 集 團 業 務 的 日 常 管 理, 而 另 一 位 聯 席 主 席 劉 龍 華 先 生 則 負 責 董 事 會 的 管 理 為 了 確 保 權 力 及 職 責 均 衡, 彼 等 的 職 責 乃 清 晰 界 定 及 分 開 委 任 重 選 及 罷 免 董 事 獲 委 聘 的 各 執 行 董 事 與 本 公 司 訂 立 董 事 服 務 合 約 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 委 任 書 亦 載 有 與 彼 等 的 委 任 相 關 的 具 體 條 款 及 條 件 所 有 向 執 行 董 事 支 付 的 酬 薪 均 根 據 各 自 訂 立 的 服 務 合 約 作 出 以 及 所 有 向 非 執 行 董 事 支 付 的 酬 薪 均 根 據 各 自 訂 立 的 委 任 書 作 出 委 任 董 事 條 款 詳 情 於 本 年 報 董 事 會 報 告 董 事 的 服 務 合 約 一 節 披 露 根 據 細 則, 任 何 獲 董 事 會 委 任 的 董 事 須 任 職 至 本 公 司 舉 行 下 屆 股 東 大 會 為 止, 屆 時 將 符 合 資 格 膺 選 連 任 此 外, 根 據 細 則, 在 每 屆 股 東 週 年 大 會 上, 當 時 三 分 之 一 董 事 ( 或, 倘 人 數 並 非 三 或 三 的 倍 數, 則 以 最 接 近 但 不 少 於 三 分 之 一 的 人 數 為 準 ) 將 輪 值 退 任, 惟 每 名 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 ) 須 至 少 每 三 年 輪 值 退 任 一 次 所 有 新 委 任 的 董 事 均 獲 提 供 必 要 的 入 職 培 訓 及 資 料, 確 保 其 對 本 公 司 的 營 運 及 業 務 以 及 其 於 相 關 條 例 法 例 規 則 及 法 規 下 的 責 任 有 適 當 程 度 的 了 解

33 二 零 一 四 年 年 報 32 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 董 事 會 會 議 本 集 團 採 納 的 常 規 是 定 期 為 執 行 董 事 舉 行 董 事 會 會 議 及 每 年 至 少 舉 行 四 次 有 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 董 事 會 亦 將 於 董 事 會 須 對 某 一 事 宜 作 出 決 定 的 其 他 情 況 下 召 開 會 議 一 般 而 言, 於 舉 行 本 公 司 定 期 董 事 會 會 議 前, 至 少 須 發 出 14 日 的 通 知, 至 於 所 有 其 他 會 議, 則 須 於 會 議 舉 行 前 發 出 合 理 的 時 間 通 知 會 議 議 程 將 於 舉 行 會 議 前 發 送 至 全 體 董 事 董 事 將 於 舉 行 定 期 董 事 會 會 議 前 至 少 三 日 收 到 詳 細 議 程, 以 便 作 出 決 定 為 確 保 遵 守 董 事 會 程 序 以 及 所 有 適 用 的 規 則 及 規 例, 所 有 董 事 均 可 不 時 自 本 公 司 的 公 司 秘 書 獲 取 意 見 此 外, 於 提 出 合 理 要 求 後, 董 事 將 可 在 合 適 的 情 況 下 尋 求 獨 立 專 業 意 見, 費 用 由 本 公 司 承 擔 所 有 董 事 均 有 機 會 將 有 關 事 宜 納 入 會 議 議 程 內, 以 進 行 討 論 為 確 保 董 事 會 的 有 效 運 作, 於 回 顧 期 間, 所 有 董 事 已 為 本 集 團 的 事 宜 投 入 充 分 的 時 間 及 精 力 於 回 顧 期 間, 已 舉 行 22 次 董 事 會 會 議 ( 不 包 括 授 權 委 員 會 會 議 ), 各 董 事 的 出 席 情 況 載 列 如 下 : 董 事 姓 名 出 席 次 數 任 職 期 內 舉 行 的 會 議 次 數 執 行 董 事 劉 開 進 先 生 周 淑 華 女 士 非 執 行 董 事 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 3 3 還 學 東 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 董 事 會 會 議 及 董 事 委 員 會 會 議 的 會 議 記 錄 乃 由 公 司 秘 書 或 獲 正 式 授 權 的 其 他 人 士 保 存 所 有 會 議 記 錄 在 合 理 通 知 下 可 供 任 何 董 事 查 閱 該 等 會 議 記 錄 足 夠 詳 細 地 記 錄 已 考 慮 的 事 宜 及 作 出 的 決 定 董 事 會 會 議 記 錄 的 初 稿 及 最 終 定 稿 會 發 送 至 所 有 董 事, 以 供 彼 等 作 出 意 見 及 保 存

34 33 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 會 ( 續 ) 董 事 培 訓 作 為 董 事 持 續 培 訓 之 一 部 分, 本 公 司 不 時 向 董 事 提 供 有 關 上 市 規 則 及 其 他 適 用 監 管 規 定 之 最 新 發 展 資 料, 以 確 保 董 事 遵 守 該 等 規 則 及 提 高 其 對 良 好 企 業 管 治 常 規 之 認 知 於, 所 有 董 事 均 有 參 與 合 適 之 持 續 專 業 發 展 活 動, 概 述 如 下.. 董 事 姓 名 與 本 公 司 業 務 或 彼 等 的 職 務 或 職 責 相 關 的 閱 讀 材 料 出 席 有 關 主 題 為 企 業 管 治 或 規 定 的 培 訓 課 程 執 行 董 事 : 劉 開 進 先 生 周 淑 華 女 士 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 董 事 委 員 會 薪 酬 委 員 會 本 公 司 已 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 制 定 特 定 的 職 權 範 圍 ( 必 要 時 作 出 適 當 修 改 ), 清 楚 列 明 其 職 權 及 職 責 為 使 薪 酬 委 員 會 的 職 權 範 圍 符 合 上 市 規 則 之 修 訂, 董 事 會 已 於 二 零 一 二 年 三 月 採 納 新 的 薪 酬 委 員 會 職 權 範 圍 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 就 本 集 團 董 事 及 高 級 管 理 層 的 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構 向 董 事 會 提 出 建 議, 及 因 應 董 事 會 不 時 所 訂 的 企 業 方 針 及 目 標 而 檢 討 全 體 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 特 定 薪 酬 待 遇

35 二 零 一 四 年 年 報 34 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 委 員 會 ( 續 ) 薪 酬 委 員 會 ( 續 ), 薪 酬 委 員 會 對 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策 及 架 構 作 出 檢 討, 並 計 及 現 行 市 況 及 個 別 成 員 的 職 責 及 表 現 薪 酬 委 員 會 並 無 向 董 事 會 建 議 修 改 有 關 條 款 根 據 企 業 管 治 守 則 的 守 則 條 文 B.1.5, 高 級 管 理 層 人 員 於 之 薪 酬 範 圍 載 列 如 下 : 範 圍 僱 員 人 數 零 至 1,000,000 港 元 7 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 薪 酬 委 員 會 的 絕 大 多 數 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事 於 回 顧 期 間, 已 舉 行 四 次 委 員 會 會 議, 各 成 員 出 席 上 述 會 議 的 情 況 載 列 如 下 : 董 事 姓 名 出 席 次 數 任 職 期 內 舉 行 的 會 議 次 數 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 4 4 獨 立 非 執 行 董 事 : # 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 1 1 陳 銘 燊 先 生 4 4 # 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 3 3 # 彭 翠 紅 女 士 為 薪 酬 委 員 會 主 席, 直 至 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 徐 恒 菊 先 生 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 為 薪 酬 委 員 會 主 席 提 名 委 員 會 本 公 司 已 成 立 提 名 委 員 會, 並 制 定 特 定 的 職 權 範 圍 ( 必 要 時 作 出 適 當 修 改 ), 清 楚 列 明 其 職 權 及 職 責 為 使 提 名 委 員 會 的 職 權 範 圍 符 合 上 市 規 則 有 關 董 事 會 多 元 化 之 修 訂, 董 事 會 已 於 二 零 一 四 年 八 月 採 納 新 的 提 名 委 員 會 職 權 範 圍 ( 包 括 董 事 會 多 元 化 政 策 )

36 35 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 委 員 會 ( 續 ) 提 名 委 員 會 ( 續 ) 就 實 施 董 事 會 多 元 化 政 策 而 言, 乃 採 納 以 下 可 計 量 目 標 ( 可 計 量 目 標 ): (A) 至 少 40% 董 事 會 成 員 須 為 非 執 行 董 事 或 獨 立 非 執 行 董 事 ; (B) 至 少 65% 董 事 會 成 員 須 獲 得 學 士 或 以 上 學 位 ; (C) 至 少 30% 董 事 會 成 員 須 獲 得 會 計 或 其 他 專 業 資 格 ; (D) 至 少 75% 董 事 會 成 員 須 於 其 專 攻 行 業 內 擁 有 七 年 以 上 經 驗 ; (E) 至 少 50% 董 事 會 成 員 須 擁 有 中 國 相 關 工 作 經 驗 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 檢 討 董 事 會 的 規 模 架 構 及 組 成 擬 定 及 制 定 有 關 提 名 及 委 任 董 事 的 政 策 及 程 序 就 董 事 的 委 任 及 繼 任 計 劃 向 董 事 會 作 出 推 薦 建 議, 以 及 根 據 有 關 標 準 ( 如 誠 信 在 有 關 領 域 的 成 就 及 經 驗 專 業 及 教 育 背 景 及 可 投 入 的 時 間 等 ) 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 及 合 適 性, 提 名 委 員 會 已 檢 討 董 事 會 的 規 模 及 組 成 年 內, 一 名 新 董 事 ( 即 徐 恒 菊 先 生 ) 獲 委 任 上 述 可 計 量 目 標 為 達 致 執 行 董 事 會 多 元 化 政 策 於 回 顧 期 間, 已 舉 行 兩 次 委 員 會 會 議, 各 成 員 出 席 上 述 會 議 的 情 況 載 列 如 下 : 董 事 姓 名 出 席 次 數 任 職 期 內 舉 行 的 會 議 次 數 非 執 行 董 事 : # 劉 龍 華 先 生 2 2 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 1 1 陳 銘 燊 先 生 2 2 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 1 1 # 劉 龍 華 先 生 為 提 名 委 員 會 主 席

37 二 零 一 四 年 年 報 36 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 委 員 會 ( 續 ) 審 核 委 員 會 本 公 司 已 成 立 審 核 委 員 會, 並 制 定 特 定 的 書 面 職 權 範 圍, 當 中 包 括 企 業 管 治 守 則 的 守 則 條 文 C.3.3 所 載 的 職 責 ( 於 必 要 時 作 出 適 當 修 訂 ) 為 使 審 核 委 員 會 的 職 權 範 圍 符 合 上 市 規 則 之 修 訂, 董 事 會 已 於 二 零 一 二 年 三 月 採 納 新 的 審 核 委 員 會 職 權 範 圍 審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 及 職 務 是 確 保 與 本 公 司 核 數 師 維 持 良 好 關 係, 及 就 內 部 監 控 制 度 財 務 報 告 及 遵 守 適 用 報 告 規 定 作 出 適 當 檢 討 及 監 控 安 排 審 核 委 員 會 已 檢 討 截 至 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 綜 合 財 務 報 表 及 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 綜 合 財 務 報 表, 包 括 本 集 團 採 納 的 會 計 原 則 及 慣 例 內 部 監 控 制 度 及 財 務 報 告 事 宜 ( 就 年 度 業 績 與 外 聘 核 數 師 一 同 檢 討 ) 審 核 委 員 會 亦 監 察 外 部 審 核 的 成 效 及 對 本 公 司 外 聘 核 數 師 的 委 任 薪 酬 聘 任 條 款 及 其 獨 立 性 進 行 監 督 審 核 委 員 會 贊 同 本 公 司 採 納 的 會 計 處 理 方 法, 並 已 盡 力 確 保 本 年 報 披 露 的 財 務 資 料 符 合 適 用 的 會 計 準 則 及 上 市 規 則 附 錄 十 六 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 審 核 委 員 會 包 括 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 並 根 據 職 權 範 圍 定 期 舉 行 審 核 委 員 會 會 議 於 回 顧 期 間, 已 在 外 聘 核 數 師 出 席 的 情 況 下 舉 行 四 次 委 員 會 會 議, 各 成 員 出 席 上 述 會 議 的 情 況 載 列 如 下 : 董 事 姓 名 出 席 次 數 任 職 期 內 舉 行 的 會 議 次 數 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 1 1 還 學 東 先 生 4 4 # 陳 銘 燊 先 生 4 4 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 3 3 # 陳 銘 燊 先 生 擔 任 審 核 委 員 會 主 席 董 事 於 競 爭 業 務 的 權 益 年 內, 本 公 司 董 事 或 管 理 層 或 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 於 與 本 集 團 業 務 構 成 競 爭 或 可 能 構 成 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益, 或 與 本 集 團 存 在 任 何 其 他 利 益 衝 突

38 37 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 董 事 於 競 爭 業 務 的 權 益 ( 續 ) 本 公 司 已 收 到 各 董 事 有 關 不 競 爭 承 諾 的 年 度 確 認 書 不 競 爭 承 諾 當 時 的 控 股 股 東 ( 即 劉 先 生 旺 基 有 限 公 司 ( 旺 基 ) 董 立 勇 先 生 ( 董 先 生 ) 及 深 旺 有 限 公 司 ( 深 旺 )) 已 根 據 披 露 於 招 股 章 程 內 的 相 關 條 款 及 條 件 向 本 公 司 承 諾, 概 不 直 接 或 間 接 從 事 對 本 集 團 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 的 業 務 ( 該 等 承 諾 ) 有 關 該 等 承 諾 的 詳 情, 請 參 閱 招 股 章 程 第 162 頁 至 165 頁 有 關 之 控 股 股 東 遵 守 該 等 承 諾 的 情 況 如 下 : (1) 董 事 會 已 分 別 收 到 來 自 劉 先 生 旺 基 董 先 生 及 深 旺 的 確 認 函, 函 件 確 認 (i) 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度 遵 守 該 等 承 諾 ; 及 (ii) 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度, 彼 等 或 彼 等 的 聯 繫 人 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 於 任 何 與 本 集 團 業 務 活 動 有 關 的 項 目 或 商 機 內 持 有 任 何 權 益, 惟 透 過 彼 等 於 本 集 團 持 有 的 權 益 者 除 外 董 先 生 於 二 零 一 二 年 四 月 不 再 為 本 公 司 董 事, 而 董 事 會 收 到 董 先 生 的 確 認 函, 董 先 生 及 深 旺 不 再 擁 有 本 公 司 任 何 已 發 行 股 份 ; (2) 概 無 董 事 知 悉 任 何 情 況, 顯 示 控 股 股 東 或 彼 等 的 聯 繫 人 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度 違 反 該 等 承 諾 ; 及 (3) 該 等 承 諾 的 條 款 自 本 公 司 於 二 零 一 一 年 六 月 於 聯 交 所 上 市 以 來 維 持 不 變 財 務 申 報 及 核 數 董 事 確 認 彼 等 按 照 適 用 法 定 要 求 及 會 計 準 則 及 上 市 規 則 規 定 編 製 真 實 與 公 平 之 財 務 報 表 之 責 任 本 集 團 已 採 納 持 續 經 營 基 準 編 製 其 財 務 報 表 本 公 司 外 聘 核 數 師 就 其 申 報 責 任 所 作 出 的 聲 明 載 於 本 年 報 獨 立 核 數 師 報 告 一 節, 由 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 提 供 的 非 核 數 服 務 ( 即 審 閱 中 期 報 告 及 檢 討 持 續 關 連 交 易 ) 的 酬 金 分 別 約 為 人 民 幣 648,000 元 及 人 民 幣 221,000 元 有 關 核 數 服 務 之 酬 金 約 為 人 民 幣 2,762,000 元

39 二 零 一 四 年 年 報 38 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 內 部 監 控 董 事 會 負 責 落 實 董 事 認 為 就 編 製 財 務 報 表 所 必 要 之 內 部 監 控, 以 使 不 存 在 重 大 錯 誤 陳 述 董 事 會 已 監 察 本 集 團 的 內 部 監 控 制 度, 以 及 確 保 維 持 健 全 且 有 效 的 監 控 制 度 董 事 會 審 批 及 檢 討 內 部 監 控 政 策, 而 營 運 風 險 的 日 常 管 理 及 執 行 減 低 風 險 的 措 施 則 屬 管 理 層 的 工 作 已 就 審 核 委 員 會 建 議 的 範 圍 對 本 集 團 內 部 監 控 制 度 的 有 效 性 進 行 檢 討 審 核 委 員 會 及 董 事 會 已 檢 討 內 部 監 控 報 告, 並 認 為 本 集 團 內 部 監 控 制 度 的 主 要 領 域 獲 合 理 及 恰 當 執 行, 令 彼 等 滿 意, 然 尚 有 改 善 的 空 間 與 股 東 及 投 資 者 進 行 溝 通 與 股 東 舉 行 股 東 大 會 本 公 司 通 過 年 報 中 期 報 告 及 法 定 及 自 願 公 告 向 其 股 東 傳 達 訊 息 董 事 公 司 秘 書 或 合 適 的 高 級 管 理 層 成 員 ( 倘 適 用 ) 亦 會 及 時 回 應 股 東 及 投 資 者 的 提 問 本 公 司 的 股 東 週 年 大 會 為 董 事 會 直 接 與 股 東 溝 通 提 供 了 一 個 實 用 的 平 台 本 公 司 將 於 股 東 大 會 上 就 每 項 實 質 上 不 同 的 議 題 提 呈 獨 立 決 議 案 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 度 的 股 東 週 年 大 會 ( 二 零 一 三 年 度 股 東 週 年 大 會 ) 已 於 二 零 一 四 年 五 月 二 十 九 日 舉 行 在 本 公 司 股 東 大 會 上 提 呈 表 決 的 決 議 案 將 會 按 股 數 投 票 的 方 式 進 行 於 每 次 股 東 大 會 開 始 時, 將 會 向 股 東 說 明 按 股 數 投 票 的 程 序 而 按 股 數 投 票 方 式 表 決 的 結 果 會 於 同 日 分 別 登 載 於 聯 交 所 及 本 公 司 的 網 頁 除 彭 翠 紅 女 士 已 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 且 未 有 出 席 二 零 一 三 年 度 股 東 週 年 大 會 外, 於 各 股 東 大 會 召 開 日 期 所 有 在 任 董 事 均 有 出 席 二 零 一 三 年 度 股 東 週 年 大 會 根 據 企 業 管 治 守 則 的 守 則 條 文 A.6.7, 獨 立 非 執 行 董 事 須 出 席 股 東 大 會 本 公 司 外 聘 核 數 師 代 表 亦 有 出 席 二 零 一 三 年 度 股 東 週 年 大 會

40 39 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 企 業 管 治 報 告 ( 續 ) 與 股 東 及 投 資 者 進 行 溝 通 ( 續 ) 股 東 召 開 股 東 特 別 大 會 及 向 股 東 大 會 提 出 提 案 的 權 力 根 據 細 則 第 64 條, 股 東 特 別 大 會 須 於 一 名 或 多 名 於 要 求 遞 交 當 日 持 有 不 少 於 本 公 司 有 權 於 股 東 大 會 上 投 票 之 實 繳 股 本 十 分 之 一 的 股 東 要 求 時 召 開 該 項 要 求 須 以 書 面 向 董 事 會 或 本 公 司 公 司 秘 書 提 呈, 以 要 求 董 事 會 就 處 理 該 要 求 下 任 何 指 定 業 務 召 開 股 東 特 別 大 會 該 大 會 須 於 該 項 要 求 遞 交 後 兩 個 月 內 舉 行 倘 董 事 會 於 遞 交 該 項 要 求 後 21 日 內 未 能 召 開 該 大 會, 提 出 要 求 者 本 人 ( 彼 等 ) 可 以 相 同 方 式 召 開 大 會, 而 本 公 司 須 向 提 出 要 求 人 士 償 付 所 有 由 提 出 要 求 人 士 因 董 事 會 未 能 召 開 大 會 而 產 生 之 合 理 開 支 細 則 並 無 載 有 就 股 東 向 股 東 大 會 提 出 決 議 案 之 程 序 規 定 有 意 動 議 決 議 案 之 股 東 可 依 循 上 一 段 所 載 程 序 要 求 本 公 司 召 開 股 東 大 會 關 於 股 東 提 名 人 選 參 選 董 事 事 宜, 請 參 閱 本 公 司 網 頁 登 載 的 有 關 程 序 投 資 者 關 係 本 公 司 致 力 以 最 全 面 及 適 時 的 方 式 向 所 有 感 興 趣 人 士 披 露 與 本 集 團 有 關 的 所 有 重 要 資 料 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 向 股 東 披 露 所 有 必 需 資 料 在 透 過 聯 交 所 作 出 公 佈 時, 相 同 資 料 將 於 本 公 司 網 頁 登 載 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 公 司 已 刊 發 多 份 公 告, 可 於 本 公 司 網 頁 查 閱 股 東 及 投 資 者 可 隨 時 透 過 公 司 秘 書 以 書 面 形 式 將 向 董 事 會 提 出 的 查 詢 及 疑 慮 郵 寄 至 本 公 司 於 香 港 辦 事 處 或 透 過 電 郵 地 址 :[email protected] 寄 發 股 東 亦 可 在 股 東 大 會 上 作 出 查 詢

41 二 零 一 四 年 年 報 40 董 事 會 報 告 董 事 會 欣 然 提 呈 彼 等 的 報 告 及 本 公 司 及 本 集 團 的 經 審 核 財 務 報 表 主 要 業 務 本 公 司 的 主 要 業 務 為 投 資 控 股 主 要 附 屬 公 司 的 主 要 業 務 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 39 年 內, 本 集 團 主 要 業 務 的 性 質 並 無 重 大 變 動 業 績 及 股 息 本 集 團 的 溢 利 及 本 公 司 及 本 集 團 於 該 日 的 財 務 狀 況 載 於 隨 附 的 財 務 報 表 董 事 並 無 建 議 就 派 付 末 期 股 息 物 業 廠 房 及 設 備 年 內, 本 集 團 的 物 業 廠 房 及 設 備 的 變 動 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 15 股 本 年 內, 本 公 司 股 本 的 變 動 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 25 優 先 購 買 權 細 則 或 開 曼 群 島 ( 即 本 公 司 註 冊 成 立 所 在 的 司 法 權 區 ) 法 律 概 無 規 定 本 公 司 須 按 比 例 向 現 有 股 東 發 售 新 股 份 的 優 先 購 買 權 的 條 文 稅 務 減 免, 股 東 無 權 就 其 持 有 股 份 而 享 有 任 何 稅 務 減 免

42 41 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 會 報 告 ( 續 ) 購 買 贖 回 或 出 售 本 公 司 上 市 證 券 於, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 購 買 贖 回 或 出 售 本 公 司 任 何 上 市 證 券 儲 備 年 內, 本 公 司 及 本 集 團 的 儲 備 變 動 詳 情 分 別 載 於 第 6 頁 本 公 司 的 財 務 狀 況 表 及 綜 合 權 益 變 動 表 可 供 分 派 儲 備 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 根 據 開 曼 群 島 公 司 法 ( 二 零 零 一 年 修 訂 版 ) 計 算 概 無 可 供 分 派 的 儲 備 根 據 開 曼 群 島 法, 股 份 溢 價 賬 可 派 發 予 本 公 司 股 東, 惟 緊 隨 建 議 分 派 股 息 日 期 後, 本 公 司 可 在 日 常 業 務 過 程 中, 在 債 務 到 期 之 時 予 以 清 償 股 份 溢 價 賬 亦 可 以 繳 足 紅 股 的 方 式 分 派 主 要 客 戶 及 供 應 商 於 回 顧 年 內, 來 自 本 集 團 五 大 客 戶 的 收 益 佔 本 集 團 年 內 總 收 益 約 42%( 二 零 一 三 年 :71%), 而 來 自 其 中 最 大 客 戶 的 收 益 則 佔 本 集 團 總 收 益 約 14%( 二 零 一 三 年 :24%) 本 集 團 五 大 客 戶 包 括 中 國 國 有 企 業 及 私 有 企 業, 該 等 企 業 已 與 本 集 團 維 持 介 乎 兩 至 五 年 的 業 務 關 係 本 集 團 向 該 等 企 業 提 供 的 服 務 包 括 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 以 及 環 保 疏 浚 及 及 水 務 管 理 業 務 彼 等 以 工 程 項 目 為 基 礎 與 本 集 團 簽 訂 合 同, 合 同 訂 明 根 據 每 個 月 完 工 工 程 的 價 值 按 月 支 付 工 程 進 度 款 項, 或 者 在 合 同 期 內 每 年 按 固 定 比 例 支 付 年 度 款 項 上 述 信 用 期 與 授 予 本 集 團 其 他 客 戶 者 一 致 本 集 團 五 大 客 戶 與 本 集 團 並 無 簽 訂 任 何 長 期 協 議 截 至 二 零 一 五 年 三 月 十 日, 本 集 團 五 大 客 戶 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 後 的 貿 易 應 收 款 項 後 期 結 算 金 額 為 人 民 幣 65,900,000 元 除 一 名 客 戶 外, 本 集 團 認 為, 由 於 客 戶 的 財 務 背 景 以 及 彼 等 過 往 及 隨 後 的 還 款 記 錄, 未 能 收 回 其 任 何 應 收 賬 款 部 分 的 風 險 極 低 然 而, 董 事 會 於 二 零 一 四 年 財 政 年 度 對 應 收 賬 款 採 取 審 慎 策 略, 決 定 就 若 干 應 收 賬 款 作 出 撥 備 合 共 約 人 民 幣 50,000,000 元, 即 就 呆 賬 撥 備 ( 有 關 詳 情 請 參 閱 本 年 報 財 務 報 表 附 註 19) 由 於 本 集 團 的 主 要 客 戶 佔 本 集 團 年 內 總 收 益 的 很 大 一 部 分, 倘 本 集 團 日 後 失 去 其 任 何 一 個 主 要 客 戶, 或 本 集 團 任 何 主 要 客 戶 大 幅 減 少 與 本 集 團 的 業 務 量, 而 本 集 團 無 法 從 其 他 現 有 及 或 潛 在 客 戶 獲 得 新 項 目, 則 本 集 團 的 淨 收 入 及 盈 利 能 力 將 會 大 幅 下 降 然 而, 本 集 團 認 為, 本 集 團 與 其 主 要 客 戶 已 建 立 緊 密 的 合 作 關 係, 彼 等 不 會 輕 易 以 其 他 供 應 商 取 代 本 集 團 本 集 團 已 與 其 他 客 戶 簽 訂 合 同, 並 且 將 繼 續 向 其 他 客 戶 尋 求 業 務

43 二 零 一 四 年 年 報 42 董 事 會 報 告 ( 續 ) 主 要 客 戶 及 供 應 商 ( 續 ) 於 回 顧 年 內, 向 本 集 團 五 大 供 應 商 購 買 供 應 品 佔 年 內 本 集 團 總 營 運 成 本 約 34%( 二 零 一 三 年 :53%), 而 向 其 中 最 大 供 應 商 購 買 供 應 品 則 佔 本 集 團 總 營 運 成 本 約 13%( 二 零 一 三 年 :17%), 概 無 本 公 司 董 事 或 彼 等 的 聯 繫 人 或 任 何 股 東 ( 就 董 事 所 深 知, 該 等 人 士 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 的 逾 5%) 於 本 集 團 五 大 客 戶 及 或 五 大 供 應 商 中 擁 有 任 何 實 益 權 益 董 事 購 入 股 份 或 債 券 的 權 利 除 於 本 年 報 中 本 董 事 會 報 告 購 股 權 計 劃 及 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 各 段 所 披 露 者 外, 年 內 任 何 時 候 概 無 授 予 任 何 董 事 或 彼 等 各 自 的 配 偶 或 未 成 年 子 女 以 購 入 本 公 司 股 份 或 債 券 的 方 式 而 獲 益 的 權 利 ; 或 由 彼 等 行 使 任 何 該 等 權 利 ; 或 由 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 為 任 何 安 排 訂 約 方 致 令 董 事 可 於 任 何 其 他 法 人 團 體 獲 得 該 等 權 利 董 事 年 內 及 直 至 本 報 告 日 期 在 任 的 董 事 如 下 : 執 行 董 事 : 劉 開 進 先 生 周 淑 華 女 士 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 陳 銘 燊 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) 根 據 細 則 第 105(A) 條, 劉 先 生 周 女 士 及 陳 銘 燊 先 生 將 輪 值 退 任, 並 合 資 格 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任

44 43 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 會 報 告 ( 續 ) 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 確 認 書 本 公 司 已 接 獲 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 發 出 的 獨 立 身 份 確 認 書 本 公 司 認 為, 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 均 屬 獨 立 人 士 董 事 的 服 務 合 約 各 執 行 董 事 已 與 本 公 司 訂 立 董 事 服 務 合 約, 以 及 各 非 執 行 董 事 已 與 本 公 司 簽 訂 委 任 書, 自 其 各 自 委 任 日 期 起 計, 初 步 為 期 三 年 根 據 細 則, 所 有 該 等 人 士 須 輪 值 退 任, 並 膺 選 連 任 概 無 建 議 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 膺 選 連 任 的 董 事 與 本 公 司 訂 立 不 可 於 一 年 內 毋 須 作 出 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 而 由 本 公 司 終 止 的 服 務 合 約 董 事 的 薪 酬 董 事 袍 金 須 由 股 東 在 股 東 大 會 上 批 准 其 他 酬 金 則 由 董 事 會 經 參 考 董 事 職 責 責 任 及 表 現 以 及 本 集 團 業 績 而 釐 定 董 事 於 合 約 的 權 益 除 財 務 報 表 所 披 露 者 外, 董 事 於 年 內 概 無 於 對 本 集 團 的 業 務 有 重 大 影 響 的 任 何 合 約 ( 而 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 為 該 合 約 的 訂 約 方 ) 中 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 實 益 權 益 管 理 合 約 除 本 集 團 附 屬 公 司 之 間 的 合 約 安 排 外, 年 內 概 無 訂 立 或 存 在 任 何 有 關 本 集 團 全 部 或 任 何 主 要 部 分 業 務 的 管 理 及 行 政 合 約

45 二 零 一 四 年 年 報 44 董 事 會 報 告 ( 續 ) 持 續 關 連 交 易 於, 本 集 團 進 行 以 下 持 續 關 連 交 易 ( 根 據 上 市 規 則 第 14A.33 條 獲 豁 免 的 持 續 關 連 交 易 除 外 ): 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日, 以 下 實 體 訂 立 合 約 安 排, 據 此, 江 蘇 興 宇 業 務 產 生 的 一 切 經 濟 利 益 及 風 險 均 轉 撥 至 翔 宇 中 國 : (i) 翔 宇 中 國, 一 間 外 商 全 資 企 業 及 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司, (ii) 江 蘇 興 宇, 一 間 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司 及 根 據 合 約 安 排 被 視 為 本 公 司 一 間 全 資 附 屬 公 司, 及 (iii) 江 蘇 興 宇 的 股 權 持 有 人 劉 先 生 及 周 女 士 ( 彼 等 均 為 本 公 司 的 執 行 董 事 及 控 股 股 東 ) 有 關 進 一 步 詳 情 載 於 本 年 報 財 務 報 表 附 註 39 聯 交 所 已 根 據 上 市 規 則 第 14A.42(3) 條 向 本 公 司 授 出 豁 免, 令 合 約 安 排 項 下 的 所 有 交 易 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 適 用 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 董 事 確 認 於 回 顧 期 間 本 公 司 一 直 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 披 露 規 定 ( 根 據 上 述 豁 免 授 予 的 豁 免 除 外 ) 獨 立 非 執 行 董 事 確 認 上 述 持 續 關 連 交 易 乃 於 下 列 情 況 下 訂 立 : (i) 在 本 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 ; (ii) 根 據 規 管 該 等 交 易 的 相 關 協 議 條 款, 而 有 關 條 款 乃 屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 股 東 的 整 體 利 益 ; 及 (iii) 按 照 正 常 商 業 條 款 或 就 本 集 團 而 言, 該 等 條 款 不 遜 於 獨 立 第 三 方 可 取 得 或 提 供 的 條 款 此 外, 獨 立 非 執 行 董 事 已 對 合 約 安 排 進 行 年 度 檢 討, 並 確 認 : (i) (ii) (iii) 進 行 的 該 等 交 易 乃 根 據 合 約 安 排 的 有 關 條 文 而 訂 立, 並 一 直 在 進 行 中, 以 便 江 蘇 興 宇 產 生 的 所 有 收 益 歸 翔 宇 中 國 所 有 ; 江 蘇 興 宇 概 無 向 其 股 權 持 有 人 作 出 股 息 或 其 他 分 派 ; 及 任 何 新 合 約 或 續 期 合 約 已 根 據 與 現 有 合 約 安 排 相 同 的 條 款 而 訂 立, 且 就 本 集 團 而 言, 該 等 合 約 屬 公 平 合 理, 並 符 合 股 東 的 整 體 利 益

46 45 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 會 報 告 ( 續 ) 持 續 關 連 交 易 ( 續 ) 根 據 上 市 規 則 第 14A.38 條, 董 事 會 已 根 據 香 港 審 核 保 證 委 聘 準 則 第 3000 號 審 核 或 審 閱 過 去 財 務 資 料 以 外 的 核 證 委 聘 及 參 照 香 港 會 計 師 公 會 發 出 的 實 務 說 明 第 740 號 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 的 核 數 師 函 件 委 聘 本 公 司 核 數 師, 對 上 述 持 續 關 連 交 易 進 行 審 核 程 序 核 數 師 已 確 認 : a. 核 數 師 並 無 發 現 任 何 事 項, 使 核 數 師 相 信 已 披 露 的 持 續 關 連 交 易 並 無 獲 得 董 事 會 的 批 准 ; b. 核 數 師 並 無 發 現 任 何 事 項, 使 核 數 師 相 信 上 述 交 易 並 未 根 據 規 管 該 等 交 易 的 有 關 協 議 而 訂 立 ; 及 c. 核 數 師 並 無 發 現 任 何 事 項, 使 核 數 師 相 信 江 蘇 興 宇 已 向 其 股 權 持 有 人 作 出 股 息 或 其 他 分 派 關 連 方 交 易 關 連 方 交 易 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 35 除 上 文 持 續 關 連 交 易 ( 已 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 披 露 規 定 ) 一 段 所 述 者 外, 概 無 該 等 關 連 方 交 易 構 成 上 市 規 則 所 界 定 的 須 予 披 露 關 連 交 易 購 股 權 計 劃 本 公 司 已 採 納 一 項 購 股 權 計 劃, 以 嘉 許 及 獎 勵 為 本 集 團 成 功 營 運 作 出 貢 獻 的 合 資 格 參 與 者 董 事 認 為, 購 股 權 計 劃 ( 參 與 基 準 有 所 放 寬 ) 使 得 本 集 團 能 夠 就 僱 員 董 事 及 其 他 選 定 參 與 者 為 本 集 團 所 作 貢 獻 對 彼 等 作 出 獎 勵 購 股 權 計 劃 條 款 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 告 附 註 29

47 二 零 一 四 年 年 報 46 董 事 會 報 告 ( 續 ) 購 股 權 計 劃 ( 續 ) 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 已 授 出 之 十 一 份 購 股 權 詳 情 如 下 : 購 股 權 所 涉 及 的 相 關 股 份 數 目 參 與 者 之 名 稱 或 類 別 於 二 零 一 四 年 一 月 一 日 尚 未 行 使 年 內 授 出 年 內 失 效 於 年 內 獲 行 使 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 尚 未 行 使 行 使 價 * ( 每 股 股 份 港 元 ) 本 集 團 僱 員 合 共 42,000,000 6,000,000 36,000, 其 他 合 共 12,000,000 12,000, 合 共 12,000,000 12,000, 合 共 7,600,000 7,600, 總 計 73,600,000 18,000,000 55,600,000 附 註.. 每 份 購 股 權 授 出 代 價 為 1 港 元 概 無 授 出 購 股 權

48 47 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 會 報 告 ( 續 ) 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 董 事 及 本 公 司 主 要 行 政 人 員 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 於 本 公 司 及 其 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 及 相 關 股 份 中, 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 ( 包 括 彼 等 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 該 等 條 文 被 當 作 或 視 為 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 ) 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所, 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 記 錄 於 本 公 司 所 存 置 的 登 記 冊 的 權 益 如 下 : 於 本 公 司 的 權 益 好 倉 董 事 姓 名 身 份 附 註 普 通 股 數 目 佔 股 份 總 數 的 概 約 百 分 比 劉 開 進 先 生 於 受 控 法 團 的 權 益 1 335,301, % 實 益 擁 有 人 1 17,098,000 2% 周 淑 華 女 士 配 偶 權 益 2 352,399, % 附 註 : 1. 劉 先 生 為 旺 基 有 限 公 司 ( 旺 基, 一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) 的 唯 一 實 益 擁 有 人, 而 旺 基 為 335,301,000 股 股 份 的 直 接 擁 有 人 此 外, 劉 先 生 為 17,098,000 股 股 份 的 實 益 擁 有 人 2. 周 女 士 為 劉 先 生 的 配 偶, 彼 亦 為 一 名 董 事 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 周 女 士 被 視 為 於 劉 先 生 持 有 的 所 有 本 公 司 權 益 ( 包 括 好 倉 及 淡 倉 ) 中 擁 有 權 益

49 二 零 一 四 年 年 報 48 董 事 會 報 告 ( 續 ) 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 ( 續 ) 於 相 聯 法 團 的 權 益 好 倉 董 事 姓 名 相 聯 法 團 名 稱 身 份 附 註 股 本 佔 股 權 總 數 的 概 約 百 分 比 劉 開 進 先 生 旺 基 實 益 擁 有 人 股 普 通 股 100% 江 蘇 興 宇 實 益 擁 有 人 1 註 冊 資 本 100% 人 民 幣 39,315,800 元 周 淑 華 女 士 旺 基 配 偶 權 益 股 普 通 股 100% 江 蘇 興 宇 配 偶 權 益 2 註 冊 資 本 100% 人 民 幣 39,315,800 元 附 註 : 1. 劉 先 生 亦 為 江 蘇 興 宇 的 全 部 註 冊 資 本 的 唯 一 實 益 擁 有 人 劉 先 生 及 周 女 士 分 別 為 江 蘇 興 宇 98.47% 及 1.53% 註 冊 資 本 的 登 記 持 有 人 根 據 二 零 一 零 年 七 月 十 二 日 訂 立 的 一 項 股 權 確 認, 周 女 士 以 信 託 方 式 代 劉 先 生 持 有 江 蘇 興 宇 註 冊 資 本 的 1.53% 權 益 2. 周 女 士 為 劉 先 生 的 配 偶, 彼 亦 為 一 名 董 事 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 周 女 士 被 視 為 於 劉 先 生 持 有 的 所 有 相 聯 法 團 權 益 ( 包 括 好 倉 及 淡 倉 ) 中 擁 有 權 益 除 上 文 所 披 露 者 外, 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 董 事 及 主 要 行 政 人 員 或 彼 等 的 任 何 聯 繫 人 概 無 於 本 公 司 或 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 或 債 券 中, 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 任 何 權 益 或 淡 倉 ( 包 括 本 公 司 董 事 或 主 要 行 政 人 員 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 該 等 條 文 被 當 作 或 視 為 擁 有 的 權 益 及 淡 倉 ) 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 記 錄 於 本 公 司 所 存 置 的 登 記 冊 的 任 何 權 益 或 淡 倉, 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 任 何 權 益 或 淡 倉

50 49 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 董 事 會 報 告 ( 續 ) 主 要 股 東 於 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 中 的 權 益 及 淡 倉 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 就 董 事 所 知 及 所 信, 除 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 須 存 置 的 登 記 冊 中 所 記 錄 的 本 年 報 董 事 及 主 要 行 政 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 一 節 所 述 者 外, 於 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 須 向 本 公 司 披 露 的 權 益 或 淡 倉 之 人 士 如 下 : 股 份 好 倉 主 要 股 東 名 稱 身 份 股 份 數 目 概 約 股 權 百 分 比 旺 基 實 益 擁 有 人 335,301, % CITIC Capital China Access Fund Limited( CITIC )( 附 註 ) 實 益 擁 有 人 90,000, 中 信 資 本 控 股 有 限 公 司 ( 附 註 ) 於 受 控 法 團 的 權 益 90,000, 附 註 : CITIC 由 於 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 向 其 發 行 的 可 換 股 債 券 而 為 本 公 司 90,000,000 股 股 份 的 實 益 擁 有 人 CITIC 由 CITIC Capital Investment Management (Cayman) Limited 全 資 擁 有,CITIC Capital Investment Management (Cayman) Limited 由 CITIC Capital Asset Management Limited 全 資 擁 有, 而 CITIC Capital Asset Management Limited 由 中 信 資 本 控 股 有 限 公 司 全 資 擁 有 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 的 詳 情 載 於 本 年 報 企 業 管 治 報 告 一 節 足 夠 公 眾 持 股 量 根 據 本 公 司 所 得 公 開 資 料 及 就 本 公 司 董 事 所 知, 於 本 年 報 日 期, 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 的 規 定 維 持 指 定 的 公 眾 持 股 量 核 數 師 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 將 任 滿 告 退, 本 集 團 將 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 決 議 案, 續 聘 其 為 本 公 司 的 核 數 師 代 表 董 事 會 聯 席 主 席 劉 開 進 香 港, 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日

51 二 零 一 四 年 年 報 50 獨 立 核 數 師 報 告 致 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 股 東 ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 吾 等 已 審 核 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 ( 貴 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 貴 集 團 ) 載 於 第 52 至 128 頁 之 綜 合 財 務 報 表, 包 括 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 綜 合 財 務 狀 況 表 及 截 至 該 日 止 年 度 之 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 綜 合 權 益 變 動 表 及 綜 合 現 金 流 量 表, 以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 說 明 資 料 董 事 就 綜 合 財 務 報 表 須 承 擔 之 責 任 貴 公 司 之 董 事 須 負 責 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 之 披 露 規 定 編 製 綜 合 財 務 報 表, 使 其 作 出 真 實 公 平 之 反 映, 以 及 落 實 董 事 認 為 編 製 綜 合 財 務 報 表 所 必 要 之 相 關 內 部 監 控, 以 使 綜 合 財 務 報 表 不 存 在 由 於 欺 詐 或 錯 誤 而 導 致 之 重 大 錯 誤 陳 述 核 數 師 之 責 任 吾 等 之 責 任 為 根 據 吾 等 之 審 核 對 該 等 綜 合 財 務 報 表 發 表 意 見, 並 僅 根 據 吾 等 獲 委 聘 之 協 定 條 款 向 全 體 股 東 報 告, 除 此 之 外 別 無 其 他 目 的 吾 等 概 不 就 本 報 告 之 內 容 對 任 何 其 他 人 士 負 責 或 承 擔 責 任 吾 等 已 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 審 計 準 則 進 行 審 核 該 等 準 則 規 定 吾 等 遵 守 道 德 規 範, 並 規 劃 及 執 行 審 核, 從 而 合 理 確 定 綜 合 財 務 報 表 是 否 不 存 有 任 何 重 大 錯 誤 陳 述 審 核 涉 及 執 行 程 序 以 獲 取 有 關 綜 合 財 務 報 表 所 載 金 額 及 披 露 資 料 之 審 核 憑 證 所 選 定 之 程 序 取 決 於 核 數 師 之 判 斷, 包 括 評 估 由 於 欺 詐 或 錯 誤 而 導 致 綜 合 財 務 報 表 存 有 重 大 錯 誤 陳 述 之 風 險 在 評 估 該 等 風 險 時, 核 數 師 考 慮 與 該 公 司 編 製 真 實 公 平 之 綜 合 財 務 報 表 相 關 之 內 部 監 控, 以 設 計 適 當 之 審 核 程 序, 但 並 非 對 該 公 司 之 內 部 監 控 之 效 能 發 表 意 見 審 核 亦 包 括 評 價 董 事 所 採 用 之 會 計 政 策 是 否 合 適 及 作 出 之 會 計 估 計 是 否 合 理, 以 及 評 價 綜 合 財 務 報 表 之 整 體 列 報 方 式 吾 等 相 信, 吾 等 所 獲 得 之 審 核 憑 證 充 足 且 適 當 地 為 吾 等 之 審 核 意 見 提 供 基 礎

52 51 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 獨 立 核 數 師 報 告 ( 續 ) 意 見 吾 等 認 為, 該 等 綜 合 財 務 報 表 已 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 真 實 及 公 平 地 反 映 貴 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 事 務 狀 況 及 貴 集 團 截 至 該 日 止 年 度 的 溢 利 及 現 金 流 量, 並 已 按 照 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 妥 善 編 製 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 執 業 會 計 師 香 港 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日

53 二 零 一 四 年 年 報 52 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 收 益 6 910, ,615 營 運 成 本 (648,275) (624,187) 毛 利 262, ,428 其 他 收 入 7 43,983 31,147 其 他 收 益 及 虧 損 淨 額 8 (24,191) (19,511) 市 場 推 廣 及 宣 傳 開 支 (10,725) (13,232) 行 政 開 支 (40,402) (47,513) 融 資 成 本 9 (68,837) (40,502) 除 稅 前 溢 利 162, ,817 所 得 稅 開 支 10 (53,566) (78,535) 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 , ,282 下 列 人 士 應 佔 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 : 本 公 司 所 有 人 92, ,757 非 控 股 權 益 16,055 16, , ,282 每 股 盈 利 13 基 本 ( 人 民 幣 元 ) 攤 薄 ( 人 民 幣 元 )

54 53 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 綜 合 財 務 狀 況 表 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 非 流 動 資 產 物 業 廠 房 及 設 備 15 1,726,628 1,693,267 預 付 土 地 租 約 款 16 95,105 90,599 商 譽 2,956 2,956 無 形 資 產 17 2,560 可 供 出 售 投 資 18 20,921 17,147 已 付 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 的 按 金 9, 遞 延 稅 項 資 產 26 7,106 一 年 後 到 期 的 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 , ,470 2,054,209 2,026,550 流 動 資 產 預 付 土 地 租 約 款 16 2,554 2,410 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 以 及 預 付 款 19 1,232,692 1,016,708 已 抵 押 銀 行 存 款 20 20,794 53,521 銀 行 結 餘 及 現 金 , ,183 1,414,379 1,384,822 流 動 負 債 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 , ,638 應 付 董 事 款 項 22 2,833 1,792 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 的 款 項 23 1,644 4,952 應 付 稅 項 111, ,931 銀 行 借 貸 , ,349 其 他 借 貸 24 1,362 6,244 1,139,464 1,278,906 流 動 資 產 淨 值 274, ,916 總 資 產 減 流 動 負 債 2,329,124 2,132,466

55 二 零 一 四 年 年 報 54 綜 合 財 務 狀 況 表 ( 續 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 資 本 及 儲 備 股 本 25 71,592 67,200 儲 備 1,712,540 1,528,223 本 公 司 所 有 人 應 佔 權 益 1,784,132 1,595,423 非 控 股 權 益 150, ,728 權 益 總 額 1,934,915 1,730,151 非 流 動 負 債 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 的 款 項 23 89,333 90,708 遞 延 稅 項 負 債 26 17,753 20,063 銀 行 借 貸 24 39,058 60,717 其 他 借 貸 24 32,939 21,003 可 換 股 債 券 , ,056 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 27 14,423 37,768 有 關 認 股 權 證 的 衍 生 金 融 負 債 28 2, , ,315 2,329,124 2,132,466 載 於 第 52 至 128 頁 之 綜 合 財 務 報 表 已 於 二 零 一 五 年 三 月 二 十 六 日 獲 董 事 會 批 准 及 授 權 刊 發, 並 由 下 列 人 士 代 表 簽 署 : 劉 開 進 董 事 周 淑 華 董 事

56 55 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 綜 合 權 益 變 動 表 本 公 司 所 有 人 應 佔 股 份 購 股 權 中 國 法 定 其 他 留 存 非 控 股 股 本 溢 價 儲 備 儲 備 儲 備 溢 利 總 額 權 益 總 額 ( 附 註 i) ( 附 註 ii) 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 67, ,851 9,156 13, , ,362 1,456,348 87,527 1,543,875 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 164, ,757 16, ,282 確 認 以 權 益 結 清 股 份 支 付 的 款 項 ( 附 註 29) 4,994 4,994 4,994 解 除 非 控 股 權 益 (30,676) (30,676) 30,676 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 67, ,851 14,150 13, , ,119 1,595, ,728 1,730,151 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 92,524 92,524 16, ,579 轉 撥 至 中 國 法 定 儲 備 6,109 (6,109) 行 使 購 股 權 ( 附 註 29) 4, ,716 (9,923) 96,185 96,185 購 股 權 失 效 ( 附 註 29) (4,227) 4,227 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 71, ,567 19, , ,761 1,784, ,783 1,934,915 附 註 : (i) 根 據 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 的 規 則 及 法 規, 本 公 司 的 中 國 附 屬 公 司 須 將 部 分 除 稅 後 溢 利 在 向 權 益 所 有 人 分 派 股 息 之 前 轉 撥 至 中 國 法 定 儲 備 當 儲 備 結 餘 達 至 相 關 附 屬 公 司 註 冊 資 本 的 50% 時 可 終 止 轉 撥 該 儲 備 可 用 於 抵 銷 累 計 虧 損 或 增 加 資 本 (ii) 本 集 團 的 其 他 儲 備 指 本 公 司 用 作 交 換 股 本 面 值 而 發 行 之 股 本 面 值 與 因 二 零 一 一 年 集 團 重 組 而 產 生 之 其 附 屬 公 司 股 份 溢 價 ( 包 括 中 國 經 營 實 體 ( 定 義 見 附 註 39) 的 實 繳 資 本 人 民 幣 39,316,000 元 ) 兩 者 之 差 額

57 二 零 一 四 年 年 報 56 綜 合 現 金 流 量 表 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 經 營 活 動 除 稅 前 溢 利 162, ,817 經 下 列 各 項 調 整 : 物 業 廠 房 及 設 備 折 舊 98,320 80,202 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 (23,345) 19,511 有 關 認 股 權 證 之 公 平 值 虧 損 2,004 呆 賬 撥 備 49,259 無 形 資 產 攤 銷 2,560 預 付 土 地 租 約 款 攤 銷 603 2,410 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 ( 收 益 ) 虧 損 (3,727) 35 以 股 份 支 付 款 項 開 支 4,994 融 資 成 本 68,837 40,502 利 息 收 入 (34,909) (13,902) 營 運 資 金 變 動 前 營 運 現 金 流 量 321, ,569 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 增 加 (335,279) (300,030) 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 增 加 ( 減 少 ) 26,693 (114,645) 營 運 所 得 ( 所 用 ) 的 現 金 13,161 (21,106) 已 付 中 國 所 得 稅 (61,880) (67,970) 經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 (48,719) (89,076) 投 資 活 動 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 (58,793) (68,316) 收 購 附 屬 公 司 ( 扣 除 所 購 入 的 現 金 及 現 金 等 值 物 ) 30 (85,426) 就 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 支 付 的 按 金 (9,502) (551) 收 購 咏 恒 股 權 (400) 支 付 預 付 土 地 租 約 款 項 (6,991) (209) 已 收 鴻 基 建 築 代 價 ,000 80,000 提 取 已 抵 押 銀 行 存 款 97, ,192 存 入 已 抵 押 銀 行 存 款 (65,135) (80,696) 已 收 利 息 7,650 1,906 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 所 得 款 項 10,437 支 付 過 往 年 度 就 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 之 其 他 應 付 款 (170,540) 投 資 活 動 所 用 現 金 淨 額 (95,012) (50,500)

58 57 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 綜 合 現 金 流 量 表 ( 續 ) 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 融 資 活 動 新 增 銀 行 借 貸 463, ,770 來 自 發 行 股 份 之 所 得 款 項 淨 額 29 96,185 來 自 發 行 認 股 權 證 之 所 得 款 項 淨 額 來 自 獨 立 第 三 方 的 墊 支 款 項 105, ,520 發 行 可 換 股 債 券 所 得 款 項 ,970 來 自 一 名 董 事 的 墊 支 款 項 23,018 28,225 新 增 其 他 借 貸 12,900 16,214 來 自 一 間 附 屬 公 司 的 非 控 股 權 益 墊 支 款 項 10,691 14,269 償 還 銀 行 借 貸 (523,719) (492,704) 償 還 獨 立 第 三 方 款 項 (105,370) (351,520) 向 董 事 償 還 款 項 (21,977) (34,165) 已 付 利 息 (49,289) (34,058) 償 還 其 他 借 貸 (5,846) (11,170) 向 一 間 附 屬 公 司 的 非 控 股 權 益 償 還 款 項 (15,374) (7,987) 融 資 活 動 ( 所 用 ) 所 得 現 金 淨 額 (10,113) 421,364 現 金 及 現 金 等 值 物 ( 減 少 ) 增 加 淨 額 (153,844) 281,788 年 初 的 現 金 及 現 金 等 值 物 312,183 30,395 年 末 的 現 金 及 現 金 等 值 物, 即 銀 行 結 餘 及 現 金 158, ,183

59 二 零 一 四 年 年 報 58 綜 合 財 務 報 表 附 註 1. 一 般 資 料 本 公 司 根 據 開 曼 群 島 公 司 法 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 其 股 份 ( 股 份 ) 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 主 板 上 市 本 公 司 的 直 接 及 最 終 控 股 公 司 為 旺 基 有 限 公 司, 一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 由 本 公 司 聯 席 主 席 兼 行 政 總 裁 劉 開 進 先 生 ( 劉 先 生 ) 最 終 擁 有 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 位 於 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands, 及 其 香 港 營 業 地 點 位 於 香 港 干 諾 道 中 號 信 德 中 心 招 商 局 大 廈 36 樓 19 室 本 公 司 為 一 間 投 資 控 股 公 司, 其 附 屬 公 司 的 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 39 綜 合 財 務 報 表 以 人 民 幣 ( 人 民 幣 )( 亦 為 本 公 司 的 功 能 貨 幣 ) 呈 列 2. 綜 合 財 務 報 表 之 持 續 經 營 基 準 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 自 報 告 期 末 起 計 一 年 內 應 償 還 之 銀 行 借 貸 約 為 人 民 幣 592,300,000 元 及 其 他 負 債 約 為 人 民 幣 547,100,000 元 雖 然 本 集 團 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 銀 行 及 現 金 結 餘 僅 為 人 民 幣 158,300,000 元, 但 本 集 團 償 還 其 到 期 債 務 之 能 力 很 大 程 度 上 取 決 於 應 收 賬 款 能 否 於 管 理 層 預 期 範 圍 內 結 清 鑒 於 上 述 情 況, 董 事 審 慎 評 估 本 集 團 的 流 動 資 金 狀 況 時 已 計 及 (i) 本 集 團 自 報 告 期 末 起 未 來 十 二 個 月 的 估 計 營 運 現 金 流 量 ;(ii) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 所 有 銀 行 借 貸 由 本 集 團 資 產 作 抵 押 及 因 此 未 來 十 二 個 月 銀 行 借 貸 被 續 貸 的 可 能 性 較 大 ;(iii) 本 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 尚 未 動 用 銀 行 融 資 額 度 為 15,000,000 美 元 ( 美 元 )( 約 人 民 幣 93,400,000 元 )( 不 須 於 提 取 日 期 起 計 十 二 個 月 內 支 付 ); 及 (iv) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 後 收 取 約 235,300,000 港 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 185,900,000 元 ) 的 股 份 配 售 所 得 款 項 淨 額 ( 見 附 註 41) 經 考 慮 上 述 因 素, 董 事 相 信 本 集 團 於 可 預 見 未 來 可 應 付 其 財 務 責 任, 因 此 綜 合 財 務 報 表 乃 以 持 續 經 營 基 準 編 製

60 59 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 3. 應 用 新 訂 及 經 修 訂 之 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 香 港 財 務 報 告 準 則 ) 本 集 團 於 本 年 度 首 次 採 用 下 列 由 香 港 會 計 師 公 會 ( 香 港 會 計 師 公 會 ) 頒 佈 之 香 港 會 計 準 則 ( 香 港 會 計 準 則 ) 之 詮 釋 修 訂 本 及 香 港 財 務 報 告 準 則 之 修 訂 本 香 港 財 務 報 告 準 則 第 10 號 香 港 財 務 報 告 準 則 第 12 號 及 香 港 會 計 準 則 第 27 號 香 港 會 計 準 則 第 32 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 36 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 39 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 ( 國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 )- 詮 釋 第 21 號 投 資 實 體 抵 銷 金 融 資 產 及 金 融 負 債 非 金 融 資 產 之 可 收 回 金 額 披 露 衍 生 工 具 之 更 替 及 對 沖 會 計 法 之 延 續 徵 費 於 本 年 度 應 用 以 上 香 港 財 務 報 告 準 則 之 詮 釋 及 修 訂 本 對 本 集 團 本 年 度 及 過 往 年 度 的 財 務 表 現 及 狀 況 以 及 此 等 綜 合 財 務 報 表 所 載 之 披 露 並 無 任 何 重 大 影 響 本 集 團 並 無 提 早 應 用 以 下 已 頒 佈 但 尚 未 生 效 之 新 訂 及 經 修 訂 香 港 財 務 報 告 準 則 : 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 本 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 本 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 修 訂 本 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 第 10 號 及 香 港 會 計 準 則 第 28 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 第 10 號 香 港 財 務 報 告 準 則 第 12 號 及 香 港 會 計 準 則 第 28 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 第 11 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 1 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 16 號 及 香 港 會 計 準 則 第 38 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 16 號 及 香 港 會 計 準 則 第 41 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 19 號 ( 修 訂 本 ) 香 港 會 計 準 則 第 27 號 ( 修 訂 本 ) 5 金 融 工 具 4 與 客 戶 的 合 約 產 生 的 收 益 2 二 零 一 零 年 至 二 零 一 二 年 週 期 之 年 度 改 進 1 二 零 一 一 年 至 二 零 一 三 年 週 期 之 年 度 改 進 3 二 零 一 二 年 至 二 零 一 四 年 週 期 之 年 度 改 進 3 投 資 者 與 其 聯 營 公 司 或 合 營 企 業 之 間 的 資 產 出 售 或 注 資 3 投 資 實 體 : 應 用 綜 合 入 賬 的 例 外 情 況 3 收 購 於 合 營 業 務 之 權 益 之 會 計 法 3 披 露 措 施 3 澄 清 折 舊 及 攤 銷 之 可 接 受 方 法 3 農 業 : 生 產 性 植 物 1 定 額 福 利 計 劃 : 僱 員 供 款 3 獨 立 財 務 報 表 之 權 益 法 1 於 二 零 一 四 年 七 月 一 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 2 於 二 零 一 四 年 七 月 一 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效, 附 有 限 例 外 情 況 3 於 二 零 一 六 年 一 月 一 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 4 於 二 零 一 七 年 一 月 一 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 5 於 二 零 一 八 年 一 月 一 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效

61 二 零 一 四 年 年 報 應 用 新 訂 及 經 修 訂 之 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 香 港 財 務 報 告 準 則 )( 續 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 金 融 工 具 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 於 二 零 零 九 年 頒 佈, 引 進 有 關 金 融 資 產 分 類 和 計 量 之 新 規 定 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 隨 後 於 二 零 一 零 年 修 訂, 包 括 有 關 金 融 負 債 分 類 和 計 量 及 取 消 確 認 的 規 定, 其 亦 進 一 步 於 二 零 一 三 年 經 修 訂, 以 包 括 有 關 一 般 對 沖 會 計 法 之 新 規 定 於 二 零 一 四 年 頒 佈 之 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 另 一 經 修 訂 版 本 主 要 加 入 (a) 有 關 金 融 資 產 之 減 值 規 定 及 (b) 藉 為 若 干 簡 單 債 務 工 具 引 入 透 過 其 他 全 面 收 益 按 公 平 值 列 賬 ( 透 過 其 他 全 面 收 益 按 公 平 值 列 賬 ) 計 量 類 別, 對 分 類 及 計 量 規 定 作 出 有 限 修 訂 與 本 集 團 相 關 的 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 之 主 要 規 定 載 述 如 下 : 屬 香 港 會 計 準 則 第 39 號 金 融 工 具 : 確 認 及 計 量 範 圍 內 的 所 有 已 確 認 金 融 資 產 其 後 均 須 按 攤 銷 成 本 或 公 平 值 計 量 具 體 而 言, 於 目 的 為 收 取 合 約 現 金 流 量 的 業 務 模 式 下 持 有 以 及 附 有 純 粹 作 本 金 及 尚 未 償 還 本 金 利 息 付 款 的 合 約 現 金 流 量 的 債 項 投 資, 一 般 於 其 後 的 會 計 期 間 結 束 時 按 攤 銷 成 本 計 量 於 目 的 為 同 時 收 回 合 約 現 金 流 及 出 售 金 融 資 產 之 業 務 模 式 中 持 有 之 債 務 工 具, 以 及 金 融 資 產 合 約 條 款 令 於 特 定 日 期 產 生 之 現 金 流 純 粹 為 支 付 本 金 及 未 償 還 本 金 之 利 息 的 債 務 工 具, 按 透 過 其 他 全 面 收 益 按 公 平 值 列 賬 之 方 式 計 量 所 有 其 他 債 務 投 資 及 股 權 投 資 均 於 其 後 的 會 計 期 間 結 束 時 按 公 平 值 計 量 此 外, 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號, 實 體 可 作 出 不 可 撤 回 選 擇, 於 其 他 全 面 收 益 呈 列 並 非 持 作 買 賣 的 股 權 投 資 公 平 值 的 其 後 變 動, 且 一 般 僅 股 息 收 入 於 損 益 確 認 就 金 融 資 產 之 減 值 而 言, 與 香 港 會 計 準 則 第 39 號 項 下 按 已 產 生 信 貸 虧 損 模 式 計 算 相 反, 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 規 定 按 預 期 信 貸 虧 損 模 式 計 算 預 期 信 貸 虧 損 模 式 規 定 實 體 於 各 報 告 日 期 將 預 期 信 貸 虧 損 及 該 等 預 期 信 貸 虧 損 之 變 動 入 賬, 以 反 映 信 貸 風 險 自 初 始 確 認 以 來 之 變 動 換 言 之, 毋 須 再 待 發 生 信 貸 事 件 方 確 認 信 貸 虧 損

62 61 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 3. 應 用 新 訂 及 經 修 訂 之 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 香 港 財 務 報 告 準 則 )( 續 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 金 融 工 具 ( 續 ) 根 據 本 集 團 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 現 有 商 業 模 式 及 金 融 工 具, 日 後 採 納 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號, 可 能 影 響 本 集 團 之 可 供 出 售 股 權 投 資 的 分 類 及 計 量, 並 或 會 導 致 根 據 按 攤 銷 成 本 計 量 的 本 集 團 金 融 資 產 相 關 之 預 期 虧 損 模 式 提 早 確 認 信 貸 虧 損 直 至 完 成 詳 細 審 閱 之 前, 提 供 該 影 響 之 合 理 估 計 並 不 可 行 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 來 自 客 戶 合 約 之 收 益 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 於 二 零 一 四 年 七 月 頒 佈, 其 制 定 一 項 單 一 全 面 模 式 供 實 體 用 作 將 自 客 戶 合 約 所 產 生 之 收 益 入 賬 於 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 生 效 後, 其 將 取 代 現 時 載 於 香 港 會 計 準 則 第 18 號 收 益 香 港 會 計 準 則 第 11 號 建 築 合 約 及 相 關 詮 釋 之 收 益 確 認 指 引 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 之 核 心 原 則 為 實 體 所 確 認 描 述 向 客 戶 轉 讓 承 諾 貨 品 或 服 務 之 收 益 金 額, 應 為 能 反 映 該 實 體 預 期 就 交 換 該 等 貨 品 或 服 務 有 權 獲 得 之 代 價 具 體 而 言, 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 引 入 五 個 確 認 收 益 之 步 驟 : 第 一 步 : 識 別 與 客 戶 訂 立 之 合 約 第 二 步 : 識 別 合 約 中 之 履 約 責 任 第 三 步 : 釐 定 交 易 價 第 四 步 : 將 交 易 價 分 配 至 合 約 中 之 履 約 責 任 第 五 步 : 於 實 體 完 成 履 約 責 任 時 確 認 收 益 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號, 實 體 於 完 成 履 約 責 任 時 確 認 收 益, 即 於 特 定 履 約 責 任 相 關 之 商 品 或 服 務 之 控 制 權 轉 讓 予 客 戶 時 倘 合 約 之 訂 約 方 ( 不 論 以 暗 示 或 明 示 方 式 ) 協 定 之 付 款 時 間 為 客 戶 帶 來 轉 移 服 務 之 重 大 融 資 利 益, 則 實 體 亦 須 就 資 金 時 間 值 的 影 響 而 調 整 已 承 諾 之 代 價 金 額 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 已 就 特 別 情 況 之 處 理 方 法 加 入 更 明 確 指 引 此 外, 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 規 定 作 出 更 詳 盡 之 披 露 本 公 司 董 事 預 期, 日 後 應 用 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 或 會 對 本 集 團 之 綜 合 財 務 報 表 中 之 已 呈 報 金 額 及 披 露 事 項 造 成 重 大 影 響 然 而, 直 至 本 集 團 完 成 詳 細 審 閱 之 前, 提 供 香 港 財 務 報 告 準 則 第 15 號 的 影 響 之 合 理 估 計 並 不 可 行 董 事 預 期, 應 用 其 他 新 訂 及 經 修 訂 之 香 港 財 務 報 告 準 則 將 不 會 對 本 集 團 的 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 影 響

63 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 綜 合 財 務 報 表 乃 按 歷 史 成 本 基 準 ( 除 若 干 金 融 工 具 按 公 平 值 計 量 外 ) 及 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 歷 史 成 本 一 般 根 據 交 換 貨 品 及 服 務 時 所 付 出 代 價 的 公 平 值 計 算 此 外, 綜 合 財 務 報 表 亦 按 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 及 香 港 公 司 條 例 ( 第 32 章 ) 的 規 定 作 出 適 當 披 露 公 平 值 是 於 計 量 日 期 市 場 參 與 者 於 有 秩 序 交 易 中 出 售 資 產 所 收 取 或 轉 讓 負 債 須 支 付 的 價 格, 而 不 論 該 價 格 是 否 直 接 可 觀 察 或 可 使 用 其 他 估 值 技 術 估 計 若 市 場 參 與 者 於 計 量 日 期 對 資 產 或 負 債 定 價 時 會 考 慮 資 產 或 負 債 的 特 點, 則 本 集 團 於 估 計 資 產 或 負 債 的 公 平 值 時 會 考 慮 該 等 特 點 非 金 融 資 產 之 公 平 值 計 量 乃 考 慮 市 場 參 與 者 透 過 使 用 其 資 產 的 最 大 及 最 佳 用 途 或 將 其 出 售 予 將 使 用 其 最 大 及 最 佳 用 途 的 另 一 市 場 參 與 者, 而 能 夠 產 生 經 濟 利 益 的 能 力 此 等 綜 合 財 務 報 表 中 作 計 量 及 或 披 露 用 途 的 公 平 值 乃 按 此 基 準 釐 定, 惟 屬 於 香 港 財 務 報 告 準 則 第 2 號 範 圍 內 的 以 股 份 支 付 交 易 及 屬 於 香 港 會 計 準 則 第 17 號 範 圍 內 的 租 賃 交 易 除 外 此 外, 就 財 務 報 告 而 言, 公 平 值 計 量 根 據 公 平 值 計 量 的 輸 入 數 據 可 觀 察 程 度 及 公 平 值 計 量 的 輸 入 數 據 對 其 整 體 的 重 要 性 分 類 為 第 一 級 第 二 級 或 第 三 級, 詳 情 如 下 : 第 一 級 輸 入 數 據 是 實 體 於 計 量 日 期 可 以 取 得 的 相 同 資 產 或 負 債 於 活 躍 市 場 的 報 價 ( 未 經 調 整 ); 第 二 級 輸 入 數 據 是 就 資 產 或 負 債 直 接 或 間 接 地 可 觀 察 的 輸 入 數 據 ( 第 一 級 內 包 括 的 報 價 除 外 ); 及 第 三 級 輸 入 數 據 是 資 產 或 負 債 的 不 可 觀 察 輸 入 數 據 綜 合 基 準 綜 合 財 務 報 表 包 括 本 公 司 及 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 控 制 的 實 體 ( 包 括 結 構 性 實 體 ) 的 財 務 報 表 當 本 公 司 符 合 以 下 要 素 時, 則 本 公 司 取 得 控 制 權 : 對 被 投 資 方 擁 有 權 力 ; 因 其 參 與 被 投 資 方 業 務 而 獲 得 或 有 權 獲 得 可 變 回 報 ; 及 有 能 力 以 其 權 力 影 響 其 回 報 倘 有 事 實 及 情 況 顯 示 上 述 三 項 控 制 權 要 素 有 一 項 或 以 上 出 現 變 動, 本 集 團 會 重 新 評 估 其 是 否 控 制 被 投 資 方

64 63 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 綜 合 基 準 ( 續 ) 主 要 會 計 政 策 如 下 : 附 屬 公 司 的 綜 合 入 賬 於 本 集 團 取 得 有 關 附 屬 公 司 ( 包 括 純 粹 為 了 之 後 轉 售 所 收 購 的 一 間 附 屬 公 司 ) 的 控 制 權 起 開 始, 並 於 本 集 團 失 去 有 關 附 屬 公 司 的 控 制 權 時 終 止 具 體 而 言, 年 內 所 收 購 或 出 售 附 屬 公 司 的 收 入 及 開 支 乃 自 本 集 團 取 得 控 制 權 之 日 期 起 計 入 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表, 直 至 本 集 團 不 再 控 制 有 關 附 屬 公 司 之 日 期 為 止 損 益 及 其 他 全 面 收 益 的 每 個 項 目 乃 歸 屬 於 本 公 司 擁 有 人 及 非 控 股 權 益 附 屬 公 司 的 全 面 收 益 總 額 歸 屬 於 本 公 司 擁 有 人 及 非 控 股 權 益, 即 使 此 舉 會 導 致 非 控 股 權 益 產 生 虧 絀 結 餘 於 必 要 時, 將 對 附 屬 公 司 的 財 務 報 表 作 出 調 整, 以 令 彼 等 的 會 計 政 策 與 本 集 團 的 會 計 政 策 一 致 有 關 本 集 團 成 員 之 間 交 易 的 所 有 集 團 內 公 司 間 的 資 產 及 負 債 權 益 收 入 支 出 及 現 金 流 量 於 綜 合 時 悉 數 對 銷 業 務 合 併 業 務 收 購 乃 採 用 收 購 法 入 賬 於 業 務 合 併 轉 讓 的 代 價 按 公 平 值 計 量, 而 計 算 方 法 為 本 集 團 所 轉 讓 的 資 產 本 集 團 對 被 收 購 人 原 所 有 人 產 生 的 負 債 及 本 集 團 於 交 換 被 收 購 人 的 控 制 權 所 發 行 的 股 權 於 收 購 日 期 的 公 平 值 的 總 和 與 收 購 有 關 的 成 本 一 般 於 產 生 時 在 損 益 中 確 認 於 收 購 日 期, 所 收 購 可 辨 認 資 產 及 所 承 擔 負 債 按 公 平 值 確 認, 惟 下 列 項 目 除 外 : 遞 延 稅 項 資 產 或 負 債 及 與 僱 員 福 利 安 排 有 關 的 資 產 或 負 債 分 別 根 據 香 港 會 計 準 則 第 12 號 所 得 稅 及 香 港 會 計 準 則 第 19 號 僱 員 福 利 確 認 及 計 量 商 譽 乃 以 所 轉 讓 的 代 價 任 何 非 控 股 權 益 於 被 收 購 人 中 所 佔 金 額 及 收 購 人 以 往 持 有 的 被 收 購 人 股 權 公 平 值 ( 如 有 ) 的 總 和 超 出 所 收 購 可 辨 認 資 產 及 所 承 擔 負 債 於 收 購 日 期 的 淨 值 的 部 分 計 量 倘 經 過 重 新 評 估 後, 所 收 購 可 辨 認 資 產 及 所 承 擔 負 債 於 收 購 日 期 的 淨 值 超 出 所 轉 讓 代 價 任 何 非 控 股 權 益 於 被 收 購 人 中 所 佔 金 額 及 收 購 人 以 往 持 有 的 被 收 購 人 權 益 公 平 值 ( 如 有 ) 的 總 和, 則 超 出 部 分 即 時 於 損 益 內 確 認 為 議 價 收 購 收 益

65 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 業 務 合 併 ( 續 ) 屬 現 時 擁 有 權 權 益 且 於 清 盤 時 讓 持 有 人 有 權 按 比 例 分 佔 實 體 資 產 淨 值 的 非 控 股 權 益, 於 初 步 按 非 控 股 權 益 應 佔 被 收 購 人 可 辨 認 資 產 淨 值 的 已 確 認 金 額 比 例 計 量 就 不 構 成 業 務 的 附 屬 公 司 收 購 事 項, 本 集 團 識 別 及 確 認 所 收 購 之 個 別 可 識 別 資 產 及 所 承 擔 之 負 債 收 購 中 所 轉 讓 的 代 價 按 其 於 收 購 日 期 之 相 對 公 平 值 分 配 至 個 別 可 識 別 資 產 及 負 債 該 項 交 易 並 無 產 生 商 譽 商 譽 收 購 業 務 產 生 的 商 譽 於 收 購 業 務 日 期 以 成 本 減 任 何 累 計 減 值 虧 損 ( 如 有 ) 列 賬 就 減 值 測 試 而 言, 商 譽 會 分 配 至 預 期 可 從 合 併 的 協 同 效 益 中 獲 益 的 本 集 團 各 現 金 產 生 單 位 ( 或 現 金 產 生 單 位 組 別 ) 獲 分 配 商 譽 的 現 金 產 生 單 位 會 每 年 進 行 減 值 測 試, 或 於 有 跡 象 顯 示 該 單 位 可 能 出 現 減 值 時 經 常 進 行 減 值 測 試 倘 現 金 產 生 單 位 的 可 回 收 金 額 少 於 其 賬 面 值, 則 減 值 虧 損 會 先 用 作 減 低 任 何 分 配 至 該 單 位 的 商 譽 的 賬 面 值, 其 後 則 按 該 單 位 內 各 項 資 產 賬 面 值 的 比 例 分 配 至 該 單 位 的 其 他 資 產 任 何 商 譽 減 值 虧 損 直 接 於 損 益 中 確 認 就 商 譽 確 認 的 減 值 虧 損 不 會 於 其 後 期 間 撥 回 政 府 補 助 當 可 合 理 保 證 本 集 團 將 會 符 合 政 府 補 助 的 附 帶 條 件 且 會 收 到 補 助 時, 方 確 認 政 府 補 助 政 府 補 助 乃 於 本 集 團 將 擬 用 作 補 償 的 補 助 相 關 成 本 確 認 為 開 支 的 期 間 按 系 統 化 基 準 於 損 益 中 確 認 倘 應 收 政 府 補 助 乃 用 作 補 償 已 發 生 的 支 出 或 虧 損 或 為 本 集 團 提 供 即 時 財 務 支 援, 且 無 未 來 相 關 成 本, 則 在 應 收 期 間 於 損 益 中 確 認

66 65 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 收 益 確 認 收 益 乃 根 據 已 收 或 應 收 代 價 的 公 平 值 計 算 收 益 乃 減 去 於 正 常 業 務 過 程 中 的 估 計 客 戶 退 貨 回 扣 及 其 他 類 似 津 貼 ( 扣 除 銷 售 相 關 稅 費 ) 服 務 收 入 將 於 正 常 業 務 過 程 中 提 供 服 務 時 進 行 確 認 ( 扣 除 銷 售 相 關 稅 費 ) 金 融 資 產 的 利 息 收 入 乃 參 考 未 償 還 本 金 及 按 適 用 實 際 利 率, 以 時 間 基 準 累 計, 而 實 際 利 率 為 將 金 融 資 產 於 預 期 年 期 內 帶 來 的 估 計 日 後 現 金 收 益 精 確 貼 現 至 該 資 產 於 初 步 確 認 時 的 賬 面 淨 額 的 利 率 本 集 團 確 認 來 自 經 營 租 賃 之 收 益 的 會 計 政 策 於 下 文 租 約 之 會 計 政 策 闡 釋 物 業 廠 房 及 設 備 物 業 廠 房 及 設 備 ( 包 括 作 生 產 供 應 服 務 或 行 政 用 途 之 樓 宇 及 租 賃 土 地 ( 分 類 為 融 資 租 約 )( 在 建 工 程 除 外 )) 按 成 本 減 其 後 累 計 折 舊 及 其 後 累 計 減 值 虧 損 ( 如 有 ) 於 綜 合 財 務 狀 況 表 中 列 賬 為 生 產 供 應 或 行 政 用 途 而 仍 在 建 設 中 之 物 業 按 成 本 減 任 何 已 確 認 之 減 值 虧 損 列 賬 成 本 包 括 專 業 費 用 及, 就 合 資 格 資 產 而 言, 包 括 根 據 本 集 團 之 會 計 政 策 資 本 化 之 借 貸 成 本 該 等 物 業 在 完 工 及 準 備 作 擬 定 用 途 時 分 類 至 物 業 廠 房 及 設 備 之 適 當 類 別 該 等 資 產 在 其 準 備 作 擬 定 用 途 時 按 與 其 他 物 業 資 產 相 同 之 基 準 開 始 折 舊 資 產 ( 在 建 物 業 除 外 ) 之 折 舊 乃 按 其 可 使 用 年 期 以 直 線 法 撇 銷 成 本 減 剩 餘 價 值 確 認 於 各 報 告 期 末 檢 討 估 計 可 使 用 年 期 剩 餘 價 值 及 折 舊 方 法, 而 任 何 估 計 變 動 之 影 響 按 預 期 基 準 入 賬 根 據 融 資 租 約 持 有 的 資 產 乃 按 自 置 資 產 的 相 同 基 準 於 其 估 計 可 使 用 年 期 內 折 舊 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 於 出 售 時 或 當 繼 續 使 用 該 資 產 預 期 不 會 產 生 任 何 日 後 經 濟 利 益 時 取 消 確 認 出 售 或 停 止 使 用 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 所 產 生 的 任 何 收 益 或 虧 損 釐 定 為 出 售 所 得 款 項 與 資 產 賬 面 金 額 間 的 差 額, 並 於 損 益 確 認

67 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 有 形 及 無 形 資 產 減 值 虧 損 ( 商 譽 除 外 )( 見 上 文 有 關 商 譽 的 會 計 政 策 ) 於 各 報 告 期 末, 本 集 團 會 審 閱 其 有 形 及 無 形 資 產 的 賬 面 值, 以 判 斷 是 否 有 任 何 跡 象 顯 示 該 等 資 產 已 出 現 減 值 虧 損 倘 存 在 任 何 該 等 跡 象, 會 對 有 關 資 產 的 可 回 收 金 額 進 行 估 計, 以 釐 定 減 值 虧 損 ( 如 有 ) 的 程 度 倘 估 計 資 產 的 可 收 回 金 額 低 於 其 賬 面 值, 該 項 資 產 的 賬 面 值 則 會 調 減 至 其 可 收 回 金 額 減 值 虧 損 將 立 即 於 損 益 賬 確 認 為 開 支 倘 減 值 虧 損 隨 後 被 撥 回, 則 該 資 產 的 賬 面 值 會 增 加 至 其 重 新 估 計 的 可 收 回 金 額, 但 增 加 後 的 賬 面 值 不 得 超 過 該 資 產 於 以 往 年 度 未 確 認 減 值 虧 損 時 釐 定 的 賬 面 值 減 值 虧 損 的 撥 回 立 即 確 認 為 收 入 租 約 當 在 不 參 考 整 體 系 列 交 易 即 無 法 理 解 整 體 經 濟 影 響 時, 涉 及 租 賃 的 法 律 形 式 的 一 系 列 交 易 相 互 掛 鈎, 按 一 項 交 易 入 賬 會 計 方 法 反 映 安 排 的 實 質 如 有 下 列 情 況, 涉 及 租 賃 的 法 律 形 式 的 安 排 實 質 上 不 會 按 租 賃 入 賬 : (a) 本 集 團 保 留 與 擁 有 相 關 資 產 相 關 的 所 有 風 險 及 回 報, 並 享 有 安 排 之 前 其 享 有 的 絕 大 部 分 權 利 ; (b) 安 排 的 主 要 理 由 並 非 轉 讓 資 產 使 用 權 ; 及 (c) 條 款 中 包 含 期 權 令 行 使 幾 乎 成 為 必 然 凡 租 約 條 款 將 擁 有 權 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報 轉 予 承 租 人 的 租 約 均 分 類 為 融 資 租 約 所 有 其 他 租 約 則 分 類 為 經 營 租 約 本 集 團 作 為 出 租 人 經 營 租 賃 租 金 收 入 於 相 關 租 期 內 以 直 線 法 確 認 本 集 團 作 為 承 租 人 經 營 租 賃 付 款 按 直 線 法 於 租 期 內 確 認 為 一 項 開 支, 惟 如 另 有 系 統 性 基 準 較 時 間 性 模 式 更 具 代 表 性, 租 賃 資 產 的 經 濟 效 益 據 此 被 消 耗 除 外

68 67 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 租 約 ( 續 ) 持 作 自 用 的 租 賃 土 地 倘 一 項 租 約 同 時 包 括 土 地 及 樓 宇 部 分, 則 本 集 團 會 分 別 依 照 各 部 分 擁 有 權 隨 附 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報 是 否 已 轉 移 至 本 集 團 之 評 估, 就 將 各 部 分 分 類 為 融 資 或 經 營 租 約 作 出 評 估, 惟 倘 兩 部 分 均 明 顯 為 經 營 租 約, 則 將 整 項 租 約 分 類 為 經 營 租 約 具 體 而 言, 最 低 租 約 款 項 ( 包 括 任 何 一 筆 過 首 期 付 款 ) 會 按 租 約 開 始 時 租 約 土 地 部 分 與 樓 宇 部 分 租 賃 權 益 的 相 關 公 平 值, 按 比 例 於 土 地 及 樓 宇 部 分 之 間 分 配 倘 能 可 靠 地 分 配 租 約 款 項, 列 為 經 營 租 約 的 租 賃 土 地 權 益 將 於 綜 合 財 務 狀 況 表 列 作 預 付 土 地 租 約 款, 並 於 租 期 內 以 直 線 法 攤 銷 入 賬 倘 無 法 於 土 地 及 樓 宇 部 分 之 間 可 靠 地 分 配 租 賃 款 項, 全 部 租 賃 一 般 被 分 類 為 融 資 租 賃, 並 作 為 物 業 廠 房 及 設 備 入 賬 外 幣 於 編 製 各 個 別 集 團 實 體 的 財 務 報 表 時, 以 該 實 體 功 能 貨 幣 以 外 的 貨 幣 ( 外 幣 ) 進 行 的 交 易 按 交 易 當 日 適 用 的 匯 率 確 認 於 報 告 期 末, 以 外 幣 列 值 的 貨 幣 項 目 按 該 日 適 用 的 匯 率 重 新 換 算 以 外 幣 列 值 並 按 歷 史 成 本 計 量 的 非 貨 幣 項 目 則 不 會 重 新 換 算 結 算 貨 幣 項 目 及 重 新 換 算 貨 幣 項 目 時 產 生 的 匯 兌 差 額 會 於 產 生 期 間 在 損 益 賬 確 認 借 貸 成 本 購 置 建 築 或 生 產 合 資 格 資 產 ( 即 須 長 時 間 準 備 方 可 用 作 其 擬 定 用 途 或 可 供 出 售 的 資 產 ) 直 接 產 生 的 借 貸 成 本 乃 計 入 該 等 資 產 的 成 本 中, 直 至 有 關 資 產 實 質 可 用 作 擬 定 用 途 或 可 供 出 售 為 止 所 有 其 他 借 貸 成 本 於 產 生 期 間 在 損 益 確 認 退 休 福 利 成 本 定 額 供 款 計 劃 的 供 款, 乃 於 僱 員 提 供 服 務 後 而 享 有 供 款 時 確 認 為 開 支 並 未 悉 數 歸 屬 的 被 沒 收 供 款 ( 如 有 ), 或 會 用 於 扣 減 當 期 供 款 水 平 國 家 退 休 福 利 計 劃 所 付 款 項, 乃 作 為 定 額 供 款 計 劃 的 供 款 處 理, 而 本 集 團 根 據 該 計 劃 承 擔 的 義 務 與 定 額 供 款 退 休 福 利 計 劃 產 生 的 義 務 相 等

69 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 稅 項 所 得 稅 開 支 指 現 時 應 付 稅 項 及 遞 延 稅 項 的 總 額 即 期 稅 項 現 時 應 付 稅 項 乃 按 年 內 應 課 稅 溢 利 計 算 應 課 稅 溢 利 與 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 中 所 呈 報 的 除 稅 前 溢 利 不 同, 乃 由 於 在 其 他 年 度 應 課 稅 或 可 扣 稅 收 入 或 開 支 項 目 及 不 能 課 稅 及 扣 稅 的 項 目 所 致 本 集 團 的 即 期 稅 項 負 債 乃 按 各 報 告 期 末 已 實 行 或 實 際 上 已 實 行 的 稅 率 計 算 遞 延 稅 項 遞 延 稅 項 乃 就 綜 合 財 務 報 表 中 資 產 及 負 債 賬 面 金 額 與 計 算 應 課 稅 溢 利 所 用 相 應 稅 基 間 的 臨 時 差 額 而 確 認 遞 延 稅 項 負 債 通 常 會 就 所 有 應 課 稅 臨 時 差 額 確 認 遞 延 稅 項 資 產 通 常 就 所 有 可 扣 稅 臨 時 差 額 於 可 能 出 現 應 課 稅 溢 利 以 抵 銷 該 等 可 扣 稅 的 臨 時 差 額 時 確 認 若 於 一 項 交 易 中, 因 商 譽 或 於 初 步 確 認 ( 非 業 務 合 併 ) 其 他 資 產 與 負 債 而 引 致 之 臨 時 差 額 既 不 影 響 應 課 稅 溢 利 亦 不 影 響 會 計 溢 利, 則 不 會 確 認 該 等 資 產 與 負 債 與 附 屬 公 司 的 投 資 有 關 的 應 課 稅 臨 時 差 額 會 確 認 遞 延 稅 項 負 債, 惟 倘 本 集 團 可 控 制 臨 時 差 額 撥 回 及 臨 時 差 額 可 能 不 會 於 可 見 將 來 撥 回 則 除 外 與 該 等 投 資 相 關 的 可 扣 減 臨 時 差 額 產 生 的 遞 延 稅 項 資 產 僅 於 可 能 將 有 足 夠 應 課 稅 溢 利 以 應 用 臨 時 差 額 的 利 益 且 預 期 將 於 可 見 將 來 撥 回 時 確 認 遞 延 稅 項 資 產 的 賬 面 金 額 於 各 報 告 期 末 予 以 檢 討, 並 於 不 再 可 能 有 足 夠 應 課 稅 溢 利 讓 全 部 或 部 分 資 產 得 以 收 回 時 作 出 調 減 遞 延 稅 項 資 產 及 負 債 按 預 期 清 付 負 債 或 變 現 資 產 期 間 適 用 的 稅 率, 根 據 於 報 告 期 末 已 實 施 或 實 際 上 實 施 的 稅 率 ( 及 稅 法 ) 計 量 遞 延 稅 項 負 債 及 資 產 的 計 量 反 映 因 於 報 告 期 末 本 集 團 預 計 收 回 或 清 付 其 資 產 及 負 債 賬 面 金 額 所 使 用 的 方 式 而 引 致 的 稅 務 後 果

70 69 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 稅 項 ( 續 ) 年 內 的 即 期 及 遞 延 稅 項 即 期 及 遞 延 稅 項 於 損 益 賬 確 認, 惟 倘 其 與 於 其 他 全 面 收 益 或 直 接 於 權 益 確 認 的 項 目 相 關, 則 即 期 及 遞 延 稅 項 亦 會 分 別 於 其 他 全 面 收 益 或 直 接 於 權 益 確 認 倘 因 業 務 合 併 之 初 步 會 計 方 法 而 產 生 即 期 稅 項 或 遞 延 稅 項, 有 關 稅 務 影 響 會 計 入 業 務 合 併 之 會 計 方 法 內 於 業 務 合 併 所 收 購 之 無 形 資 產 於 業 務 合 併 所 收 購 之 無 形 資 產 乃 與 商 譽 分 開 確 認, 並 初 步 按 其 於 收 購 日 期 之 公 平 值 ( 被 認 定 為 其 成 本 ) 確 認 於 初 步 確 認 後, 於 業 務 合 併 所 收 購 具 有 限 使 用 年 期 之 無 形 資 產 乃 按 成 本 減 累 計 攤 銷 及 任 何 累 計 減 值 虧 損 入 賬 金 融 工 具 金 融 資 產 及 金 融 負 債 在 集 團 實 體 成 為 契 據 合 約 條 文 的 訂 約 方 時 確 認 金 融 資 產 及 金 融 負 債 初 步 按 公 平 值 計 量 收 購 或 發 行 金 融 資 產 及 金 融 負 債 直 接 產 生 的 交 易 成 本 於 初 步 確 認 時 計 入 金 融 資 產 或 金 融 負 債 的 公 平 值 或 自 公 平 值 扣 除 ( 如 適 用 ) 因 收 購 於 損 益 賬 按 公 平 值 列 賬 的 金 融 資 產 或 金 融 負 債 直 接 產 生 的 交 易 成 本 即 時 於 損 益 賬 確 認 金 融 資 產 本 集 團 的 金 融 資 產 分 類 為 貸 款 及 應 收 款 項 以 及 可 供 出 售 投 資 分 類 視 乎 金 融 資 產 的 性 質 及 目 的 而 定, 並 於 初 步 確 認 時 釐 定 實 際 利 息 法 實 際 利 息 法 乃 計 算 有 關 期 間 債 務 工 具 攤 銷 成 本 及 分 配 利 息 收 入 的 方 法 實 際 利 率 乃 於 初 步 確 認 時 按 債 務 工 具 的 預 計 年 期 或 ( 如 適 用 ) 較 短 期 間 將 估 計 未 來 現 金 收 益 ( 包 括 構 成 實 際 利 率 不 可 或 缺 部 分 而 支 付 或 收 取 的 所 有 手 續 費 及 貼 息 交 易 成 本 及 其 他 溢 價 或 折 讓 ) 準 確 貼 現 至 賬 面 淨 額 的 利 率 債 務 工 具 的 利 息 收 入 按 實 際 利 息 基 準 確 認

71 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 公 融 工 具 ( 續 ) 金 融 資 產 ( 續 ) 貸 款 及 應 收 款 項 貸 款 及 應 收 款 項 為 有 定 額 或 可 釐 定 付 款 且 在 活 躍 市 場 並 無 報 價 的 非 衍 生 金 融 資 產 貸 款 及 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 已 抵 押 銀 行 存 款 及 銀 行 結 餘 ) 扣 減 任 何 已 識 別 減 值 虧 損 後 使 用 實 際 利 息 法 按 攤 銷 成 本 計 量 ( 參 閱 下 文 有 關 金 融 資 產 減 值 的 會 計 政 策 ) 可 供 出 售 金 融 資 產 可 供 出 售 ( 可 供 出 售 ) 金 融 資 產 乃 指 定 為 可 供 出 售 或 並 未 分 類 為 (a) 貸 款 及 應 收 款 項 (b) 持 至 到 期 投 資 或 (c) 於 損 益 賬 按 公 平 值 列 賬 的 金 融 資 產 之 非 衍 生 工 具 本 集 團 已 將 其 投 資 於 一 間 私 營 實 體 ( 本 集 團 對 其 並 無 擁 有 控 制 權 或 重 大 影 響 力 ) 的 股 權 指 定 為 可 供 出 售 金 融 資 產 可 供 出 售 股 權 投 資 的 股 息 乃 於 確 定 本 集 團 有 權 收 取 該 股 息 時 於 損 益 中 確 認 於 活 躍 市 場 沒 有 市 場 報 價 且 公 平 值 不 能 可 靠 計 算 的 可 供 出 售 股 權 投 資, 於 各 報 告 期 末 按 成 本 扣 除 任 何 已 識 別 減 值 虧 損 計 量 ( 參 閱 下 文 有 關 金 融 資 產 減 值 的 會 計 政 策 ) 金 融 資 產 減 值 金 融 資 產 於 各 報 告 期 末 評 估 有 否 出 現 減 值 跡 象 倘 有 客 觀 證 據 顯 示 初 步 確 認 金 融 資 產 後 發 生 的 一 項 或 多 項 事 件 導 致 金 融 資 產 的 估 計 未 來 現 金 流 量 受 到 影 響, 則 金 融 資 產 被 認 為 已 減 值 就 貸 款 及 應 收 款 項 而 言, 減 值 的 客 觀 證 據 可 能 包 括 : 發 行 人 或 交 易 對 方 出 現 嚴 重 財 務 困 難 ; 或 違 約, 例 如 逾 期 或 拖 欠 利 息 或 本 金 還 款 ; 或 借 款 人 很 有 可 能 破 產 或 進 行 財 務 重 組

72 71 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 金 融 工 具 ( 續 ) 金 融 資 產 ( 續 ) 金 融 資 產 減 值 ( 續 ) 貸 款 及 應 收 款 項 之 減 值 虧 損 乃 按 個 別 基 準 評 估 當 有 客 觀 證 據 顯 示 貸 款 及 應 收 款 項 已 減 值 時 於 損 益 賬 內 確 認 該 資 產 的 減 值 虧 損, 並 按 該 資 產 的 賬 面 金 額 與 按 原 實 際 利 率 折 現 的 估 計 未 來 現 金 流 量 現 值 之 間 的 差 額 計 量 所 有 貸 款 及 應 收 款 項 之 減 值 虧 損 會 直 接 於 貸 款 及 應 收 款 項 之 賬 面 值 中 作 出 扣 減, 惟 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 賬 面 金 額 則 透 過 撥 備 賬 扣 減 撥 備 賬 的 賬 面 金 額 變 動 於 損 益 賬 確 認 倘 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 被 視 為 不 可 收 回, 則 會 自 撥 備 賬 撇 銷 先 前 撇 銷 而 其 後 收 回 的 金 額 計 入 損 益 賬 就 貸 款 及 應 收 款 項 而 言, 倘 於 往 後 期 間 減 值 虧 損 金 額 減 少, 而 該 減 少 與 減 值 虧 損 確 認 後 發 生 的 事 件 有 客 觀 聯 繫, 則 先 前 確 認 的 減 值 虧 損 透 過 損 益 賬 撥 回, 惟 該 資 產 於 撥 回 減 值 當 日 的 賬 面 金 額 不 得 超 過 在 並 無 確 認 減 值 的 情 況 下 應 有 的 攤 銷 成 本 就 按 原 值 入 賬 的 可 供 出 售 金 融 資 產 而 言, 減 值 虧 損 金 額 按 該 可 供 出 售 股 權 工 具 的 賬 面 金 額 與 按 類 似 金 融 資 產 的 現 行 市 場 回 報 率 貼 現 估 計 未 來 現 金 流 量 現 值 之 間 的 差 額 計 量 該 等 減 值 虧 損 將 不 會 於 其 後 期 間 撥 回 金 融 負 債 及 權 益 工 具 分 類 為 債 務 或 股 本 集 團 實 體 發 行 之 債 務 及 權 益 工 具 乃 根 據 所 簽 訂 合 約 安 排 之 內 容 及 金 融 負 債 與 權 益 工 具 之 定 義 分 類 為 金 融 負 債 或 股 本 權 益 工 具 權 益 工 具 為 可 證 明 於 本 集 團 資 產 經 扣 除 其 所 有 負 債 後 之 剩 餘 權 益 之 任 何 合 約 本 集 團 所 發 行 的 權 益 工 具 確 認 為 所 收 取 的 所 得 款 項 ( 扣 除 直 接 發 行 成 本 ) 可 換 股 債 券 本 集 團 發 行 之 可 換 股 債 券 包 括 債 務 及 換 股 權 部 分, 乃 於 初 步 確 認 時 根 據 合 約 安 排 之 內 容 及 金 融 負 債 與 權 益 工 具 之 定 義 分 別 分 類 為 金 融 負 債 或 股 本 不 會 以 定 額 現 金 或 另 一 項 金 融 資 產 交 換 本 公 司 自 身 的 固 定 數 目 的 權 益 工 具 的 方 式 結 算 的 換 股 權 屬 於 換 股 權 衍 生 工 具 於 發 行 日 期, 債 務 及 換 股 權 部 分 均 按 公 平 值 確 認

73 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 金 融 工 具 ( 續 ) 金 融 負 債 及 權 益 工 具 ( 續 ) 可 換 股 債 券 ( 續 ) 於 往 後 期 間, 可 換 股 貸 款 票 據 之 債 務 部 分 採 用 實 際 利 息 法 以 攤 銷 成 本 入 賬 換 股 權 衍 生 工 具 以 及 其 他 嵌 入 式 衍 生 工 具 按 公 平 值 計 量, 而 公 平 值 變 動 於 損 益 中 確 認 與 發 行 可 換 股 貸 款 票 據 有 關 之 交 易 成 本, 按 相 關 公 平 值 的 比 例 分 配 至 債 務 及 衍 生 工 具 部 分 與 衍 生 工 具 部 分 有 關 之 交 易 成 本 會 即 時 於 損 益 中 扣 除 有 關 債 務 部 分 之 交 易 成 本 計 入 負 債 部 分 之 賬 面 值, 並 以 實 際 利 息 法 於 可 換 股 貸 款 票 據 期 限 內 攤 銷 嵌 入 式 衍 生 金 融 負 債 嵌 入 式 衍 生 工 具 是 同 時 包 含 非 衍 生 主 合 約 的 混 合 投 資 工 具 之 組 成 部 分, 可 導 致 該 組 合 工 具 中 部 分 現 金 流 量 以 類 似 於 單 獨 存 在 的 衍 生 工 具 的 方 式 變 動 非 衍 生 主 合 約 嵌 入 之 衍 生 工 具, 如 符 合 衍 生 工 具 之 定 義 其 風 險 及 特 質 與 該 等 主 合 約 並 非 緊 密 相 關, 且 該 等 主 合 約 亦 非 以 公 平 值 計 量, 其 公 平 值 變 動 於 損 益 賬 內 確 認, 則 被 視 為 獨 立 衍 生 工 具 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 本 公 司 發 行 之 認 股 權 證 ( 以 定 額 現 金 或 另 一 項 金 融 資 產 交 換 本 公 司 自 身 固 定 數 目 的 權 益 工 具 以 外 之 方 式 結 算 ) 將 作 為 衍 生 工 具 入 賬 認 股 權 證 初 步 按 公 平 值 確 認, 其 後 按 於 報 告 期 間 末 之 公 平 值 重 新 計 量, 而 公 平 值 變 動 於 損 益 中 確 認 其 他 金 融 負 債 其 他 金 融 負 債 ( 包 括 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 應 付 董 事 款 項 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 銀 行 借 貸 及 其 他 借 貸 ) 其 後 使 用 實 際 利 息 法 按 攤 銷 成 本 計 量 實 際 利 息 法 實 際 利 息 法 乃 計 算 金 融 負 債 攤 銷 成 本 及 在 有 關 期 間 分 配 利 息 開 支 的 方 法 實 際 利 率 乃 於 初 步 確 認 時 按 金 融 負 債 的 預 計 年 期 或 ( 如 適 用 ) 較 短 期 間 將 估 計 未 來 現 金 付 款 ( 包 括 構 成 實 際 利 率 不 可 或 缺 部 分 而 支 付 或 收 取 的 所 有 手 續 費 及 貼 息 交 易 成 本 及 其 他 溢 價 或 折 讓 ) 準 確 貼 現 至 賬 面 淨 額 的 利 率 利 息 開 支 按 實 際 利 息 基 準 確 認

74 73 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 4. 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 金 融 工 具 ( 續 ) 終 止 確 認 僅 當 自 資 產 收 取 現 金 流 量 的 合 約 權 利 屆 滿, 或 金 融 資 產 已 轉 讓 而 本 集 團 已 將 該 項 資 產 擁 有 權 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報 轉 移 至 另 一 實 體, 本 集 團 方 會 取 消 確 認 有 關 金 融 資 產 於 終 止 確 認 金 融 資 產 時, 資 產 之 賬 面 值 與 已 收 及 應 收 代 價 總 額 之 總 和 間 之 差 額, 將 於 損 益 中 確 認 就 以 非 貨 幣 資 產 方 式 的 已 收 及 應 收 代 價 而 言, 非 貨 幣 資 產 初 步 按 公 平 值 計 量 當 且 僅 當 本 集 團 之 責 任 獲 解 除 取 消 或 屆 滿 時, 本 集 團 方 會 終 止 確 認 金 融 負 債 已 終 止 確 認 的 金 融 負 債 賬 面 值 與 已 付 及 應 付 代 價 之 間 的 差 額 會 於 損 益 中 確 認 以 股 份 支 付 安 排 本 公 司 之 以 股 份 支 付 交 易 授 予 僱 員 之 購 股 權 及 提 供 與 僱 員 類 似 服 務 之 顧 問 參 照 授 出 當 日 已 授 出 購 股 權 之 公 平 值 而 釐 定 已 收 取 服 務 之 公 平 值, 於 歸 屬 期 內 以 直 線 法 支 銷, 並 於 權 益 ( 購 股 權 儲 備 ) 中 作 出 相 應 增 加 當 估 計 授 出 之 購 股 權 的 公 平 值 時, 會 考 慮 巿 場 情 況 ( 如 歸 屬 時 須 達 到 的 目 標 股 價 ) 於 報 告 期 末, 本 集 團 修 訂 預 期 最 終 歸 屬 的 購 股 權 的 估 計 數 目, 於 作 出 有 關 預 期 歸 屬 之 購 股 權 數 目 之 假 設 時, 無 論 是 否 已 達 成 巿 場 條 件, 已 計 及 服 務 及 非 市 場 表 現 歸 屬 條 件 修 訂 原 先 估 計 產 生 的 影 響 ( 如 有 ) 在 損 益 確 認, 使 累 計 開 支 反 映 經 修 訂 估 計, 並 於 購 股 權 儲 備 中 作 相 應 的 調 整 就 於 授 出 日 期 即 時 歸 屬 之 購 股 權 而 言, 所 授 出 購 股 權 之 公 平 值 即 時 於 損 益 支 銷 當 行 使 購 股 權 時, 先 前 於 購 股 權 儲 備 確 認 的 數 額 將 會 轉 撥 至 股 份 溢 價 倘 購 股 權 於 歸 屬 日 期 後 失 效 或 於 到 期 日 尚 未 行 使, 先 前 於 購 股 權 儲 備 確 認 的 數 額 則 轉 撥 至 留 存 溢 利

75 二 零 一 四 年 年 報 主 要 會 計 政 策 ( 續 ) 以 股 份 支 付 安 排 ( 續 ) 本 公 司 之 以 股 份 支 付 交 易 ( 續 ) 授 予 顧 問 之 購 股 權 發 行 以 換 取 貨 品 或 服 務 的 購 股 權 乃 按 所 收 到 貨 品 或 服 務 的 公 平 值 計 量, 惟 倘 無 法 可 靠 地 計 量 該 公 平 值, 則 參 考 所 授 出 購 股 權 的 公 平 值 計 量 所 收 到 的 貨 品 或 服 務 當 估 計 授 出 購 股 權 的 公 平 值 時, 會 考 慮 市 場 情 況 ( 如 歸 屬 時 須 達 到 的 目 標 股 價 ) 不 論 是 否 符 合 市 場 條 件, 所 收 到 貨 品 或 服 務 的 公 平 值 會 於 本 集 團 獲 得 貨 品 或 對 手 方 提 供 服 務 時 確 認 為 開 支 於 權 益 ( 購 股 權 儲 備 ) 中 作 出 相 應 調 整 5. 關 鍵 會 計 判 斷 及 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 於 應 用 本 集 團 的 會 計 政 策 ( 載 述 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 4) 時, 董 事 須 作 出 有 關 未 能 從 其 他 來 源 直 接 獲 得 的 資 產 及 負 債 賬 面 金 額 的 判 斷 估 計 及 假 設 估 計 及 相 關 假 設 乃 基 於 過 往 經 驗 及 被 認 為 有 關 的 其 他 因 素 作 出 實 際 結 果 可 能 有 別 於 該 等 估 計 估 計 及 相 關 假 設 乃 按 持 續 經 營 基 準 予 以 檢 討 倘 會 計 估 計 的 修 訂 僅 影 響 估 計 獲 修 訂 的 期 間, 則 會 計 估 計 的 修 訂 於 該 期 間 予 以 確 認, 倘 若 修 訂 影 響 現 時 及 未 來 期 間, 則 會 計 估 計 的 修 訂 於 修 訂 及 未 來 期 間 內 予 以 確 認 應 用 會 計 政 策 時 之 關 鍵 判 斷 除 涉 及 估 計 ( 見 下 文 ) 之 判 斷 外, 以 下 為 董 事 在 採 用 本 集 團 會 計 政 策 過 程 中 所 作 出 對 在 綜 合 財 務 報 表 中 確 認 的 金 額 具 最 重 大 影 響 的 關 鍵 判 斷 結 構 性 實 體 合 併 中 國 法 律 及 規 定 禁 止 或 限 制 外 國 投 資 者 於 任 何 擁 有 可 進 行 疏 浚 業 務 的 船 舶 的 企 業 中 持 有 超 過 50% 的 股 權 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日, 翔 宇 中 國 ( 定 義 見 附 註 39) 中 國 經 營 實 體 ( 定 義 見 附 註 39) 及 其 各 參 股 方 ( 即 劉 先 生 及 周 淑 華 女 士 ( 周 女 士 )) 訂 立 合 約 安 排 ( 定 義 見 附 註 39) 中 國 經 營 實 體 及 其 附 屬 公 司 從 事 提 供 本 集 團 的 疏 浚 業 務 有 關 合 約 安 排 的 詳 情 載 於 附 註 39

76 75 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 5. 關 鍵 會 計 判 斷 及 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 ( 續 ) 應 用 會 計 政 策 時 之 關 鍵 判 斷 ( 續 ) 結 構 性 實 體 合 併 ( 續 ) 本 公 司 董 事 經 徵 詢 法 律 意 見 後 認 為, 儘 管 本 集 團 於 合 約 安 排 中 並 無 持 有 正 式 的 法 定 股 權, 惟 合 約 安 排 的 條 款 已 實 質 上 賦 予 翔 宇 中 國 控 制 中 國 經 營 實 體 的 權 利, 享 有 來 自 其 參 與 經 營 中 國 經 營 實 體 及 其 附 屬 公 司 的 可 變 回 報 的 權 利 及 行 使 其 權 力 影 響 其 回 報 的 能 力 因 此, 中 國 經 營 實 體 作 為 本 公 司 之 附 屬 公 司 的 合 併 結 構 性 實 體 入 賬 本 公 司 董 事 認 為, 經 考 慮 法 律 顧 問 之 意 見, 合 約 安 排 已 遵 守 現 有 中 國 法 律 及 規 定, 為 有 效 具 約 束 力 及 可 予 執 行, 並 將 於 各 重 大 方 面 不 會 導 致 違 反 中 國 現 行 法 律 及 規 定 然 而, 中 國 法 律 體 系 存 有 不 確 定 性, 可 能 會 引 致 本 集 團 現 時 的 合 約 安 排 架 構 違 反 任 何 現 有 及 或 未 來 中 國 法 律 或 規 定, 並 會 限 制 本 公 司 透 過 翔 宇 中 國 行 使 其 於 該 等 合 約 安 排 項 下 的 權 利 的 能 力 本 集 團 的 業 務 主 要 來 自 中 國 經 營 實 體 及 其 附 屬 公 司 倘 現 有 架 構 或 任 何 合 約 安 排 違 反 任 何 現 有 或 未 來 中 國 法 律, 本 集 團 可 能 會 受 到 處 罰 ( 可 能 包 括 但 不 限 於 取 消 或 撤 銷 本 集 團 的 業 務 及 營 業 執 照 ), 需 要 重 組 本 集 團 的 業 務 或 終 止 本 集 團 的 經 營 活 動 判 以 任 何 該 等 或 其 他 處 罰 可 能 會 對 本 集 團 經 營 其 業 務 的 能 力 造 成 重 大 不 利 影 響 在 此 情 況 下, 本 集 團 或 許 無 法 營 運 或 控 制 中 國 經 營 實 體 及 其 附 屬 公 司, 或 會 導 致 其 取 消 綜 合 入 賬 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 於 報 告 期 末, 有 重 大 風 險 或 會 導 致 下 個 財 政 年 度 資 產 的 賬 面 金 額 出 現 重 大 調 整 的 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 的 披 露 如 下 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 估 計 撥 備 管 理 層 定 期 審 閱 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 可 收 回 情 況 該 等 應 收 款 項 撥 備 乃 根 據 可 收 回 情 況 的 評 估 及 管 理 層 經 參 考 按 原 有 實 際 利 率 貼 現 至 現 值 的 估 計 未 來 現 金 流 量 後 所 作 判 斷 而 作 出 評 估 該 等 應 收 賬 款 最 終 變 現 情 況 時, 須 作 大 量 判 斷, 包 括 其 當 前 信 譽 度 倘 實 際 未 來 現 金 流 量 少 於 預 期, 或 須 作 額 外 撥 備 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 的 賬 面 值 約 為 人 民 幣 1,388,177,000 元, 已 扣 除 呆 賬 撥 備 約 人 民 幣 49,259,000 元 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 並 無 就 約 人 民 幣 1,192,596,000 元 的 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 計 提 撥 備

77 二 零 一 四 年 年 報 關 鍵 會 計 判 斷 及 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 ( 續 ) 估 計 不 明 朗 因 素 的 主 要 來 源 ( 續 ) 物 業 廠 房 及 設 備 的 估 計 可 使 用 年 期 及 剩 餘 價 值 物 業 廠 房 及 設 備 所 包 括 的 挖 泥 船 廠 房 及 機 器 於 其 可 使 用 年 期 內 折 舊 評 估 估 計 可 使 用 年 期 及 剩 餘 價 值 乃 根 據 本 集 團 的 經 驗 作 出 判 斷, 並 考 慮 如 技 術 進 步 挖 泥 船 廠 房 及 機 器 狀 況 以 及 市 場 需 求 變 動 等 因 素 本 集 團 會 定 期 檢 討 可 使 用 年 期 及 剩 餘 價 值 的 持 續 適 用 性 由 於 挖 泥 船 廠 房 及 機 器 使 用 年 期 較 長, 估 計 變 動 會 影 響 於 各 報 告 期 間 在 損 益 賬 予 以 扣 除 的 折 舊 金 額, 從 而 影 響 報 告 期 末 的 賬 面 值 於 兩 個 年 度, 物 業 廠 房 及 設 備 之 估 計 可 使 用 年 期 或 剩 餘 價 值 並 無 變 動 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 本 集 團 委 聘 合 資 格 第 三 方 估 值 師 對 嵌 入 可 換 股 債 券 主 合 約 及 認 股 權 證 的 衍 生 金 融 負 債 進 行 估 值 財 務 總 監 與 合 資 格 外 聘 估 值 師 緊 密 合 作 設 立 模 式 適 用 的 估 值 技 術 及 輸 入 數 據, 以 及 向 本 公 司 董 事 會 進 行 匯 報, 解 釋 公 平 值 波 動 的 原 因 誠 如 附 註 27 及 28 所 述, 第 三 方 估 值 師 根 據 自 身 判 斷, 為 於 活 躍 市 場 並 無 報 價 的 衍 生 金 融 負 債 挑 選 適 合 的 估 值 技 術, 即 應 用 市 場 從 業 人 員 普 遍 使 用 的 估 值 技 術 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 及 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 的 賬 面 值 分 別 約 為 人 民 幣 14,423,000 元 ( 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 : 人 民 幣 37,768,000 元 ) 及 人 民 幣 2,242,000 元 ( 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 : 零 ) 所 用 假 設 詳 情 載 於 附 註 及 37(c) 董 事 認 為, 估 值 師 所 用 的 估 值 技 術 及 假 設 對 釐 定 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 屬 合 適 6. 收 益 及 分 部 資 料 本 集 團 基 於 執 行 董 事 ( 亦 為 制 定 戰 略 決 定 的 主 要 運 營 決 策 者 ) 審 閱 的 報 告 釐 訂 其 營 運 分 部 向 主 要 運 營 決 策 者 呈 報 的 資 料 乃 基 於 本 集 團 運 營 項 目 的 不 同 性 質 而 編 製 在 釐 訂 本 集 團 的 可 呈 報 分 部 時, 主 要 運 營 決 策 者 並 無 將 所 識 別 的 營 運 分 部 匯 合 本 集 團 四 個 可 呈 報 分 部 的 詳 情 載 列 如 下 : (i) 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 指 本 集 團 提 供 的 基 建 及 填 海 疏 浚 服 務 及 相 關 顧 問 服 務 ;

78 77 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 6. 收 益 及 分 部 資 料 ( 續 ) (ii) 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 指 本 集 團 主 要 就 提 升 內 河 的 環 保 效 益 及 水 質 而 提 供 的 疏 浚 或 水 務 管 理 服 務 或 工 程 ; (iii) 疏 浚 相 關 工 程 業 務 指 本 集 團 提 供 的 基 建 及 填 海 疏 浚 服 務 的 周 邊 建 設 工 程 ; 及 (iv) 其 他 海 事 業 務 主 要 包 括 本 集 團 提 供 的 海 上 吊 裝 安 裝 打 撈 船 舶 包 租 及 其 他 工 程 服 務 分 部 業 績 本 集 團 呈 報 分 部 收 益 及 分 部 業 績 分 析 如 下 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 疏 浚 相 關 工 程 業 務 其 他 海 事 業 務 總 計 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 分 部 收 益 474, ,451 53, , ,592 分 部 業 績 142,274 66,358 4,632 48, ,127 呆 賬 撥 備 ( 附 註 ) (49,259) 未 分 配 其 他 收 入 及 其 他 收 益 27,972 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 公 平 值 變 動 23,345 有 關 認 股 權 證 公 平 值 虧 損 (2,004) 未 分 配 企 業 開 支 (36,712) 融 資 成 本 (63,324) 本 集 團 除 稅 前 溢 利 162,145

79 二 零 一 四 年 年 報 收 益 及 分 部 資 料 ( 續 ) 分 部 業 績 ( 續 ) 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 疏 浚 相 關 工 程 業 務 其 他 海 事 業 務 總 計 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 分 部 收 益 437, ,228 42, , ,615 分 部 業 績 177, ,115 3,591 49, ,580 未 分 配 其 他 收 入 17,864 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 (19,511) 未 分 配 企 業 開 支 (47,928) 融 資 成 本 (34,188) 本 集 團 除 稅 前 溢 利 259,817 附 註 : 呆 賬 撥 備 乃 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 營 運 產 生

80 79 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 6. 收 益 及 分 部 資 料 ( 續 ) 其 他 分 部 資 料 基 建 及 填 海 環 保 疏 浚 及 疏 浚 相 關 工 程 疏 浚 業 務 水 務 管 理 業 務 業 務 其 他 海 事 業 務 分 部 總 計 未 分 配 綜 合 計 入 於 分 部 溢 利 或 虧 損 計 量 之 金 額 物 業 廠 房 及 設 備 之 折 舊 (70,125) (2,025) (672) (24,487) (97,309) (1,011) (98,320) 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 23,345 23,345 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 虧 損 (2,004) (2,004) 無 形 資 產 攤 銷 (2,560) (2,560) (2,560) 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 計 入 分 部 溢 利 或 虧 損 計 量 之 金 額 物 業 廠 房 及 設 備 之 折 舊 (46,262) (11,891) (4,634) (17,319) (80,106) (96) (80,202) 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 (19,115) (19,115) 可 呈 報 分 部 之 會 計 政 策 與 綜 合 財 務 報 表 附 註 4 所 載 本 集 團 之 會 計 政 策 相 同 分 部 業 績 為 各 分 部 所 賺 取 的 溢 利 ( 未 分 配 中 央 行 政 開 支 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 有 關 認 股 權 證 之 公 平 值 虧 損 呆 賬 撥 備 若 干 其 他 收 入 及 若 干 融 資 成 本 ) 此 乃 向 本 公 司 執 行 董 事 報 告 資 源 分 配 及 業 績 評 估 的 工 具

81 二 零 一 四 年 年 報 收 益 及 分 部 資 料 ( 續 ) 分 部 資 產 環 保 疏 浚 及 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 水 務 管 理 業 務 疏 浚 相 關 工 程 業 務 其 他 海 事 業 務 總 計 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 分 部 資 產 1,914, ,721 31, ,009 3,056,879 未 分 配 資 產 : 預 付 土 地 租 約 款 97,659 已 抵 押 銀 行 存 款 20,794 可 供 出 售 投 資 20,921 應 收 代 價 ( 計 入 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ) 81,846 提 供 予 咏 恒 的 股 東 貸 款 ( 定 義 見 附 註 18)( 計 入 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ) 14,804 銀 行 結 餘 及 現 金 158,339 其 他 17,346 綜 合 資 產 3,468,588 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 分 部 資 產 1,551, , , ,318 2,734,613 未 分 配 資 產 : 預 付 土 地 租 約 款 93,009 已 抵 押 銀 行 存 款 53,521 可 供 出 售 投 資 17,147 應 收 代 價 ( 計 入 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ) 172,968 提 供 予 咏 恒 的 股 東 貸 款 ( 定 義 見 附 註 18)( 計 入 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ) 18,578 銀 行 結 餘 及 現 金 312,183 其 他 9,353 綜 合 資 產 3,411,372 為 監 控 分 部 表 現 及 於 各 分 部 間 分 配 資 源, 資 產 均 分 配 至 各 呈 報 及 營 運 分 部, 惟 上 文 所 列 的 未 分 配 項 目 除 外

82 81 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 6. 收 益 及 分 部 資 料 ( 續 ) 分 部 負 債 由 於 主 要 運 營 決 策 者 定 期 為 本 集 團 對 負 債 進 行 整 體 審 閱, 因 此 並 無 呈 列 營 運 分 部 的 總 負 債 計 量 地 區 資 料 由 於 本 集 團 的 所 有 收 益 均 來 自 其 於 中 國 的 營 運 且 其 絕 大 部 分 非 流 動 資 產 ( 不 包 括 可 供 出 售 投 資 及 其 他 金 融 資 產 ) 位 於 中 國, 故 並 無 呈 列 地 區 資 料 主 要 客 戶 資 料 來 自 貢 獻 超 過 本 集 團 年 內 總 收 益 10% 的 客 戶 的 收 益 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 客 戶 A 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 附 註 235,346 客 戶 B 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 124, ,812 客 戶 C 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 附 註 124,798 客 戶 D 環 保 疏 浚 及 水 務 管 理 業 務 附 註 116,896 客 戶 E 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 120,056 附 註 客 戶 F 基 建 及 填 海 疏 浚 業 務 98,560 附 註 附 註 :, 客 戶 A 客 戶 C 及 客 戶 D 之 貢 獻 並 無 超 過 本 集 團 總 收 益 10%, 以 及 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 客 戶 E 及 客 戶 F 之 貢 獻 並 無 超 過 本 集 團 總 收 益 10%

83 二 零 一 四 年 年 報 其 他 收 入 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 政 府 財 政 獎 勵 ( 附 註 ) 8,644 16,041 銀 行 利 息 收 入 7,650 1,906 非 即 期 應 收 賬 款 的 利 息 收 入 18,381 11,996 應 收 代 價 的 利 息 收 入 ( 附 註 18) 8,878 雜 項 收 入 430 1,204 43,983 31,147 附 註 : 根 據 中 國 地 方 政 府 機 關 發 佈 的 文 件, 本 公 司 的 其 中 一 間 中 國 附 屬 公 司 已 獲 授 予 一 項 為 期 三 年 的 財 政 獎 勵, 以 嘉 許 其 為 地 方 經 濟 發 展 作 出 的 貢 獻, 條 件 為 其 須 於 當 地 正 式 註 冊 並 根 據 稅 法 繳 稅 除 此 之 外, 財 政 獎 勵 並 無 任 何 其 他 附 帶 條 件 中 國 地 方 政 府 機 關 確 認, 本 集 團 於 可 享 受 的 該 項 財 政 獎 勵 金 額 為 人 民 幣 8,644,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 16,041,000 元 ) 因 此, 本 集 團 已 將 有 關 金 額 確 認 為 年 內 其 他 收 入 8. 其 他 收 益 及 虧 損, 淨 額 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 附 註 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 之 收 益 3,727 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 變 動 27 23,345 (19,511) 有 關 認 股 權 證 之 公 平 值 虧 損 28 (2,004) 呆 賬 撥 備 19(i) (49,259) (24,191) (19,511)

84 83 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 9. 融 資 成 本 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 下 列 各 項 利 息 開 支 : 於 五 年 內 全 數 償 還 的 銀 行 借 貸 39,622 33,563 應 收 已 貼 現 票 據 1, 其 他 借 貸 1,581 1,327 應 付 非 控 股 權 益 款 項 1,150 1,015 可 換 股 債 券 之 實 際 利 率 ( 附 註 27) 32,165 4,102 總 借 貸 成 本 75,691 40,502 減 : 合 資 格 資 產 成 本 資 本 化 金 額 (6,854) 68,837 40,502, 資 本 化 之 借 貸 成 本 約 人 民 幣 6,854,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 乃 由 一 般 借 貸 組 合 按 資 本 化 比 率 每 年 8.48%( 二 零 一 三 年 : 零 ) 產 生 借 貸 成 本 資 本 化 為 鹽 城 市 一 家 工 廠 的 在 建 工 程 的 一 部 分 10. 所 得 稅 開 支 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 支 出 包 括 : 即 期 稅 項 中 國 企 業 所 得 稅 ( 企 業 所 得 稅 ) 62,982 80,328 遞 延 稅 項 ( 附 註 26) (9,416) (1,793) 53,566 78,535

85 二 零 一 四 年 年 報 所 得 稅 開 支 ( 續 ) 年 內 稅 務 支 出 與 除 稅 前 溢 利 對 賬 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 除 稅 前 溢 利 162, ,817 按 中 國 企 業 所 得 稅 稅 率 25% 計 算 的 稅 項 ( 二 零 一 三 年 :25%) 40,536 64,954 不 可 扣 稅 開 支 的 稅 務 影 響 10,922 13,581 尚 未 確 認 的 稅 項 虧 損 的 稅 務 影 響 2,108 年 內 稅 務 開 支 53,566 78,535 (i) 中 國 企 業 所 得 稅 中 國 企 業 所 得 稅 乃 按 兩 個 年 度 的 應 課 稅 溢 利 以 稅 率 25% 計 算 (ii) 香 港 利 得 稅 香 港 利 得 稅 乃 按 兩 個 年 度 的 估 計 應 課 稅 溢 利 ( 如 有 ) 以 稅 率 16.5% 計 算 由 於 本 集 團 於 兩 個 年 度 內 並 無 於 香 港 產 生 或 源 自 香 港 之 應 課 稅 溢 利, 故 綜 合 財 務 報 表 內 並 無 就 香 港 利 得 稅 作 出 撥 備

86 85 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 11. 年 內 溢 利 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 年 內 溢 利 已 經 扣 除 ( 計 入 ) 下 列 各 項 : 核 數 師 薪 酬 2,762 2,370 物 業 廠 房 及 設 備 折 舊 98,320 80,202 匯 兌 ( 收 益 ) 虧 損 淨 額 ( 計 入 行 政 開 支 ) (109) 2,307 無 形 資 產 攤 銷 2,560 董 事 酬 金 ( 附 註 12) 3,100 4,401 以 股 份 支 付 開 支 ( 附 註 29) 4,994 其 他 員 工 成 本 50,837 41,922 退 休 福 利 計 劃 供 款, 不 包 括 董 事 部 分 3,296 2,636 員 工 成 本 總 額 57,233 53,953 呆 賬 撥 備 49,259 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 ( 收 益 ) 虧 損 (3,727) 35 計 入 營 運 成 本 的 分 包 費 用 291, ,552

87 二 零 一 四 年 年 報 董 事 主 要 行 政 人 員 及 僱 員 酬 金 董 事 及 主 要 行 政 人 員 年 內, 已 付 或 應 付 董 事 及 主 要 行 政 人 員 的 酬 金 詳 情 如 下 : 薪 金 及 退 休 福 利 袍 金 其 他 津 貼 計 劃 供 款 總 計 執 行 董 事 : 劉 先 生 ( 附 註 ) 1,775 1,775 周 女 士 1,025 1,025 2,800 2,800 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 陳 銘 燊 先 生 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 徐 恒 菊 先 生 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 獲 委 任 ) ,100 3,100

88 87 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 12. 董 事 主 要 行 政 人 員 及 僱 員 酬 金 ( 續 ) 董 事 及 主 要 行 政 人 員 ( 續 ) 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 薪 金 及 退 休 福 利 袍 金 其 他 津 貼 計 劃 供 款 總 計 執 行 董 事 : 劉 先 生 ( 附 註 ) 2,726 2,726 周 女 士 1,152 1,152 3,878 3,878 非 執 行 董 事 : 劉 龍 華 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 陳 銘 燊 先 生 彭 翠 紅 女 士 ( 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 辭 任 ) 還 學 東 先 生 梁 美 嫻 女 士 ( 於 二 零 一 三 年 五 月 二 十 九 日 退 任 ) ,401 4,401 附 註 : 劉 先 生 亦 為 本 公 司 主 要 行 政 人 員, 以 上 其 所 披 露 之 酬 金 包 括 其 作 為 主 要 行 政 人 員 所 提 供 服 務 之 酬 金 本 公 司 董 事 及 主 要 行 政 人 員 的 酬 金 由 董 事 會 參 考 本 公 司 薪 酬 委 員 會 建 議 釐 定

89 二 零 一 四 年 年 報 董 事 主 要 行 政 人 員 及 僱 員 酬 金 ( 續 ) 僱 員 年 內 本 集 團 五 名 最 高 薪 酬 僱 員 中, 其 中 兩 名 ( 二 零 一 三 年 : 兩 名 ) 為 董 事 及 主 要 行 政 人 員, 其 酬 金 已 於 上 文 呈 列 餘 下 三 名 ( 二 零 一 三 年 : 三 名 ) 最 高 薪 酬 個 人 的 酬 金 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 薪 金 及 其 他 津 貼 1,530 1,379 退 休 福 利 計 劃 供 款 以 股 份 支 付 的 款 項 1,566 1,426 其 酬 金 在 下 列 組 別 人 數 如 下 : 二 零 一 四 年 僱 員 人 數 二 零 一 三 年 僱 員 人 數 零 港 元 至 1,000,000 港 元 ( 人 民 幣 790,000 元 ) 3 3 於 兩 個 年 度 內, 本 集 團 並 無 向 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 或 五 名 最 高 薪 酬 個 人 ( 包 括 董 事 主 要 行 政 人 員 及 僱 員 ) 支 付 任 何 酬 金, 以 作 為 其 加 入 或 於 加 入 本 集 團 後 的 獎 勵 或 離 職 補 償

90 89 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 13. 每 股 盈 利 本 公 司 所 有 人 應 佔 每 股 基 本 及 攤 薄 盈 利 乃 按 下 列 數 據 計 算 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 盈 利 就 計 算 每 股 基 本 及 攤 薄 盈 利 而 言 的 本 公 司 所 有 人 應 佔 年 內 溢 利 92, ,757 千 股 千 股 股 份 數 目 就 計 算 每 股 基 本 盈 利 而 言 的 普 通 股 加 權 平 均 數 844, ,000 攤 薄 潛 在 普 通 股 影 響 : 購 股 權 5, 就 計 算 每 股 攤 薄 盈 利 而 言 的 普 通 股 加 權 平 均 數 849, ,403 用 作 計 算 兩 個 年 度 的 每 股 基 本 盈 利 的 股 份 加 權 平 均 數 乃 根 據 兩 個 年 度 的 已 發 行 股 份 加 權 平 均 數 計 算 得 出 計 算 兩 個 年 度 的 每 股 攤 薄 盈 利 時 並 未 假 設 本 公 司 於 二 零 一 三 年 財 政 年 度 下 半 年 發 行 之 可 換 股 債 券 中 之 未 償 還 債 券 已 獲 轉 換, 原 因 為 行 使 將 導 致 每 股 盈 利 增 加 計 算 年 內 每 股 攤 薄 盈 利 時 並 未 假 設 於 本 年 度 發 行 之 認 股 權 證 中 之 尚 未 行 使 認 股 權 證 已 獲 行 使, 原 因 為 於 二 零 一 四 年, 認 股 權 證 之 行 使 價 高 於 股 份 之 平 均 市 價 14. 股 息 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 概 無 派 付 或 建 議 股 息, 而 自 報 告 期 末 起 亦 無 建 議 任 何 股 息

91 二 零 一 四 年 年 報 物 業 廠 房 及 設 備 租 賃 土 地 船 舶 及 傢 俬 裝 置 及 樓 宇 租 賃 裝 修 挖 泥 船 廠 房 及 機 器 及 辦 公 設 備 汽 車 在 建 工 程 總 計 成 本 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 7, ,410,721 44,777 1,135 9,592 1,474,327 收 購 一 間 附 屬 公 司 ( 附 註 30) 295, ,602 添 置 7,939 32, , ,856 轉 讓 6,528 2,906 (9,434) 出 售 撇 銷 (1,014) (727) (26) (26) (1,793) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 7, ,719,573 79,742 1,517 10,033 52,025 1,870,992 添 置 29,268 2,743 15, , ,391 轉 讓 25,452 4,259 (29,711) 出 售 撇 銷 (8,177) (8,177) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 54, ,726,575 94,833 1,669 10, ,726 2,001,206 累 計 折 舊 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 ,075 7, ,951 99,281 年 內 撥 備 ,776 5, ,658 80,202 出 售 時 對 銷 撇 銷 (979) (727) (26) (26) (1,758) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 ,872 12, , ,725 年 內 撥 備 1,216 88,122 7, ,559 98,320 出 售 時 對 銷 撇 銷 (1,467) (1,467) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ,994 19, , ,578 賬 面 值 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 53,713 1,480,581 75, , ,726 1,726,628 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 6,919 1,561,701 67, ,450 52,025 1,693,267

92 91 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 15. 物 業 廠 房 及 設 備 ( 續 ) 由 於 與 租 賃 物 業 相 關 的 若 干 租 賃 款 項 不 能 可 靠 地 於 土 地 及 樓 宇 元 素 間 分 配, 故 租 賃 物 業 整 體 入 賬 為 物 業 廠 房 及 設 備 本 集 團 的 租 賃 土 地 及 樓 宇 乃 根 據 中 期 租 賃 於 中 國 持 有 折 舊 乃 按 估 計 可 使 用 年 期 及 經 計 及 其 估 計 剩 餘 價 值 後 以 直 線 法 撇 銷 資 產 成 本 ( 在 建 工 程 除 外 ), 有 關 基 準 載 列 如 下 : 租 賃 土 地 及 樓 宇 2 4% 或 租 賃 年 期 ( 以 較 短 者 為 準 ) 租 賃 裝 修 20% 或 租 賃 年 期 ( 以 較 短 者 為 準 ) 挖 泥 船 及 船 舶 5% 6.7% 廠 房 及 機 器 5% 20% 傢 俬 裝 置 及 辦 公 設 備 10% 33.3% 汽 車 16.7% 20% 租 賃 土 地 及 樓 宇 賬 面 淨 值 為 人 民 幣 53,413,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 6,919,000 元 ), 包 括 銀 行 借 貸 抵 押 人 民 幣 24,545,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 挖 泥 船 及 船 舶 的 賬 面 淨 值 為 人 民 幣 1,480,581,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 1,561,701,000 元 ), 包 括 人 民 幣 255,968,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 269,630,000 元 ) 就 協 議 持 有 作 為 抵 押 品 的 資 產 ( 定 義 見 附 註 24) 及 人 民 幣 918,638,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 876,275,000 元 ) 的 銀 行 借 貸 抵 押 進 一 步 詳 情 載 於 附 註 預 付 土 地 租 約 款 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 為 報 告 目 的 所 作 的 分 析 : 流 動 資 產 2,554 2,410 非 流 動 資 產 95,105 90,599 97,659 93,009 預 付 土 地 租 約 款 包 括 根 據 中 期 租 賃 持 有 位 於 中 國 之 土 地 之 土 地 使 用 權 成 本

93 二 零 一 四 年 年 報 無 形 資 產 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 收 購 一 間 附 屬 公 司 ( 附 註 30) 2,560 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 2,560 年 內 攤 銷 開 支 (2,560) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 截 至 二 零 一 三 年 止 年 度, 積 壓 合 約 指 一 間 新 收 購 的 附 屬 公 司 與 多 名 客 戶 就 該 附 屬 公 司 將 為 相 關 客 戶 進 行 疏 浚 工 程 而 簽 訂 的 合 約, 總 合 約 金 額 約 人 民 幣 225,000,000 元 積 壓 合 約 按 各 份 合 約 之 實 際 進 度 予 以 攤 銷 18. 可 供 出 售 投 資 於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 已 與 其 一 名 主 要 貿 易 債 務 人 ( 債 務 人 ) 訂 立 有 條 件 協 議, 據 此 債 務 人 將 向 本 集 團 轉 讓 其 於 咏 恒 ( 定 義 如 下 ) 之 95% 股 權, 及 轉 讓 其 在 當 中 的 股 東 貸 款 人 民 幣 111,271,000 元, 代 替 結 清 應 付 本 集 團 的 若 干 貿 易 債 務 ( 第 一 份 協 議 ) 鹽 城 市 咏 恒 置 業 有 限 公 司 ( 咏 恒 ) 是 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司, 其 唯 一 資 產 為 在 中 國 的 兩 塊 土 地 咏 恒 的 業 務 範 圍 包 括 建 築 及 物 業 開 發 咏 恒 的 95% 股 權 乃 根 據 獨 立 於 本 集 團 之 中 國 註 冊 估 值 公 司 江 蘇 仁 和 資 產 評 估 有 限 公 司 作 出 的 估 值 報 告 經 參 考 咏 恒 的 資 產 及 負 債 的 公 平 值 後 釐 定 於 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日, 以 此 方 式 結 清 的 上 述 貿 易 債 務 為 人 民 幣 288,293,000 元 ( 包 括 流 動 部 份 人 民 幣 251,798,000 元 及 非 流 動 部 份 人 民 幣 36,495,000 元 ) 訂 立 上 述 安 排 的 同 時, 本 集 團 亦 訂 立 另 一 份 有 條 件 協 議 以 自 非 控 股 權 益 股 東 收 購 咏 恒 餘 下 5% 股 權, 現 金 代 價 為 人 民 幣 400,000 元 ( 第 二 份 協 議 )

94 93 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 18. 可 供 出 售 投 資 ( 續 ) 於 二 零 一 三 年 三 月 二 十 二 日, 本 集 團 與 獨 立 第 三 方 ( 鹽 城 市 鴻 基 建 築 安 裝 工 程 有 限 責 任 公 司 ( 鴻 基 建 築 ) 訂 立 一 份 有 條 件 買 賣 協 議, 據 此 本 集 團 同 意 將 其 於 咏 恒 的 85% 股 權 連 同 85% 股 東 貸 款 轉 讓 予 鴻 基 建 築, 總 代 價 為 人 民 幣 252,968,000 元 ( 代 價 )( 第 三 份 協 議 ), 將 按 以 下 方 式 支 付 : (i) 於 簽 訂 第 三 份 協 議 後 三 個 營 業 日 內 支 付 按 金 人 民 幣 10,000,000 元 ; (ii) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 之 前 支 付 不 少 於 人 民 幣 70,000,000 元 ( 不 包 括 按 金 ); (iii) 於 進 一 步 支 付 不 少 於 人 民 幣 100,000,000 元 ; 及 (iv) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 前 支 付 任 何 尚 未 償 還 結 餘 鴻 基 建 築 須 向 本 集 團 支 付 的 代 價 為 無 擔 保, 而 自 二 零 一 四 年 一 月 一 日 起 計 的 未 償 結 餘 金 額 則 按 年 利 率 6% 計 息 於 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日, 鴻 基 建 築 向 本 集 團 作 出 承 諾, 鴻 基 建 築 將 於 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 前 支 付 總 額 不 少 於 原 本 須 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 前 支 付 之 人 民 幣 100,000,000 元 中 之 人 民 幣 50,000,000 元 (i) (ii) 及 (iii) 項 載 列 之 付 款 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 已 全 部 結 清 本 集 團 透 過 簽 訂 第 一 份 協 議 及 第 二 份 協 議 收 購 咏 恒 的 全 部 股 權, 純 粹 為 了 之 後 將 該 附 屬 公 司 出 售 於 二 零 一 三 年 三 月 二 十 二 日 第 一 份 協 議 完 成 之 日, 所 收 購 的 唯 一 資 產 ( 即 兩 塊 人 民 幣 297,610,000 元 之 土 地 ) 及 所 承 擔 的 負 債 ( 即 股 東 貸 款 人 民 幣 111,271,000 元 ) 乃 按 公 平 值 計 量 隨 後, 該 等 款 項 按 其 賬 面 值 與 公 平 值 減 出 售 成 本 之 較 低 者 計 量 由 於 此 項 交 易 並 不 符 合 業 務 合 併 的 定 義, 故 此 已 入 賬 列 為 收 購 資 產 及 承 擔 相 關 負 債 因 此 並 無 產 生 任 何 商 譽 由 於 出 售 代 價 乃 經 參 考 第 一 份 協 議 所 用 的 相 同 估 值 報 告 釐 定, 故 此 於 二 零 一 三 年 四 月 二 十 八 日 完 成 第 三 份 協 議 並 無 導 致 任 何 盈 虧 本 集 團 於 咏 恒 的 其 餘 15% 股 權 乃 分 類 為 可 供 出 售 投 資, 並 於 初 步 確 認 時 按 公 平 值 計 量, 而 公 平 值 乃 經 參 考 咏 恒 股 權 於 第 三 份 協 議 完 成 日 期 的 公 平 值 後 計 算 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 可 供 出 售 投 資 乃 按 成 本 減 減 值 進 行 計 量, 原 因 是 在 活 躍 市 場 並 無 市 場 報 價, 以 及 合 理 公 平 值 估 計 的 範 圍 太 大 本 公 司 董 事 認 為 公 平 值 無 法 可 靠 地 計 量 提 供 予 咏 恒 的 股 東 貸 款 為 無 抵 押 免 息 及 無 固 定 還 款 期 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 董 事 認 為 股 東 貸 款 預 計 無 法 於 報 告 期 期 末 起 計 一 年 內 收 回, 因 此 結 餘 分 類 為 非 流 動

95 二 零 一 四 年 年 報 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 非 即 期 : 應 收 賬 款 ( 附 註 (i) 及 (ii)) 171, ,971 可 收 回 增 值 稅 ( 附 註 (iv)) 5,630 9,953 提 供 予 咏 恒 的 股 東 貸 款 ( 定 義 見 附 註 18) 14,804 18,578 應 收 代 價 ( 附 註 18) 72, , ,470 即 期 : 應 收 賬 款 ( 附 註 (i) 及 (ii)) 1,101, ,888 應 收 票 據 ( 附 註 (iii)) 7,000 4,150 應 收 政 府 財 政 獎 勵 ( 附 註 7) 11,944 16,041 按 金 及 預 付 款 項 18,943 22,307 可 收 回 增 值 稅 ( 附 註 (iv)) 6,042 5,450 應 收 代 價 ( 附 註 18) 81, ,000 其 他 5,891 5,872 1,232,692 1,016,708 1,424,683 1,236,178 附 註 : (i) 於 接 納 任 何 新 客 戶 前, 本 集 團 基 於 客 戶 於 行 業 內 的 聲 譽 評 估 該 潛 在 客 戶 的 信 貸 質 素 及 設 定 其 信 貸 限 額 本 集 團 基 於 本 集 團 與 客 戶 協 定 就 所 提 供 服 務 量 的 日 期 ( 由 進 度 證 書 證 明 ) 編 製 其 應 收 賬 款 的 賬 齡 分 析 期 間 報 表 經 客 戶 同 意 已 進 行 的 工 程 及 向 客 戶 提 供 的 服 務 而 由 客 戶 發 出 大 部 分 合 同 需 客 戶 於 發 出 進 度 證 書 後 三 十 日 內 參 考 完 成 工 程 價 值 ( 通 常 為 上 月 完 成 工 程 價 值 的 55% 至 85%) 支 付 月 度 進 度 付 款 根 據 該 等 合 同, 餘 額 ( 完 成 工 程 價 值 的 15% 至 45%) 由 客 戶 於 項 目 完 成 及 接 納 後, 客 戶 從 項 目 擁 有 人 收 取 款 項 後 三 十 至 六 十 日 內 支 付

96 95 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 19. 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (i) ( 續 ) 於 各 報 告 期 末, 根 據 工 程 完 成 後 通 過 核 證 的 日 期 ( 接 近 於 相 關 收 益 的 確 認 日 期 ) 而 編 製 的 本 集 團 應 收 賬 款 ( 扣 除 應 收 賬 款 撥 備 ) 的 賬 齡 分 析 如 下 : 本 集 團 的 應 收 賬 款 賬 齡 分 析 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 0 至 30 天 188, , 至 60 天 94,295 60, 至 90 天 58,605 63, 至 180 天 93, ,265 超 過 180 天 837, ,016 1,272, ,859 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 應 收 帳 款 結 餘 包 括 保 留 金 約 人 民 幣 163,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 95,000,000 元 ) 於 報 告 期 末 已 逾 期 ( 按 合 約 年 期 劃 分 ) 但 本 集 團 並 無 計 提 減 值 虧 損 撥 備 之 應 收 賬 款 分 析 如 下 : 自 到 期 日 已 逾 期 但 未 減 值 的 應 收 賬 款 的 賬 齡 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 0 至 30 天 1, 至 60 天 70,144 60, 至 90 天 37,331 63, 至 180 天 196, ,239 超 過 180 天 497, , , ,437 本 集 團 並 無 就 上 述 結 餘 持 有 任 何 抵 押, 但 鑒 於 該 等 客 戶 的 財 務 背 景 及 彼 等 過 往 及 隨 後 還 款 記 錄, 管 理 層 認 為 無 須 確 認 減 值 虧 損 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日, 約 人 民 幣 179,031,000 元 的 應 收 賬 款 為 應 收 自 二 零 一 四 年 一 月 起 相 關 疏 浚 項 目 被 暫 停 的 一 名 客 戶 的 款 項, 該 項 目 因 政 府 更 改 相 關 填 海 區 的 用 途 而 暫 停 於, 位 於 中 國 的 一 個 物 業 已 按 其 公 平 值 人 民 幣 21,000,000 元 轉 讓 予 本 集 團, 以 支 付 部 份 未 償 還 金 額 該 物 業 計 入 附 註 15 添 置 租 賃 土 地 及 樓 宇 物 業 之 公 平 值 乃 由 仲 量 聯 行 企 業 評 估 及 諮 詢 有 限 公 司 ( 一 家 獨 立 於 本 集 團 之 香 港 註 冊 估 值 公 司, 按 市 場 比 較 法 釐 定 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 應 收 該 客 戶 款 項 約 為 人 民 幣 120,103,000 元

97 二 零 一 四 年 年 報 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (i) ( 續 ) 於 報 告 期 末 後, 客 戶 與 本 集 團 已 簽 訂 協 議 ( 協 議 ), 以 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 前 償 還 約 人 民 幣 51,680,000 元 及 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 前 另 外 償 還 人 民 幣 40,000,000 元 應 收 賬 款 之 餘 額 並 無 擔 保 及 免 息 經 評 估 客 戶 之 還 款 能 力 後, 管 理 層 有 信 心 客 戶 能 夠 達 成 承 諾 經 考 慮 上 述 安 排, 以 20% 實 際 年 利 率 確 認 呆 賬 撥 備 人 民 幣 49,259,000 元 有 關 撥 備 乃 歸 因 於 (i) 虧 損 約 人 民 幣 20,836,000 元, 乃 經 參 考 協 議 載 列 的 結 付 日 期 ; 及 (ii) 就 該 客 戶 並 無 承 諾 償 還 日 期 的 餘 下 結 餘 人 民 幣 28,423,000 元 作 出 之 撥 備 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 概 無 已 確 認 之 呆 壞 賬 撥 備 呆 賬 撥 備 變 動 二 零 一 四 年 年 初 結 餘 計 入 損 益 賬 49,259 年 末 餘 額 49,259 (ii) 非 即 期 應 收 賬 款 指 應 收 若 干 客 戶 之 合 約 工 程 款 項 ( 除 自 報 告 期 末 起 計 一 年 後 到 期 之 保 留 金 外 ), 而 相 關 工 程 之 合 約 載 有 可 將 付 款 期 延 長 超 過 一 年 之 條 款 於 年 內, 按 年 利 率 10%( 二 零 一 三 年 : 年 利 率 10%) 計 算 的 利 息 收 入 約 人 民 幣 18,381,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 11,996,000 元 ) 已 獲 確 認 (iii) 於 各 報 告 期 末 基 於 竣 工 證 書 之 相 關 日 期 所 呈 列 之 本 集 團 應 收 票 據 的 賬 齡 分 析 如 下 : 本 集 團 應 收 票 據 賬 齡 分 析 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 0 至 30 天 至 60 天 1, 至 90 天 3,000 3, 至 180 天 1,650 超 過 180 天 1,050 7,000 4,150

98 97 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 19. 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (iv) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 就 其 購 買 有 關 其 他 海 事 業 務 的 廠 房 及 機 器 以 及 挖 泥 船 所 支 付 的 增 值 稅 為 人 民 幣 10,471,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 15,403,000 元 ), 可 用 於 抵 銷 與 其 他 海 事 業 務 所 產 生 的 收 益 有 關 的 未 來 應 付 增 值 稅 本 集 團 已 估 計, 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 十 二 個 月 應 付 的 增 值 稅 約 為 人 民 幣 6,042,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 5,450,000 元 ) 因 此, 餘 下 可 收 回 之 增 值 稅 為 人 民 幣 4,429,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 9,953,000 元 ), 預 計 無 法 於 報 告 期 末 起 計 一 年 內 收 回, 故 分 類 為 非 流 動 此 外, 本 集 團 就 其 在 建 工 程 所 支 付 的 增 值 稅 約 人 民 幣 1,201,000 元 可 用 於 抵 銷 本 集 團 將 來 產 生 的 應 付 增 值 稅 由 於 並 不 預 期 該 筆 款 項 可 於 報 告 期 末 起 計 一 年 內 收 回, 故 人 民 幣 1,201,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 分 類 為 非 流 動 20. 銀 行 結 餘 及 現 金 以 及 已 抵 押 銀 行 存 款 本 集 團 的 銀 行 結 餘 及 現 金 包 括 現 金 及 原 到 期 日 為 三 個 月 或 少 於 三 個 月 的 短 期 銀 行 存 款 於 報 告 期 末, 銀 行 結 餘 按 市 場 年 利 率 介 乎 0.01% 至 4.00%( 二 零 一 三 年 :0.01% 至 2.86%) 計 息 已 抵 押 銀 行 存 款 指 本 集 團 就 銀 行 借 貸 及 信 貸 融 資 獲 得 短 期 銀 行 融 資 而 抵 押 予 銀 行 之 存 款, 因 此 分 類 為 流 動 資 產 於 報 告 期 末, 存 款 按 固 定 年 利 率 2.8%( 二 零 一 三 年 :2.8%) 計 息 已 抵 押 銀 行 存 款 將 於 相 應 應 付 票 據 及 銀 行 借 貸 結 清 後 解 除 以 有 關 集 團 公 司 的 功 能 貨 幣 以 外 的 貨 幣 計 值 的 銀 行 結 餘 載 列 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 美 元 ( 美 元 ) ,508 港 元 ( 港 元 ) 5,645 1,273

99 二 零 一 四 年 年 報 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 應 付 賬 款 分 包 費 用 203, ,505 燃 料 成 本 26,387 31,227 維 修 及 保 養 11,341 14,338 其 他 2,473 1, , ,420 應 付 票 據 5,653 38,501 其 他 應 付 款 項 物 業 廠 房 及 設 備 應 付 款 項 49, ,540 應 計 其 他 稅 項 86,282 66,502 應 計 員 工 薪 金 及 福 利 17,736 15,389 預 收 款 項 5,789 6,431 一 年 內 到 期 的 可 換 股 債 券 利 息 5,759 5,759 其 他 16,210 12, , , , ,638

100 99 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 21. 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 ( 續 ) 本 集 團 於 各 報 告 期 末 按 發 票 日 期 呈 列 ( 分 包 費 用 除 外, 其 乃 按 進 度 證 書 日 期 呈 列 ) 的 應 付 賬 款 的 賬 齡 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 0 至 30 天 101, , 至 60 天 38,087 10, 至 90 天 12,001 16, 至 180 天 6,059 11,082 超 過 180 天 85,731 49, , , 應 付 董 事 款 項 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 結 餘 指 來 自 及 應 付 若 干 董 事 的 墊 款 及 酬 金 約 人 民 幣 666,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 1,635,000 元 ) 及 應 付 劉 先 生 的 款 項 約 人 民 幣 2,167,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 157,000 元 ) 所 有 該 等 款 項 均 為 無 擔 保 免 息 須 應 要 求 償 還 及 非 貿 易 性 質 23. 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 計 入 結 餘 款 項 為 由 收 購 事 項 產 生 之 應 付 賣 方 股 東 ( 附 註 ) 剩 餘 代 價 人 民 幣 5,914,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 16,059,000 元 ) 所 有 結 餘 為 不 計 息 款 項, 除 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 款 項 約 人 民 幣 13,845,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 1,367,000 元 ) 按 6.25%( 二 零 一 三 年 :6.25%) 計 息 以 外 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 若 干 非 控 股 權 益 同 意 於 二 零 一 六 年 一 月 之 前 不 會 要 求 償 還 應 付 彼 等 款 項 人 民 幣 89,333,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 於 二 零 一 五 年 四 月 之 前 應 付 彼 等 款 項 人 民 幣 90,708,000 元 ) 所 有 該 等 款 項 均 為 無 擔 保 及 非 貿 易 性 質 附 註 : 於 二 零 一 二 年 二 月 二 十 日, 本 集 團 收 購 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 有 限 公 司 ( 江 蘇 蛟 龍 )51% 股 權, 方 式 為 (i) 以 代 價 人 民 幣 27,500,000 元 收 購 現 有 權 益 所 有 人 ( 當 時 為 本 集 團 的 獨 立 第 三 方 )( 賣 方 股 東 ) 之 11% 股 權 及 (ii) 以 代 價 人 民 幣 84,521,000 元 認 購 江 蘇 蛟 龍 註 冊 資 本 ( 經 擴 大 ) 之 40% 股 權

101 二 零 一 四 年 年 報 銀 行 及 其 他 借 貸 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 有 擔 保 銀 行 借 貸 按 合 約 還 款 期 分 類 之 付 款 時 間 表 ( 附 註 i) 須 於 一 年 內 償 還 589, ,349 須 於 一 年 後 但 不 超 過 兩 年 償 還 20,863 19,579 須 於 兩 年 後 但 不 超 過 五 年 償 還 18,195 41, , ,066 須 應 要 求 償 還 之 無 擔 保 銀 行 借 貸 ( 附 註 ii) 3, , ,066 減 : 一 年 內 到 期 結 清 或 須 應 要 求 償 還 的 款 項 (592,349) (631,349) 39,058 60,717 其 他 無 擔 保 借 貸 須 應 要 求 償 還 及 分 類 為 流 動 負 債 1,362 6,244 分 類 為 非 流 動 負 債 32,939 21,003 34,301 27,247 附 註 : (i) 下 表 載 列 有 抵 押 銀 行 借 貸 之 實 際 利 率 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 1.5% 固 定 利 息 98, % 固 定 利 息 ( 二 零 一 三 年 :2.2%) 203, ,632 有 關 協 議 之 6.4% 固 定 利 息 ( 定 義 見 下 文 )( 二 零 一 三 年 :6.4%) 60,296 80, % 至 7.8% 固 定 利 息 ( 二 零 一 三 年 :3.62% 至 7.8%) 364, , , ,066 (ii) 銀 行 借 貸 為 無 抵 押, 並 無 固 定 還 款 期 及 附 帶 香 港 銀 行 同 業 拆 息 加 3.2% 利 息, 之 實 際 利 率 為 3.58%

102 101 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 24. 銀 行 及 其 他 借 貸 ( 續 ) 於 二 零 一 三 年 七 月 三 十 一 日, 本 集 團 與 一 家 中 國 金 融 機 構 ( 該 金 融 機 構 ) 訂 立 一 項 協 議 ( 該 協 議 ), 據 此, 本 集 團 從 該 金 融 機 構 提 取 人 民 幣 85,000,000 元 ( 計 入 銀 行 借 貸 ), 須 分 16 期 按 季 償 還, 年 息 為 6.4%( 可 予 調 整 ) 作 為 上 述 融 資 的 抵 押 品 : (i) 本 集 團 向 該 金 融 機 構 轉 讓 一 艘 挖 泥 船 ( 該 挖 泥 船 ) 的 所 有 權 ; (ii) 本 集 團 在 該 金 融 機 構 存 入 人 民 幣 15,000,000 元 的 保 證 金, 並 於 該 金 融 機 構 質 押 若 干 應 收 賬 款 ; (iii) 劉 先 生 為 本 集 團 如 期 履 行 該 協 議 項 下 的 義 務 提 供 個 人 擔 保 ; 及 (iv) 本 公 司 為 本 集 團 如 期 履 行 該 協 議 項 下 的 義 務 訂 立 以 該 金 融 機 構 為 受 益 人 的 擔 保 於 本 集 團 於 該 協 議 項 下 的 所 有 義 務 解 除 時, 該 金 融 機 構 將 會 以 人 民 幣 1 元 的 名 義 金 額 向 本 集 團 返 還 該 挖 泥 船 的 所 有 權 儘 管 該 協 議 涉 及 租 賃 的 法 定 形 式, 但 本 集 團 根 據 該 協 議 的 實 際 內 容 將 該 協 議 列 作 已 抵 押 借 款 於 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 銀 行 借 貸 以 翔 宇 中 國 ( 定 義 見 附 註 39) 及 本 公 司 作 出 的 公 司 擔 保 作 支 持 本 集 團 銀 行 借 貸 人 民 幣 404,466,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 461,396,000 元 ) 以 本 集 團 若 干 資 產 ( 由 劉 先 生 於 當 中 擁 有 實 益 權 益 的 一 間 公 司 所 擁 有 的 物 業 )( 見 附 註 33) 及 由 本 公 司 的 一 間 附 屬 公 司 的 若 干 本 集 團 非 控 股 股 東 擁 有 的 兩 項 物 業 及 劉 先 生 及 周 女 士 分 別 提 供 的 個 人 擔 保 ( 見 附 註 35(ii)) 作 抵 押 計 入 本 集 團 其 他 借 貸 約 人 民 幣 25,051,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 16,250,000 元 ) 按 固 定 年 利 率 介 乎 6.25%( 二 零 一 三 年 :6.25% 至 7.50%) 計 息 除 此 之 外, 本 集 團 剩 餘 的 其 他 借 貸 不 計 利 息 所 有 本 集 團 其 他 借 貸 均 為 無 擔 保, 並 無 固 定 還 款 期 及 自 獨 立 第 三 方 借 取 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 若 干 對 手 方 同 意 不 會 於 二 零 一 六 年 一 月 三 十 一 日 ( 二 零 一 三 年 : 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 ) 之 前 要 求 償 還 借 貸, 因 此, 應 付 該 等 訂 約 方 的 人 民 幣 32,939,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 21,003,000 元 ) 被 歸 類 為 非 流 動 借 貸

103 二 零 一 四 年 年 報 股 本 實 繳 資 本 人 民 幣 股 份 數 目 金 額 同 等 金 額 千 股 千 港 元 每 股 面 值 0.10 港 元 的 普 通 股 法 定 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 二 零 一 三 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 結 餘 10,000,000 1,000,000 不 適 用 已 發 行 及 繳 足 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 結 餘 800,000 80,000 67,200 行 使 購 股 權 ( 附 註 ) 55,600 5,560 4,392 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 結 餘 855,600 85,560 71,592 附 註 :, 購 股 權 已 獲 行 使 以 認 購 48,000,000 股 及 7,600,000 股 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 股 份, 購 股 權 之 行 使 價 分 別 為 港 元 及 港 元 進 一 步 詳 情 載 於 附 註 遞 延 稅 項 資 產 遞 延 稅 項 負 債 以 下 為 本 年 度 及 過 往 年 度 的 主 要 已 確 認 遞 延 稅 項 資 產 及 ( 遞 延 稅 項 負 債 ), 以 及 其 變 動 : 呆 賬 撥 備 收 購 附 屬 公 司 時 物 業 廠 房 及 設 備 公 平 值 調 整 稅 項 虧 損 其 他 總 計 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 (21,856) (21,856) 計 入 損 益 ( 附 註 10) 1,793 1,793 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 (20,063) (20,063) 計 入 損 益 ( 附 註 10) 7,106 2,310 3,074 (3,074) 9,416 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 7,106 (17,753) 3,074 (3,074) (10,647)

104 103 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 26. 遞 延 稅 項 資 產 遞 延 稅 項 負 債 ( 續 ) 於 報 告 期 末, 與 該 等 並 無 確 認 遞 延 稅 項 負 債 之 附 屬 公 司 之 未 分 配 盈 利 有 關 之 臨 時 差 額 總 額 為 人 民 幣 301,386,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 237,377,000 元 ) 由 於 本 集 團 可 控 制 臨 時 差 額 的 撥 回 時 間, 而 該 等 差 額 預 期 於 可 見 將 來 不 會 撥 回, 因 此 並 無 就 該 等 差 額 確 認 負 債 於 報 告 期 末, 本 集 團 之 未 動 用 稅 項 虧 損 為 人 民 幣 23,088,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 2,362,000 元 ) 一 項 有 關 該 虧 損 之 人 民 幣 12,297,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 的 遞 延 稅 項 資 產 已 獲 確 認 由 於 無 法 預 測 未 來 溢 利 來 源, 故 並 無 就 餘 下 稅 項 虧 損 人 民 幣 10,791,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 2, 元 ) 確 認 遞 延 稅 項 資 產 27. 可 換 股 債 券 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 向 CITIC Capital China Access Fund Limited( CITIC ) 發 行 總 面 值 243,000,000 港 元 ( 等 於 人 民 幣 191,970,000 元 ) 的 無 抵 押 可 換 股 債 券, 利 息 為 每 年 3% 該 等 可 換 股 債 券 自 發 行 日 期 起 計 三 年 到 期 該 等 可 換 股 債 券 持 有 人 可 於 發 行 日 期 後 六 個 月 至 到 期 日 的 任 何 時 間 選 擇 以 兌 換 價 每 股 2.7 港 元 ( 可 就 反 攤 薄 事 件 作 出 調 整 ) 兌 換 成 本 公 司 的 普 通 股, 或 於 到 期 後 按 可 換 股 債 券 的 面 值 的 % 贖 回 ( 並 無 行 使 提 早 贖 回 權 ) 發 行 人 無 權 提 早 贖 回 該 等 可 換 股 債 券 可 換 股 債 券 包 含 兩 個 部 份, 即 主 債 務 部 份 及 換 股 權 可 換 股 債 券 乃 以 港 元 計 值, 而 港 元 為 本 公 司 功 能 貨 幣 以 外 的 貨 幣 可 換 股 債 券 的 換 股 權 不 能 以 固 定 數 量 的 本 公 司 自 身 權 益 工 具 交 換 固 定 金 額 港 元 現 金 因 此, 換 股 權 分 開 入 賬 列 為 衍 生 負 債, 這 與 主 債 務 部 分 並 非 密 切 相 關 債 務 部 份 及 衍 生 工 具 部 份 的 公 平 值 於 發 行 日 期 釐 定 初 步 確 認 後, 債 務 部 份 按 攤 薄 成 本 計 算, 衍 生 工 具 部 份 則 按 公 平 值 計 算, 公 平 值 的 變 動 於 損 益 內 確 認 債 務 部 份 的 實 際 利 率 為 16.9%

105 二 零 一 四 年 年 報 可 換 股 債 券 嵌 入 可 換 股 債 券 的 衍 生 金 融 負 債 ( 續 ) 於 綜 合 財 務 狀 況 表 確 認 之 可 換 股 債 券 計 算 如 下 : 債 務 部 份 衍 生 工 具 部 份 總 計 於 二 零 一 三 年 十 一 月 八 日 ( 發 行 日 期 ) 173,713 18, ,970 採 用 實 際 利 率 法 攤 銷 ( 附 註 9) 4,102 4,102 公 平 值 變 動 19,511 19,511 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 177,815 37, ,583 採 用 實 際 利 率 法 攤 銷 ( 附 註 9) 32,165 32,165 公 平 值 變 動 (23,345) (23,345) 利 息 結 算 (5,760) (5,760) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 204,220 14, ,643 於 報 告 期 間 末 可 換 股 債 券 呈 列 如 下 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 計 入 其 他 應 付 款 項 之 一 年 內 應 付 利 息 5,759 5,759 計 入 非 流 動 負 債 之 可 換 股 債 券 198, , , ,815 衍 生 工 具 部 分 ( 指 可 換 股 債 券 之 換 股 權 ) 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 公 平 值 乃 由 獨 立 估 值 師 按 二 項 樹 定 價 模 式 使 用 如 下 參 數 計 算 : 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 估 值 日 期 股 價 2.49 港 元 1.45 港 元 兌 換 價 2.70 港 元 2.70 港 元 到 期 時 間 年 1.85 年 無 風 險 利 率 % 0.505% 股 價 波 幅 % 65% 本 公 司 股 息 率 0.00% 0.00%

106 105 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 28. 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日, 本 公 司 向 七 名 承 配 人 ( 均 為 本 集 團 之 獨 立 第 三 方 ) 發 行 35,000,000 份 非 上 市 認 股 權 證 ( 認 股 權 證 ), 價 格 為 每 份 認 股 權 證 0.01 港 元, 而 每 份 認 股 權 證 賦 予 其 持 有 人 權 利 可 於 發 行 認 股 權 證 日 期 起 計 兩 年 期 間 內 任 何 時 間 認 購 一 股 本 公 司 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股 ( 認 股 權 證 股 份 ), 認 購 價 為 每 股 認 股 權 證 股 份 2.70 港 元 發 行 所 得 款 項 淨 額 為 300,000 港 元 ( 等 於 人 民 幣 238,000 元 ) 認 股 權 證 乃 以 港 元 計 值, 而 港 元 為 本 公 司 功 能 貨 幣 以 外 的 貨 幣 以 港 元 計 值 之 認 股 權 證 之 認 購 權 並 非 以 固 定 數 量 的 本 公 司 自 身 權 益 工 具 交 換 固 定 金 額 現 金 因 此, 認 股 權 證 入 賬 列 為 衍 生 負 債, 並 按 公 平 值 呈 列, 而 公 平 值 的 變 動 於 損 益 內 確 認 於 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 公 平 值 虧 損 淨 額 人 民 幣 2,004,000 元 已 透 過 損 益 確 認 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 擁 有 35,000,000 份 尚 未 行 使 之 認 股 權 證, 將 於 二 零 一 六 年 一 月 十 六 日 或 之 前 任 何 時 間 行 使, 全 面 行 使 該 等 認 股 權 證 將 導 致 發 行 約 35,000,000 股 每 股 面 值 0.10 港 元 之 額 外 普 通 股 認 股 權 證 於 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 ( 發 行 日 期 ) 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 公 平 值 乃 由 獨 立 估 值 師 按 二 項 模 式 使 用 如 下 參 數 計 算 : 二 零 一 四 年 一 月 十 七 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 估 值 日 期 股 價 3.02 港 元 1.45 港 元 行 使 價 2.70 港 元 2.70 港 元 到 期 時 間 2.00 年 1.04 年 無 風 險 利 率 % 0.149% 波 幅 % 63.94% 本 公 司 股 息 率 0.00% 0.00% 29. 以 股 份 支 付 交 易 根 據 本 公 司 股 東 於 二 零 一 一 年 五 月 二 十 四 日 通 過 的 書 面 決 議 案, 本 公 司 購 股 權 計 劃 ( 購 股 權 計 劃 ) 獲 批 准 及 採 納 設 立 購 股 權 計 劃 的 目 的 在 於 就 董 事 及 合 資 格 人 士 所 作 貢 獻 提 供 獎 勵 或 獎 賞 購 股 權 計 劃 將 自 採 納 購 股 權 計 劃 之 日 起 十 年 期 間 生 效 購 股 權 計 劃 將 於 二 零 二 一 年 五 月 二 十 三 日 屆 滿

107 二 零 一 四 年 年 報 以 股 份 支 付 交 易 ( 續 ) 根 據 購 股 權 計 劃, 董 事 可 酌 情 向 (i) 本 公 司 其 任 何 附 屬 公 司 或 本 集 團 持 有 股 本 權 益 的 任 何 實 體 的 任 何 董 事 ( 包 括 執 行 董 事 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 ) 及 僱 員 ; 或 (ii) 任 何 供 應 商 客 戶 為 本 集 團 提 供 服 務 的 顧 問 本 集 團 附 屬 公 司 股 東 及 合 營 公 司 合 夥 人 授 出 購 股 權 以 認 購 股 份 授 出 購 股 權 要 約 必 須 於 要 約 日 期 起 計 21 天 內 接 納 根 據 購 股 權 計 劃 可 授 出 的 購 股 權 所 涉 及 的 股 份 數 目, 在 任 何 時 候 最 高 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 本 的 30% 根 據 購 股 權 計 劃 可 授 出 的 購 股 權 所 涉 及 的 股 份 總 數, 合 共 不 得 超 過 股 份 首 次 開 始 於 聯 交 所 交 易 時 已 發 行 股 份 的 10% 除 非 根 據 上 市 規 則 獲 得 本 公 司 股 東 批 准, 否 則 於 任 何 十 二 個 月 期 間 授 予 任 何 個 別 人 士 的 購 股 權 涉 及 的 最 高 股 份 數 目, 不 得 超 過 於 該 十 二 個 月 期 間 的 最 後 一 日 已 發 行 股 份 的 1% 承 授 人 可 於 董 事 可 能 決 定 的 期 間 ( 包 括 購 股 權 行 使 前 必 須 持 有 的 最 短 期 限 ( 如 有 ) 行 使 購 股 權, 並 於 若 干 歸 屬 期 後 開 始 且 無 論 如 何 須 於 有 關 購 股 權 授 出 日 期 起 計 不 得 超 逾 十 年 屆 滿, 惟 受 有 關 提 早 終 止 之 條 文 規 限 於 支 付 1 港 元 作 為 每 次 獲 授 的 代 價 後, 可 授 出 購 股 權 行 使 價 相 等 於 下 列 價 格 的 最 高 者 :(i) 股 份 於 要 約 授 出 日 期 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 報 的 收 市 價 ;(ii) 股 份 在 緊 接 要 約 授 出 日 期 前 五 個 營 業 日 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 所 報 的 平 均 收 市 價 ; 及 (iii) 股 份 面 值 年 內, 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 之 購 股 權 變 動 如 下 : 購 股 權 所 涉 及 的 相 關 股 份 數 目 類 別 授 出 日 期 每 股 股 份 行 使 價 行 使 期 間 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 於 年 內 授 出 於 二 零 一 四 年 一 月 一 日 於 年 內 獲 行 使 於 年 內 失 效 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 僱 員 ( 附 註 i) 二 零 一 二 年 三 月 三 十 日 二 零 一 二 年 四 月 十 九 日 至 二 零 一 四 年 三 月 三 十 日 其 他 ( 附 註 ii) 二 零 一 二 年 三 月 三 十 日 二 零 一 三 年 四 月 十 九 日 至 二 零 一 四 年 三 月 三 十 日 其 他 ( 附 註 ii) 二 零 一 二 年 五 月 二 十 九 日 二 零 一 三 年 六 月 十 八 日 至 二 零 一 四 年 五 月 二 十 九 日 42,000,000 42,000,000 (36,000,000) (6,000,000) 12,000,000 12,000,000 (12,000,000) 12,000,000 12,000,000 (12,000,000) 其 他 ( 附 註 iii) 二 零 一 三 年 九 月 二 日 ( 附 註 iii) 7,600,000 7,600,000 (7,600,000) 66,000,000 7,600,000 73,600,000 (55,600,000) (18,000,000) 於 年 末 時 可 行 使 42,000,000 66,000,000 每 股 股 份 的 加 權 平 均 行 使 價 2.14 港 元 港 元 港 元 2.19 港 元 港 元

108 107 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 29. 以 股 份 支 付 交 易 ( 續 ) 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 止 年 度, 購 股 權 已 獲 行 使 以 認 購 48,000,000 股 及 7,600,000 股 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 股 份, 購 股 權 價 格 分 別 為 港 元 及 港 元 已 收 取 之 所 得 款 項 淨 額 為 121,754,000 港 元 ( 約 人 民 幣 96,185,000 元 ) 附 註 : (i) 該 等 購 股 權 乃 授 予 僱 員, 並 且 於 授 出 後 獲 全 部 歸 屬 (ii) (iii) 該 等 購 股 權 乃 授 予 被 認 為 對 本 集 團 持 續 發 展 及 增 長 作 出 貢 獻 且 獨 立 於 本 集 團 之 合 資 格 參 與 者, 對 此 並 無 確 定 書 面 職 權 範 圍 及 服 務 期 董 事 認 為, 有 關 服 務 的 提 供 將 與 該 等 購 股 權 之 歸 屬 期 相 關 因 此, 該 等 購 股 權 之 公 平 值 乃 於 其 一 年 歸 屬 期 內 確 認 為 以 股 份 支 付 開 支 於 二 零 一 三 年 九 月 二 日, 本 集 團 向 獨 立 財 務 顧 問 授 出 購 股 權, 該 等 購 股 權 可 認 購 最 多 合 共 7,600,000 股 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股 股 份 該 等 購 股 權 之 行 使 期 將 由 承 授 人 獲 委 任 為 本 集 團 財 務 顧 問 之 日 開 始, 並 於 作 出 購 股 權 要 約 日 期 起 計 兩 年 後 ( 即 二 零 一 五 年 九 月 一 日 ) 屆 滿 此 外, 於 提 供 顧 問 服 務 期 間, 該 等 購 股 權 僅 可 於 基 於 緊 接 行 使 日 期 前 之 交 易 日 計 算 之 本 公 司 股 份 成 交 量 加 權 平 均 成 交 價 相 等 於 或 高 於 3.50 港 元 的 情 況 下 方 可 獲 行 使 購 股 權 授 出 後 全 數 歸 屬 截 至 二 零 一 三 年 止 年 度 授 出 的 購 股 權, 於 授 出 日 期 採 用 二 項 式 期 權 定 價 模 型 釐 定 的 總 公 平 值 為 2,466,000 港 元 ( 人 民 幣 1,948,000 元 ) 於, 以 股 份 支 付 開 支 零 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 4,994,000 元 ) 已 於 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 內 確 認 於 授 出 日 期 計 算 購 股 權 公 平 值 所 使 用 的 數 據 及 假 設 如 下 : 於 二 零 一 三 年 九 月 二 日 授 出 於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 日 授 出 於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 日 授 出 於 二 零 一 二 年 五 月 二 十 九 日 授 出 ( 即 時 歸 屬 ) ( 即 時 歸 屬 ) ( 一 年 歸 屬 期 ) ( 一 年 歸 屬 期 ) 緊 接 要 約 日 期 前 股 價 ( 授 出 日 ) 2.13 港 元 2.04 港 元 2.04 港 元 1.85 港 元 行 使 價 2.18 港 元 2.19 港 元 2.19 港 元 1.92 港 元 預 期 波 幅 % % % % 預 期 購 股 權 年 期 年 年 年 年 無 風 險 利 率 % 0.223% 0.223% 0.239% 預 期 股 息 率 0.00% 2.00% 2.00% 2.00% 估 計 各 購 股 權 公 平 值 計 算 購 股 權 的 公 平 值 時 所 使 用 的 變 量 及 假 設 乃 基 於 董 事 作 出 的 最 佳 估 計 購 股 權 的 價 值 視 乎 若 干 主 觀 假 設 的 變 量 不 同 而 有 不 同

109 二 零 一 四 年 年 報 收 購 附 屬 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 二 十 日, 本 集 團 與 獨 立 於 本 集 團 的 兩 名 人 士 訂 立 買 賣 協 議, 據 此, 本 集 團 同 意 按 現 金 代 價 人 民 幣 85,800,000 元 收 購 江 蘇 興 宇 疏 浚 環 保 有 限 公 司 ( 前 稱 江 蘇 省 路 港 建 設 工 程 有 限 公 司 ( 江 蘇 興 宇 環 保 ), 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) 的 100% 股 本 權 益 江 蘇 興 宇 環 保 主 要 從 事 提 供 疏 浚 服 務 該 收 購 事 項 已 於 二 零 一 三 年 十 二 月 二 十 四 日 完 成, 並 使 用 收 購 法 入 賬 有 關 該 收 購 事 項 的 詳 情 載 列 如 下 : 代 價 現 金 85,800 所 收 購 資 產 淨 值 的 公 平 值 物 業 廠 房 及 設 備 295,602 無 形 資 產 2,560 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 592 銀 行 結 餘 及 現 金 374 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 (216,083) 所 收 購 資 產 淨 值 83,045 收 購 事 項 產 生 的 商 譽 2,755 收 購 附 屬 公 司 產 生 的 現 金 流 出 淨 額 已 付 現 金 代 價 85,800 減 : 銀 行 結 餘 及 現 金 (374) 85,426 年 內 溢 利 包 括 歸 因 於 江 蘇 興 宇 環 保 而 產 生 額 外 業 務 虧 損 人 民 幣 11,000 元 江 蘇 興 宇 環 保 自 收 購 日 期 以 來 並 無 為 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 帶 來 任 何 貢 獻 倘 收 購 事 項 已 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 完 成, 本 集 團 的 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 總 集 團 收 益 將 為 人 民 幣 995,000,000 元, 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 溢 利 則 為 人 民 幣 179,000,000 元 本 備 考 資 料 僅 供 說 明 用 途, 未 必 表 示 倘 收 購 事 項 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 完 成 本 集 團 實 際 會 達 致 的 收 益 及 經 營 業 績, 亦 不 擬 作 為 對 未 來 業 績 的 預 測

110 109 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 30. 收 購 附 屬 公 司 ( 續 ) 倘 江 蘇 興 宇 環 保 於 本 年 度 之 初 已 被 收 購, 於 釐 定 本 集 團 備 考 收 益 及 溢 利 時, 董 事 已 根 據 業 務 合 併 初 始 會 計 處 理 產 生 的 公 平 值 ( 而 非 於 收 購 前 財 務 報 表 確 認 的 賬 面 值 ), 計 算 所 收 購 廠 房 及 設 備 的 折 舊 31. 經 營 租 賃 本 集 團 作 為 承 租 人 (i) 已 付 最 低 租 賃 款 項 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 年 內 根 據 經 營 租 賃 支 付 的 最 低 租 賃 款 項 : 包 租 挖 泥 船 2,872 1,320 辦 公 室 物 業 2,298 2,080 運 輸 船 舶 4,555 4,200 9,725 7,600 (ii) 最 低 租 賃 款 項 承 擔 於 各 報 告 期 末, 本 集 團 承 諾 就 到 期 的 不 可 註 銷 經 營 租 賃 作 出 下 列 未 來 最 低 租 賃 付 款 : (a) 包 租 挖 泥 船 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 一 年 內 1,320 包 租 挖 泥 船 租 賃 期 通 常 商 定 為 一 至 三 年, 租 金 固 定

111 二 零 一 四 年 年 報 經 營 租 賃 ( 續 ) 本 集 團 作 為 承 租 人 ( 續 ) (ii) 最 低 租 賃 款 項 承 擔 ( 續 ) (b) 辦 公 室 物 業 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 一 年 內 2,081 1,827 第 二 至 第 五 年 ( 包 括 首 尾 兩 年 ) 1, 超 過 五 年 61 3,657 2,351 辦 公 室 物 業 租 賃 期 通 常 商 定 為 一 至 十 年 本 集 團 作 為 出 租 人 年 內 自 所 包 租 船 舶 賺 取 的 租 金 收 入 為 人 民 幣 14,018,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 12,845,000 元 ) 所 包 租 船 舶 具 有 承 租 往 後 一 至 二 年 的 租 戶 於 報 告 期 末, 本 集 團 已 與 租 戶 就 以 下 未 來 最 低 租 賃 付 款 訂 立 合 約 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 一 年 內 1, 資 本 承 擔 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 已 訂 約 但 並 未 就 有 關 以 下 各 項 計 提 撥 備 的 資 本 承 擔 : 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 3,301 88,186 於 中 國 一 家 中 外 合 營 公 司 的 投 資 ( 附 註 ) 24,000 24,000

112 111 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 32. 資 本 承 擔 ( 續 ) 附 註 : 根 據 本 公 司 日 期 為 二 零 一 二 年 十 月 二 十 一 日 的 公 告, 本 集 團 已 與 一 家 中 國 公 司 ( 該 中 國 公 司 ) 訂 立 一 份 具 法 律 效 力 的 框 架 協 議 根 據 該 協 議, 本 集 團 與 該 中 國 公 司 同 意 採 取 行 動 共 同 註 冊 成 立 一 家 位 於 中 國 湖 南 省 的 新 公 司, 以 開 展 於 清 水 湖 區 進 行 環 境 管 理 及 基 建 建 設 之 項 目, 有 關 項 目 預 計 將 持 續 大 約 五 年 33. 資 產 抵 押 於 報 告 期 末, 本 集 團 已 將 以 下 資 產 作 為 年 內 授 予 本 集 團 的 銀 行 借 貸 及 信 貸 額 的 抵 押 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 挖 泥 船 ( 列 入 物 業 廠 房 及 設 備 ) 918, ,275 樓 宇 ( 列 入 物 業 廠 房 及 設 備 ) 24,545 預 付 土 地 租 約 款 97,659 93,009 應 收 賬 款 ( 附 註 ) 70, ,932 已 抵 押 銀 行 存 款 20,794 53,521 1,132,480 1,283,737 附 註 : 應 收 賬 款 與 若 干 疏 浚 項 目 有 關, 而 該 等 項 目 已 被 質 押 以 取 得 本 集 團 銀 行 借 貸 如 本 集 團 違 反 銀 行 借 貸 的 條 款, 銀 行 可 行 使 對 與 相 關 疏 浚 項 目 有 關 的 任 何 未 償 還 應 收 賬 款 的 權 利 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 與 該 等 項 目 相 關 的 未 償 還 應 收 賬 款 為 人 民 幣 70,844,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 260,932,000 元 ) 及 有 關 銀 行 借 貸 為 人 民 幣 60,717,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 90,296,000 元 ) 此 外, 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 人 民 幣 60,717,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 80,296,000 元 ) 的 銀 行 借 貸 乃 由 本 集 團 持 作 抵 押 品 的 賬 面 值 為 人 民 幣 255,968,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 269,630,000 元 ) 的 一 艘 挖 泥 船 作 抵 押 上 述 銀 行 借 貸 的 詳 情 載 於 附 註 退 休 福 利 計 劃 本 集 團 中 國 附 屬 公 司 的 僱 員, 是 由 中 國 地 方 政 府 經 營 的 國 家 管 理 退 休 福 利 計 劃 的 成 員 本 集 團 須 按 薪 金 開 支 的 特 定 比 例 向 退 休 福 利 計 劃 供 款, 為 福 利 提 供 資 金 本 集 團 對 該 計 劃 的 唯 一 責 任 是 根 據 國 家 法 規 作 出 有 關 特 定 供 款

113 二 零 一 四 年 年 報 關 連 方 披 露 (i) 關 連 方 交 易 年 內, 本 集 團 就 辦 公 室 物 業 向 由 劉 先 生 控 制 之 若 干 公 司 支 付 租 金 人 民 幣 96,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 40,000 元 ) 此 外, 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 接 獲 來 自 劉 先 生 之 其 他 墊 款 且 已 向 劉 先 生 作 出 償 還 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 應 付 劉 先 生 款 項 為 人 民 幣 2,167,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 157,000 元 ) (ii) 為 支 持 本 集 團 借 貸 作 出 的 資 產 抵 押 及 擔 保 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日, 除 本 集 團 已 抵 押 資 產 以 外, 本 集 團 銀 行 借 貸 亦 由 下 列 各 項 支 持 : (a) 翔 宇 中 國 作 出 的 公 司 擔 保 ; (b) 劉 先 生 及 周 女 士 提 供 的 個 人 擔 保 ; 及 (c) 本 公 司 附 屬 公 司 若 干 非 控 股 股 東 擁 有 的 兩 項 物 業 此 外, 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 銀 行 借 貸 為 257,952,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 203,782,000 元 )( 二 零 一 三 年 :267,251,000 港 元 ( 相 等 於 人 民 幣 210,670,000 元 )), 乃 由 中 國 招 商 銀 行 南 京 分 行 提 供 的 擔 保 予 以 支 持, 而 該 擔 保 由 咏 恒 所 擁 有 的 兩 塊 土 地 進 行 擔 保 本 集 團 另 外 一 筆 銀 行 借 貸 為 人 民 幣 20,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 20,000,000 元 ), 乃 由 劉 先 生 擁 有 實 益 權 益 的 一 間 公 司 擁 有 的 一 項 物 業 予 以 支 持 (iii) 關 連 方 結 餘 應 付 董 事 結 餘 詳 情 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 22 (iv) 主 要 管 理 層 成 員 補 償 於 報 告 期 間, 同 時 身 為 本 集 團 主 要 管 理 層 成 員 的 董 事 酬 金 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 資 本 風 險 管 理 本 集 團 管 理 其 資 本 使 集 團 下 的 公 司 得 以 持 續 經 營, 同 時 通 過 優 化 債 務 與 股 本 平 衡 為 股 東 帶 來 最 大 回 報 經 考 慮 載 列 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 2 之 因 素 及 情 況, 董 事 信 納 本 集 團 將 擁 有 充 足 的 流 動 資 金 以 應 付 其 自 報 告 期 末 起 計 未 來 十 二 個 月 的 現 金 流 量 需 要

114 113 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 36. 資 本 風 險 管 理 ( 續 ) 本 集 團 的 資 本 結 構 包 括 分 別 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 及 27 披 露 的 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 銀 行 及 其 他 借 貸 及 可 換 股 債 券, 以 及 本 公 司 股 東 應 佔 權 益, 包 括 實 繳 資 本 股 本 及 儲 備 董 事 定 期 檢 討 資 本 結 構 作 為 檢 討 的 一 部 分, 董 事 考 慮 資 本 的 成 本 及 每 一 類 資 本 附 帶 的 風 險 根 據 董 事 的 建 議, 本 集 團 將 透 過 支 付 股 息 發 行 新 股 及 發 行 新 債 或 贖 回 現 行 債 務 平 衡 本 集 團 的 整 體 資 本 結 構 37. 金 融 工 具 (a) 金 融 工 具 類 別 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 金 融 資 產 貸 款 及 應 收 款 項 ( 包 括 現 金 及 現 金 等 價 物 ) 1,574,011 1,564,837 金 融 負 債 攤 銷 成 本 1,388,222 1,417,717 通 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 16,665 37,768 (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 本 集 團 的 主 要 金 融 工 具 包 括 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 已 抵 押 銀 行 存 款 銀 行 結 餘 及 現 金 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 款 應 付 董 事 款 項 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 銀 行 借 貸 其 他 借 貸 可 換 股 債 券 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 及 有 關 認 股 權 證 之 遞 延 金 融 負 債 該 等 金 融 工 具 的 詳 情 於 各 項 相 關 附 註 中 披 露 與 該 等 金 融 工 具 相 關 的 風 險 包 括 市 場 信 貸 及 流 動 資 金 風 險 有 關 如 何 減 低 該 等 風 險 的 政 策 載 於 下 文 管 理 層 管 理 及 監 察 該 等 風 險, 以 確 保 及 時 及 有 效 地 採 取 適 當 措 施

115 二 零 一 四 年 年 報 金 融 工 具 ( 續 ) (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 ( 續 ) 市 場 風 險 (i) 貨 幣 風 險 本 集 團 存 在 外 幣 交 易, 導 致 本 集 團 須 承 受 外 幣 風 險 本 公 司 將 於 有 需 要 時 考 慮 動 用 外 幣 遠 期 合 約 來 降 低 風 險 於 報 告 期 末, 管 理 層 認 為 屬 重 大 的 以 外 幣 計 值 的 貨 幣 資 產 及 負 債 賬 面 金 額 如 下 : 資 產 負 債 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 美 元 ,508 港 元 5,946 1, , ,494 下 表 詳 述 所 有 其 他 可 變 數 據 維 持 不 變 的 情 況 下, 本 集 團 對 有 關 集 團 實 體 的 功 能 貨 幣 兌 相 關 外 幣 上 升 及 下 降 5%( 二 零 一 三 年 :5%) 的 敏 感 度 5%( 二 零 一 三 年 :5%) 為 管 理 層 就 外 幣 匯 率 的 合 理 可 能 變 動 作 出 的 評 估 敏 感 度 分 析 只 包 括 以 外 幣 計 值 的 未 償 付 貨 幣 項 目, 並 於 年 末 就 外 幣 匯 率 變 動 5% 調 整 其 換 算 在 上 述 基 準 下, 當 有 關 集 團 實 體 的 功 能 貨 幣 兌 美 元 貶 值 5% 或 兌 港 元 上 升 5%, 稅 後 溢 利 將 增 加, 反 之 亦 然 稅 後 溢 利 增 加 ( 減 小 ) 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 美 元 港 元 (15,446) (15,715) 董 事 認 為 上 述 敏 感 度 分 析 並 不 能 代 表 內 在 貨 幣 風 險, 原 因 是 年 末 風 險 並 不 能 反 映 全 年 風 險

116 115 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 37. 金 融 工 具 ( 續 ) (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 ( 續 ) 市 場 風 險 ( 續 ) (ii) 利 率 風 險 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 主 要 承 受 有 關 浮 動 利 率 銀 行 結 餘 的 現 金 流 量 利 率 風 險 及 附 帶 現 行 香 港 同 業 拆 息 之 浮 動 利 率 銀 行 借 貸 ( 見 附 註 24) 此 外, 於 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 亦 承 受 有 關 固 定 利 率 銀 行 及 其 他 借 貸 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 若 干 應 收 款 項 及 已 抵 押 銀 行 存 款 的 公 平 值 利 率 風 險 本 集 團 現 時 並 無 利 率 對 沖 政 策 然 而, 管 理 層 監 察 利 率 風 險, 並 將 於 需 要 時 考 慮 對 沖 重 大 利 率 風 險 董 事 認 為, 銀 行 結 餘 及 浮 動 利 率 銀 行 借 貸 利 率 可 能 出 現 的 合 理 變 動 不 大 並 無 編 製 敏 感 度 分 析 (iii) 其 他 價 格 風 險, 本 集 團 須 估 計 嵌 入 可 換 股 債 券 及 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值, 公 平 值 之 變 動 於 損 益 確 認 公 平 值 將 會 受 到 ( 其 中 包 括 ) 估 值 模 型 之 波 動 性 變 動 的 正 面 或 負 面 影 響 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 如 股 價 上 升 下 降 30%, 而 估 值 模 型 的 所 有 其 他 輸 入 變 量 維 持 不 變, 則 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 之 公 平 值 將 會 增 加 約 人 民 幣 26,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 60,000,000 元 ) 減 少 約 人 民 幣 12,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 21,000,000 元 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 如 股 價 上 升 下 降 30%( 二 零 一 三 年 :30%), 而 估 值 模 型 的 所 有 其 他 輸 入 變 量 維 持 不 變, 則 有 關 認 股 權 證 之 金 融 負 債 之 公 平 值 將 會 增 加 約 人 民 幣 7,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 減 少 約 人 民 幣 300,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 董 事 認 為 上 述 敏 感 度 分 析 並 不 能 代 表 內 在 價 格 風 險, 原 因 是 衍 生 金 融 負 債 估 值 所 採 用 的 定 價 模 型 涉 及 到 多 項 變 量, 而 若 干 變 量 之 間 相 互 依 賴 信 貸 風 險 於 各 報 告 期 末, 本 集 團 因 對 方 未 能 履 行 責 任 造 成 本 集 團 財 務 損 失 而 面 對 的 最 高 信 貸 風 險, 乃 來 自 綜 合 財 務 狀 況 表 所 示 相 關 已 確 認 金 融 資 產 的 賬 面 金 額, 特 別 是 逾 期 已 久 之 應 收 賬 款

117 二 零 一 四 年 年 報 金 融 工 具 ( 續 ) (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 ( 續 ) 信 貸 風 險 ( 續 ) 由 於 其 業 務 性 質 使 然, 本 集 團 通 常 與 具 有 雄 厚 財 務 背 景 的 大 型 中 國 國 有 企 業 地 方 政 府 及 大 型 私 有 企 業 進 行 交 易, 因 而 客 戶 基 礎 一 般 較 細 小 本 集 團 管 理 層 已 委 派 一 組 人 員 負 責 於 接 受 新 計 劃 釐 定 信 貸 限 額 及 信 貸 審 批 前 進 行 背 景 調 查 大 部 分 客 戶 多 年 來 一 直 與 本 集 團 合 作, 並 與 本 集 團 維 持 良 好 關 係 由 於 客 戶 數 量 少, 管 理 層 定 期 拜 訪 各 戶 以 確 保 不 會 就 該 等 應 收 款 項 產 生 糾 紛, 並 了 解 延 遲 償 還 款 項 之 原 因 若 款 項 未 能 及 時 償 還, 管 理 層 會 與 各 客 戶 商 討, 以 於 合 理 時 間 內 償 還 管 理 層 亦 會 定 期 審 閱 各 個 別 客 戶 之 可 收 回 金 額, 以 確 保 就 不 可 收 回 金 額 作 出 足 夠 的 減 值 虧 損 根 據 主 要 客 戶 的 還 款 記 錄, 儘 管 實 際 上 並 無 糾 紛 亦 無 還 款 承 諾, 本 集 團 一 般 需 要 較 長 處 理 時 間 以 跟 進 尚 未 償 還 應 收 款 項 之 清 償 情 況 由 於 本 集 團 更 銳 意 改 善 貿 易 應 收 款 項 的 收 款 期 間 及 與 客 戶 磋 商 有 關 長 賬 齡 應 收 款 項 之 償 還 承 諾, 本 公 司 董 事 認 為 本 集 團 就 貿 易 應 收 款 項 的 信 貸 風 險 已 獲 妥 善 解 決 流 動 資 金 的 信 貸 風 險 有 限, 因 為 交 易 對 手 為 信 譽 良 好 的 銀 行 本 集 團 亦 面 對 與 其 貿 易 客 戶 有 關 的 下 列 重 大 信 貸 集 中 風 險 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 % % 應 收 最 大 客 戶 款 項 佔 應 收 款 項 總 額 的 百 分 比 應 收 五 大 客 戶 款 項 佔 應 收 款 項 總 額 的 百 分 比 誠 如 以 上 所 述, 客 戶 數 量 較 少 由 於 其 數 量 少, 管 理 層 定 期 拜 訪 各 客 戶 以 確 保 不 會 就 該 等 應 收 款 項 產 生 糾 紛 就 此 而 言, 董 事 認 為 本 集 團 信 貸 集 中 風 險 已 被 降 低 流 動 資 金 風 險 本 集 團 之 政 策 為 定 期 監 察 目 前 及 預 期 之 流 動 資 金 需 求, 從 而 確 保 本 集 團 維 持 足 夠 現 金 儲 備 以 應 付 其 短 期 及 較 長 的 流 動 資 金 需 求 經 考 慮 綜 合 財 務 報 表 附 註 2 所 載 因 素 及 情 況 後, 董 事 信 納 本 集 團 將 擁 有 足 夠 流 動 資 金 以 滿 足 自 報 告 期 末 起 計 未 來 十 二 個 月 的 現 金 流 量 需 求

118 117 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 37. 金 融 工 具 ( 續 ) (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 ( 續 ) 流 動 資 金 風 險 ( 續 ) 下 表 詳 列 本 集 團 金 融 負 債 的 合 約 到 期 日 該 表 乃 根 據 本 集 團 須 付 款 的 最 早 日 期 按 照 金 融 負 債 的 未 貼 現 現 金 流 量 編 製 該 表 包 括 利 息 及 本 金 現 金 流 量 在 利 息 流 量 為 浮 動 利 率 的 前 提 下, 未 貼 現 數 額 乃 由 報 告 期 末 的 現 行 利 率 得 出 流 動 資 金 及 利 率 風 險 表 加 權 平 均 按 要 求 三 個 月 一 年 未 貼 現 現 金 實 際 利 率 少 於 三 個 月 至 一 年 至 兩 年 兩 年 以 上 流 量 總 額 賬 面 金 額 % 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 非 衍 生 金 融 負 債 應 付 賬 款 243, , ,362 應 付 票 據 4,039 1,614 5,653 5,653 其 他 應 付 款 項 ( 不 包 括 可 換 股 債 券 之 即 期 部 分 ) 175, , ,469 應 付 董 事 款 項 2,833 2,833 2,833 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 不 計 息 1,644 89,333 90,977 90,977 銀 行 借 貸 按 固 定 利 率 計 息 , ,239 24,255 18, , ,247 按 浮 動 利 率 計 息 ,160 3,160 3,160 其 他 借 貸 不 計 息 7,885 7,885 7,885 按 固 定 利 率 計 息 ,362 26,620 27,982 26,416 可 換 股 債 券 即 期 5,759 5,759 5,759 非 即 期 , , , , , ,708 18,191 1,476,896 1,388,222 衍 生 金 融 負 債 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 14,423 14,423 14,423 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 2,242 2,242 2,242

119 二 零 一 四 年 年 報 金 融 工 具 ( 續 ) (b) 財 務 風 險 管 理 目 標 及 政 策 ( 續 ) 流 動 資 金 風 險 ( 續 ) 流 動 資 金 及 利 率 風 險 表 ( 續 ) 加 權 平 均 按 要 求 三 個 月 一 年 未 貼 現 現 金 實 際 利 率 少 於 三 個 月 至 一 年 至 兩 年 兩 年 以 上 流 量 總 額 賬 面 金 額 % 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 非 衍 生 金 融 負 債 應 付 賬 款 209, , ,420 應 付 票 據 5,571 32,930 38,501 38,501 其 他 應 付 款 項 ( 不 包 括 可 換 股 債 券 之 即 期 部 分 ) 175, , ,216 應 付 董 事 款 項 1,792 1,792 1,792 應 付 一 間 附 屬 公 司 非 控 股 權 益 款 項 不 計 息 4,952 90,708 95,660 95,660 銀 行 借 貸 按 固 定 利 率 計 息 , ,326 24,254 42, , ,066 其 他 借 貸 不 計 息 10,997 10,997 10,997 按 固 定 利 率 計 息 ,539 10,632 17,171 16,250 可 換 股 債 券 即 期 5,759 5,759 5,759 非 即 期 , , , , , , , ,046 1,537,258 1,417,717 衍 生 金 融 負 債 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 37,768 37,768 37,768

120 119 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 37. 金 融 工 具 ( 續 ) (c) 公 平 值 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 公 平 值 乃 根 據 公 認 定 價 模 式 按 照 已 貼 現 現 金 流 量 分 析, 使 用 現 時 可 觀 察 市 場 交 易 價 格 或 利 率 作 為 輸 入 數 據 而 釐 定 董 事 認 為 按 攤 銷 成 本 計 量 於 綜 合 財 務 報 表 計 量 的 金 融 資 產 及 金 融 負 債 的 賬 面 金 額 與 其 公 平 值 相 若 衍 生 金 融 負 債 乃 按 各 報 告 期 末 的 公 平 值 計 量 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 及 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 分 別 為 人 民 幣 14,423,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 37,768,000 元 ) 及 人 民 幣 2,242,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 ( 指 本 集 團 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 發 行 之 可 換 股 債 券 的 兌 換 權 ) 的 公 平 值, 以 及 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 乃 分 別 根 據 二 項 樹 定 價 模 型 及 二 項 式 模 型 採 用 下 列 輸 入 數 據 釐 定, 包 括 : 估 值 日 股 價 換 股 價 到 期 時 間 無 風 險 利 率 波 動 性 及 本 公 司 股 息 收 益 率 估 值 的 重 大 不 可 觀 察 輸 入 數 據 為 用 於 釐 定 定 價 模 型 中 公 平 值 之 波 動 性 倘 波 動 性 上 升 下 降 10%( 二 零 一 三 年 :10%), 而 估 值 模 型 的 所 有 其 他 輸 入 變 量 維 持 不 變, 則 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 的 賬 面 值 將 會 增 加 人 民 幣 26,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 28,000,000 元 ) 減 少 人 民 幣 12,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 5,000,000 元 ), 而 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 的 賬 面 值 將 會 增 加 人 民 幣 4,000,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 減 少 人 民 幣 800,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 零 ) 嵌 入 可 換 股 債 券 之 衍 生 金 融 負 債 及 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 被 歸 類 為 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 公 平 值 級 別 項 下 的 第 三 層 級 嵌 入 可 換 股 債 券 之 金 融 工 具 之 第 三 級 金 融 價 值 計 量 之 對 賬 如 下 : 於 二 零 一 三 年 一 月 一 日 發 行 可 換 股 債 券 18,257 公 平 值 變 動 19,511 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 37,768 公 平 值 變 動 (23,345) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 14,423

121 二 零 一 四 年 年 報 金 融 工 具 ( 續 ) (c) 公 平 值 ( 續 ) 有 關 認 股 權 證 之 衍 生 金 融 負 債 的 公 平 值 之 第 三 級 公 平 值 計 量 之 對 賬 如 下 : 於 二 零 一 四 年 一 月 一 日 發 行 認 股 權 證 21,589 公 平 值 變 動 (19,347) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 2, 主 要 非 現 金 交 易 於 內, 一 棟 公 平 值 為 人 民 幣 21,000,000 元 之 物 業 轉 讓 予 本 集 團, 為 代 替 結 清 相 同 賬 面 值 之 應 收 賬 款, 詳 情 載 述 於 附 註 19(i) 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 的 其 他 借 貸 合 共 金 額 為 人 民 幣 12,360,000 元, 已 由 債 權 人 分 配 予 一 間 附 屬 公 司 之 若 干 非 控 股 權 益 於 截 至 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 為 代 替 結 清 貿 易 債 務 人 民 幣 288,293,000 元, 本 集 團 已 訂 立 第 一 份 協 議 第 二 份 協 議 及 第 三 份 協 議, 該 等 協 議 之 詳 情 載 於 附 註 18

122 121 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 39. 主 要 附 屬 公 司 詳 情 本 公 司 於 報 告 期 末 的 主 要 附 屬 公 司 詳 情 如 下 : 已 發 行 及 營 運 國 家 及 繳 足 普 通 股 註 冊 成 立 股 本 本 公 司 間 接 持 有 的 附 屬 公 司 名 稱 成 立 的 日 期 註 冊 資 本 應 佔 股 權 主 要 業 務 公 司 形 式 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 江 蘇 蛟 龍 打 撈 航 務 工 程 中 國 人 民 幣 51% 51% 提 供 海 上 吊 裝 有 限 責 任 有 限 公 司 一 九 七 七 年 72,754,776 元 安 裝 打 撈 及 七 月 二 十 二 日 其 他 工 程 服 務 江 蘇 興 宇 疏 浚 環 保 中 國 有 限 公 司 ( 前 稱 江 蘇 省 二 零 零 四 年 路 港 建 設 工 程 有 限 公 司 ) 六 月 十 四 日 人 民 幣 600,000,000 元 100% 100% 提 供 疏 浚 服 務 有 限 責 任 江 蘇 翔 宇 環 保 設 備 有 限 公 司 中 國 二 零 一 三 年 八 月 十 五 日 50,000,000 美 元 100% 100% 製 造 挖 泥 機 外 商 全 資 企 業 江 蘇 興 宇 控 股 集 團 中 國 人 民 幣 附 註 ii 附 註 ii 提 供 疏 浚 服 務 有 限 責 任 有 限 公 司 二 零 零 七 年 39,315,800 元 ( 中 國 經 營 實 體 ) 七 月 十 三 日 ( 附 註 ii) ( 前 稱 江 蘇 興 宇 港 建 有 限 公 司 ) 江 蘇 翔 宇 港 建 工 程 管 理 有 限 公 司 ( 翔 宇 中 國 )( 附 註 ii) 中 國 二 零 一 零 年 六 月 十 一 日 50,000,000 美 元 100% 100% 提 供 疏 浚 服 務 外 商 全 資 企 業

123 二 零 一 四 年 年 報 主 要 附 屬 公 司 詳 情 ( 續 ) 已 發 行 及 營 運 國 家 及 繳 足 普 通 股 註 冊 成 立 股 本 本 公 司 間 接 持 有 的 附 屬 公 司 名 稱 成 立 的 日 期 註 冊 資 本 應 佔 股 權 主 要 業 務 公 司 形 式 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 江 蘇 翔 宇 水 務 有 限 公 司 中 國 62,700,000 美 元 100% 100% 提 供 疏 浚 及 水 務 外 商 全 資 二 零 一 一 年 管 理 服 務 企 業 八 月 三 日 力 富 工 程 有 限 公 司 香 港 100,000 港 元 100% 100% 投 資 控 股 及 提 供 有 限 責 任 二 零 零 二 年 疏 浚 諮 詢 服 務 七 月 三 日 江 蘇 豐 宇 置 業 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 100% 100% 物 業 發 展 及 投 資 有 限 公 司 二 零 一 三 年 66,000,000 元 十 二 月 四 日 江 蘇 省 興 宇 商 務 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 100% 不 適 用 未 有 經 營 業 務 有 限 公 司 二 零 一 四 年 10,000,000 元 四 月 十 六 日 上 表 載 列 董 事 認 為 對 本 集 團 業 績 或 資 產 有 重 要 影 響 之 本 集 團 附 屬 公 司 董 事 認 為, 如 載 列 其 他 附 屬 公 司 之 詳 情 將 令 篇 幅 過 於 冗 長 附 註 : (i) 於 報 告 期 末, 或 於 年 內 任 何 時 間, 概 無 附 屬 公 司 有 任 何 發 行 在 外 的 債 務 證 券 (ii) 合 併 結 構 性 實 體 中 國 法 律 及 規 定 禁 止 或 限 制 外 國 投 資 者 於 任 何 擁 有 可 進 行 疏 浚 業 務 的 船 舶 的 企 業 中 持 有 超 過 50% 的 股 權 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日, 翔 宇 中 國 中 國 經 營 實 體 及 其 各 參 股 方 ( 即 劉 先 生 及 周 女 士 ) 訂 立 一 系 列 協 議 ( 合 約 安 排 ) 中 國 經 營 實 體 從 事 提 供 本 集 團 的 疏 浚 業 務

124 123 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 39. 主 要 附 屬 公 司 詳 情 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (ii) 合 併 結 構 性 實 體 ( 續 ) 該 等 合 約 安 排 的 主 要 條 款 如 下 : 購 股 權 協 議 翔 宇 中 國 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 周 女 士 訂 立 一 項 獨 家 購 股 權 協 議 ( 購 股 權 協 議 ), 據 此 劉 先 生 及 周 女 士 不 可 撤 回 地 向 翔 宇 中 國 授 予 一 項 購 股 權 以 直 接 或 透 過 一 名 或 多 名 提 名 人 按 相 等 於 該 股 權 的 公 平 市 值 或 適 用 中 國 法 律 批 准 的 數 額 ( 如 適 用 ) 的 價 格 ( 收 購 成 本 ) 收 購 劉 先 生 及 周 女 士 於 中 國 經 營 實 體 持 有 的 全 部 股 權 收 購 成 本 於 收 到 時 將 由 劉 先 生 及 周 女 士 向 翔 宇 中 國 支 付 作 為 資 本 盈 餘 翔 宇 中 國 可 全 權 酌 情 於 任 何 時 間 就 中 國 經 營 實 體 的 全 部 或 部 分 股 權 以 任 何 方 式 行 使 購 股 權, 惟 須 遵 守 中 國 法 律 的 規 定 根 據 購 股 權 協 議, 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 或 周 女 士 已 各 自 承 諾, 除 非 獲 得 翔 宇 中 國 的 事 先 書 面 同 意, 其 將 進 行 若 干 行 為 或 放 棄 進 行 若 干 其 他 行 為, 包 括 但 不 限 於 下 列 事 項 : (a) 中 國 經 營 實 體 將 不 會 改 變 其 章 程 文 件 或 其 註 冊 資 本 ; (b) 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 或 周 女 士 任 何 一 方 將 不 會 產 生 任 何 債 務 或 擔 保 ( 於 一 般 業 務 過 程 中 產 生 及 已 提 前 向 翔 宇 中 國 披 露 且 經 其 批 准 者 除 外 ); (c) 中 國 經 營 實 體 將 不 會 向 任 何 第 三 方 提 供 任 何 貸 款 或 擔 保 ; (d) 中 國 經 營 實 體 將 不 會 處 置 其 資 產 業 務 或 收 益 的 任 何 部 分 或 就 此 建 立 產 權 負 擔, 且 劉 先 生 及 周 女 士 不 會 處 置 彼 等 於 中 國 經 營 實 體 持 有 的 股 權 或 就 此 建 立 產 權 負 擔, 惟 根 據 權 益 抵 押 協 議 ( 定 義 見 下 文 (ii)) 設 置 的 抵 押 除 外 ; (e) 中 國 經 營 實 體 將 不 會 訂 立 超 過 若 干 金 額 的 任 何 重 大 合 約, 但 於 其 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 者 除 外 ; (f) 中 國 經 營 實 體 將 不 會 向 其 股 東 分 派 任 何 股 息 ( 包 括 於 購 股 權 協 議 生 效 前 任 何 未 分 派 的 應 付 權 益 股 東 應 佔 溢 利 ), 及 劉 先 生 及 周 女 士 承 諾 該 等 未 分 派 溢 利 將 由 中 國 經 營 實 體 保 留 作 其 資 本 及 或 儲 備 基 金, 及 將 放 棄 並 向 翔 宇 中 國 分 派 或 轉 讓 任 何 其 後 宣 派 及 分 派 的 按 照 其 於 中 國 經 營 實 體 持 有 的 股 權 而 應 付 彼 等 的 股 息 ; (g) 中 國 經 營 實 體 不 應 作 出 投 資 或 進 行 任 何 合 併 或 收 購 交 易 ; 及 (h) 應 翔 宇 中 國 的 要 求, 劉 先 生 及 周 女 士 將 委 任 翔 宇 中 國 提 名 的 該 等 人 士 作 為 中 國 經 營 實 體 的 董 事 監 事 及 高 級 管 理 層 成 員 購 股 權 協 議 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日 開 始 生 效, 並 將 在 劉 先 生 及 周 女 士 於 中 國 經 營 實 體 持 有 的 所 有 股 權 轉 讓 至 翔 宇 中 國 及 或 其 提 名 人 當 日 屆 滿

125 二 零 一 四 年 年 報 主 要 附 屬 公 司 詳 情 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (ii) 合 併 結 構 性 實 體 ( 續 ) 代 表 委 任 協 議 翔 宇 中 國 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 周 女 士 訂 立 一 項 代 表 委 任 協 議 ( 代 表 委 任 協 議 ), 據 此 劉 先 生 及 周 女 士 已 無 條 件 並 不 可 撤 回 地 承 諾 授 權 翔 宇 中 國 指 定 的 該 等 人 士 ( 為 中 國 居 民 ) 根 據 中 國 經 營 實 體 組 織 章 程 細 則 及 適 用 中 國 法 律 下, 於 中 國 經 營 實 體 行 使 有 關 委 派 委 任 代 表 及 投 票 權 的 股 東 權 利 該 等 股 東 權 利 包 括 但 不 限 於 (i) 召 開 及 參 加 中 國 經 營 實 體 的 股 東 大 會 ;(ii) 就 所 有 須 股 東 考 慮 及 批 准 的 事 項 及 中 國 經 營 實 體 組 織 章 程 細 則 所 規 定 的 事 項 行 使 投 票 權 在 翔 宇 中 國 根 據 購 股 權 協 議 擬 定 的 收 購 於 中 國 經 營 實 體 的 全 部 股 權 之 前, 翔 宇 中 國 可 行 使 中 國 經 營 實 體 的 股 東 投 票 權 代 表 委 任 協 議 的 年 期 由 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日 開 始, 及 將 於 二 零 二 六 年 四 月 十 八 日 屆 滿, 並 可 應 翔 宇 中 國 的 要 求, 每 次 續 展 十 年, 直 至 翔 宇 中 國 向 中 國 經 營 實 體 發 出 三 十 天 的 事 先 通 知 終 止 為 止 綜 合 服 務 協 議 翔 宇 中 國 及 中 國 經 營 實 體 訂 立 一 份 獨 家 綜 合 服 務 協 議 ( 綜 合 服 務 協 議 ), 據 此 中 國 經 營 實 體 將 獨 家 委 任 翔 宇 中 國 於 企 業 管 理 及 諮 詢 服 務 疏 浚 項 目 管 理 及 諮 詢 服 務 提 供 諮 詢 及 其 他 配 套 服 務 考 慮 到 翔 宇 中 國 提 供 的 上 述 服 務, 中 國 經 營 實 體 同 意 每 年 向 翔 宇 中 國 支 付 到 期 的 費 用 中 國 經 營 實 體 應 付 翔 宇 中 國 的 費 用 將 等 於 經 審 核 收 益 總 額 減 所 有 中 國 經 營 實 體 有 關 成 本 開 支 稅 項 及 法 定 儲 備 當 計 算 中 國 經 營 實 體 應 付 的 費 用 時, 翔 宇 中 國 保 留 權 利 確 認 將 列 作 有 關 開 支 的 開 支 項 目, 並 有 權 根 據 所 提 供 的 服 務 量 隨 時 調 整 中 國 經 營 實 體 應 付 的 費 用 根 據 綜 合 服 務 協 議, 中 國 經 營 實 體 不 可 於 未 取 得 翔 宇 中 國 事 先 的 書 面 同 意 前, 出 售 或 抵 押 其 重 大 的 資 產 經 營 權 及 或 業 務 ; 更 改 其 註 冊 資 本 ; 更 改 其 業 務 範 圍 ; 宣 派 股 息 ; 及 或 罷 免 其 任 何 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 根 據 綜 合 服 務 協 議, 翔 宇 中 國 須 向 中 國 經 營 實 體 支 付 不 低 於 22,276,000 港 元 作 為 其 根 據 綜 合 服 務 協 議 向 中 國 經 營 實 體 履 行 服 務 的 保 證 金 作 為 中 國 經 營 實 體 根 據 綜 合 服 務 協 議 準 時 向 翔 宇 中 國 支 付 諮 詢 服 務 費 用 及 償 還 保 證 金 的 抵 押, 中 國 經 營 實 體 已 同 意 向 翔 宇 中 國 抵 押 其 所 擁 有 或 ( 視 情 況 而 定 ) 共 同 擁 有 的 三 艘 船 舶 中 的 權 益 綜 合 服 務 協 議 的 年 期 由 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日 開 始, 並 將 於 二 零 二 六 年 四 月 十 八 日 屆 滿, 並 可 應 翔 宇 中 國 的 要 求, 每 次 續 展 十 年, 直 至 翔 宇 中 國 向 中 國 經 營 實 體 發 出 三 十 天 的 事 先 書 面 通 知 終 止 為 止

126 125 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 39. 主 要 附 屬 公 司 詳 情 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (ii) 合 併 結 構 性 實 體 ( 續 ) 權 益 抵 押 協 議 翔 宇 中 國 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 周 女 士 訂 立 一 項 權 益 抵 押 協 議 ( 權 益 抵 押 協 議 ), 據 此 劉 先 生 及 周 女 士 向 翔 宇 中 國 授 予 各 自 所 持 中 國 經 營 實 體 股 權 的 持 續 優 先 抵 押 權 益, 以 擔 保 履 行 綜 合 服 務 協 議 購 股 權 協 議 及 代 表 委 任 協 議 劉 先 生 與 周 女 士 負 責 於 權 益 抵 押 協 議 生 效 日 將 抵 押 權 益 在 股 東 登 記 冊 登 記 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 及 周 女 士 亦 負 責 於 權 益 抵 押 協 議 生 效 日 期 後 十 天 將 抵 押 權 益 在 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 登 記 根 據 權 益 抵 押 協 議, 在 未 取 得 翔 宇 中 國 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下, 中 國 經 營 實 體 不 得 更 改 其 現 時 持 股 架 構 及 或 其 業 務 性 質 或 範 圍, 而 劉 先 生 及 周 女 士 不 得 容 許 中 國 經 營 實 體 轉 讓 或 出 售 其 資 產, 或 以 其 他 第 三 方 為 受 益 人 或 向 其 抵 押 或 轉 讓 彼 等 各 自 於 中 國 經 營 實 體 的 股 權 翔 宇 中 國 有 權 收 取 來 自 已 抵 押 股 權 的 所 有 股 息 翔 宇 中 國 有 權 於 發 生 下 列 若 干 違 約 事 件 時 要 求 償 還 有 擔 保 債 務 及 或 行 使 其 權 利 以 出 售 已 抵 押 股 權, 包 括 但 不 限 於 未 有 履 行 或 違 反 綜 合 服 務 協 議 購 股 權 協 議 及 代 表 委 任 協 議 任 一 項 ; 或 中 國 經 營 實 體 劉 先 生 或 周 女 士 ( 視 情 況 而 定 ) 未 能 償 還 其 他 到 期 債 項 權 益 抵 押 協 議 自 其 簽 訂 日 期 起 生 效 及 於 全 面 履 行 綜 合 服 務 協 議 購 股 權 協 議 及 代 表 委 任 協 議 項 下 的 所 有 責 任 時 終 止 船 舶 抵 押 協 議 中 國 經 營 實 體 及 翔 宇 中 國 於 二 零 一 一 年 四 月 十 九 日 訂 立 三 份 船 舶 抵 押 協 議 ( 船 舶 抵 押 協 議 ), 據 此 中 國 經 營 實 體 以 翔 宇 中 國 為 受 益 人, 向 翔 宇 中 國 抵 押 (i) 其 於 抓 揚 101 挖 泥 船 的 全 部 權 益 ;(ii) 其 於 開 進 1 號 挖 泥 船 的 50% 權 益 及 (iii) 其 於 開 進 3 號 挖 泥 船 的 50% 權 益, 以 作 為 中 國 經 營 實 體 準 時 支 付 根 據 綜 合 服 務 協 議 當 時 結 欠 翔 宇 中 國 的 到 期 諮 詢 服 務 費 用 及 保 證 金 ( 以 及 相 關 利 息 及 開 支 等 ) 的 抵 押 根 據 船 舶 抵 押 協 議, 在 未 取 得 翔 宇 中 國 事 先 書 面 同 意 的 情 況 下, 中 國 經 營 實 體 不 得 抵 押 或 出 售 其 於 已 抵 押 船 舶 或 其 中 任 何 部 分 的 權 益 翔 宇 中 國 有 權 在 發 生 若 干 違 約 事 件 的 情 況 下 行 使 其 出 售 已 抵 押 船 舶 的 權 利, 包 括 但 不 限 於 不 支 付 有 擔 保 債 務 或 不 履 行 綜 合 服 務 協 議 船 舶 抵 押 協 議 自 其 簽 訂 日 期 起 生 效, 並 將 於 支 付 或 償 還 綜 合 服 務 協 議 項 下 的 諮 詢 服 務 費 用 保 證 金 及 所 有 其 他 有 關 開 支 後 終 止 本 集 團 擁 有 向 中 國 經 營 實 體 提 供 財 務 資 助 的 合 約 承 擔 然 而, 由 於 其 對 本 集 團 而 言 具 有 戰 略 重 要 性, 故 此 本 公 司 董 事 計 劃 向 中 國 經 營 實 體 提 供 融 資 以 支 持 彼 等 的 營 運 資 金 要 求 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 中 國 經 營 實 體 的 銀 行 借 貸 為 人 民 幣 389,466,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 440,296,000 元 ), 由 中 國 經 營 實 體 與 本 集 團 共 同 擁 有 的 資 產 本 公 司 提 供 的 公 司 擔 保 以 及 本 公 司 董 事 劉 先 生 及 周 女 士 提 供 的 個 人 擔 保 作 抵 押 末 動 用 有 擔 保 銀 行 融 資 額 度 約 為 人 民 幣 270,830,000 元 ( 二 零 一 三 年 : 人 民 幣 166,000,000 元 )

127 二 零 一 四 年 年 報 主 要 附 屬 公 司 詳 情 ( 續 ) 附 註 :( 續 ) (ii) 合 併 結 構 性 實 體 ( 續 ) 船 舶 抵 押 協 議 ( 續 ) 本 公 司 董 事 經 徵 詢 法 律 意 見 後 認 為, 儘 管 本 集 團 於 合 約 安 排 中 並 無 持 有 正 式 的 法 定 股 權, 惟 合 約 安 排 的 條 款 已 實 質 上 賦 予 翔 宇 中 國 控 制 中 國 經 營 實 體 的 權 利, 享 有 來 自 中 國 經 營 實 體 的 可 變 回 報 的 權 利 及 行 使 其 權 力 影 響 其 回 報 的 能 力 因 此, 中 國 經 營 實 體 作 為 本 集 團 的 合 併 結 構 性 實 體 入 賬 40. 擁 有 重 大 非 控 股 權 益 的 附 屬 公 司 本 集 團 於 二 零 一 四 年 及 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 持 有 江 蘇 蛟 龍 51% 股 權 附 屬 公 司 名 稱 註 冊 成 立 地 點 及 主 要 營 業 地 點 非 控 股 權 益 持 有 的 擁 有 權 權 益 及 投 票 權 比 例 分 配 至 非 控 股 權 益 的 溢 利 累 計 非 控 股 權 益 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 江 蘇 蛟 龍 中 國 49% 49% 16,055 16, , ,728 擁 有 重 大 非 控 股 權 益 的 江 蘇 蛟 龍 的 財 務 資 料 概 述 如 下 下 文 概 述 的 財 務 資 料 為 集 團 內 部 抵 銷 前 數 額 : 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 流 動 資 產 218, ,627 非 流 動 資 產 339, ,384 流 動 負 債 (99,770) (108,957) 非 流 動 負 債 (140,025) (131,774) 本 公 司 所 有 人 應 佔 權 益 167, ,552 非 控 股 權 益 150, ,728

128 127 中 國 疏 浚 環 保 控 股 有 限 公 司 40. 擁 有 重 大 非 控 股 權 益 的 附 屬 公 司 ( 續 ) 二 零 一 四 年 二 零 一 三 年 收 益 174, ,668 開 支 (137,106) (131,279) 年 內 溢 利 及 年 內 全 面 收 益 總 額 37,327 37,389 本 公 司 所 有 人 應 佔 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 21,272 20,864 非 控 股 權 益 應 佔 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 16,055 16,525 年 內 溢 利 及 全 面 收 益 總 額 37,327 37,389 支 付 予 非 控 股 權 益 的 股 息 無 無 經 營 活 動 產 生 的 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 38,982 (7,657) 投 資 活 動 產 生 的 現 金 流 出 淨 額 (233) (13,201) 融 資 活 動 產 生 的 現 金 ( 流 出 ) 流 入 淨 額 (31,467) 19,701 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 7,282 (1,157)

129 二 零 一 四 年 年 報 報 告 期 後 事 件 本 公 司 訂 立 一 份 配 售 協 議, 據 此, 本 公 司 委 任 一 名 配 售 代 理 以 促 使 一 名 承 配 人 按 竭 盡 所 能 基 準 認 購 本 公 司 之 171,120,000 股 股 份, 配 售 價 為 每 股 股 份 1.38 港 元 根 據 日 期 為 二 零 一 五 年 一 月 二 十 九 日 之 配 售 協 議, 配 售 須 分 兩 個 獨 立 批 次 進 行 分 兩 批 次 配 售 85,560,000 股 股 份 已 分 別 於 二 零 一 五 年 一 月 三 十 日 及 二 零 一 五 年 二 月 二 日 完 成 配 售 之 總 所 得 款 項 淨 額 約 為 235,300,000 港 元 ( 相 等 於 約 人 民 幣 185,900,000 元 ), 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金