证 券 代 码 : 600105 证 券 简 称 : 永 鼎 股 份 公 告 编 号 : 临 2016-061 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 补 充 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )2016 年 8 月 26 日 召 开 第 八 届 董 事 会 2016 年 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 收 购 关 联 公 司 股 权 并 进 行 增 资 暨 关 联 交 易 的 议 案 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 公 司 关 于 收 购 关 联 公 司 股 权 并 进 行 增 资 暨 关 联 交 易 公 告 ( 临 2016-058) 公 司 现 就 本 次 交 易 有 关 内 容 补 充 公 告 如 下 : 一 关 于 评 估 溢 价 的 说 明 ( 一 ) 北 京 永 鼎 致 远 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 永 鼎 致 远 ) 是 一 家 具 有 稳 定 的 客 户 关 系 较 强 研 发 能 力 具 备 竞 争 优 势 并 且 发 展 前 景 良 好 未 来 年 度 具 有 较 好 的 经 营 效 益 的 软 件 开 发 公 司, 故 收 益 法 评 估 有 较 大 增 值 永 鼎 致 远 是 一 家 致 力 于 移 动 网 络 安 全 服 务 的 公 司, 基 于 采 集 的 移 动 网 络 数 据, 经 过 大 数 据 分 析, 为 运 营 商 提 供 网 络 故 障 检 测 定 位 网 络 质 量 检 测 恶 意 网 络 流 量 监 控 用 户 服 务 优 化 舆 情 监 控 等 服 务 永 鼎 致 远 核 心 资 产 包 括 专 利 专 有 技 术 软 件 等 无 形 资 产 及 软 件 开 发 人 员 和 管 理 团 队, 开 发 成 本 没 有 资 本 化, 而 是 在 管 理 费 用 中 列 示 永 鼎 致 远 历 年 研 发 成 果 详 见 下 表 : 研 发 费 用 及 研 发 成 果 研 发 年 度 软 件 名 称 知 识 产 权 2015/3/25 一 种 CDR 流 程 包 的 存 储 及 还 原 方 法 和 装 置 专 利 技 术 移 动 互 联 网 综 合 业 务 分 析 平 台 移 动 数 据 业 务 质 量 管 理 平 台 2011 年 度 移 动 数 据 业 务 流 量 模 型 分 析 系 统 移 动 数 据 业 务 流 量 监 测 系 统 移 动 数 据 业 务 GB 接 口 业 务 性 能 分 析 系 统 移 动 数 据 业 务 GB 接 口 业 务 性 能 分 析 系 统 2012 年 度 移 动 互 联 网 信 令 与 内 容 分 析 系 统 GB 接 口 数 据 业 务 透 视 系 统 WLAN 网 络 监 测 与 业 务 分 析 系 统 2013 年 度 GB 接 口 数 据 业 务 透 视 系 统 1
2014 年 度 2015 年 度 2016 年 5.31 WLAN 网 络 监 测 与 业 务 分 析 系 统 GSM-R 铁 路 系 统 网 络 监 测 与 业 务 分 析 系 统 移 动 用 户 上 网 行 为 集 中 分 析 查 询 系 统 移 动 数 据 业 务 DPI 系 统 移 动 用 户 身 份 识 别 系 统 移 动 数 据 业 务 LTE 网 络 分 析 系 统 移 动 分 组 域 监 控 系 统 IP 地 址 溯 源 系 统 移 动 数 据 业 务 LTE 网 络 分 析 系 统 移 动 分 组 域 监 控 系 统 IP 地 址 溯 源 系 统 基 于 大 数 据 的 日 志 留 存 及 IP 溯 源 系 统 电 子 围 栏 系 统 恶 意 程 序 监 测 和 处 置 系 统 电 子 围 栏 系 统 恶 意 程 序 监 测 和 处 置 系 统 移 动 用 户 上 网 行 为 集 中 分 析 查 询 系 统 V2.0 Tool Bar 系 统 平 台 V1.0 IDC 网 络 安 全 监 控 系 统 Tool Bar 系 统 平 台 V1.0 IDC 网 络 安 全 监 控 系 统 物 联 网 安 全 监 测 分 析 大 数 据 综 合 监 控 平 台 永 鼎 致 远 目 前 的 核 心 客 户 为 中 国 联 通 和 中 国 电 信, 在 中 国 联 通 市 场 主 要 竞 争 对 手 是 恒 安 嘉 新 ( 非 上 市 公 司 ), 经 过 近 几 年 的 发 展, 现 有 领 域 已 经 不 形 成 直 接 竞 争, 项 目 市 场 格 局 基 本 稳 定, 业 务 量 稳 定 且 根 据 联 通 自 身 的 发 展 呈 逐 年 上 升 趋 势 在 中 国 电 信 市 场 主 要 竞 争 对 手 是 华 为 等 公 司, 其 中 全 国 大 集 中 平 台 (Hadoop 平 台 ) 由 永 鼎 致 远 独 家 承 建 价 值 在 一 定 程 度 上 反 应 了 企 业 的 盈 利 能 力 和 成 长 性 根 据 永 鼎 致 远 经 审 计 的 财 务 报 表, 永 鼎 致 远 毛 利 率 水 平 逐 年 提 高, 从 2014 年 的 60% 提 升 到 2015 年 73%; 净 利 率 水 平 也 逐 年 提 高, 从 2014 年 的 15% 提 升 到 2015 年 40% 具 体 盈 利 能 力 指 标 详 见 下 表 : 项 目 / 年 份 2014A 2015A 2016A1~5 毛 利 率 63.55% 73.45% 81.42% 净 利 率 14.83% 41.59% 51.67% 永 鼎 致 远 历 年 来 主 营 业 务 收 入 逐 年 提 高, 但 是 增 速 放 缓 永 鼎 致 远 成 长 性 指 标 详 见 下 表 : 项 目 2013A 2014A 2015A 营 业 收 入 增 长 率 215.72% 138.33% 51.58% 2
可 见, 永 鼎 致 远 盈 利 能 力 较 强, 成 长 性 较 高, 永 鼎 致 远 管 理 层 预 计 2017 年 及 以 后 仍 将 保 持 一 定 的 增 长 率 ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 果 反 应 的 是 企 业 所 有 资 源 的 价 值 本 次 评 估 是 通 过 未 来 收 益 折 现 的 方 式 进 行 评 估 的, 收 益 法 估 值 结 果 对 应 的 资 产 不 仅 仅 包 括 账 面 列 示 的 资 产 负 债, 还 包 括 账 面 没 有 体 现 的 专 利 专 有 技 术 和 软 件 等 无 形 资 产 研 发 团 队 及 多 年 来 积 累 的 客 户 关 系 ( 三 ) 与 同 行 业 上 市 公 司 PE 倍 数 相 比, 本 次 估 值 是 合 理 的 公 司 选 取 了 申 银 万 国 行 业 分 类 规 则 下 软 件 开 发 行 业 上 市 公 司 范 围, 提 取 了 于 评 估 基 准 日 的 静 态 PE 倍 数 和 预 测 PE( 最 近 预 测 年 度 ) 数 据, 并 剔 除 了 市 盈 率 指 标 异 常 的 上 市 公 司, 剔 除 后 上 市 公 司 PE 倍 数 指 标 详 见 下 表 : 证 券 代 码 证 券 简 称 静 态 市 盈 率 PE 预 测 PE(FY1) 002063.SZ 远 光 软 件 136.86 43.77 002153.SZ 石 基 信 息 81.77 62.32 002230.SZ 科 大 讯 飞 117.70 68.55 002268.SZ 卫 士 通 145.41 74.37 002279.SZ 久 其 软 件 91.77 60.29 002410.SZ 广 联 达 70.24 34.81 002439.SZ 启 明 星 辰 95.39 60.20 300033.SZ 同 花 顺 42.69 35.68 300036.SZ 超 图 软 件 146.73 75.33 300047.SZ 天 源 迪 科 90.14 52.32 300075.SZ 数 字 政 通 74.55 42.64 300182.SZ 捷 成 股 份 52.48 27.49 300188.SZ 美 亚 柏 科 103.72 51.61 300229.SZ 拓 尔 思 90.73 59.97 300253.SZ 卫 宁 健 康 126.29 64.97 300311.SZ 任 子 行 150.44 72.02 300352.SZ 北 信 源 128.68 74.37 300366.SZ 创 意 信 息 85.89 41.97 300369.SZ 绿 盟 科 技 77.09 54.61 300377.SZ 赢 时 胜 179.16 111.71 300379.SZ 东 方 通 113.17 63.08 600570.SH 恒 生 电 子 83.79 65.56 600654.SH 中 安 消 87.93 24.47 平 均 数 103.16 57.48 数 据 来 源 :wind 资 讯 根 据 评 估 结 果, 永 鼎 致 远 静 态 市 盈 率 PE 倍 数 为 28.08 倍, 承 诺 期 第 一 年 PE 倍 数 为 12.89 倍, 同 行 业 上 市 公 司 静 态 市 盈 率 PE 倍 数 平 均 数 为 103.16 倍, 预 测 PE 倍 数 平 均 数 为 57.48 倍 永 鼎 致 远 市 盈 率 水 平 远 低 于 上 市 公 司 水 平 3
( 四 ) 从 市 场 可 比 交 易 的 交 易 定 价 角 度 分 析 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 收 购 时 间 交 易 价 格 ( 万 元 ) 市 盈 率 1 高 新 兴 创 联 电 子 2015 年 110,800.00 12.18 国 迈 科 技 2015 年 20,000.00 13.33 全 通 教 育 继 教 网 技 术 2015 年 105,000.00 15.44 西 安 习 悦 2015 年 8,000.00 13.79 神 州 泰 岳 天 元 网 络 2014 年 44,000.00 翔 升 软 件 2014 年 30,000.00 15.62 顺 网 科 技 国 瑞 信 安 2016 年 37,100.00 14.84 中 安 消 启 创 卓 越 2016 年 92,000.00 14.14 华 和 万 润 2016 年 36,000.00 13.96 中 科 智 能 2016 年 42,800.00 13.79 平 均 数 14.12 数 据 来 源 : 上 述 各 上 市 公 司 重 组 案 例 的 公 告 文 件 注 1: 市 盈 率 = 交 易 价 格 / 业 绩 承 诺 期 第 一 年 的 盈 利 预 测 数 由 上 表 可 知, 近 期 其 他 上 市 公 司 收 购 软 件 行 业 标 的 资 产 平 均 收 购 市 盈 率 为 14.12 倍 永 鼎 致 远 以 2016 年 承 诺 的 净 利 润 4500 万 元 计 算, 交 易 作 价 对 应 的 市 盈 率 为 12.67 倍, 低 于 上 述 收 购 案 例 中 的 平 均 市 盈 率 水 平 综 上, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 作 价 对 应 的 市 盈 率 与 市 场 上 可 比 收 购 案 例 相 比 处 于 合 理 范 围, 因 此 本 次 交 易 作 价 以 该 评 估 值 为 依 据 具 合 理 性 综 上 所 述, 永 鼎 致 远 本 次 评 估 溢 价 是 合 理 及 公 允 的 二 永 鼎 致 远 业 绩 承 诺 的 依 据 基 于 永 鼎 致 远 历 史 财 务 数 据, 结 合 已 签 订 合 同 中 标 通 知 书 和 永 鼎 致 远 管 理 层 预 测 确 定 未 来 收 入 ; 按 照 历 史 成 本 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 预 测 成 本 费 用, 最 终 形 成 预 测 利 润 表 ( 一 )2016~2018 年 收 入 预 测 依 据 首 先,2016 年 收 入 是 根 据 已 签 订 的 合 同 中 标 通 知 书 和 企 业 管 理 层 预 计 金 额 未 来 预 测 的 具 体 统 计 情 况 如 下 : 序 号 项 目 \ 年 份 2016E6 ~12 合 同 总 数 2016E 6~12 收 入 金 额 汇 总 已 签 订 合 同 数 量 已 签 订 合 同 金 额 已 获 得 中 标 通 知 书 数 量 已 获 得 中 标 通 知 书 金 额 管 理 层 意 向 性 合 同 个 数 管 理 层 意 向 性 合 同 金 额 一 联 通 25 6,493.52 22 3,084.09 1 2,127.38 2 1,282.05 1 扩 容 项 目 4
核 心 网 项 目 10 2,594.56 8 1,312.51 2 1,282.05 2 非 扩 容 项 目 12 3,874.30 11 1,746.92 1 2,127.38 3 其 他 3 24.66 3 24.66 二 电 信 5 404.37 4 327.40 1 76.97 1 扩 容 项 目 DPI 项 目 1 76.97 1 76.97 日 志 留 存 项 目 1 206.77 1 206.77 DNS 项 目 2 非 扩 容 项 目 3 120.63 3 120.63 3 其 他 三 主 营 业 务 收 入 30 6,897.89 26 3,411.49 2 2,204.35 2 1,282.05 从 上 表 来 看, 其 中 有 81.41% 已 经 取 得 合 同 或 者 中 标 通 知 书 根 据 历 史 情 况 和 已 经 取 得 的 合 同 中 标 通 知 书 来 看, 永 鼎 致 远 对 2016 年 剩 余 的 4 5 个 月 内 的 收 入 预 计 是 合 理 的 其 次,2017~2018 年 预 计 收 入 是 根 据 历 史 情 况 并 考 虑 了 成 长 性 得 出 的, 永 鼎 致 远 管 理 层 2017~2018 年 收 入 预 计 情 况 如 下 : 项 目 \ 年 份 2017E 2018E 收 入 金 额 增 速 收 入 金 额 增 速 一 联 通 12,181.55 30.51% 13,999.32 14.92% 1 扩 容 项 目 核 心 网 项 目 5,277.78 7.84% 6,901.71 30.77% 2 非 扩 容 项 目 6,862.39 55.44% 7,004.27 2.07% 3 其 他 41.38 67.80% 93.34 125.57% 二 电 信 885.03 41.68% 1,296.85 46.53% 1 扩 容 项 目 DPI 项 目 405.98 79.21% 649.57 60.00% 日 志 留 存 项 目 405.98 83.24% 568.38 40.00% DNS 项 目 64.96 16.12% 73.08 12.50% 2 非 扩 容 项 目 3 其 他 8.10 5.82-28.15% 三 上 海 贝 尔 四 审 计 调 整 五 主 营 业 务 收 入 13,066.57 31.77% 15,296.17 17.06% ( 二 ) 合 理 性 验 证 公 司 采 用 从 同 行 业 公 司 收 入 增 长 性 的 角 度 来 验 证 永 鼎 致 远 管 理 层 2017 2018 年 预 测 的 可 实 现 性 查 询 了 永 鼎 致 远 主 要 竞 争 对 手 公 司 收 入 增 速 情 况 同 行 业 增 长 数 据 见 下 表 : 5
项 目 2012 2013 2014 2015 博 瑞 得 5,830.44 7,874.03 未 公 布 9,620.85 恒 安 嘉 新 4,826.37 6,486.34 11,307.90 23,614.29 博 瑞 得 3 年 平 均 收 入 增 速 为 21.67%; 恒 安 嘉 新 3 年 平 均 收 入 增 速 为 129.76% 永 鼎 致 远 历 年 收 入 增 长 情 况 如 下 表 : 项 目 2013A 2014A 2015A 营 业 收 入 增 长 率 215.72% 138.33% 51.58% 综 上, 永 鼎 致 远 2017 年 2018 年 较 上 年 主 营 业 务 收 入 增 速 分 别 为 31.77% 和 17.06%, 增 速 逐 步 放 缓 且 在 行 业 平 均 增 速 和 历 年 增 幅 范 围 内, 公 司 认 为 2017 2018 年 收 入 预 测 是 合 理 的 ( 三 ) 成 本 费 用 统 计 分 析 公 司 对 永 鼎 致 远 历 史 各 项 成 本 费 用 进 行 了 统 计, 并 对 各 项 成 本 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 进 行 分 析, 具 体 情 况 见 下 表 : 项 目 / 年 份 2014A 2015A 2016A1~5 一 营 业 总 收 入 3,264.40 4,948.04 3,018.31 二 营 业 总 成 本 3,041.14 3,421.48 1,306.08 主 营 业 务 成 本 1,189.99 1,313.89 560.84 营 业 税 金 及 附 加 61.55 100.86 11.75 销 售 费 用 780.07 946.14 322.33 管 理 费 用 945.83 1,008.74 411.44 财 务 费 用 63.71 13.73-0.27 三 营 业 利 润 223.25 1,527.01 1,713.83 四 利 润 总 额 484.06 2,038.94 1,762.51 减 : 所 得 税 费 用 - -18.72 203.06 五 净 利 润 484.06 2,057.66 1,559.45 成 本 费 用 占 收 入 的 比 值 主 营 业 务 成 本 36.45% 26.55% 18.58% 营 业 税 金 及 附 加 1.89% 2.04% 0.39% 销 售 费 用 23.90% 19.12% 10.68% 管 理 费 用 28.97% 20.39% 13.63% 财 务 费 用 1.95% 0.28% -0.01% 从 统 计 数 据 可 以 看 出, 主 营 业 务 成 本 占 收 入 的 比 例 逐 年 下 降, 根 据 本 次 评 估 未 来 预 测 数 据, 公 司 计 算 了 各 项 成 本 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例, 具 体 见 下 表 : 项 目 / 年 份 2016E6~12 2017E 2018E 2019E 2020E 主 营 业 务 成 本 占 比 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 6
营 业 税 金 及 附 加 占 比 1.46% 1.47% 1.47% 1.47% 1.47% 销 售 费 用 占 比 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 管 理 费 用 占 比 14.43% 14.22% 13.98% 13.70% 13.54% 财 务 费 用 占 比 -0.07% 0.01% 0.02% 0.02% 0.02% 整 体 看, 未 来 盈 利 预 测 中 各 项 成 本 费 用 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 是 在 历 史 统 计 指 标 范 围 内 的 ( 四 ) 根 据 对 利 润 表 科 目 的 分 析, 可 以 得 出 未 来 预 测 利 润 表 具 体 见 下 表 : 项 目 / 年 份 2016E6~12 2017E 2018E 2019E 2020E 一 营 业 总 收 入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18 其 中 : 营 业 收 入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18 其 中 : 主 营 业 务 收 入 6,897.89 13,066.57 15,296.17 17,607.23 19,377.18 其 他 业 务 收 入 - - - - - 二 营 业 总 成 本 4,178.54 7,898.09 9,209.79 10,553.27 11,582.03 其 中 : 营 业 成 本 2,069.37 3,919.97 4,588.85 5,282.17 5,813.15 其 中 : 主 营 业 务 成 本 2,069.37 3,919.97 4,588.85 5,282.17 5,813.15 其 他 业 务 成 本 - - - - - 营 业 税 金 及 附 加 100.92 191.46 224.18 258.11 284.08 销 售 费 用 1,017.10 1,926.68 2,255.43 2,596.20 2,857.18 管 理 费 用 995.66 1,858.70 2,138.61 2,412.81 2,623.56 财 务 费 用 -4.50 1.28 2.71 3.99 4.05 三 营 业 利 润 2,719.34 5,168.48 6,086.38 7,053.95 7,795.15 加 : 营 业 外 收 入 573.28 1,085.73 1,267.55 1,457.68 1,603.45 四 利 润 总 额 3,292.63 6,254.21 7,353.93 8,511.64 9,398.60 减 : 所 得 税 费 用 368.47 700.11 823.64 1,144.69 1,264.46 五 净 利 润 2,924.16 5,554.10 6,530.29 7,366.95 8,134.14 三 永 鼎 致 远 与 公 司 主 业 的 关 联 ( 一 ) 现 有 客 户 的 协 同 性 永 鼎 致 远 主 要 客 户 为 中 国 联 通 和 中 国 电 信, 公 司 在 通 信 行 业 与 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 等 运 营 商 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 公 司 收 购 永 鼎 致 远 部 分 股 权, 有 助 于 依 托 与 各 大 运 营 商 客 户 的 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 提 高 客 户 粘 性, 发 挥 协 同 效 应 ( 二 ) 未 来 业 务 发 展 的 关 联 性 根 据 公 司 经 营 发 展 规 划 (2015 年 ~2017 年 ), 公 司 计 划 将 汽 车 后 服 务 市 场 细 分 领 域 方 向 定 位 于 车 联 网 系 统, 车 联 网 离 不 开 大 数 据, 车 联 网 的 数 据 到 后 台 需 要 大 数 据 技 术 分 析 永 鼎 致 远 在 大 数 据 领 域 有 多 年 的 积 累, 是 车 联 网 领 域 商 业 应 用 的 技 术 基 础 公 司 将 借 助 永 鼎 致 远 在 大 数 据 分 析 移 动 互 联 网 应 用 及 数 据 安 全 领 域 的 雄 厚 的 技 术 积 累 和 成 功 应 用, 整 合 好 公 司 在 通 信 传 输 大 数 据 应 用 汽 车 线 束 研 发 制 造 7
以 及 联 营 公 司 上 海 东 昌 投 资 有 限 公 司 在 汽 车 销 售 领 域 的 资 源 四 永 鼎 致 远 2016 年 5 月 增 资 情 况 的 说 明 永 鼎 致 远 2015 年 12 月 31 日 较 基 准 评 估 日 净 资 产 变 化 如 下 表 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 12 月 31 日 余 额 2,038.25 2016 年 1-5 月 净 利 润 1,559.45 股 东 增 资 3,500.00 利 润 分 配 540.00 2016 年 5 月 31 日 余 额 6,557.70 在 移 动 网 络 安 全 和 国 家 十 三 五 大 数 据 战 略 的 大 环 境 下, 国 家 对 互 联 网 安 全 的 要 求 进 一 步 提 高, 通 信 软 件 行 业 迎 来 难 得 的 发 展 机 遇 自 2015 年, 运 营 商 启 动 了 电 子 围 栏 恶 意 程 序 识 别 日 志 留 存 IP 地 址 溯 源 等, 根 据 永 鼎 致 远 市 场 规 划, 将 开 拓 中 国 移 动 及 非 运 营 商 客 户, 且 在 联 通 和 电 信 领 域 客 户 群 体 有 较 大 的 拓 展 空 间 永 鼎 致 远 在 稳 固 发 展 上 述 领 域 外, 将 利 用 资 金 优 势 技 术 优 势 向 非 运 营 商 领 域 拓 展, 如 : 旅 游 监 管 系 统 地 方 公 安 系 统 金 融 交 易 安 全 系 统 等 根 据 上 述 业 务 的 发 展, 永 鼎 致 远 需 增 加 研 发 实 力 和 扩 大 发 展 研 发 队 伍, 因 此 永 鼎 致 远 需 要 补 充 更 多 的 流 动 资 金 以 支 持 公 司 未 来 业 务 的 发 展 2016 年 4 月 25 日, 经 永 鼎 致 远 第 一 届 第 十 次 股 东 会 决 议, 永 鼎 致 远 注 册 资 本 由 1500 万 元 增 加 至 5000 万 元, 由 永 鼎 致 远 原 股 东 按 1 元 / 股 同 比 例 增 资, 已 于 2016 年 5 月 完 成 ; 本 次 增 资 新 股 东 参 考 评 估 价 确 定 增 资 价 格, 即 公 司 以 11.4 元 / 股 的 价 格 向 永 鼎 致 远 增 资 2.28 亿 元, 增 加 注 册 资 本 2000 万 元 特 此 公 告 江 苏 永 鼎 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 31 日 8