证 券 代 码 :601003 证 券 简 称 : 柳 钢 股 份 公 告 编 号 :2015-047 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 终 止 重 大 资 产 重 组 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 股 票 自 2015 年 6 月 15 日 起 停 牌,2015 年 6 月 19 日 公 司 披 露 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告, 公 司 自 2015 年 6 月 23 日 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 一 本 次 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 基 本 情 况 ( 一 ) 筹 划 重 大 资 产 重 组 背 景 原 因 遵 循 中 共 广 西 壮 族 自 治 区 党 委 关 于 贯 彻 落 实 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 的 意 见 的 指 导 思 想, 为 贯 彻 落 实 自 治 区 党 委 和 政 府 关 于 打 造 千 亿 元 柳 钢 产 业 集 团 的 战 略 部 署, 推 进 做 精 做 优 钢 铁 主 业 做 大 做 强 多 元 产 业 战 略, 借 助 资 本 市 场 平 台, 通 过 优 化 结 构 和 产 业 整 合 实 现 营 业 收 入 超 1000 亿 元 的 目 标 2015 年 6 月 15 日 经 柳 钢 集 团 公 司 党 政 联 席 会 决 议 通 过, 并 经 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 柳 钢 股 份 或 公 司 ) 董 事 会 审 议, 决 定 以 柳 钢 股 份 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 的 方 式, 开 展 对 北 海 诚 德 不 锈 钢 集 团 的 并 购 重 组, 推 动 柳 钢 转 型 升 级 和 沿 海 布 局 融 入 国 家 一 带 一 路 战 略, 分 享 区 域 经 济 发 展 机 遇, 实 现 从 钢 铁 行 业 向 镍 铬 合 金 新 材 料 行 业 拓 展, 推 动 企 业 发 展 新 突 破 ( 二 ) 重 组 框 架 方 案 1 上 市 公 司 基 本 情 况 1) 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 Liuzhou Iron and Steel Co., Ltd. 企 业 性 质 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 国 有 控 股 ) 证 券 简 称 柳 钢 股 份 1
证 券 代 码 601003 股 票 上 市 地 上 市 日 期 上 海 证 券 交 易 所 2007 年 2 月 27 日 注 册 资 本 ( 元 ) 2,562,793,200 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 施 沛 润 2000 年 4 月 14 日 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 北 雀 路 117 号 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 北 雀 路 117 号 邮 政 编 码 545002 联 系 电 话 0772-2595971 传 真 0722-2595971 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 http://www.liusteel.com/ liscl@163.com 营 业 执 照 注 册 号 450200000000013 税 务 登 记 号 码 450205715187622 组 织 机 构 代 码 715187622 烧 结 炼 铁 炼 钢 及 其 副 产 品 的 销 售, 钢 材 轧 制 加 工 及 其 副 产 品 的 销 售 ; 炼 焦 及 其 副 产 品 的 销 售 ( 凭 有 效 的 安 全 生 产 许 可 证 核 准 的 范 围 经 营 ); 本 企 业 自 产 经 营 范 围 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 本 企 业 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 货 物 装 卸 驳 运 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 机 械 加 工 修 理 ; 金 属 材 料 代 销 ; 技 术 咨 询 服 务 ; 房 屋 门 面 出 租 ; 国 内 广 告 的 设 计 制 作 发 布 ; 货 物 仓 储 2 标 的 公 司 基 本 信 息 1) 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 Beihai Chengde Ferronickel and Stainless Steel Co., Ltd. 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 与 内 资 合 资 ) 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 李 泉 注 册 资 本 50,000 万 元 2
成 立 日 期 2009 年 5 月 26 日 注 册 号 450500000013653 组 织 机 构 代 码 687793122 税 务 登 记 证 号 码 450502687793122 进 出 口 企 业 代 码 4500687793122 镍 矿 铬 矿 镍 铬 合 金 及 不 锈 钢 产 品 的 生 产 加 工 及 自 产 产 品 销 售, 矿 产 品 销 经 营 范 围 售 ( 不 含 煤 炭 ), 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 2) 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 Beihai Chengde Metal Rolling Co., Ltd. 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 周 小 溪 50,000 万 元 2011 年 1 月 21 日 注 册 号 450500000014332 组 织 机 构 代 码 569051646 税 务 登 记 证 号 码 450502569051646 进 出 口 企 业 代 码 4500569051646 不 锈 钢 产 品 的 生 产 加 工 销 售, 自 营 和 代 理 一 般 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 经 营 范 围 限 制 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 ) 3) 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 公 司 中 文 名 称 公 司 英 文 名 称 企 业 性 质 注 册 地 址 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 Beihai Chengde Stainlessl Rolling Co., Ltd. 其 他 有 限 责 任 公 司 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 北 海 市 铁 山 港 区 四 号 路 与 七 号 路 交 汇 处 周 小 溪 50,000 万 元 2013 年 2 月 1 日 3
注 册 号 450500000100647 组 织 机 构 代 码 061725486 税 务 登 记 证 号 码 450512061725486 对 不 锈 钢 产 品 生 产 项 目 的 投 资 ( 不 含 生 产 经 营 ), 不 锈 钢 产 品 销 售, 自 营 和 代 理 经 营 范 围 一 般 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 本 次 交 易 的 内 容 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 并 募 集 配 套 资 金 的 方 式 收 购 标 的 公 司 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 德 镍 业 )100% 股 权 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 德 压 延 )67% 股 权 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 德 不 锈 钢 )68% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 诚 德 镍 业 诚 德 压 延 诚 德 不 锈 钢 将 成 为 柳 钢 股 份 的 全 资 子 公 司 1) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 广 西 北 部 湾 国 际 港 务 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 部 湾 港 务 集 团 ) 佛 山 市 诚 德 特 钢 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 诚 德 特 钢 ) 及 自 然 人 李 泉 何 潮 黄 爱 红 劳 玉 燕 2) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 诚 德 镍 业 100% 股 权 诚 德 压 延 67% 股 权 诚 德 不 锈 钢 68% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 诚 德 镍 业 诚 德 压 延 诚 德 不 锈 钢 将 成 为 柳 钢 股 份 的 全 资 子 公 司 3) 交 易 作 价 本 次 交 易 的 标 的 资 产 的 转 让 价 格 系 经 交 易 双 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 谈 判 确 定, 并 以 评 估 报 告 作 为 本 次 交 易 定 价 的 参 考 据 中 介 机 构 进 行 的 尽 职 调 查 结 果, 本 次 交 易 标 的 公 司 的 总 资 产 规 模 超 过 100 亿 元, 构 成 重 大 资 产 重 组 4) 交 易 方 式 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 二 公 司 在 推 进 重 大 资 产 重 组 期 间 所 开 展 的 主 要 工 作 ( 一 ) 推 进 重 大 资 产 重 组 所 开 展 的 工 作 1. 项 目 筹 划 4
为 贯 彻 落 实 自 治 区 党 委 和 政 府 关 于 打 造 千 亿 元 柳 钢 产 业 集 团 的 战 略 部 署, 推 进 做 精 做 优 钢 铁 主 业 做 大 做 强 多 元 产 业 战 略, 广 西 柳 州 钢 铁 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 柳 钢 集 团 ) 积 极 谋 划 发 展 思 路, 拟 通 过 包 括 整 体 上 市 股 权 激 励 发 行 公 司 债 券 区 域 产 业 并 购 重 组, 发 展 健 康 养 老 产 业 优 化 资 源 利 用 发 展 循 环 经 济, 以 及 多 元 产 业 创 新 等 举 措, 推 动 企 业 转 型 发 展, 实 现 营 业 收 入 超 1000 亿 元 的 目 标 其 中 之 一, 是 借 助 资 本 市 场 平 台, 进 行 资 本 结 构 优 化 和 产 业 整 合, 开 展 上 市 公 司 并 购 重 组 2015 年 6 月 8 日, 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 董 事 长 的 授 权 代 表 ( 亮 石 信 ( 深 圳 ) 股 权 投 资 基 金 ) 与 柳 钢 集 团 高 层 领 导 就 柳 钢 股 份 与 北 海 诚 德 集 团 开 展 并 购 重 组 合 作 进 行 了 沟 通 探 讨, 并 提 出 了 柳 钢 股 份 与 北 海 诚 德 并 购 重 组 的 基 本 框 架 设 想 2015 年 6 月 15 日 柳 钢 集 团 公 司 召 开 党 政 联 席 通 过 决 议, 并 经 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 议, 决 定 以 柳 钢 股 份 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 的 方 式, 开 展 对 北 海 诚 德 不 锈 钢 集 团 的 并 购 重 组, 推 动 柳 钢 转 型 升 级 和 沿 海 布 局 融 入 国 家 一 带 一 路 战 略, 分 享 区 域 经 济 发 展 机 遇, 实 现 从 钢 铁 行 业 向 镍 铬 合 金 新 材 料 行 业 拓 展, 推 动 企 业 发 展 新 突 破 2. 上 市 公 司 停 牌 2015 年 6 月 15 日, 经 柳 钢 集 团 公 司 党 政 联 席 会 决 议 通 过, 并 经 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 议, 决 定 以 柳 钢 股 份 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 的 方 式, 开 展 对 北 海 诚 德 集 团 的 并 购 重 组 同 时, 柳 钢 股 份 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 重 大 事 项, 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 于 2015 年 6 月 15 日 下 午 起 停 牌 经 与 有 关 各 方 论 证 和 协 商, 上 述 事 项 对 公 司 构 成 重 大 资 产 重 组 3. 成 立 柳 钢 股 份 重 大 资 产 重 组 项 目 工 作 组 2015 年 6 月 16 日, 柳 钢 集 团 召 开 柳 钢 股 份 重 大 资 产 重 组 项 目 专 题 会, 决 定 成 立 柳 钢 股 份 重 大 资 产 重 组 项 目 工 作 组, 由 柳 钢 股 份 董 事 长 施 沛 润 先 生 任 项 目 组 组 长, 项 目 组 成 员 由 控 股 股 东 柳 钢 集 团 的 主 要 领 导 分 管 领 导 部 门 负 责 人, 以 及 柳 钢 股 份 的 相 关 领 导 及 部 门 负 责 人 等 组 成 项 目 组 负 责 柳 钢 股 份 重 大 资 产 重 组 项 目 的 具 体 领 导, 沟 通 中 国 证 监 会 监 管 机 构 上 海 证 券 交 易 所 自 治 区 政 府 相 关 部 门 以 及 交 易 对 方, 统 筹 协 调 中 介 机 构 和 公 司 内 部 资 源, 研 究 拟 定 重 组 方 案, 编 制 重 组 推 进 计 划, 签 订 相 关 合 同 或 协 议, 持 续 跟 催 推 进 项 目 进 程, 编 写 项 目 进 展 报 告, 编 制 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 进 程 备 忘 录, 5
收 集 整 理 上 报 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 督 促 上 市 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 等 相 关 职 能 4. 项 目 启 动 根 据 规 定, 公 司 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 申 请, 自 2015 年 6 月 23 日 起, 柳 钢 股 份 股 票 连 续 停 牌, 进 入 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 停 牌 程 序 ;6 月 25 日, 柳 钢 集 团 向 自 治 区 国 资 委 提 交 了 关 于 柳 钢 集 团 并 购 重 组 北 海 诚 德 不 锈 钢 集 团 的 报 告 ;6 月 26 日, 在 南 宁 市 三 琪 广 场 ( 民 族 大 道 109 号 ) 广 西 柳 钢 国 际 贸 易 有 限 责 任 公 司 会 议 室, 召 开 柳 钢 股 份 和 北 海 诚 德 与 中 介 机 构 第 一 次 会 议, 暨 柳 钢 股 份 与 北 海 诚 德 重 大 资 产 重 组 项 目 启 动 会, 柳 钢 集 团 董 事 长 与 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 董 事 长 同 意 就 柳 钢 股 份 与 北 海 诚 德 进 行 并 购 重 组 开 展 合 作, 双 方 签 署 了 关 于 重 组 合 并 上 市 合 作 意 向, 北 海 诚 德 承 诺, 在 签 署 本 意 向 书 后 6 个 月 内, 不 再 与 任 何 第 三 方 接 触 谈 判 任 何 股 权 转 让 上 市 的 事 宜 经 中 介 机 构 与 标 的 公 司 研 讨 后, 决 定 审 计 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 本 次 柳 钢 股 份 重 大 资 产 重 组 项 目, 上 市 公 司 聘 请 的 中 介 机 构 包 括 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 锦 天 城 会 计 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 中 企 华 资 产 评 估 有 限 公 司, 均 为 国 内 同 行 排 名 靠 前 的 中 介 机 构 团 队, 具 有 良 好 的 企 业 品 牌 6 月 30 日, 中 介 机 构 进 入 北 海 诚 德 不 锈 钢 集 团 现 场 开 展 尽 职 调 查, 以 及 财 务 审 计 资 产 评 估 法 律 核 查 独 立 财 务 顾 问 核 查, 筹 备 编 写 重 组 报 告 等 工 作 5. 尽 职 调 查 及 申 报 材 料 筹 备 立 信 会 计 师 以 2015 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 对 上 市 公 司 及 交 易 标 的 开 展 了 尽 职 调 查 及 现 场 审 计 工 作, 提 出 现 存 财 务 问 题 及 解 决 方 案 ; 基 本 确 定 财 务 报 表 主 要 数 据, 完 成 审 计 报 告 备 考 财 务 报 告 初 稿, 向 标 的 公 司 和 上 市 公 司 提 交 初 步 审 计 结 果 ; 筹 备 编 制 交 易 标 的 各 主 体 最 近 2 年 及 一 期 审 计 报 告 备 考 财 务 报 告 盈 利 预 测 报 告 中 企 华 评 估 师 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 对 标 的 公 司 进 行 了 现 场 尽 职 调 查, 并 开 展 基 础 资 产 法 评 估 工 作 ; 依 据 审 计 报 告 和 评 估 相 关 材 料, 开 展 收 益 法 评 估, 编 制 预 评 估 报 告, 提 交 上 市 公 司 审 阅 ; 筹 备 评 估 报 告 初 稿 编 写, 争 取 尽 快 完 成 评 估 报 告 定 稿, 并 按 规 定 呈 报 广 西 自 治 区 国 资 委 备 案 锦 天 诚 律 师 事 务 所 从 6 月 30 日 进 驻 标 的 公 司 现 场, 开 展 了 对 标 的 公 司 尽 职 调 查, 进 行 资 料 收 集 及 法 律 核 查, 整 理 工 作 底 稿, 提 出 现 存 法 律 问 题 及 解 决 方 案 ; 完 成 草 拟 法 律 意 见 书 初 稿, 起 草 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 非 公 开 发 6
行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 等 交 易 协 议, 参 与 修 订 柳 钢 股 份 与 交 易 对 方 股 权 转 让 框 架 协 议 等 工 作 国 信 证 券 从 6 月 30 日 进 驻 标 的 公 司 现 场, 对 上 市 公 司 及 交 易 标 的 开 展 尽 职 调 查, 组 织 协 调 各 方 解 决 资 产 确 权 同 业 竞 争 关 联 自 然 人 排 查 等 相 关 问 题, 排 除 项 目 风 险 ; 组 织 召 开 项 目 推 进 协 调 会, 对 期 间 各 中 介 机 构 发 现 的 问 题 进 行 沟 通 协 调, 督 促 标 的 公 司 落 实 解 决 方 案 筹 备 草 拟 出 具 无 违 法 违 规 声 明, 协 调 各 中 介 机 构 推 进 尽 职 调 查, 起 草 编 制 重 组 报 告 书 ; 组 织 协 调 上 市 公 司 与 交 易 对 方 就 交 易 细 节 进 行 协 商 并 确 定 ; 筹 备 完 成 内 幕 信 息 知 情 人 名 单 统 计 并 报 中 国 证 券 登 记 公 司 查 询, 筹 备 完 成 国 信 证 券 内 部 利 益 冲 突 检 索 内 幕 交 易 检 索 等 工 作 流 程 截 至 本 公 告 日 为 止, 中 介 机 构 遵 循 行 业 标 准 和 道 德 规 范, 认 真 履 行 职 责, 按 计 划 开 展 尽 职 调 查 及 申 报 材 料 筹 备, 完 成 了 大 量 工 作, 并 客 观 公 正 地 发 表 专 业 意 见, 协 助 上 市 公 司 推 进 重 大 资 产 重 组 项 目 然 而 要 具 备 向 中 国 证 监 会 提 交 申 报 材 料 的 条 件, 标 的 公 司 及 中 介 机 构 还 需 完 成 以 下 工 作 : 标 的 公 司 配 合 中 介 机 构 提 供 补 补 充 资 料, 完 成 审 计 会 计 师 资 产 评 估 师 律 师 提 出 的 现 存 问 题 整 改 ; 审 计 会 计 师 定 稿 交 易 标 的 各 主 体 最 近 2 年 及 一 期 审 计 报 告 备 考 财 务 报 告 盈 利 预 测 报 告 ; 资 产 评 估 师 定 稿 交 易 标 的 各 主 体 的 评 估 报 告 ; 律 师 定 稿 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 含 盈 利 预 测 补 偿 条 款 ) 股 份 认 购 协 议 各 项 承 诺 文 本 协 议 法 律 意 见 书 ; 国 信 证 券 完 成 重 大 资 产 重 组 报 告 书 初 稿 独 立 财 务 顾 问 报 告 初 稿 ; 完 成 各 中 介 机 构 文 件 的 汇 总 及 复 核 ; 完 成 重 组 草 案 披 露 相 关 全 套 文 件, 准 备 提 交 国 信 证 券 内 核 流 程 ; 定 稿 重 大 资 产 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 全 套 申 报 文 件 及 工 作 底 稿 通 过 国 信 证 券 内 核 并 走 完 签 字 盖 章 流 程 内 核 文 件 包 括 :1) 财 务 顾 问 主 办 人 推 荐 意 见 ;2) 部 门 负 责 人 审 核 意 见 ;3) 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ;4) 独 立 财 务 顾 问 报 告 ;5) 法 律 意 见 书 ;6) 交 易 进 程 备 忘 录 ;7) 重 大 资 产 重 组 的 协 议 或 合 同 ;8) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 的 补 偿 协 议 ;9) 关 于 同 意 职 工 安 置 方 案 的 职 工 代 表 大 会 决 议 或 相 关 文 件 ( 涉 及 职 工 安 置 问 题 的 );10) 拟 购 买 资 产 的 权 属 证 明 文 件 ;11) 上 市 公 司 交 易 对 方 和 相 关 证 券 服 务 机 构 以 及 其 他 知 悉 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 的 单 位 和 自 然 人 在 董 事 会 就 本 次 重 7
组 方 案 首 次 决 议 前 6 个 月 至 重 大 资 产 重 组 报 告 书 公 告 之 日 止 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 及 其 他 相 关 证 券 情 况 的 自 查 报 告, 并 提 供 证 券 登 记 结 算 机 构 就 前 述 单 位 及 自 然 人 二 级 市 场 交 易 情 况 出 具 的 证 明 文 件 ;12) 资 产 评 估 结 果 备 案 或 核 准 文 件 6. 建 立 沟 通 机 制 中 介 机 构 开 展 尽 职 调 查 后, 公 司 即 安 排 了 专 业 人 员 进 驻 标 的 公 司 现 场, 在 不 妨 碍 标 的 公 司 正 常 生 产 经 营 不 干 涉 中 介 机 构 按 程 序 依 法 依 规 开 展 工 作 的 前 提 下, 积 极 保 持 与 中 介 机 构 及 标 的 公 司 的 沟 通 交 流, 了 解 项 目 进 展 情 况, 通 过 与 项 目 各 方 建 立 沟 通 机 制, 尽 可 能 的 获 取 标 的 公 司 真 实 准 确 完 整 的 信 息, 保 障 上 市 公 司 投 资 者 的 利 益 同 时, 公 司 还 积 极 与 标 的 公 司 的 控 股 股 东 沟 通, 协 调 标 的 公 司 控 股 股 东 发 挥 其 资 源 优 势, 帮 助 标 的 公 司 解 决 重 组 过 程 中 的 问 题 2015 年 8 月 21 日 在 南 宁 市 北 部 湾 港 务 集 团 大 厦 会 议 室, 召 开 柳 钢 集 团 与 北 部 湾 港 务 集 团 沟 通 协 调 会 并 达 成 共 识 : 柳 钢 集 团 与 北 部 湾 港 务 集 团 都 应 站 在 自 治 区 发 展 的 高 度, 共 同 推 进 此 项 工 作 ; 双 方 以 实 现 国 有 资 产 最 大 化 为 共 同 目 标, 协 商 沟 通 存 在 的 问 题 ; 双 方 要 建 立 定 期 沟 通 机 制, 落 实 信 息 共 享, 对 于 涉 及 双 方 利 益 的 事 项, 难 以 协 商 解 决 的, 统 一 提 交 自 治 区 国 资 委 商 讨 对 策, 推 进 重 组 工 作 向 前 发 展 ; 以 2015 年 底 完 成 重 组 为 目 标, 采 取 措 施 调 动 资 源 做 好 各 项 工 作 7. 签 订 重 组 框 架 协 议 2015 年 9 月 1 日, 公 司 与 交 易 对 方 完 成 了 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 与 广 西 北 部 湾 国 际 港 务 集 团 有 限 公 司 佛 山 诚 德 特 钢 有 限 公 司 李 泉 劳 玉 燕 何 潮 黄 爱 红 有 关 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 股 权 转 让 之 框 架 协 议 的 签 署, 并 提 交 上 海 证 券 交 易 所 审 核 备 案 8. 申 报 广 西 壮 族 自 治 区 国 资 委 立 项 2015 年 10 月 20 日, 柳 钢 集 团 向 自 治 区 国 资 委 呈 报 了 关 于 柳 钢 股 份 与 北 海 诚 德 重 大 资 产 重 组 立 项 的 请 示, 请 求 予 以 项 目 立 项 2015 年 10 月 29 日, 自 治 区 国 资 委 批 复 同 意 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 与 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组, 予 以 立 项, 并 依 法 依 规 做 好 重 大 资 产 重 组 方 案, 报 经 自 治 区 国 资 委 审 核 后 上 报 自 治 区 人 民 政 府 批 准 实 施 ( 桂 国 资 复 [2015]201 号 ) 9. 项 目 持 续 跟 催 推 进 8
自 2015 年 6 月 23 日 柳 钢 股 份 进 入 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 连 续 停 牌 程 序 ; 公 司 持 续 跟 催 推 进 项 目 进 程, 督 促 中 介 机 构 抓 紧 开 展 尽 职 调 查, 派 出 专 业 人 员 进 驻 标 的 公 司 现 场, 保 持 与 中 介 机 构 及 标 的 公 司 的 沟 通 交 流, 了 解 项 目 进 展, 获 取 标 的 公 司 真 实 准 确 完 整 的 信 息, 保 障 上 市 公 司 投 资 者 的 权 益 此 外, 公 司 积 极 与 标 的 公 司 控 股 股 东 开 展 沟 通, 协 调 其 发 挥 资 源 优 势, 帮 助 标 的 公 司 解 决 重 组 过 程 中 的 问 题 同 时, 公 司 还 与 上 海 证 券 交 易 所 自 治 区 国 资 委 做 好 沟 通, 汇 报 重 组 情 况 及 进 展, 按 规 定 向 自 治 区 国 资 委 呈 报 立 项 请 示, 获 得 自 治 区 国 资 委 批 复 同 意 ; 统 筹 协 调 公 司 内 部 资 源 做 好 重 组 相 关 工 作, 组 织 研 究 拟 定 重 组 方 案, 编 制 重 组 推 进 计 划, 与 交 易 方 签 订 相 关 协 议, 编 写 项 目 进 展 报 告, 持 续 跟 催 中 介 机 构 推 进 项 目 进 程, 编 制 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 进 程 备 忘 录, 收 集 整 理 上 报 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 及 时 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中, 始 终 保 持 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责, 自 觉 维 护 公 司 资 产 的 安 全, 保 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 公 司 董 事 会 认 真 审 议 相 关 材 料 和 议 案, 对 上 市 公 司 筹 划 实 施 重 大 资 产 重 组 事 项 审 慎 做 出 判 断 ; 注 意 及 时 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 相 关 信 息, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 的 规 定 申 请 停 牌, 召 开 投 资 者 说 明 会 ; 按 要 求 发 布 了 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 关 于 重 大 事 项 停 牌 承 诺 书, 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案 ; 认 真 听 取 公 司 独 立 董 事 对 本 次 重 大 资 产 重 组 项 目 发 表 的 意 见, 并 统 筹 协 调 公 司 内 部 资 源, 持 续 跟 催 推 进 重 组 各 项 工 作 按 计 划 完 成 10. 项 目 终 止 自 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 以 来, 公 司 按 规 定 组 织 中 介 机 构 积 极 开 展 对 标 的 公 司 尽 职 调 查 工 作 以 及 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 的 筹 备, 保 持 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 的 沟 通 交 流, 督 促 中 介 机 构 提 出 现 存 问 题 的 解 决 方 案, 并 在 中 介 机 构 所 出 具 的 标 的 公 司 财 务 初 步 审 计 结 果 预 评 估 报 告 的 基 础 上, 与 标 的 公 及 其 控 股 股 东 就 初 步 审 计 结 果 资 产 估 值 业 绩 承 诺 利 润 补 偿 交 易 对 价 主 动 进 行 了 多 次 沟 通 协 商, 争 取 缩 小 分 歧, 并 向 自 治 区 人 民 政 府 和 自 治 区 国 资 委 及 时 汇 报 情 况, 积 极 推 进 重 组 工 作 向 前 发 展 9
但 是, 截 至 本 公 告 日 为 止, 公 司 与 交 易 对 方 在 对 标 的 资 产 的 估 值 方 面, 在 标 的 公 司 对 业 绩 承 诺 补 偿 条 款 方 面, 在 重 组 标 的 未 来 盈 利 能 力 确 认 方 面, 在 交 易 对 价 条 款 方 面, 依 然 存 在 重 大 分 歧, 仍 未 能 达 成 一 致 意 见 而 且, 公 司 已 连 续 停 牌 4 个 多 月 时 间, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 和 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 停 复 牌 及 相 关 信 息 披 露 的 通 知 ( 征 求 意 见 稿 ), 以 及 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 24 日 起 继 续 停 牌, 预 计 复 牌 时 间 不 超 过 2015 年 11 月 23 日 在 此 规 定 时 限 内 中 介 机 构 难 以 完 成 上 述 相 关 工 作, 无 法 进 行 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露, 导 致 项 目 被 迫 终 止 ( 二 ) 已 履 行 的 信 息 披 露 义 务 停 牌 期 间, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 五 个 交 易 日 发 布 一 次 有 关 事 项 的 进 展 情 况 公 司 因 筹 划 重 大 事 项, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 于 2015 年 6 月 15 日 下 午 起 停 牌 并 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告 (2015-013) 2015 年 6 月 19 日, 公 司 发 布 了 筹 划 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 (2015-014), 公 司 股 票 自 2015 年 6 月 23 日 起 按 照 重 大 资 产 重 组 相 关 规 定 停 牌, 预 计 停 牌 不 超 过 1 个 月 ;2015 年 7 月 22 日, 公 司 发 布 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 (2015-023), 公 司 股 票 自 7 月 23 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 ;2015 年 8 月 10 日, 公 司 发 布 了 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 公 告 (2015-026), 会 议 审 议 并 通 过 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案, 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 24 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 ;2015 年 9 月 17 日, 公 司 发 布 了 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 (2015-036), 会 议 审 议 并 通 过 了 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 的 议 案, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 24 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 2 个 月 在 截 至 目 前 的 停 牌 期 间, 公 司 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 有 关 规 定 的 要 求, 每 五 个 交 易 日 发 布 了 重 大 资 产 重 组 进 展 情 况 ( 详 见 公 司 公 告, 公 告 编 号 :2015-015 2015-018 2015-021 2015-022 2015-024 2015-025 2015-028 2015-029 2015-030 2015-031 2015-035 2015-039 2015-041 2015-042 2015-043 2015-044 2015-045 2015-046 ) 三 终 止 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 的 原 因 10
1. 自 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 以 来, 公 司 按 规 定 组 织 中 介 机 构 积 极 开 展 对 标 的 公 司 尽 职 调 查 工 作 以 及 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 的 筹 备, 保 持 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 的 沟 通 交 流, 督 促 中 介 机 构 提 出 现 存 问 题 的 解 决 方 案 并 跟 催 标 的 公 司 落 实 解 决 然 而 由 于 诸 多 原 因, 标 的 公 司 所 提 供 的 资 料 仍 不 齐 全, 中 介 机 构 难 以 按 计 划 全 面 完 成 尽 职 调 查 以 及 审 计 评 估 法 律 核 查 工 作 到 目 前 为 止, 已 经 停 牌 4 个 多 月, 仍 有 许 多 工 作 未 按 计 划 完 成, 中 介 机 构 无 法 形 成 完 整 的 专 业 报 告, 无 法 启 动 内 核 程 序 2. 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 与 上 市 公 司 在 财 务 审 计 资 产 评 估 业 绩 承 诺 利 润 补 偿 交 易 对 价 等 核 心 交 易 条 款 上 存 在 重 大 分 歧, 短 期 内 难 以 达 成 一 致 意 见 3. 标 的 方 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 提 出 拟 将 所 持 股 份 和 资 产 进 行 全 部 套 现 并 退 出 重 组 公 司, 该 方 案 与 最 初 双 方 签 署 的 关 于 重 组 合 并 上 市 合 作 意 向, 以 及 原 来 双 方 协 商 的 重 组 框 架 方 案 发 生 了 重 大 变 化 公 司 董 事 会 认 为 这 将 对 重 组 后 的 北 海 诚 德 平 稳 运 营 产 生 不 确 定 因 素, 与 标 的 方 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 实 际 控 制 人 存 在 重 大 分 歧 4. 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 与 广 西 北 部 湾 国 际 港 务 集 团 有 限 公 司 佛 山 诚 德 特 钢 有 限 公 司 李 泉 劳 玉 燕 何 潮 黄 爱 红 有 关 北 海 诚 德 镍 业 有 限 公 司 北 海 诚 德 金 属 压 延 有 限 公 司 北 海 诚 德 不 锈 钢 有 限 公 司 股 权 转 让 之 框 架 协 议, 本 协 议 任 何 一 方 有 合 理 原 因 ( 包 括 交 易 价 格 支 付 方 式 等 ), 可 以 提 前 通 知 各 方, 终 止 协 议 5. 公 司 已 连 续 停 牌 4 个 多 月 时 间, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 和 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 停 复 牌 及 相 关 信 息 披 露 的 通 知 ( 征 求 意 见 稿 ), 以 及 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 24 日 起 继 续 停 牌, 预 计 复 牌 时 间 不 超 过 2015 年 11 月 23 日 在 此 规 定 时 限 内 中 介 机 构 难 以 完 成 所 需 相 关 工 作, 无 法 进 行 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露, 导 致 项 目 被 迫 终 止 鉴 于 此, 柳 钢 股 份 认 为 本 次 重 大 资 产 重 组 的 条 件 尚 不 成 熟, 继 续 推 进 将 面 临 较 大 不 确 定 性 为 切 实 维 护 全 体 股 东 的 利 益, 保 障 投 资 者 的 交 易 权, 经 慎 重 考 虑, 决 定 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 四 承 诺 11
公 司 将 于 终 止 本 次 重 大 资 产 重 组 后 及 时 召 开 投 资 者 说 明 会, 并 承 诺 在 披 露 投 资 者 说 明 会 召 开 情 况 公 告 后 的 6 个 月 内, 不 再 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 公 司 董 事 会 对 本 次 停 牌 给 各 位 投 资 者 造 成 的 不 便 深 表 歉 意, 并 对 广 大 投 资 者 长 期 以 来 对 公 司 的 关 注 和 支 持 表 示 感 谢 五 股 票 及 其 衍 生 品 种 复 牌 安 排 根 据 有 关 规 定, 公 司 股 票 将 于 2015 年 11 月 11 日 下 午 15:00-16:00 召 开 投 资 者 说 明 会, 并 在 披 露 投 资 者 说 明 会 召 开 情 况 公 告 同 时 股 票 复 牌 本 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 证 券 日 报, 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn), 有 关 本 公 司 的 信 息 以 本 公 司 正 式 披 露 的 公 告 信 息 为 准 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 柳 州 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2 0 1 5 年 1 1 月 1 0 日 12