关 于 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 专 项 报 告 普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2013) 第 770 号 ( 第 一 页, 共 二 页 ) 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 : 我 们 审 计 了 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 集 集 团 )2012 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 资 产 负 债 表 2012 年 度 合 并 及 公 司 利 润 表 合 并 及 公 司 股 东 权 益 变 动 表 合 并 及 公 司 现 金 流 量 表 和 财 务 报 表 附 注, 并 于 2013 年 3 月 21 日 出 具 了 报 告 号 为 普 华 永 道 中 天 审 字 (2013) 第 22929 号 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 财 务 报 表 的 编 制 和 公 允 列 报 是 中 集 集 团 管 理 层 的 责 任, 我 们 的 责 任 是 在 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 整 体 发 表 审 计 意 见 在 对 上 述 财 务 报 表 执 行 审 计 的 基 础 上, 我 们 对 后 附 的 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 中 集 集 团 ( 以 下 简 称 情 况 表 ) 执 行 了 有 限 保 证 的 鉴 证 业 务 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 文 ) 的 要 求 及 参 照 深 圳 证 券 交 易 所 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 2006 年 第 2 号 - 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 汇 总 表 规 定 的 资 金 占 用 情 况 汇 总 格 式, 中 集 集 团 编 制 了 上 述 情 况 表 设 计 执 行 和 维 护 与 编 制 和 列 报 情 况 表 有 关 的 内 部 控 制 采 用 适 当 的 编 制 基 础 如 实 编 制 和 对 外 披 露 情 况 表 并 确 保 其 真 实 性 合 法 性 及 完 整 性 是 中 集 集 团 管 理 层 的 责 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 11 楼 邮 编 200021 总 机 : +86 (21) 2323 8888, 传 真 : +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普 华 永 道 中 天 特 审 字 (2013) 第 770 号 ( 第 二 页, 共 二 页 ) 我 们 的 责 任 是 在 执 行 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 情 况 表 发 表 结 论 我 们 根 据 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 - 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 的 规 定 执 行 了 鉴 证 工 作 该 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作, 以 对 我 们 是 否 发 现 任 何 事 项 使 我 们 相 信 情 况 表 所 载 资 料 与 我 们 审 计 财 务 报 表 时 所 审 核 的 会 计 资 料 及 财 务 报 表 中 所 披 露 的 相 关 内 容 在 重 大 方 面 存 在 不 一 致 的 情 况 获 取 保 证 在 对 财 务 报 表 执 行 审 计 的 基 础 上, 我 们 对 情 况 表 实 施 了 包 括 核 对 询 问 抽 查 会 计 记 录 等 我 们 认 为 必 要 的 工 作 程 序 根 据 我 们 的 工 作 程 序, 我 们 没 有 发 现 后 附 由 中 集 集 团 编 制 的 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 所 载 资 料 与 我 们 审 计 财 务 报 表 时 所 审 核 的 会 计 资 料 及 财 务 报 表 中 所 披 露 的 相 关 内 容 在 重 大 方 面 存 在 不 一 致 的 情 况 本 报 告 仅 作 为 中 集 集 团 披 露 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 之 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 注 册 会 计 师 周 伟 然 中 国 上 海 市 2013 年 3 月 21 日 注 册 会 计 师 曹 翠 丽
单 位 : 万 元 资 金 占 用 方 类 别 资 金 占 用 方 名 称 占 用 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 上 市 公 司 核 算 的 会 计 科 目 2012 年 期 初 占 用 资 金 余 额 2012 年 度 占 用 累 计 发 生 金 额 2012 年 度 偿 还 累 计 发 生 金 额 2012 年 期 末 占 用 资 金 余 额 占 用 形 成 原 因 占 用 性 质 新 洋 木 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 香 港 新 洋 ) 本 集 团 联 营 企 业 其 他 应 收 款 395.22 0.08 - 同 比 例 股 东 经 营 395.30 借 款 ( 注 1) 经 营 性 往 来 上 海 丰 扬 房 地 产 开 发 有 同 比 例 股 东 经 营 限 公 司 ( 上 海 丰 扬 ) 本 集 团 联 营 企 业 其 他 应 收 款 16,767.21 980.99-17,748.20 借 款 ( 注 2) 经 营 性 往 来 上 市 公 司 的 子 公 集 瑞 联 合 卡 车 股 份 有 限 股 东 经 营 借 款 司 及 其 附 属 企 业 公 司 本 集 团 联 营 企 业 其 他 应 收 款 - 17,116.60-17,116.60 ( 注 3) 经 营 性 往 来 股 东 经 营 借 款 Marine Subsea & 本 集 团 联 营 企 业 其 他 应 收 款 28,821.65 - (71.15) 28,750.50 ( 注 4) 经 营 性 往 来 Consafe Ltd. ( MSC ) 本 集 团 联 营 企 业 应 收 账 款 - 7,857.40-7,857.40 货 物 销 售 经 营 性 往 来 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 本 集 团 重 要 股 东 的 股 权 转 让 款 限 公 司 ( 招 商 地 产 ) 子 公 司 其 他 应 收 款 7,065.00 - - 7,065.00 ( 注 5) 非 经 营 性 占 用 股 权 转 让 款 Leung Kee Holding Ltd 子 公 司 的 少 数 股 东 其 他 应 收 款 31,573.52 - (31,573.52) - ( 注 6) 股 权 转 让 款 P.G.M. Holding B.V. 对 子 公 司 同 比 例 其 他 关 联 人 及 其 ( PGM ) 子 公 司 的 少 数 股 东 其 他 应 收 款 12,243.75 - (12,243.75) - 增 资 款 ( 注 7) 经 营 性 往 来 附 属 企 业 陕 西 重 型 汽 车 有 限 公 司 子 公 司 的 少 数 股 东 应 收 账 款 - 8,397.10-8,397.10 货 物 销 售 经 营 性 往 来 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 子 公 司 的 少 数 股 东 应 收 账 款 - 3,528.50-3,528.50 货 物 销 售 经 营 性 往 来 质 量 保 证 金 及 其 其 他 关 联 方 其 他 关 联 方 其 他 应 收 款 - 286.80-286.80 他 经 营 性 往 来 其 他 关 联 方 其 他 关 联 方 应 收 账 款 - 2,058.90-2,058.90 货 物 销 售 经 营 性 往 来 总 计 96,866.35 40,226.37 (43,888.42) 93,204.30 本 表 已 于 2013 年 3 月 21 日 获 董 事 会 批 准
注 1:2006 年 6 月 20 日, 本 集 团 通 过 全 资 下 属 子 公 司 Supercrown Enterprise Inc. 对 香 港 新 洋 增 资, 增 资 后,Supercrown Entereprise Inc. 持 有 香 港 新 洋 20% 股 权 增 资 与 贷 款 协 议 约 定 : 香 港 新 洋 各 股 东 按 股 权 比 例 为 香 港 新 洋 提 供 贷 款, 该 笔 贷 款 全 部 用 于 南 通 新 洋 环 保 板 业 有 限 公 司 ( 南 通 新 洋 是 新 洋 木 业 的 全 资 子 公 司, 从 事 集 装 箱 用 竹 木 地 板 生 产 ) 的 竹 木 地 板 经 营 项 目, 其 中 Supercrown Enterprise Inc. 为 香 港 新 洋 提 供 487.5 万 港 元 无 息 贷 款 2012 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 本 期 发 生 额 人 民 币 0.08 万 元 为 汇 率 变 动 的 影 响 注 2: 本 集 团 于 2007 年 12 月 25 日 将 全 资 子 公 司 上 海 丰 扬 60% 的 股 权 转 让 予 招 商 地 产, 原 本 集 团 对 上 海 丰 扬 的 内 部 往 来 转 变 为 对 关 联 公 司 的 借 款 根 据 转 让 协 议 约 定, 股 权 转 让 后, 招 商 地 产 将 会 根 据 股 权 比 例 来 承 担 该 笔 借 款, 视 作 双 方 股 东 按 股 权 比 例 对 上 海 丰 扬 提 供 经 营 资 金 支 持 2008 年 期 间, 招 商 地 产 已 将 部 分 款 项 划 入 上 海 丰 扬, 并 由 上 海 丰 扬 偿 还 给 本 集 团 ; 同 时 本 集 团 与 招 商 地 产 按 股 权 比 例 增 加 了 对 上 海 丰 扬 的 借 款 截 止 至 2012 年 12 月 31 日, 尚 余 上 海 丰 扬 应 付 本 集 团 的 股 东 借 款 人 民 币 17,748.20 万 元 注 3: 于 2012 年 9 月 10 月 和 11 月, 本 集 团 子 公 司 中 集 集 团 财 务 有 限 公 司 ( 财 务 公 司 ) 对 本 集 团 联 营 公 司 集 瑞 联 合 卡 车 股 份 有 限 公 司 分 别 提 供 贷 款 人 民 币 5,000 万 元,2,000 万 元 和 10,000 万 元, 共 计 人 民 币 17,000 万 元, 贷 款 期 限 为 12 个 月 于 2012 年 12 月 31 日, 前 述 贷 款 的 账 面 价 为 17,116.6 万 元 注 4: 于 2011 年 1 月 31 日, 本 集 团 子 公 司 中 集 来 福 士 完 成 了 对 Gadidae AB( 原 名 Consafe MSV AB) 的 收 购 Gadidae AB 于 2007 年 12 月 开 始 应 该 向 其 下 属 联 营 公 司 MSC 陆 续 借 出 股 东 借 款 合 计 3,562.50 万 美 元, 折 合 人 民 币 22,446.95 万 元, 并 基 于 股 东 借 款 协 议 的 条 款, 于 2007 年 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 确 认 了 相 关 的 利 息 收 入 及 支 出 其 他 代 垫 费 用 1,011.64 万 美 元, 折 合 人 民 币 6,358.52 万 元 于 2012 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 未 再 计 提 利 息 2012 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 本 期 发 生 额 人 民 币 71.20 万 元 为 汇 率 变 动 的 影 响 注 5:2007 年 12 月 本 集 团 将 上 海 丰 扬 60% 的 股 权 以 人 民 币 35,325.00 万 元 转 让 予 招 商 地 产, 截 止 2012 年 12 月 31 日 尚 未 收 到 的 股 权 转 让 余 款 为 人 民 币 7,065.00 万 元 此 部 分 尾 款 根 据 股 权 转 让 协 议 规 定, 将 于 上 海 丰 扬 海 德 花 园 项 目 二 号 地 块 拆 迁 完 成 后 的 7 个 工 作 日 内 支 付, 目 前 二 号 地 块 拆 迁 工 作 仍 在 进 行 中
注 6 : 根 据 本 集 团 全 资 子 公 司 中 集 香 港 与 其 子 公 司 CIMC Offshore Holding Limited( CIMC Offshore ) 的 少 数 股 东 LeungKee Bright Touch Investment Limited ( Bright Touch ) 及 Yantai Shipyard Pte. Ltd. ( Yantai Shipyard ) 于 2011 年 12 月 16 日 签 订 股 权 转 让 协 议, 中 集 香 港 以 支 付 11,372.35 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 71,656.10 万 元 ) 向 以 上 股 东 购 买 其 持 有 的 CIMC Offshore 38.24% 的 股 权 上 述 交 易 完 成 后, 中 集 香 港 对 CIMC Offshore 的 持 股 比 例 从 61.76% 增 加 至 100% 截 止 至 2011 年 12 月 31 日, 上 述 股 权 转 让 尚 未 完 成, 中 集 香 港 根 据 股 权 转 让 协 议 应 向 Leung Kee 支 付 股 权 转 让 款 5,000 万 美 元, 折 合 人 民 币 31,573.52 万 元 于 2012 年, 上 述 股 权 转 让 手 续 已 经 完 成, 本 集 团 将 上 述 款 项 从 其 他 应 收 款 转 入 对 CIMC Offshore 的 长 期 股 权 投 资 的 投 资 成 本 注 7: 于 2009 年 8 月 14 日, 本 集 团 通 过 全 资 子 公 司 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 中 集 香 港 ) 和 本 集 团 持 股 80% 的 CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd ( CIMC Vehicle ) 分 别 将 所 持 有 的 Sound Winner Holdings Limited( Sound Winner )80.04% 和 19.96% 股 权 出 售 给 中 集 安 瑞 科 控 股 有 限 公 司 ( 安 瑞 科 ) 用 以 换 购 安 瑞 科 新 发 行 的 股 份, 与 此 同 时, 少 数 股 东 PGM 亦 将 所 持 有 的 Full Medal Limited( Full Medal )20% 的 股 权 出 售 给 安 瑞 科, 用 以 换 购 安 瑞 科 新 发 行 的 股 份 在 上 述 交 易 完 成 前,PGM 为 本 集 团 子 公 司 CIMC Burg B.V.( 博 格 ) 及 Full Medal 的 少 数 股 东,PGM 在 博 格 和 Full Medal 的 持 股 比 例 均 为 20% 由 于 上 述 交 易 的 需 要, 本 集 团 下 属 子 公 司 中 集 香 港 和 PGM 需 要 在 上 述 交 易 完 成 前 按 各 自 对 Full Medal 的 原 持 股 比 例 ( 即 80% 和 20%) 向 Full Medal 分 别 增 资 6,000 万 欧 元 和 1,500 万 欧 元 根 据 双 方 的 增 资 协 议,PGM 向 Full Medal 的 增 资 款 项 由 中 集 香 港 垫 付 ;PGM 需 自 上 述 交 易 完 成 (2009 年 8 月 14 日 ) 一 年 后 向 中 集 香 港 偿 还 垫 付 的 增 资 款, 但 若 PGM 仍 持 有 博 格 的 股 权, 该 增 资 款 可 延 长 一 年 偿 还 ; 但 若 出 现 双 方 协 议 约 定 的 情 况,PGM 需 要 提 前 向 中 集 香 港 偿 还 全 额 款 项 于 2012 年, PGM 已 偿 还 全 部 代 垫 增 资 款 注 8: 本 集 团 并 没 有 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 企 业 负 责 人 : 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 : 会 计 机 构 负 责 人 : ( 公 司 盖 章 )